安必平:民生证券股份有限公司关于广州安必平医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：安必平证券代码：688393
民生证券股份有限公司关于广州安必平医药科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告独立财务顾问
住所：中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号
2022年4月目录
一、释义..................................................1
二、声明..................................................2
三、基本假设................................................2
四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................3
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................3
（二）授予的限制性股票数量及股票来源....................................3
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排、禁售期.............................4
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式................................6
（五）激励计划的授予与归属条件.......................................8
（六）激励计划其他内容..........................................10
五、独立财务顾问意见...........................................12
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................12
（二）对本激励计划可行性的核查意见....................................14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.....................15
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见................................15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.........16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.........17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...........................18
（十一）其他...............................................19
（十二）其他应当说明的事项........................................20
六、备查文件及咨询方式..........................................20
（一）备查文件..............................................20
（二）咨询方式...........................................1一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
安必平、本公司、公司指广州安必平医药科技股份有限公司
本独立财务顾问、独立财务指民生证券股份有限公司
顾问、民生证券广州安必平医药科技股份有限公司2022年限制性股票激
本激励计划、本计划指励计划
限制性股票、第二类限制性符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属指股票条件后分次获得并登记的本公司股票按照本计划规定获得限制性股票的公司（含控股子公激励对象指司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票有效期指全部归属或作废失效之日止
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票归属指登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股归属条件指票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登归属日指
记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息《自律监管指南》指披露》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激《披露指南》指励信息披露》
《公司章程》指《广州安必平医药科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司本报告、本独立财务顾问报《民生证券股份有限公司关于广州安必平医药科技股份指告有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项之独立财
1务顾问报告》
元、万元指人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
民生证券接受委托，担任安必平本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在安必平提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供安必平全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划的可行性、是否有利于
上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利
益以及对股东利益的影响发表意见，不构成对安必平的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
2认真审阅了相关资料，与上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具
了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）上市公司提供的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（四）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（五）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容安必平2022年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，经第三届董事会十三次会议审议通过。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、首次授予的激励对象范围
本计划首次授予的激励对象共计126人，占公司截至2021年12月31日在册员工总人数697人的18.08%。
2、激励对象的人员名单及分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股获授限制性股票占获授限制性股票占姓名职务票数量（股)授予总量的比例当前总股本比例一、董事、高级管理人员、核心技术人员
陈吾科董事、核心技术人员92800027.82%0.99%
梁宗胜董事、副总经理1363494.09%0.15%
3邓喆锋董事、副总经理1091653.27%0.12%
董事、副总经理、核
陈绍宇921912.76%0.10%心技术人员
杨志燎财务总监90000.27%0.01%
二、核心业务人员及董事会认为
139400341.79%1.49%
需要激励的其他人员（121人）
三、首次授予部分合计266870880.00%2.86%
四、预留限制性股票66717720.00%0.71%
合计3335885100.00%3.57%
（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票
均未超过公司总股本的1%。且激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
（3）本次激励对象为公司股东或为公司董事或与其存在关联关系时，相应的股东或董事应履行回避表决的义务。
（二）授予的限制性股票数量及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予333.5885万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9334.00万股的3.57%。其中首次授予266.8708万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.86%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留66.7177万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.71%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排、禁售期
1、本计划的有效期
4本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内，明确预留权益授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
5归属权益数量占首次
归属安排归属时间授予权益总量的比例首次授予的限制性自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首
10%
股票第一个归属期次授予之日起24个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首
20%
股票第二个归属期次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。
首次授予的限制性自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首
30%
股票第三个归属期次授予之日起48个月内的最后一个交易日止。
首次授予的限制性自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首
40%
股票第四个归属期次授予之日起60个月内的最后一个交易日止。
本激励计划预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
归属权益数量占预留归属安排归属时间授予权益总量的比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的预留授予权益
首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日30%
第一个归属期起24个月内的最后一个交易日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的预留授予权益
首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日30%
第二个归属期起36个月内的最后一个交易日止。
自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的预留授予权益
首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日40%
第三个归属期起48个月内的最后一个交易日止。
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
4、本激励计划的禁售期
激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的限制性股票归属后，不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让
6其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象在首次授予限制性股票之后因职务变化成为公司董事、高级
管理人员的，减持公司股票还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则作为公司董事、高级管理人员的激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票授予价格为每股10.00元。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本期激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价为27.77元/股，本次授予价格为前1个交易日交易均价的36.01%。
本期激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价为27.89元/股，本次授予价格为前20个交易日交易均价的35.86。
本期激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价为30.65元/股，本次授予价格为前60个交易日交易均价的32.62。
7本期激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价为30.33元/股，
本次授予价格为前120个交易日交易均价的32.97%。
3、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司长期专注于肿瘤筛查和精准诊断领域，深耕病理科业务，以液基细胞学（LBP）、免疫组织化学（IHC）、荧光原位杂交（FISH）、聚合酶链式反应（PCR）
等技术平台为基础，不断加强研发，丰富公司产品类型，巩固行业地位。公司需要大量优秀的研发人员以及行业人才的储备，以保证企业拥有持续的研发能力和业务拓展能力，本次激励计划授予价格有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争中获得人才优势。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划首次及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
4、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股10.00元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（五）激励计划的授予与归属条件
81、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：*最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；*上市后最
近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：*最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。除满足前述相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2022-2025四个会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度的营业收入累计值（A）或净利润累计值（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例 X，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属对应考该考核年度使用营业收入（万）净利润（万）
9期核年度的营业收入或净目标值触发值目标值触发值
利润累计值 （Am） （An） （Bm） （Bn）
第一
20222022年营业收入
个归53000500001100010000年或净利润属期
2022年、2023年
第二
2023两个会计年度营
个归1160001060002400021000年业收入或净利润属期累计值
2022年、2023年
第三
2024和2024年三个会
个归1910001680003900033000年计年度营业收入属期或净利润累计值
2022年、2023
第四年、2024年和
2025
个归2025年四个会计2770002360005700046000年属期年度营业收入或净利润累计值
公司层面业绩考核对应的归属比例：
考核指标考核指标完成比例公司层面归属比例
A≧Am 100%年度营业收入累计值
An≦A