云南锗业:独立董事工作制度（2022年3月）

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
独立董事工作制度
（需经公司2021年年度股东大会审议批准）
第一章总则
第一条为了进一步完善云南临沧鑫圆锗业股份有限公司(以下简称“公司”)
的治理结构，强化对董事会和管理层的约束和监督机制，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》、及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及公司全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条公司聘任的独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第五条公司独立董事不少于全体董事人数的三分之一，其中至少有一名会计专业人士。
第六条公司董事会根据股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与
考核委员会等专门委员会。专门委员会成员应当全部为董事，其中审计、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会中，独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的
1召集人应是会计专业人士。
第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定的人数时，公司应当按规定及时补足独立董事人数。
第二章独立董事的任职资格
第八条担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备法律、法规要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）符合法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第九条下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来（重大业务往来是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所
2其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项）的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的，或最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十一）根据法律、法规和《公司章程》规定不得担任公司董事的人员；
（十二）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。
第三章独立董事的提名、选举
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第十二条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会最迟应当在发出股东
大会通知时按照规定公告上述内容，并提交至深圳证券交易所网站以进行公示，公示期为三个交易日。
第十三条独立董事提名人在提名候选人时，除上述关于任职条件的规定外，还
应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
3（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见
经证实明显与事实不符的；
（三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（五）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前解除职务的；
（六）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
（七）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十四条公司应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将所有独立董事候选人的有关资料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时披露深圳证券交易所关注函的内容，独立董事提名人应当迟在股东大会召开日的两个交易日前披露对深圳证券交易所关注函的回复，说明关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。
第十五条独立董事每届任期与公司董事期限相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
4第四章独立董事的特别职权
第十六条独立董事除具有法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的职权外，独立董事可行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可。独立董事可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前向股东公开征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使除上述第（七）项以外的其他职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意；行使上述第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
上述第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第十七条如果独立董事按照第十六条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能行使，公司应当将有关情况予以披露。
第十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300
万元或高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是
5否采取有效措施回收欠款；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规
则及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十九条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
6（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第五章独立董事的职责履行
第二十一条独立董事应当诚信、勤勉地履行职责，独立、客观地做出判断，按
照相关法律、法规和《公司章程》行使职权，发表独立意见。
第二十二条除参加董事会会议外，独立董事每年应当保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。
第二十三条独立董事应当按时出席董事会会议，因故不能出席时，应当委托其他独立董事代为出席和表决。
第二十四条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，对其履
行职责的情况进行说明。述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
7机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第二十五条独立董事在任职期间应当保持独立性。出现明显影响其独立性的情形时，独立董事应当在两个工作日内通知公司。
不符合独立性条件的，独立董事应当提出辞职；未提出辞职的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
第二十六条独立董事具有下列情形之一的，董事会应当提请股东大会予以撤
换：
（一）连续三次不亲自出席董事会会议；
（二）连续三次不发表独立意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符；
（三）出现影响其独立性的情况而隐瞒不报。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于章程规定的人数或
独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十八条独立董事辞职或被股东大会撤换，公司应当在两个月内召开股东大会补选独立董事。
第六章独立董事履行职责的保障
第二十九条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事
提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事进行实地考察。
8第三十条凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十一条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第三十二条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向深圳证券交易所办理公告事宜。
第三十三条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十四条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十五条公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十六条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十七条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券
交易所及公司注册地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
9（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第七章独立董事责任的承担和免除
第三十八条独立董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、《公司章程》和股东大会决议时，参与决议的独立董事应当承担相应责任，除非其在表决时曾表明异议并记载于会议记录。
第三十九条未出席会议的独立董事知道或者应当知道董事会决议违反法律、行
政法规、《公司章程》和股东大会决议，而未向董事会提出书面异议的，不能免除责任。
第四十条如有证据表明独立董事已经履行了勤勉尽责的义务，或其对不属于自
身专业领域的相关具体问题，是合理依据本公司管理人员或其他工作人员、律师、会计师、资产评估师等专业人士所提供的报告、意见或陈述进行表决，可以免除责任。
第八章附则
第四十一条释义：
（一）会计专业人士：指具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师
资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质的人员。
（二）附属企业：指公司的控股、参股子公司或分公司，以及其他依附于公司的企业。
（三）直系亲属：指配偶、父母、子女等；
（四）主要社会关系：指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
第四十二条本制度经公司董事会审议并经股东大会批准后生效，修改时亦同。
第四十三条本制度由公司董事会负责解释，未尽事宜，公司应当依照有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本制度规定与有关法律、法
10规、规范性文件和《公司章程》的规定有抵触，以有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定为准。
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