柳工:独立董事对担保等事项的独立意见

广西柳工机械股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年3月28日～29日
召开了第九届董事会第二次会议，我们作为该公司的独立董事按有关法律、法规、规章以及监管规定对公司“关于2021年度控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况”以及提交会议审议的下列议案：
1.《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》；
2.《关于公司2021年第四季度资产损失核销的议案》；
3.《关于公司确认2021年度日常关联交易实施结果的议案》；
4.《关于公司2021年度利润分配预案的议案》；
5.《关于公司2021年度高管薪酬结算及第九届高管人员目标年薪标准调整的议案》；
6.《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》；
7.《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》；
8.《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》；
9.《关于公司调整2022年度日常关联交易预计的议案》；
10.《关于公司2022年度对下属公司提供担保的议案》；
11.《关于公司2022年度营销业务担保授信的议案》；
12.《关于公司开展2022年度金融衍生品业务的议案》；
13.《关于公司续聘2022年度财务及内部控制审计机构的议案》等进行了审查和监督。
现就上述事项发表如下意见：
一、关于2021年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，我们作为公司独立董事，本着认真负责的态度，对公司2021
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年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了核查和监督，现就以上事项发表如下意见：
1、2021年度，公司严格遵守有关规定，除与控股股东及其下属企业存在日常关联
交易业务来往事项外，没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司关联交易均已按规定履行了董事会、股东大会审议及披露程序。
2、同意公司2021年度对23家下属全资子公司、1家控股子公司及2021年度公司
新设或新增纳入的全资及控股子公司提供最高额度118.63亿元担保，并经2021年第一次临时股东大会审议批准。截至2021年12月末以上担保余额为68.81亿元，占公司
2021年度经审计净资产1538567.93万元的44.73%。
我们认为：公司在2021年度报告期内能严格按照《公司章程》的规定，规范公司的对外担保行为，控制对外担保风险。公司没有为控股股东及其下属企业、任何非法人单位或个人提供担保，无违规担保行为。公司对外担保已按规定履行了董事会、股东大会审议及披露程序。
二、《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》我们认真审议了相关会议资料，本次计提资产减值准备的决策程序合法，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
同意《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》。
三、《关于公司2021年第四季度资产损失核销的议案》
我们认真审议了相关会议资料，公司本次资产核销事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司资产核销后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠和更具合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
同意《关于公司2021年第四季度资产损失核销的议案》。
四、《关于公司确认2021年度日常关联交易实施结果的议案》
我们认为：公司2021年实际发生的日常关联交易事项符合公司经营情况。该议案审议程序合法，关联交易事项符合相关规定，公司2021年度发生的对柳州欧维姆机械股份有限公司、柳工建机江苏有限公司、广西柳工农业机械股份有限公司、柳工（柳州）压
缩机有限公司、广西中源机械有限公司及其控股子公司的吸收合并事项对关联交易预定
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产生的差异影响，没有损害公司和中小股东利益的情况。同意确认公司2021年度的日常关联交易事项。与关联方广西柳工集团有限公司及其下属子公司，公司参股公司广西康明斯工业动力有限公司、柳州采埃孚机械有限公司有关联的董事对相关议案的子项审议已回避表决。
同意本次董事会审议的《关于公司确认2021年度日常关联交易实施结果的议案》。
五、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
我们认为：公司董事会提出的2021年度利润分配预案符合公司的资金状况，该预案的审批程序符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，符合公司及公司股东特别是中小股东的利益。
同意《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、《关于公司2021年度高管薪酬结算及第九届高管人员目标年薪标准调整的议案》
我们认为：公司高管人员2021年度薪酬结算方案是基于公司经审计后的经营业绩，并结合高管个人岗位职责和薪酬标准、绩效合同考核结果，能较好地综合反映公司高管人员2021年度的工作绩效。第九届高管人员目标年薪标准调整是基于组织规模、职责分工变化，对高管人员进行岗位职责梳理及岗位价值评估，并提出的客观合理的薪酬调整方案。
同意《关于公司2021年度高管薪酬结算及第九届高管人员目标年薪标准调整的议案》。
七、《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》
报告期内，公司内部控制制度进一步完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部审计部门有效开展内部审计工作，公司内部控制重点活动均按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对子公司、关联交易、信息披露、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。
我们认为：公司2021年度内部控制评价报告，真实反映了本公司内控制度的基本情况，对公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成效等方面情况作了介绍和说明，并对存在的问题提出了整改措施，内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。
希望公司继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，进一步推进公司内部控制的各项工作的开展，不断提高公司治理水平。
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同意《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》
八、《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》经核查，公司1397名激励对象在第二个解锁期实际可解锁共计2944800股限制性股票均符合《2018年限制性股票计划》中对第二个解锁期解锁条件的要求，公司对限制性股票的解锁相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，公司2018年限制性激励股票计划第二个解锁期的解锁条件已经成就，1397名激励对象可解锁限制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可解锁的1397名激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定
办理第二个解锁期内的相关事宜。
九、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》
我们对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：
我们认为公司本次回购注销部分限制性股票行为符合《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规和规范性文件及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
同意《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。
十、《关于公司调整2022年度日常关联交易预计的议案》
我们对此次提交董事会审议的《关于公司调整2022年度日常关联交易预计的议案》
的公允性无异议。公司调整2022年日常关联交易事项符合公司实际经营情况，该议案审议程序合法，关联交易事项符合相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
与关联方广西柳工集团有限公司及其下属企业、合资公司广西康明斯工业动力有限公
司、柳州采埃孚机械有限公司有关联的董事对相关议案的子议案审议已回避表决。
十一、《关于公司2022年度对下属公司提供担保的议案》
我们认为：公司2022年度对25家下属全资子公司、4家控股子公司及2022年度
公司新设或新增纳入的全资及控股子公司提供担保的事项，有利于公司的业务发展，符合公司整体业务发展需要，符合公司和全体股东的利益，担保决策程序合法，不会损害广大股东特别是中小股东的利益。
同意《关于公司2022年度对下属公司提供担保的议案》，并同意将该项议案提交
第4页，共6页柳工独立董事意见公司2021年度股东大会审议。
十二、《关于公司2022年度营销业务担保授信的议案》
我们认为：公司为保证营销业务顺利开展，提高市场占有率，保证公司的现金流，向公司及下属国内全资子公司、控股子公司购买产品的优质客户、经销商与银行、外部
金融机构合作开展承兑、应收账款保理、融资租赁（直租+回租）、按揭等销售业务相
关的融资业务的事项，风险可控、决策程序合法、符合各项法律法规的相关规定，符合公司的发展需要，符合公司全体股东的利益，不会损害股东特别是中小股东的利益。
同意本次董事会审议的《关于公司2022年营销业务担保授信的议案》，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议批准。
十三、《关于公司开展2022年度金融衍生品业务的议案》
我们认为：公司及其控股子公司以自有资金开展金融衍生品业务，是为了满足业务发展的需要，同时以套期保值为目的，在对汇率走势判断不明确时，降低国际业务中的汇率、利率风险，规避和防范汇率、利率波动对公司利润带来的不利影响。公司已就开展金融衍生品业务建立了健全的组织机构及《衍生品投资内部控制制度》、《远期结售汇业务内部控制制度》，并严格按照制度要求执行。本次交易的内容、决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。同意《关于开展金融衍生品交易业务的议案》。
十四、《关于公司续聘2022年度财务及内部控制审计机构的议案》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务以来，在工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，较好地完成了公司委托的各项工作。我们对此次关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构的议案无异议。
同意该议案并同意将本议案提交公司2021年度股东大会审议。
第5页，共6页柳工独立董事意见（此页无正文，为广西柳工机械股份有限公司独立董事《关于第九届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见》的签字页。）广西柳工机械股份有限公司独立董事：
李嘉明陈雪萍邓腾江黄志敏
2022年3月29日
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