安道麦A:信息披露事务管理制度

安道麦股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2022年3月）
1第一章总则
第一条为了规范安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法（2021）》（中国证券监督管理委员会令第182号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、行政法规
及规范、以及《安道麦股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称的“信息披露义务人”，是指公司及其董事、监事、高级管理
人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本制度的规定，中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对首次公开发行股票并上市、上市公
司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。
第四条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第五条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披
露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第六条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作
出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
2信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵
守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第七条公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公
开承诺的，应当披露。
第八条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密等情形，按有关规定披露或
者履行相关义务可能导致违反国家有关保密的法律法规、危害国家安全或损害公
司及投资者利益的，并经审慎判断，可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓或豁免披露。暂缓或豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第九条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书
负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
不符合第八条要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。
暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。
第十条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上
市公告书、收购报告书等。
第十一条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条
件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、
公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
3第十二条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证
监会湖北监管局。
第十三条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义
务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章定期报告披露
第十四条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告；公司根据深圳证
券交易所的规定及要求，予以披露季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十五条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
第十六条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十七条中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
4（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项
第十八条季度报告应当根据深圳证券交易所的相关规定披露相应内容。
第十九条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十一条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其
衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
5第二十二条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应
当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三章临时报告披露
第二十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
6关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总裁兼首席执行官外的公司其他董事、监事、高级管理人
员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十四条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十五条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披
露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十七条公司控股子公司发生本制度第二十三条规定的重大事件，可能对公
7司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其
衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在
拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章信息披露事务管理
第一节信息披露的程序
第三十一条定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）公司总部各部门及各家子公司应尽职提供基础信息。公司首席执行官、首席财务官、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员及时组织相关部门编制定
期报告草案，并提请董事会及监事会审议；
（二）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
（三）公司董事、高级管理人员就定期报告签署书面确认意见；
（四）监事会审核董事会编制的定期报告，对定期报告提出书面审核意见，监事签署书面确认意见；
（五）董事会会议审议定期报告后，董事会秘书安排相关部门组织定期报告的
8披露工作。
第三十二条临时报告的编制、审议、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事项，应立即向董事长汇报，并告知总法律顾问和董事会秘书。总法律顾问及董事会秘书组织协调公司相关部门起草临时报告；
（二）对于涉及董事会、监事会、股东大会决议的事项，总法律顾问和董事会
秘书应确保相关部门根据董事会、监事会和股东大会召开情况和决议内容编制临
时报告；对于涉及本制度第二十三条的重大事件且不需经过董事会、监事会、股
东大会审批的信息披露，总法律顾问和董事会秘书应确保相关部门编制临时报告；
（三）董事会秘书及总法律顾问先后审查临时报告，由首席执行官签发，或于必要时经请示董事长后予以签发；
（四）董事会秘书及时报深圳证券交易所予以披露。
第三十三条除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
除董事会秘书外的董事、监事和其他高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第三十四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式
就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第二节信息披露职责
第三十五条公司信息披露工作及本制度的实施由董事会统一领导和管理：
（一）董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任；
（二）董事会秘书负责具体组织和协调公司信息披露事务，负有直接责任；
（三）证券法务部为公司信息披露工作的常设机构，具体办理公司信息披露事务、联系投资者、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等日常信息披露管理事务。公司其他相关职能部门和公司下属公司应密切配合证券法务部、董事会秘书，确保公司定期报告和临时报告的信息披露工作能够及时进行。
第三十六条公司信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。
9第三十七条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件
的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第三十八条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经
发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第三十九条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第四十条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十一条董事会秘书负责汇集公司应予披露的信息，对重大信息进行分析和判断，如按照相关法律法规及本制度规定需要履行信息披露义务的，应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露；持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，首席财务官应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十二条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
10公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第四十三条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十四条公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十五条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三节信息披露档案管理
第四十六条本制度规定的披露信息的相关文件及资料由证券法务部负责归档，并按照公司的档案管理制度进行管理。公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由证券法务部负责记录，并按照公司的档案管理制度进行管理。
第四节保密措施
第四十七条信息知情人在其知晓的公司重大信息没有公告前，对其知晓的重大信息负有保密责任。
第四十八条董事会应采取必要的措施，在重大信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
第四十九条公司实施内幕信息知情人登记管理制度。在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。
第五十条公司各部门在开展业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保
密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。
第五十一条公司相关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在
指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会
11人员有保密责任。
第五节子公司的信息披露事务管理
第五十二条子公司负责人为本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。子
公司相关部门负责人负责相关信息披露文件、资料的管理，并通过本公司汇报机制及时向董事会秘书报告与本公司相关的，包括但不限于股东会、董事会、监事会会议全套文件在内的信息。
第五十三条子公司应当比照本制度中所列的重大事项对其公司发生的重大事项
及时通过本公司汇报机制书面向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定进行信息披露。
第六节信息披露常设机构和联系方式
第五十四条公司证券法务部为公司信息披露的常设机构和投资者接待机构，具
体联系方式如下：
电话：010-56718110
电子信箱：IRChina@adama.com
第五章法律责任
第五十五条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、首席执行官、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、首席执行官、首席财务官应当对公司财务会计报告的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十六条由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对责任人给予批评、警告、甚至解除其职务的处分。
第五十七条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信
12息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章附则
第五十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十九条本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、行政法规、规范性文件等
有关规定存在冲突时，按法律、行政法规、规范性文件等有关规定执行。
第六十条本制度自公司董事会通过之日起生效。第五届董事会第九次会议审议
通过的《信息披露管理制度》（2007年8月修订）同时废止。
安道麦股份有限公司董事会
2022年3月29日
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