金力泰:2022年第三次临时股东大会法律意见书

上海市海华永泰律师事务所
关于上海金力泰化工股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1366号富士康大厦12层
邮编：200120 网址: www.hiwayslaw.com
电话：021-58773177传真：021-58773268上海市海华永泰律师事务所法律意见书上海市海华永泰律师事务所关于上海金力泰化工股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书
致：上海金力泰化工股份有限公司
受上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，上海市海华永泰律师事务所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海金力泰化工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东大会议事规则》”）、《上海金力泰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派本所律师出席公司2022
年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的
召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见。
受新冠肺炎疫情的影响，为配合本次股东大会现场会议召开地关于新冠肺炎疫情的防控工作，本所律师通过视频方式参加了本次股东大会并进行了见证。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的如下文件：
2上海市海华永泰律师事务所法律意见书
1.《公司章程》、《公司股东大会议事规则》；
2. 公司于 2022 年 3 月 17 日发布于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海金力泰化工股份有限公司第八届董事会第二十八次（临时）会议决议公告》、《上海金力泰化工股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会通知的公告》；
3. 公司于 2022 年 3 月 23 日发布于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海金力泰化工股份有限公司关于2022年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》；
4. 公司于 2022 年 3 月 30 日发布于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海金力泰化工股份有限公司关于2022年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告的更正公告》；
5.本次股东大会股东到会登记记录以及参会资质凭证资料；
6.本次股东大会其他相关文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、承诺函或证明，不存在隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本
3上海市海华永泰律师事务所法律意见书
次股东大会的股东资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、
行政法规、《股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规
定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见，本所仅根据现行有效的中华人民共和国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告，除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集2022年3月16日，公司第八届董事会第二十八次（临时）会议审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会通知的议案》，并决定于2022年4月1日召开本次股东大会。
2022 年 3 月 17 日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《上海金力泰化工股份有限公司第八届董事会第二十八次（临时）会议决议公告》、《上海金力泰化工股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会通知的公告》。
4上海市海华永泰律师事务所法律意见书
2022年3月22日，公司董事会收到合计持有公司3.45%股份的股东吴国政发来的《关于提请上海金力泰化工股份有限公司2022年第三次临时股东大会增加临时提案的函》，2022年3月23日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《上海金力泰化工股份有限公司关于2022年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
2022 年 3 月 30 日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《上海金力泰化工股份有限公司关于 2022
年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告的更正公告》。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会的现场会议于2022年4月1日15:00在上海市化学工业区
楚工路139号公司一楼会议室召开。
3.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年4月1日
9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的时间为：2022年4月1日9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与《上海金力泰化工股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会通知的公告》、补充
通知公告及更正公告中公告的时间、地点、方式一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的
5上海市海华永泰律师事务所法律意见书相关规定。
二、出席本次股东大会人员资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共51人，代表有表决权股份102689875股，所持有表决权股份数占公司股份总数的20.9912%，其中：
1.出席现场会议的股东及股东代理人
经核查现场出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托
书及股东登记的相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共15名，代表有表决权股份31679841股，所持有表决权股份数占公司股份总数的
6.4758%。
2.参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构提供的数据显示，本次股东大会通过网络投票系统进行表决的股东共计36人，代表有表决权股份有71010034股，占公司股份总数的14.5154％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
本所律师现场查询网络投票股东时发现，海南大禾企业管理有限公司（以下简称“海南大禾”））（截至股权登记日持有公司股份73576600股，占公司股份总数的15.0400%，出席股数26543000股）通过网络投票系统进行投票，因网络投票系统提供机构初步验证其身份，故从形式审查方面，海南大禾的本次投票有效，公司已将其投票统计在内。
6上海市海华永泰律师事务所法律意见书但经公司向本所律师反映，公司于2020年12月14日发布《关于海南自贸区大禾实业有限公司股东刘少林被刑事拘留的公告》显示刘少林因其个人涉嫌合同诈骗罪被上海市公安局刑事拘留；公司于2021年6月7日发布《关于海南自贸区大禾实业有限公司股东刘少林涉案的进展公告》显示刘少林个人涉嫌合同诈骗案
件已经侦查终结，检察机关正式受理并对案件审查起诉；公司于2020年12月
18日发布《关于公司控股股东部分股份被冻结的公告》显示海南大禾所持公司
普通证券账户中的26543000股份被冻结，此外，经公司向天风证券核实，天风证券收到公安机关的通知，对海南大禾信用交易担保证券账户持有的公司股份实施“限制交易”。故鉴于（1）刘少林为海南大禾的实际控制人，股东大会召开当日，刘少林仍处于羁押状态，公司无法与海南大禾实际控制人刘少林取得联系；
（2）海南大禾自刘少林被羁押后历次股东大会均未参会，本次突然参与网络投票，无法确定海南大禾行使投票权的法定委托手续及是否是其真实意思表示；（3）海南大禾证券账户被冻结或限制交易。根据谨慎原则，公司及本所律师仍需进一步确认其投票有效性，待确认后再决定是否发表补充核查意见，预计核查期限为
15日。
3.参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计43人，代表有表决权股份64432860股，所持有表决权股份数占公司股份总数的13.1709%。
（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
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（二）出席会议的其他人员
经本所律师核查，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
（三）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会出席人员资格以及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》
的相关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序1.本次股东大会审议的议案与《上海金力泰化工股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会通知的公告》、《上海金力泰化工股份有限公司关于2022年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
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2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票期间通过深圳证券交易所系统或
深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权。
（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1.审议《关于罢免刘金梅第八届董事会非独立董事职务的议案》
同意：76022275股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
74.0309%，本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意：64308260股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8066%。
根据表决结果，该项议案通过。
2.审议《关于罢免王澜第八届董事会独立董事职务的议案》
同意：76022275股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
74.0309%，本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意：64308260股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股
9上海市海华永泰律师事务所法律意见书
份总数的99.8066%。
根据表决结果，该项议案通过。
3.审议《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》
出席本次股东大会的股东采用累积投票方式对该议案进行表决，表决情况具体如下：
3.01罗甸同意：72242980股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的70.3506%。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意：60528964股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的93.9411%。
表决结果：同意总票数超过出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的二分之一，罗甸当选为公司第八届董事会非独立董事。
3.02吴纯超同意：72242980股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的70.3506%。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意：60528964股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的93.9411%。
表决结果：同意总票数超过出席本次股东大会有表决权股份总数（含网
10上海市海华永泰律师事务所法律意见书络投票，且为未累积的股份总数）的二分之一，鉴于《关于罢免刘金梅第八届董事会非独立董事职务的议案》已经本次股东大会审议且通过，本项议案的表决结果生效，吴纯超当选为公司第八届董事会非独立董事。
4.审议《关于选举第八届董事会独立董事的议案》
出席本次股东大会的股东采用累积投票方式对该议案进行表决，表决情况具体如下：
4.01马维华同意：72242980股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的70.3506%。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意：60528964股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的93.9411%。
表决结果：同意总票数超过出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的二分之一，马维华当选为公司第八届董事会独立董事。
4.02于绪刚同意：72250980股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的70.3584%。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意：60536964股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的93.9536%。
11上海市海华永泰律师事务所法律意见书表决结果：同意总票数超过出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的二分之一，鉴于《关于罢免王澜第八届董事会独立董事职务的议案》已经本次股东大会审议且通过，于绪刚当选为
公司第八届董事会独立董事。
5.审议《关于选举第八届监事会监事的议案》
出席本次股东大会的股东采用累积投票方式对该议案进行表决，表决情况具体如下：
5.01沈旭东同意：72138480股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的70.2489%。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意：60424464股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的93.7790%。
表决结果：同意总票数超过出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的二分之一，沈旭东当选为公司第八届监事会监事。
5.02朱顺杰同意：72250980股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的70.3584%。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意：60536964股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股
12上海市海华永泰律师事务所法律意见书
份总数的93.9536%。
表决结果：同意总票数超过出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的二分之一，朱顺杰当选为公司第八届监事会监事。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》以及《股东大会规则》等相关法律、行政法规部门规章和
规范性文件以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定；现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式二份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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