长虹美菱:独立董事对担保等事项的独立意见

长虹美菱股份有限公司独立董事
关于第十届董事会第十六次会议相关议案的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》和《长虹美菱股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，本着真实、忠诚及勤勉的工作态度，基于独立、认真、谨慎的立场，对董事会提交的有关议案及材料认真审阅后，现就公司于2022年3月29日召开的第十届董事会第十六次会议审议的有关事项发表独立意见如
下：
一、独立董事对公司累计和当期关联方占用资金、对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是、认真负责的态度，对公司2021年度关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，并作出核查情况说明，发表了独立意见。
1.2021年度，经审批的公司对下属全资及控股子公司、下属控股子公司对其
全资子公司提供的最高信用担保额度为426000.00万元，担保实际发生额为
378335.01万元。截至2021年12月31日，公司对外实际担保余额为190500.00万元，占公司2021年经审计净资产的39.38%，均为公司向下属全资及控股子公司提供的担保。公司及下属控股子公司对合并报表外单位提供的担保金额为0万元。
公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
2.截至2021年12月31日，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用上
市公司资金的情况。报告期内，与日常经营相关的关联交易系公司生产经营所需，公司与控股股东及其他关联方的资金往来属于正常的业务往来，本公司控股股东及其他关联方没有非经营性占用本公司资金的情况，公司也未发生将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情况。
我们认为，公司严格按照《通知》及《公司章程》的规定和要求执行，规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来行为，保持上市公司的独立性；规范公司的对外担保行为，对外担保严格按照相关法律及规章制度进行的，不存在违规的情况，严格控制和防范公司对外担保风险和关联方资金占用风险，维护广大股东和公司的利益。报告期内，公司对下属全资及控股子公司、下属控股子公司对其全资子公司提供的担保属于子公司生产经营和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法、合规，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
二、关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见
根据并对照财政部、证监会的《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等相关规范性指引文件、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司内部控制指引》等有关规定，作为公司独立董事，我们基于独立、认真、谨慎的立场，经认真审阅董事会提交的关于《公司2021年度内部控制评价报告》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1.报告期内，公司已经建立起的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法
规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。
2.公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，建立了较
完善的内部控制制度，且内部控制制度执行有效；组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购与付款、关联交易、对外担保、资
产管理、销售业务、财务报告、预算管理、合同管理、内部信息与传递、信息
系统、子公司管理等公司治理及业务流程层面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
因此，我们认为《公司2021年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行及运行情况。公司建立的内部控制机制和制度是有效的，能够有效防范内部风险，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
三、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》《长虹美菱股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的相关规定和要求，从维护股东尤其是中小股东的利益角度，我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司2021年度利润分配预案》，发表独立意见如下：
公司2021年度利润分配预案的制定符合法律法规和《公司章程》《长虹美菱股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的有关规定，符合公司实际情况和利润分配政策，充分考虑了各类股东的利益，有利于保护公司及广大投资者尤其是中小投资者的利益，同意董事会拟定的利润分配预案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。四、关于续聘2022年度财务报告、内部控制审计机构及支付报酬的独立意见
1.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所，能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作，对上市公司审计工作具有丰富的工作经验和良好的职业素养，其连续多年在担任公司年度财务报告及内部控制审计工作中尽职尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，体现了较高的职业水平，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
2.公司第十届董事会审计委员会已对拟续聘的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了审核，并同意提交董事会审议，同时经公司第十届董事会第十六次会议决议通过，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度财务报告及内部控制
审计机构，聘期一年。公司审议、决策程序符合《公司法》《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业
胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司对于审计机构的要求，有利于保障并提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益。
因此，我们同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度财务报告及公司内部控制审计机构，聘期一年，并同意授权公司经营层根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定相关的审计报酬事宜。我们同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
五、关于会计政策变更的独立意见
根据财政部有关规定和要求及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》
和《长虹美菱股份有限公司独立董事制度》等有关规定和要求，我们作为公司的独立董事，认真审阅董事会提交的《关于公司会计政策变更的议案》相关材料后，发表独立意见如下：
1．本次会计政策变更是公司根据财政部会计司关于企业会计准则实施问答
进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
2．本次变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。
3．本次会计政策变更的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司按照财政部会计司关于企业会计准则实施问答的要求进行会计政策变更，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
六、关于2021年度募集资金存放与使用情况的独立意见根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
及《公司章程》《募集资金管理制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅董事会提交的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》相
关材料后，发表独立意见如下：
经核查，我们认为公司董事会编制的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司2021年度募集资金的存放与使用情况。公司募集资金实际存放与使用情况与公司信息披露情况不存在重大差异，不存在违规存放和使用募集资金的行为，亦没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
七、关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告的独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、
银保监会《企业集团财务公司管理办法》及《公司章程》的规定和要求，我们作为公司的独立董事，认真审阅董事会提交的关于《长虹美菱股份有限公司关于对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》及四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”）的相关材料后，发表独立意见如下：
1.长虹财务公司作为非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；能够按照《公司法》《银行业监督管理法》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷；不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的
《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。
2.长虹财务公司业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都
受到中国银保监会的严格监管，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
3.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于长虹美菱股份有限公司2021年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》充分
反映了公司与财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的情况。截至2021年12月31日，本公司及下属子公司已经与长虹财务公司开展了存款、贷款、贴现等相关业务。长虹财务公司吸收存款为14341258885.76元，本公司及下属子公司在长虹财务公司的存款余额为3385086923.38元，占长虹财务公司吸收存款余额比例为23.60%，未超过30%。期末票据开立余额为1743037902.99元，期末已贴现但未到期的票据余额为601144989.59元。长虹财务公司向本公司及下属子公司提供的最高授信金额（包括贷款、担保、全额保证金业务等）为48.7亿元。
本公司及下属子公司在长虹财务公司的贷款余额为0元。
综上，我们认为2021年度公司对财务公司的持续风险评估是真实可靠的，财务公司为公司提供存贷款等一系列金融服务，风险是可控的，没有损害公司利益。
八、关于公司2021年度已开展远期外汇资金交易业务情况的独立意见
根据有关规定，我们本着严谨、实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对公司2021年度开展远期外汇资金交易业务情况发表如下独立意见：
经核查，我们认为，报告期内公司远期外汇资金交易业务严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《公司授权管理办法》《公司远期外汇资金交易业务管理制度》等有关制
度的规定执行，在股东大会和董事会的授权范围内进行操作，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有远期外汇资金交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，并以规避和防范汇率风险为目的。公司所开展的远期外汇资金交易业务有利于规避进出口业务所面临的汇率风险，符合公司的经营发展需要，不存在任何投机性操作，未有出现违反相关法律法规的情况，相关业务履行了相应的决策程序，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
九、关于公司2022年度开展远期外汇资金交易业务的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅董事会提交的《关于公司开展远期外汇资金交易业务的议案》相关材料后，发表独立意见如下：
1.公司开展远期外汇资金交易业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规
及《公司章程》的有关规定。
2.公司已制定了《长虹美菱股份有限公司远期外汇资金交易业务管理制度》，
健全和完善了公司远期外汇交易业务管理机制。
3.公司进行远期外汇资金交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不
进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有远期外汇资金交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，并以规避和防范汇率风险为目的，有利于规避进出口业务所面临的汇率风险，符合公司经营发展的需要，不存在任何投机性操作，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们认为：公司开展远期外汇资金交易与公司日常经营需求紧密相关，风险可控。该项议案的审议、决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司在2022年7月1日-2023年6月30日期间开展远期外汇资金交易业务，交易余额不超过8.25亿美元（主要包括：美元、澳元、欧元，其他外汇全部折算为美元），并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
十、关于减少注册资本及修订《公司章程》部分条款的独立意见
根据公司《回购公司部分境内上市外资股（B股）股份方案》，因公司回购的B股股份依法注销，导致公司总股本由1044597881股减少至1029923715股，公司注册资本也将相应由1044597881元减少至1029923715元。本次公司减少注册资本并对《公司章程》涉及注册资本等条款、股本结构进行相应修订的事项，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的有关规定，董事会审议及表
决程序合法、合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次公司减少注册资本不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
我们同意将《关于减少注册资本及修订部分条款的议案》提交公司股东大会审议。
十一、关于公司下属控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司向高校捐赠奖学金的独立意见本次公司下属控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”）向高校捐赠奖学金的事项，符合公司及子公司积极践行社会责任的要求，有利于提升公司及子公司品牌声誉、社会形象和影响力。本事项审议决策程序符合相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会影响公司及子公司的正常业务开展，我们同意本次捐赠事项，并同意将《关于公司下属控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司向高校捐赠奖学金的议案》提交公司股东大会审议。
十二、关于剩余募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
根据有关规定，我们对董事会提交的议案及材料认真审阅，并听取公司董事会及有关人员的相关意见后，发表独立意见如下：
1.根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》
中关于募集资金管理的相关规定，公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目已全部建设完成，并达到预定可使用状态，其中剩余募投项目“智能制造建设项目”和“智能研发项目”的子项目“智能研发管理平台建设”已建设完成，剩余募集资金合计64678643.27元（其中尚未支付的合同尾款或质保金19013022.10元支付时间周期较长；节余募集资金即理财收益及存款利息收入为45665621.17元），目前公司并无适合使用节余募集资金投入的其他项目。
公司计划将前述剩余募投项目结项，并将前述项目截至2021年12月31日的节余募集资金45665621.17元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准），以及后续募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额所形成的结余款，永久补充公司流动资金，用于公司日常经营及业务发展。此有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司经济效益，满足公司生产经营所需，最大化股东利益。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》《公司章程》等相关规定，关于本次剩余募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，董事会、监事会已审议通过，同时，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表了无异议的核查意见，尚需提交公司股东大会审议批准。公司严格按照中国证监会、深交所的有关规定，规范使用募集资金。
3.公司本次剩余募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金事项的审议、决策程序合法、合规，依法运作，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
因此，我们同意公司将剩余募投项目“智能制造建设项目”和“智能研发项目”的子项目“智能研发管理平台建设”结项，并将前述项目截至2021年12月31日的节余募集资金45665621.17元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准），以及后续募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额所形成的结余款，永久补充公司流动资金，用于公司日常经营及业务发展。同时，同意将该项议案提交公司股东大会审议。
十三、关于公司向部分商业银行申请票据池专项授信额度的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，经认真审阅董事会提交的《关于公司向兴业银行股份有限公司合肥分行申请最高4亿元人民币票据池专项授信额度的议案》《关于公司向平安银行股份有限公司合肥分行申请最高3亿元人民币票据池专项授信额度的议案》《关于公司向九江银行股份有限公司合肥分行申请最高4亿元人民币票据池专项授信额度的议案》相关材料后，发表独立意见如下：
目前公司经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，盘活公司票据资产，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
因此，我们同意公司及下属子公司向兴业银行股份有限公司合肥分行申请最高4亿元人民币票据池专项授信额度；向平安银行股份有限公司合肥分行申请最高3亿元人民币票据池专项授信额度；向九江银行股份有限公司合肥分行申请最
高4亿元人民币票据池专项授信额度。同时，公司及下属子公司与前述银行开展票据池业务的票据累计即期余额不超过所申请的最高授信额度，前述额度可滚动使用。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《授权管理制度》的
相关规定，上述票据池业务的开展，将使公司最近12个月内向商业银行申请票据池专项授信额度超过公司最近一期经审计净资产的10%，需提交公司股东大会审议批准，我们同意将本议案提交公司股东大会审议。（此页无正文，专用于《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》签字页）
独立董事签名：
洪远嘉牟文赵刚
二〇二二年三月二十九日