航天发展:公司独立董事制度修正案

航天工业发展股份有限公司
独立董事制度修正案
（尚须提交公司股东大会审议）
为完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等，结合本公司的实际情况，对《公司独立董事制度》进行修订，具体修订情况如下：
序号原《公司独立董事制度》条款修订后《公司独立董事制度》条款
第一条为了促进航天工业第一条为了促进航天工业发展发展股份有限公司（以下简称“公股份有限公司（以下简称“公司”或司”或“本公司”）规范运作，维“本公司”）规范运作，维护公司整体护公司整体利益，保障全体股东特利益，保障全体股东特别是中小股东的别是中小股东的合法权益不受损合法权益不受损害，根据《中华人民共害，根据《中华人民共和国公司和国公司法》《上市公司独立董事规则》法》、中国证券监督管理委员会《关《上市公司治理准则》《深圳证券交易于在上市公司建立独立董事制度所上市公司自律监管指引第1号——主的指导意见》（以下简称“《指导板上市公司规范运作》等规定，制定本意见》”）、《上市公司治理准则》、制度。
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所独立董事备案办法》等规定，制定本制度。
第五条公司设独立董事三第五条公司董事会成员中应当至名，其中至少包括一名会计专业人少包括三分之一独立董事，其中至少包士。括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指公司董事会下设战略、审计、提名、
2具有高级职称或注册会计师资格薪酬与考核专门委员会，独立董事应当的人士。在审计委员会、提名委员会、薪酬与考
第十八条公司董事会下设核委员会成员中占多数，并担任召集人。
审计、薪酬与考核、提名委员会，注：原第十八条删除，调整至第五其中独立董事应当占多数并担任条。
1召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第八条担任本公司独立董第八条担任本公司独立董事的事的人士应当具备与其行使职权人士应当具备与其行使职权相适应的任
相适应的任职条件：职条件：
（一）根据法律、行政法规及（一）根据法律、行政法规及其他
其他有关规定，具备担任公司董事有关规定，具备担任公司董事的资格；
的资格；（二）具有《上市公司独立董事规
（二）具有《指导意见》和公则》所要求的独立性；
司章程所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
3识，熟悉相关法律、行政法规、规规则；
章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或
（四）具有五年以上法律、经者其他履行独立董事职责所必需的工作济或者其他履行独立董事职责所经验；
必需的工作经验；（五）法律法规、公司章程规定的
（五）公司章程规定的其他条其他条件。
件。独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第十二条公司聘任的独立第九条以会计专业人士身份被提董事中，至少包括一名会计专业人名的独立董事候选人，应当具备丰富的员。会计专业知识和经验，并至少符合下列以会计专业人士身份被提名条件之一：
的独立董事候选人，应当具备丰富（一）具备注册会计师资格；
的会计专业知识和经验，并至少符（二）具有会计、审计或者财务管
4合下列条件之一：理专业的高级职称、副教授或以上职称、
（一）具备注册会计师资格；博士学位；
（二）具有会计、审计或者财（三）具有经济管理方面高级职称，务管理专业的高级职称、副教授或且在会计、审计或者财务管理等专业岗
以上职称、博士学位。位有5年以上全职工作经验。
注：原第十二条移至第二章，新增
第九条，其后各条款序号顺延。
5第十条独立董事候选人不得存在
2证券交易所规定的不得被提名为上市公
司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期
货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
注：原第十二条移至第二章，新增
第十条，其后各条款序号顺延。
第九条下列人员不得担任本第十一条下列人员不得担任本公
公司的独立董事：司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企（一）在本公司或者其附属企业任业任职的人员及其直系亲属和主职的人员及其直系亲属和主要社会关要社会关系；系；
6（二）直接或间接持有本公司（二）直接或间接持有本公司已发已发行股份1%以上或者是本公司行股份1%以上或者是本公司前十名股东前十名股东中的自然人股东及其中的自然人股东及其直系亲属；
直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司已
（三）在直接或间接持有本公发行股份5%以上的股东单位或者在本公
司已发行股份5%以上的股东单位司前五名股东单位任职的人员及其直系
3或者在本公司前五名股东单位任亲属；
职的人员及其直系亲属；（四）在本公司控股股东、实际控
（四）在本公司控股股东、实制人及其附属企业任职的人员及其直系际控制人及其附属企业任职的人亲属；
员及其直系亲属；（五）为本公司及其控股股东、实
（五）为本公司及其控股股际控制人或者其各自附属企业提供财
东、实际控制人或者其各自附属企务、法律、咨询等服务的人员，包括但业提供财务、法律、咨询等服务的不限于提供服务的中介机构的项目组全人员，包括但不限于提供服务的中体人员、各级复核人员、在报告上签字介机构的项目组全体人员、各级复的人员、合伙人及主要负责人；
核人员、在报告上签字的人员、合（六）在与本公司及其控股股东、伙人及主要负责人；实际控制人或者其各自的附属企业有重
（六）在与本公司及其控股股大业务往来的单位任职的人员，或者在
东、实际控制人或者其各自的附属有重大业务往来单位的控股股东单位任企业有重大业务往来的单位任职职的人员；
的人员，或者在有重大业务往来单（七）最近十二个月内曾经具有前位的控股股东单位任职的人员；六项所列情形之一的人员；
（七）最近十二个月内曾经具（八）法律、行政法规、部门规章有前六项所列情形之一的人员；等规定的其他人员；
（八）最近十二个月内，独立（九）被中国证券监督管理委员会、董事候选人、其任职及曾任职的单证券交易所和《公司章程》认定不具有位存在其他影响其独立性情形的独立性的其他人员。
人员；前款第（四）项、第（五）项及第（九）被证券交易所和《公司（六）项中的本公司控股股东、实际控章程》认定不具有独立性的其他人制人的附属企业，不包括根据《股票上员。市规则》第6.3.4条规定，与本公司不前款第（四）项、第（五）项构成关联关系的附属企业。
及第（六）项中公司控股股东、实第一款中“直系亲属”是指配偶、际控制人的附属企业，不包括由于父母、子女；“主要社会关系”是指兄受同一国有资产管理机构控制，与弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄公司不构成关联关系的附属企业。弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重前款所称直系亲属是指配偶、父大业务往来”是指根据深圳证券交易所
母、子女等；前款所称主要社会关《股票上市规则》及其他相关规定或者
系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子本公司章程规定需提交股东大会审议的
4女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶事项，或者证券交易所认定的其他重大的兄弟姐妹。事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第十一条独立董事的提名第十三条独立董事的提名人在提人在提名前应当征得被提名人的名前应当征得被提名人的同意。独立董同意。提名人应当充分了解被提名事提名人应当充分了解被提名人职业、人职业、学历、职称、详细的工作学历、职称、详细的工作经历、全部兼
经历、全部兼职等情况，并对其担职等情况，就独立董事候选人任职条件任独立董事的资格和独立性发表及是否存在影响其独立性的情形进行审意见，被提名人应当就其本人与公慎核实，并就核实结果作出声明。被提司之间不存在任何影响其独立客名人应当就其是否符合法律法规和证券观判断的关系发表公开声明。交易所相关规则有关独立董事任职条件在选举独立董事的股东大会及独立性的要求作出声明。
召开前，公司董事会应当按照规定公司最迟应当在发布召开关于选举披露上述内容。独立董事的股东大会通知公告时向证券交易所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告。公司董事
7会对被提名人的有关情况有异议的，应
同时报送董事会的书面意见。
公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交至证券交易所网站
进行公示，公示期为三个交易日。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回
答证券交易所的问询，并按要求及时向证券交易所补充有关材料。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选
5人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十四条独立董事连续3次第十五条独立董事连续3次未亲
未亲自出席董事会会议的，由董事自出席董事会会议的，由董事会提请股会提请股东大会予以撤换。东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》独立董事任期届满前，本公司可以中规定的不得担任董事的情形外，经法定程序解除其职务。提前解除职务
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独立董事任期届满前不得无故被的，本公司应将其作为特别披露事项予免职。提前免职的，公司应将其作以披露。被免职的独立董事认为公司的为特别披露事项予以披露，被免职免职理由不当的，可以作出公开的声明。
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十五条独立董事在任期第十六条独立董事在任期届满前届满前可以提出辞职。独立董事辞可以提出辞职。独立董事辞职应向董事职应向董事会提交书面辞职报告，会提交书面辞职报告，对任何与其辞职对任何与其辞职有关或其认为有有关或其认为有必要引起公司股东和债必要引起公司股东和债权人注意权人注意的情况进行说明。
的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员独立董事辞职导致独立董事或董事会成员低于《上市公司独立董事
9成员或董事会成员低于法定或公规则》规定的最低要求时，该独立董事
司章程规定最低人数的，在改选的的辞职报告应当在下任独立董事填补独立董事就任前，独立董事仍应当其缺额后生效。
按照法律、行政法规及本章程的规独立董事出现不符合独立性条件定，履行职务。董事会应当在两个或其他不适宜履行独立董事职责的情月内召开股东大会改选独立董事，形，由此造成公司独立董事达不到《上逾期不召开股东大会的，独立董事市公司独立董事规则》要求的人数时，可以不再履行职务。公司应按规定补足独立董事人数。
第二十九条公司独立董事第十七条独立董事应当按时出席
应当按时出席董事会会议，了解公董事会会议，了解公司的生产经营和运司的生产经营和运作情况，主动调作情况，主动调查、获取做出决策所需
10查，获取做出决策所需要的情况和要的情况和资料。
资料，独立董事应当向公司股东大独立董事应当向公司股东大会提交会提交年度述职报告，对其履行职年度述职报告，对其履行职责的情况进
6责的情况进行说明。行说明。
除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及
执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。
注：原第二十九条调整至第五章，
新增第十七条，其后各条款序号顺延。
第十六条为了充分发挥独第十八条为了充分发挥独立董事
立董事的作用，独立董事除应当具的作用，独立董事除应当具有法律、法有法律、法规、规范性文件及公司规、规范性文件及公司章程赋予董事的
章程赋予董事的职权外，公司还应职权外，公司还应当赋予独立董事以下当赋予独立董事以下特别职权：特别职权：
（一）根据《公司章程》应提（一）根据《公司章程》应提交股
交董事会、股东大会审议的关联交东大会审议的关联交易应当由独立董事易事项，应由独立董事认可后，提认可后，提交董事会讨论；独立董事在交董事会讨论；独立董事在作出判作出判断前，可以聘请中介机构出具专断前，可以聘请中介机构出具专项项报告；
报告；（二）向董事会提议聘用或解聘会
（二）向董事会提议聘用或解计师事务所；
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聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东
（三）向董事会提请召开临时大会；
股东大会；（四）征集中小股东的意见，提出
（四）征集中小股东的意见，利润分配提案，并直接提交董事会审议；
提出利润分配提案，并直接提交董（五）提议召开董事会；
事会审议；（六）在股东大会召开前公开向股
（五）提议召开董事会；东征集投票权，但不得采取有偿或者变
（六）独立聘请外部审计机构相有偿方式进行征集；
和咨询机构；（七）独立聘请外部审计机构和咨
（七）在股东大会召开前公开询机构，对公司的具体事项进行审计和
向股东征集投票权，但不得采取有咨询。
偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事行使前款第（一）项至第
7独立董事行使上述规定的特（六）项职权，应当取得全体独立董事
别职权应当取得全体独立董事的的二分之一以上同意；行使前款第（七）
二分之一以上同意。项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一款第（一）、第（二）项事项
应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
第十七条如果独立董事按第十九条如果独立董事按照第十
照第十六条规定提出的提议未被八条规定提出的提议未被采纳或者其职
12采纳或者其职权不能正常行使，公权不能正常行使，公司应当将有关情况
司应当将有关情况予以披露。予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十九条独立董事除履行第二十条独立董事应当对下列上
上述职责外，还应当对公司以下事市公司重大事项发表独立意见：
项向董事会或股东大会发表独立（一）提名、任免董事；
意见：（二）聘任、解聘高级管理人员；
（一）提名、任免董事；（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）聘任或解聘高级管理人（四）聘用、解聘会计师事务所；
员；（五）因会计准则变更以外的原因
（三）公司董事、高级管理人作出会计政策、会计估计变更或重大会员的薪酬；计差错更正；
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（四）公司的股东、实际控制（六）公司的财务会计报告、内部人及其关联企业对本公司现有或控制被会计师事务所出具非标准无保留新发生的总额高于300万元且高于审计意见；
公司最近经审计净资产值的5%的（七）内部控制评价报告；
借款或其他资金往来，以及公司是（八）相关方变更承诺的方案；
否采取有效措施回收欠款；（九）优先股发行对公司各类股东
（五）公司现金分红政策的制权益的影响；
定、调整、决策程序、执行情况及（十）公司现金分红政策的制定、
信息披露，以及利润分配政策是否调整、决策程序、执行情况及信息披露，
8损害中小投资者合法权益；以及利润分配政策是否损害中小投资者
（六）需要披露的关联交易、合法权益；
提供担保（不含对合并报表范围内（十一）需要披露的关联交易、提子公司提供担保）、委托理财、提供担保（不含对合并报表范围内子公司供财务资助、变更募集资金用途、提供担保）、委托理财、提供财务资助、
公司自主变更会计政策、股票及其募集资金使用相关事项、股票及衍生品衍生品种投资等重大事项；投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股（十二）重大资产重组方案、管理
权激励计划；层收购、股权激励计划、员工持股计划、
（八）公司拟决定其股票不再回购股份方案、上市公司关联方以资抵
在深圳证券交易所交易，或者转而债方案；
申请在其他交易场所交易或者转（十三）公司拟决定其股票不再在让；深圳证券交易所交易；
（九）独立董事认为有可能损（十四）独立董事认为有可能损害害中小股东权益的事项；中小股东合法权益的事项；
（十）根据有关法律、行政法（十五）有关法律法规、证券交易
规、部门规章、规范性文件、深圳所相关规定及公司章程规定的其他事证券交易所业务规则及公司章程项。
规定的其他事项。
第二十一条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履
行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
14（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影
响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大
事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
9独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
注：新增第二十一条，其后各条款序号顺延。
第二十二条独立董事发现公司存
在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
15（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
注：新增第二十二条，其后各条款序号顺延。
第二十一条为了保证独立第二十四条为了保证独立董事有
董事有效行使职权，公司应当为独效行使职权，公司应当为独立董事履行立董事提供必要的条件。职责提供所必需的工作条件。公司董事
第二十四条公司应当提供会秘书应积极为独立董事履行职责提供
独立董事履行职责所必需的工作协助，如介绍情况、提供材料等，定期条件。通报公司运营情况，必要时可组织独立
16公司董事会秘书应当积极为董事实地考察。
独立董事履行职责提供协助，如介独立董事发表的独立意见、提案及绍情况、提供材料等。在本公司获书面说明应当公告的，公司应及时协助准向社会公开发行股票并上市后，办理公告事宜。
独立董事发表的独立意见、提案及注：原第二十一条和第二十四条合
书面说明应当公告的，董事会秘书并应当及时到证券交易所办理公告
10事宜。
除上述修改外，《公司独立董事制度》其他条款保持不变。
航天工业发展股份有限公司董事会
2022年3月30日
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