南方航空:南方航空独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的专项说明及独立意见

中国南方航空股份有限公司
独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的
专项说明及独立意见
作为中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定及《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中国南方航空股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，基于独立判断的立场，我们对公司于2022年3月30日召开的第九届董事会第五次会议审议的有关事项及材料进行了认真审阅，已对会议审议的相关事项进行事前认可，并发表如下专项说明及独立意见：
一、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见公司董事会于2022年3月30日审议通过公司2021年度
利润分配预案，建议公司2021年度不进行现金分红，不进行资本公积转增股本等利润分配。
经测算，公司2019年至2021年累计分配的现金股利不少于该三年实现的年均合并报表归属于母公司股东可分配利润，符合《公司章程》规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的30%”的标准。
鉴于2021年公司经营亏损，不符合《公司章程》规定的利
1润分配条件，建议公司2021年度不进行现金分红，不进行资本
公积转增股本等利润分配。
作为公司独立董事，我们认为公司2021年度利润分配预案符合公司目前实际情况，符合公司和全体股东利益；董事会依据相关法律法规的要求履行了对该事项的表决程序，审议程序合法有效，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。同意董事会提出的公司2021年度利润分配预案，并同意提请公司2021年度股东大会审议。
二、关于公司聘任外部审计师事项的独立意见
1.毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计
师事务所在执业资质、专业胜任能力，投资者保护能力，独立性及良好的诚信状况等方面符合相关法律法规规定。
2.公司聘任外部审计师事项的决策程序符合相关法律法规
以及《公司章程》的规定，合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
3.同意公司《关于聘任2022年度外部审计师的议案》。
三、关于公司及子公司计提减值准备的独立意见
本次公司及子公司计提减值准备方案计提依据充分，符合企业会计准则等相关规定，符合公司资产的实际情况；计提减值准备的审批程序合法合规；计提减值后2021年度合并财务报表能
够更加公允地反映公司2021年度的财务状况和经营成果，有利于向投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和股
2东特别是中小股东利益的情形。
四、关于公司对中国南航集团财务有限公司的风险持续评估报告及相关材料的独立意见根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《企业集团财务公司管理办法》及《公司章程》等有关规定和要求，我们认真审阅《关于公司对中国南航集团财务有限公司（以下简称“南航财务公司”）的风险持续评估报告的议案》及相关材料，发表独立意见如下：
南航财务公司具有合法有效的资质，能够按照《公司法》《银行业监督管理法》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系。未发现南航财务公司风险控制体系存在重大缺陷，南航财务公司不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。
南航财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到监管机构的严格监管。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国南方航空股份有限公司
2021年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务汇总表的专项说明》充分反映了公司与南航财务公司关联交易的存
款、贷款等金融业务的情况。南航财务公司与公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与南航财务公司之间发生的存款、贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
3公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序
符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意《关于公司对中国南航集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》。
五、关于2021年度内部控制评价报告的独立意见
我们认真审阅了公司《2021年度内部控制评价报告》，就相关事项与管理层和相关部门进行了沟通和交流，对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，我们认为公司内部控制制度是基于法律、法规、规范性文件的指引和内部控制的基本原则，结合自身的运行实际合理编制的。公司2021年度内部控制评价报告有效遵循全面性、重要性原则，真实客观反映了公司内部控制的实际情况。公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。我们同意公司《2021年度内部控制评价报告》的相关结论。
六、关于公司对外担保的专项说明和独立意见
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，我们对公司及控股子公司的对外担保事项进行了审慎调查，现发表独立意见如下：
4（一）公司2021年度对外担保审批情况
2021年5月，公司董事会审议批准同意厦门航空有限公司（以下简称“厦门航空”）在2021年7月1日至2022年6月
30日期间，为河北航空有限公司（以下简称“河北航空”）提供
累计余额不超过人民币53亿元或等值外币的担保，为厦门航空金融（香港）有限公司提供累计余额不超过人民币6亿元或等值
外币的担保，为厦门航空融资租赁有限公司提供累计余额不超过人民币35亿元或等值外币的担保。在江西航空有限公司（以下简称“江西航空”）的其他出资方以其出资比例提供相应担保的前提下，厦门航空按出资比例为江西航空提供累计余额不超过人民币13.2亿元或等值外币的担保。上述议案已经公司2020年年度股东大会审议批准。
（二）公司对外担保发生情况
1.根据公司股东大会授权，公司及厦门航空为部分采用自费
模式培养的飞行学员申请个人贷款，并分别对个人贷款提供连带责任担保。截至2021年12月31日，银行已向部分飞行学员发放贷款，由本公司及厦门航空担保的贷款约人民币1.81亿元，其中由厦门航空担保的贷款约人民币0.06亿元。
2.截至报告期末，厦门航空为河北航空、江西航空提供的担
保额约人民币37.23亿元，尚未对厦门航空金融（香港）有限公司及厦门航空融资租赁有限公司提供实际担保。
3.截至报告期末，公司及控股子公司为新设立及已设立的
5SPV 公司提供的担保额约 53.82 亿美元。
我们认为公司及控股子公司的担保事项均包含在公司股东大会审批的担保授权范围内，公司严格按照法律法规和《公司章程》的规定履行了相关的决策程序和信息披露义务，不存在违规对外提供担保的情况，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形。
刘长乐顾惠忠郭为阎焱
2022年3月30日
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