桂冠电力:广西桂冠电力股份有限公司董事会授权管理办法（试行）

第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现代企业制度，规范董事会授权管理行为，促进经营管理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》有关规定，按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《广西桂冠电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定要求，结合公司实际，制定本办法。
第二条公司董事会授权过程中方案制定、行权、执行、监
督、变更等管理行为适用本办法。
第三条本办法所称授权，指授权主体在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委托其他主体代为行使的行为。本办法所称行权，指授权对象按照授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。
第四条董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控等
基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，切实落实董事会授权责任，授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，授权不等同于放权。
1/9第五条董事会根据《公司章程》规定和经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理行使。公司内部由非董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，不得承接决策授权。
第六条董事会按照决策质量和效率相统一的原则进行授权，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，采取谨慎授权、从严授权。
第七条董事会行使的法定职权，主要包括：
（一）召集股东大会并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
2/9（八）公司发生的交易（《上海证券交易所股票上市规则》所界定的交易，提供担保、财务资助除外）未达到下列标准的，董事会有权做出决定：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
超过上述标准之一的，在董事会审议通过后还应当提交股东大会审议决定；
（九）决定公司内部管理机构的设臵；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
3/9事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审查与关联自然人发生的交易金额在30万元以上
的关联交易，审查与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，在董事会审议通过后还应提交股东大会审议决定；
（十七）决定公司除本章程与相关法律法规及规范性文件规定应由股东大会决定之外的对外担保事项；
（十八）审议批准公司财务资助事项，但财务资助事项属
于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
4/9经审计净资产的10%；
4.上海证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交股东大会审议。
（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定及股东大会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
公司坚持依法治企，施行总法律顾问制度，董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席会议并提出法律意见。
（二十）未达到以下标准之一的对外担保行为：
1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
3.公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
4.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
5.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
5/9第八条董事会授权董事长、总经理的决策事项，党委一般
不作前臵研究讨论，应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论。
对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会集体研究讨论，领导班子成员可以视议题内容参加或者列席；
会前，经理层一般应对授权董事长决策事项预先研究，提出明确意见建议。
对董事会授权总经理决策事项，一般采取总经理办公会等会议形式研究讨论，决策前一般应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。因工作特殊需要，董事长可以列席总经理办公会。
第九条在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当
以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
第十条当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十一条遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第十二条董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事
项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，
6/9对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营
管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十三条董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更
或根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营
状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十四条发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策
的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党组前臵研究讨论后，由董事会决定。
第十五条董事长、总经理确因工作需要，拟进行转授权的
应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。
7/9第十六条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
第十七条办公室、证券资本部是董事会授权管理工作的归口部门，具体负责拟定授权决策方案，提供专业支持和服务，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查。
第十八条董事长、总经理等授权对象应当本着维护出资人和
公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，至少每半年向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。
第十九条授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重
不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对
8/9象承担领导责任。
第二十条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主
体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能
及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
第二十一条本办法经党委会前臵研究讨论后，由董事会审议决定，授权事项清单应当与《公司章程》、公司“三重一大”及重要决策事项清单等规定衔接一致。
第二十二条本办法由公司办公室解释。
第二十三条本办法自董事会审议通过之日起施行。
附件：广西桂冠电力股份有限公司董事会授权事项清单（试行）