华侨城Ａ:中国国际金融股份有限公司关于深圳华侨城股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于深圳华侨城股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为深圳华侨城
股份有限公司（以下简称“华侨城”、“公司”）2015 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，为履行持续督导工作的职责，对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据公司2015年4月24日第一次临时股东大会决议，并经中国证监会证监许可[2015]2880号文《关于核准深圳华侨城股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司采取非公开发行股票方式向华侨城集团公司、前海人寿保险股份有限公司、深圳市钜盛华股份有限公司发行股份851688693股，其中控股股东华侨城集团公司以货币资金方式认购146842878股，前海人寿保险股份有限公司以货币资金方式认购587371513股，深圳市钜盛华股份有限公司以货币资金方式认购117474302股，发行价格为6.81元/股。公司共向华侨城集团公司、前海人寿保险股份有限公司及深圳市钜盛华股份有限公司募集资金人民币
5799999999.33元，其中：货币出资人民币5799999999.33元，扣除证券承销
与保荐费人民币72000000.00元后，余额人民币5727999999.33元，由中金公司于2015年12月23日划转至公司在以下银行开立的人民币募集资金账户内，具体明细如下：
序号开户行银行帐号金额
1国家开发银行股份有限公司深圳市分行443015600431491400002242824099.33
2上海银行股份有限公司深圳分行00392903030027631751700000000.00
-1-序号开户行银行帐号金额
3平安银行股份有限公司华侨城支行110149055060001785175900.00
合计5727999999.33
另减除与发行有关的验资费及登记费人民币815168.87元后，净募集资金共计人民币5727184830.46元。2015年12月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了瑞华验字【2015】
44040019号验资报告。
（二）以前年度已使用金额
本次募集资金于2015年12月23日到账，截至2020年12月31日，公司累计已使用募集资金5255257011.83元，其中包括：（1）收购武汉华侨城15.15%股权、上海华侨城9.87%股权、收购酒店管理公司38.78%股权使用985175900.00
元；（2）偿还华侨城集团借款800000000.00元；（3）西北片区2号地投入
324841199.10元；（4）西北片区3号地块投入520741675.70元；（5）西北片
区4号地块投入324681830.87元；（6）天鹅湖4号地投入676890646.58元;
（7）重庆华侨城1号地块投入1216881511.71元；（8）重庆华侨城2号地块投
入406044247.87元。
（三）本年度使用金额及当前余额
截至2021年12月31日，公司2021年度累计已使用募集资金104152173.33元，其中包括：（1）西北片区3号地块投入4550770.77元；（2）西北片区4号地块投入76692129.28元；（3）天鹅湖4号地投入22909273.28元。
2021年3月26日，公司第八届董事会第四次会议及第八届监事会第五次会
议分别审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司拟将募集资金专户节余的所有资金（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于公司永久补充流动资金。该议案已经2021年4月20日公司
2020年年度股东大会审议通过。截至2021年12月31日，募集资金专户节余资
金转出用于公司永久补充流动资金的金额为418400662.31元。
截至2021年12月31日，根据募集资金存放及使用的相关规则，公司对所有项目的募集资金专户进行注销，并于2021年8月3日公告了《关于注销募集资金专户的公告》，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的-2-2021-51号公告。公司已将募集资金专户截至注销日的余额全部转出用于永久性补充流动资金，并办理完成募集资金专户的全部注销工作。账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》相应终止。
截至2021年12月31日，公司累计用于募投项目建设的募集资金为
5359409185.16元（不包含永久补流资金部分），公司已将合计为418400662.31
元的未使用的募集资金及截至销户日募集资金专户余额（包括利息收入）全部用
于永久补充流动资金。募集资金专户销户前，公司将未使用的募集资金严格按照《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》等要求存放于募集资金专户内。
二、募集资金存放和管理情况
（一）管理制度建设和执行情况
结合公司实际情况，公司于2015年12月21日召开的第六届董事会第二十二次临时会议审议并通过了修订后的《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》1《上市公司监管
指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关要求。
公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放与使用的规范。
（二）募集资金专户开设与三方监管情况
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储。公司已于2015年12月与保荐机构中金公司和国家开发银行股份有限公司深圳市分行、上海银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。2016年2月，公司、深圳华侨城房地产有限公司（以下简称“华侨城地产”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司、中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行（以下简称“农行华侨城支行”）签订了《募集资金四方监管协议》，由华侨城地产在农行华侨城支行开立存放和使用西北片区2、3号地块募1已于2022年1月被修订并更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，自2022年1月7日起施行。
-3-集资金的专项账户。2016年2月，公司、重庆华侨城实业发展有限公司（以下简称“重庆华侨城”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司、中国工商银行股份有限公司重庆北部新区支行（以下简称“工行北部新区支行”）签订了《募集资金四方监管协议》，由重庆华侨城在重庆北部新区支行开立存放和使用重庆1号地块募集资金的专项账户。
公司于2017年8月23日召开第七届董事会第三次会议并于2017年12月
15日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过关于部分变更募集资金用途的
相关议案，同意在不影响原有募投项目进度的情况下，将西北片区2号地项目拟投入募集资金变更为32500.00万元，西北片区3号地项目拟投入募集资金变更为60000.00万元，重庆华侨城1号地拟投入的募集资金变更为128982.41万元，其余资金由公司自筹解决，将其余合计180000.00万元的募集资金投入新的项目。2018年5月16日，公司、保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与国家开发银行股份有限公司深圳市分行、上海银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，公司、华侨城房地产、重庆华侨城、保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与农行华侨城支行、工行北部新区支行签订了
《募集资金四方监管协议之补充协议》。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》等，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐机构代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。截至2021年12月31日，公司已将募集资金专户截至注销日的余额全部转出用于永久性补充流动资金，并办理完成募集资金专户的全部注销工作，具体内容详见公司于2021年8月3日披露的相关公告（公告编号：2021-51）。募集资金专户具体信息如下：
银行账户序号开户行银行帐号备注开户主体
1国家开发银行股份有限公深圳华侨城股份44301560043149140000已注销
-4-司深圳市分行有限公司上海银行股份有限公司深
20039290303002763175已注销
圳分行平安银行股份有限公司华
311014905506000已注销
侨城支行中国农业银行股份有限公深圳华侨城房地
441002900040028077已注销
司深圳华侨城支行产有限公司中国工商银行股份有限公重庆华侨城实业
53100032019100197260已注销
司重庆北部新区支行发展有限公司
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投入项目情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。2021年度募集资金实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募投项目。截至2015年12月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币95167970.46元，2015年12月24日，公司第六届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金95167970.46元。
截至2021年12月31日置换已完成。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》2和公司《募集资金管理制度》等相关规定，经公司2015年
12月24日召开的第六届董事会第二十三次临时会议审批后，公司使用人民币
2800000000元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准
该议案之日起不超过12个月。
2已于2022年1月被修订并更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，自2022年1月7日起施行。
-5-截至2016年12月22日公司已归还人民币28亿元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金。
（四）节余募集资金使用情况
鉴于募集资金项目均已实施完毕并完成竣工验收备案，为了提高募集资金的使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》3等相关规定，2021年3月26日，公司第八届董事会第四次会议及第八届监事会第五次会议分别审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金专户节余的所有资金（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于公司永久补充流动资金。该议案已经公司2020年年度股东大会审议通过。
上述募投项目节余资金永久补充流动资金实施完成前，募投项目尚待支付的尾款等款项继续用募集资金专户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的尾款全部由公司自有资金支付。
（五）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2021年12月31日，公司已将募集资金专户余额全部转出用于公司永久补充流动资金，并已办理完毕募集资金专户注销手续。账户注销后，《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》相应终止。具体内容详见公司于
2021年8月3日披露的相关公告（公告编号：2021-51）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在不影响原有募投项目进度的情况下，经公司于2017年8月23日召开的第七届董事会第三次会议及公司于2017年12月15日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，公司将西北片区2号地项目拟投入募集资金变更为32500.00万元，西北片区3号地项目拟投入募集资金变更为60000.00万元，重庆华侨城1号地拟投入的募集资金变更为128982.41万元，其余资金由公司自筹解决，将其余合计180000.00万元的募集资金投入新的项目。
本次变更后拟投入的新项目为深圳华侨城房地产有限公司所属的“天鹅湖43已于2022年1月被修订并更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，自2022年1月7日起施行。
-6-号地项目”、“西北片区4号地项目”和重庆华侨城实业发展有限公司的“重庆华侨城2号地项目”，合计拟投入金额为180000.00万元。
变更后募集资金使用计划为：
变更前拟使用变更后拟使用投资总额序号项目名称募集资金募集资金（万元）（万元）（万元）
1收购武汉华侨城15.15%股权59678.7659678.7659678.76
2收购上海华侨城9.87%股权9929.769929.769929.76
3收购酒店管理公司38.78%股权28909.0728909.0728909.07
4西北片区2号地项目174743.3470000.0032500.00
5西北片区3号地项目220857.27100000.0060000.00
6重庆华侨城1号地项目368902.74231482.41128982.41
7偿还借款80000.0080000.0080000.00
8天鹅湖4号地项目320069.2270000.00
9西北片区4号地项目271804.8370000.00
10重庆华侨城2号地项目202923.0040000.00
合计1737817.99580000.00580000.00以上募集资金投资项目变更情况及资金使用情况详见附表2“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2021年度已及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证意见
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2022GZAA70017号《深圳华侨城股份有限公司2021年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：华侨城募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了华侨城2021年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：华侨城2021年度募集资金的存放与实际使用情况-7-符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
-8-（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳华侨城股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：____________________________________许佳刘之阳中国国际金融股份有限公司年月日
-9-附表1：
募集资金使用情况对照表
2021年度
金额单位：人民币万元
募集资金总额572718.48本年度投入募集资金总额10415.22
报告期内变更用途的募集资金总额0.00
累计变更用途的募集资金总额180000.00已累计投入募集资金总额535940.92
累计变更用途的募集资金总额比例31.43%截至期末项目可行是否已变更截至期末累项目达到预是否达募集资金承调整后投资本年度投入投资进度本年度实性是否发承诺投资项目和超募资金投向项目（含部计投入金额定可使用状到预计诺投资总额总额(1)金额（%）(3)＝现的效益生重大变分变更）(2)态日期效益
(2)/(1)化承诺投资项目
1、收购公司控股股东华侨城集
团持有的武汉华侨城15.15%股
否98517.5998517.5998517.59100.00%2016年6月不适用不适用否
权、上海华侨城9.87%股权、收
购酒店管理公司38.78%股权
2015年12
2、归还华侨城集团股东借款否80000.0080000.0080000.00100.00%不适用不适用否
月
2016年12
3、西北片区2号地块是70000.0032500.0032484.1299.95%594.38是否
月
102017年12
4、西北片区3号地块是100000.0060000.00455.0852529.2487.55%552.00是否
月
2018年11
5、西北片区4号地否1-70000.007669.2140137.4057.34%603.84是否
月
6、天鹅湖4号地否-70000.002290.9369979.9999.97%2019年9月34977.31是否
2021年12
7、重庆华侨城号地块是31224200.89121700.89121688.1599.99%-4128.40是否
月
2019年12
8、重庆华侨城2号地否2-40000.0040604.42101.51%1816.64否否
月
承诺投资项目小计572718.48572718.4810415.22535940.91超募资金投向小计不适用
合计572718.48572718.4810415.22535940.91
“重庆华侨城2号地”项目未达到预计收益的主要原因为：
1、2018年5月公司完成《募集资金三方监管协议之补充协议》及《募集资金四方监管协议
未达到计划进度或预计收益的情况和原因之补充协议》签署前，该项目未直接使用募集资金，产生的效益此前未纳入统计；
2、根据公司更新测算，该项目的预计土地增值税金额高于此前的测算金额。
项目可行性发生重大变化的情况说明无
超募资金的金额、用途及使用进展情况无募集资金投资项目实施地点变更情况无募集资金投资项目实施方式调整情况无根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳华侨城股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2015】44040061号），截至募集资金投资项目先期投入及置换情况2015年12月23日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币95167970.46元。经公司第六届董事会第二十三次临时会议审议通过，公司决定使用募集资金人民币
95167970.46元置换预先已投入的自筹资金。截至2021年12月31日，置换已完成。
11经2015年12月24日公司第六届董事会第二十三次临时会议审议通过，公司拟使用不超过
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况人民币28亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月。截至2016年12月22日，公司已归还人民币28亿元闲置募集资金。
公司在募集资金投资项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，募集资金使用出现节余的主要原因如下：
1、公司在保证项目质量和控制风险的前提下，认真把控项目各环节，合理降低项目实施费用。随着募投项目的持续开展，公司在项目实施方面逐步积累经验，有效提升项目实施效率，项目实施出现募集资金结余的金额及原因间接压缩部分项目支出；
2、“西北片区4号地项目”在2018年5月使用募集资金前，公司系使用自有资金投入项目建设，因此该项目累计募集资金投资金额占预计投资总额的比例较低；
3、募集资金在存放期间产生了一定的利息收入。
根据公司第八届董事会第四次会议审议通过的《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经股东大会审议通过，募集资金专户节余资金用于公司永久补充流动资金。截至2021年12月31日，公司累计用于募投项目建设的募集资金为5359409185.16元（不包含永久补流资金部分），公司已将合计为418400662.31元的未使用的募集资金及截至销户日募集尚未使用的募集资金用途及去向资金专户余额（包括利息收入）全部用于永久补充流动资金。同时根据募集资金存放及使用的相关规则，公司对所有项目的募集资金专户进行注销，并于2021年8月3日公告了《关于注销募集资金专户的公告》，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
2021-51号公告。账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》
和《募集资金四方监管协议》相应终止。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无
注1：公司于2017年12月15日经股东大会审议通过变更募集资金投资项目事宜，并于2018年5月完成《募集资金三方监管协议之补充协议》及《募集资金四方监管协议之补充协议》签署。“西北片区4号地”在2018年5月使用募集资金前，公司系使用自有资金投入项目建设，因此该项目截至2021年12月31日的累计募集资金投资金额占预计投资总额的比例较低；
12注2：重庆华侨城2号地项目实际累计投入总金额大于拟投入募集资金总额原因系实际累计投入金额中包含了部分利息收入；
注3：公司各年末根据已结转产品情况对土地增值税预计金额进行调整，预计金额调增导致重庆华侨城1号地项目2021年度收益为负。
13附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2021年度
金额单位：人民币万元变更后项目拟截至期末截至期末投项目达到预定是否达变更后项目可本年度投入本年度实现的
变更后的项目对应的原承诺项目投入募集资金累计投入资进度（%）可使用状态日到预计行性是否发生金额效益
总额（1）金额(2)(3)＝(2)/(1)期效益重大变化
天鹅湖4号地西北片区2地块、70000.002290.9369979.9999.97%2019年9月34977.31是否西北片区3号地块
西北片区4号地170000.007669.2140137.4057.34%2018年11月603.84是否及重庆华侨城1号
重庆华侨城22号地地块40000.0040604.42101.51%2019年12月1816.64否否
合计180000.009960.14150721.8183.73%
为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在不影响原有募投项目进度的情况下，经公司于2017年8月23日召开的第七届董事会第三次会议及公司于2017年12月15日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，公司将西北片区2号地项目拟投入募集资金变更为32500.00万元，西北片区3号地项目拟投入募集资金变更为60000.00万元，重庆华侨城1号地项目拟投入的募集资变更原因、决策程序及信息披露情况说明金变更为128982.41万元，其余资金由公司自筹解决，将其余合计180000.00万元的募集资金投入新的项目。本次变更后拟投入的新项目为深圳华侨城房地产有限公司所属的“天鹅湖4号地项目”、“西北片区4号地项目”和重庆华侨城实业发展有限公司的“重庆华侨城2号块项目”，合计拟投入金额为180000.00万元。详见2017年8月26日刊登在巨潮资讯网的《深圳华侨城股份有限公司董事会关于部分变更募集资金用途的公告》。
“重庆华侨城2号地”项目未达到预计收益的主要原因为：
1、2018年5月公司完成《募集资金三方监管协议之补充协议》及《募集资金四方监管协议之补充
未达到计划进度或预计收益的情况和原因协议》签署前，该项目未直接使用募集资金，产生的效益此前未纳入统计；
2、根据公司更新测算，该项目的预计土地增值税金额高于此前的测算金额。
14变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
注1：公司于2017年12月15日经股东大会审议通过变更募集资金投资项目事宜，并于2018年5月完成《募集资金三方监管协议之补充协议》及《募集资金四方监管协议之补充协议》签署。“西北片区4号地”在2018年5月使用募集资金前，公司系使用自有资金投入项目建设，因此该项目截至2021年12月31日的累计募集资金投资金额占预计投资总额的比例较低；
注2：重庆华侨城2号地项目实际累计投入总金额大于拟投入募集资金总额原因系实际累计投入金额中包含了部分利息收入。
15