金利华电:关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明

金利华电气股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定的说明
金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买
成都润博科技有限公司（以下简称“成都润博”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：
一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买成都润博100%股权。成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精特新“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面具有丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心等资格认证；成都润博全资子公司北威科技专注于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器装备研
制试验等领域；成都润博持股 66%的子公司成都泰特以工业 CT 检测等技术服务为主业。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版），成都润博所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”。
标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定成都润博在报告期内不存在因违反环保、土地方面法律、法规及规范性文件
而受到重大行政处罚的情形。本次交易通过发行股份及支付现金的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。
3、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易未达到《国家关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需按照《中华人民共和国反垄断法》、《国家关于经营者集中申报标准的规定》
的相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《创业板上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
本次交易前，上市公司总股本为117000000股，本次交易后，上市公司总股本增至195238196股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方基于标的公司行业整体趋势、未来需求、历史业绩情况、交易对方业绩承
诺等多项因素协商确定，定价过程经过了充分协商，交易价格合理、公允，未损害上市公司和股东合法利益，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买成都润博100%股权。上述股权不存在质押、司法冻结等可能导致行使股东权利受到限制的情形，也不存在针对股东持有的股份所产生的任何法律纠纷。交易对方持有的上述股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等情形，资产过户不存在法律障碍。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中，上市公司拟收购成都润博100%股权。本次交易前，上市公司的主营业务包括绝缘子研发、生产、销售及相关技术服务业务，戏剧投资、制作及演出，影视投资及相关文化服务业务。上市公司所处行业竞争激烈，上市公司盈利能力较弱。
成都润博及下属公司专注于导弹结构件的生产制造、靶弹总体研发制造等，所属行业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。
本次交易后，成都润博将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入军工制造领域，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、深圳证监局或深交所的处罚或监管措施。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
上市公司原所处绝缘子行业主要是国家大规模电网建设及改造的配套行业，近年来，由于其市场进入门槛较低，同类企业较多，市场集中度较低，竞争状况已经非常激烈，文化戏剧业务受国内疫情影响严重，上市公司盈利能力难以为继，产业转型升级以及寻求新的利润增长点的需求迫切。
本次交易后，上市公司将进入军工业务领域，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速的发展，有利于增强上市公司的竞争力，为上市公司提供新的盈利增长点。
2、本次交易不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独
立性
本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人及主要交易对方周明军、孙国权出具了避免同业竞争的承诺函。
本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业。
综上，本次交易不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）注册会计师已对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告
上市公司2021年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“XYZH/2022TYMA10051”号标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本说明出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
公司本次发行股份及支付现金方式购买成都润博100%的股权，标的资产权属清晰，不存在争议或潜在争议，不存在受任何他方委托持有的情形。交易对方持有的成都润博股权不存在任何质押、司法冻结等可能导致行使股东权利受到限
制的情形，也不存在针对股东持有的股份所产生的任何法律纠纷。其持有的上述股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等情形。
因此，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）款的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
据此，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
特此说明。
（以下无正文）（本页无正文，为《金利华电气股份有限公司董事会关于本次交易符合第十一条和第四十三条规定的说明》之盖章页）金利华电气股份有限公司董事会
2022年3月30日