苏试试验:上海市锦天城律师事务所关于公司第二期员工持股计划的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于苏州苏试试验集团股份有限公司
第二期员工持股计划的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于苏州苏试试验集团股份有限公司
第二期员工持股计划的法律意见书
致：苏州苏试试验集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受苏州苏试试验集团股份有
限公司（以下简称“苏试试验”或“公司”）委托，就苏试试验拟实施第二期员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《苏州苏试试验集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及资料，并已经得到苏试试验以下保证：苏试试验已经提供了本所为出具本律师法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
苏试试验提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中
国律师行业公认的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
1上海市锦天城律师事务所法律意见书法律责任。
本所律师同意苏试试验将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备
文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供苏试试验为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对苏试试验提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）经核查，公司系由苏州苏试试验仪器有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准苏州苏试试验仪器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕33号）和深圳证券交易所下发的《关于苏州苏试试验仪器股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2015〕31号）核准，公司公开发行不超过1570万股人民币普通股股票，公开发行的人民币普通股股票于2015年1月22日在深圳证券交易所上市，证券简称为“苏试试验”，证券代码为“300416”。
（二）经核查，苏试试验现持有2022年1月30日，江苏省市场监督管理局
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000670145129U）；公司名称：
苏州苏试试验集团股份有限公司；公司类型：股份有限公司（上市）；法定代表
人：钟琼华；注册资本：28458.1897万元人民币；住所：苏州工业园区中新科技
城唯亭镇科峰路18号；经营范围：力学环境试验仪器、气候环境试验设备、综
合环境试验设备、仪器仪表及配件的研发、制造、销售并提供相关技术咨询及维
修服务；工程和技术研究和试验发展；环境与可靠性技术开发、技术推广、技术
转让、技术服务、技术咨询；基础软件服务、应用软件服务、软件咨询；材料试
验检测；传感检测与控制系统、动态信号分析系统、振动测试与控制系统、环境
检测系统的研发、制造、销售；其他机电产品的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为2007年12月29日至无固定期限。
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（三）经核查，公司目前依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章和其
他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性经核查，2022年3月21日公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
根据《苏州苏试试验集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》），本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见
书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（二）根据公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第
（三）项关于风险自担原则的要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为公司（含控股子公司及分公司）部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、
核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他关键人员，总人数合计不超过300人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员11人，符合《试点
3上海市锦天城律师事务所法律意见书指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参与对象为公司员工的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1款的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司股票回购专用证券账户回购的苏试试验 A 股普通股股票，符合《试点指导意
见》第二部分第（五）项第2款的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司总股本的比例，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购的公司股份
为不超过2957014股，占公司目前总股本284583687股的1.04%。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有的员工持股计划份额所对应标的股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。《员工持股计划（草案）》以及《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的规定。
（十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事
项作出了明确规定：
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1、员工持股计划的参加对象及确定依据和范围、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期、锁定期、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司以配股、增发、可转债等方式融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划的管理模式；
7、员工持股计划存续期满后员工所持有股份的处置办法；
8、其他重要事项。
根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明，本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《试点指导意见》第三部分第（九）项中的员工持股计划草案至少应包含管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式的内容。
因此，本所律师认为，除上述本次员工持股计划不适用部分外，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律
意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于2022年3月21日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事
宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于2022年3月21日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
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3、公司于2022年3月21日召开第四届监事会第十三次会议，因公司监事
会全体成员均为本次员工持股计划的参与人，均需对本次员工持股计划相关事项回避表决。监事会无法对本次员工持股计划相关议案形成决议，与本次员工持股计划相关的议案将直接提交公司股东大会审议。
4、2022年3月21日，公司独立董事及监事会均发表明确意见，认为本次
员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、2022年3月22日，公司在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网公告了与
本次员工持股计划相关之董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意
见、监事会决议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下
列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
四、股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》以及《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》，股东大会审议本次员工持股计划相关提案时，公司控股股东、实际控制人及其他与本员工持股计划有关联的股东需回避表决，该等股东不得接受其他股东委托进行投票。据此，本所律师认为，本次员工持股计划回避表决安排符合《试点指导意见》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
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五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议，经持有人会议审议通过且提交公司董事会审议通过后，方可实施。
据此，本所律师认为，前述安排并未违反法律法规以及《公司章程》的约定。
六、一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：
一、本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
二、本次员工持股计划拟参与对象朱雅松先生为公司实际控制人钟琼华先生
配偶的弟弟，除上述情况外本次员工持股计划持有人之间均无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。
三、持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本次员工持股计划的管理机构，负责进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表持有人行使股东权利。
四、截至《员工持股计划（草案）》公告之日，本次员工持股计划持有人拟
包括公司实际控制人钟琼华先生及其亲属朱雅松先生、部分董事、监事及高级管理人员。上述人员与本次员工持股计划构成关联关系，但其均已自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且已承诺不担任管理委员会任何职务；本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响，本次员工持股计划事务管理运作保持独立性。本次员工持股计划与公司实际控制人及其关联人、董事、监事及高级管理人员之间不构
成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
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七、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司已经履行的信息披露义务
2022年3月22日，公司在信息披露媒体上公告了第四届董事会第十七次会
议决议、第四届监事会第十三次会议决议、独立董事关于公司第四届董事会第十
七次会议有关事项的独立意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《苏州苏试试验集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》等内容。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2、股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露
股东大会决议及员工持股计划的主要条款。
3、公司在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2
个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4、公司应在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）管理机构的变更情况（如有）；
（6）其他应当予以披露的事项。
5、公司应当在员工持股计划届满前6个月披露提示性公告，说明即将到期
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的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露届满后的处置安排。公司员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应按员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》等法
律、法规的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过；本次员工持股计划股东大会回避表决安排以及公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合《试点指导意见》等法律、法规以及《公司章程》的规定；本次员工持股计划与公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系；截至本
法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所相关规则的要求继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
9上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州苏试试验集团股份有限
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