中青旅:中青旅2021年度独立董事述职报告

中青旅控股股份有限公司
独立董事年度述职报告
作为中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，我们本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、小股东的利益为宗旨，恪尽职守，认真负责，严格履行了国家法律法规、《公司章程》、《中青旅独立董事工作制度》以及各专门委员会工作实施细则规定的独
立董事职责，为公司规范运作与科学决策提供了专业依据。
一、独立董事的基本情况黄建华，男，1975年6月生，博士学位、研究员，北京大学、香港大学、中国产业安全研究中心博士后，北京大学研究生导师、牛津大学讲席教授、阿里云创业大学导师，中共党员。历任上海联合产权交易所总部副总经理兼业务总监，东旭集团有限公司执行总裁，现任华郡投资集团有限公司董事长、中青旅控股股份有限公司独立董事。自2016年5月20日公司2015年度股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。
翟进步，男，1973年4月生，会计学博士学位、教授，中共党员。历任中国葛洲坝集团公司和三峡大学，现任中央财经大学教授、深圳世纪星源股份有限公司独立董事、惠升基金管理有限公司独立董事、河北恒工精密装备股份有限公
司独立董事、中青旅控股股份有限公司独立董事。自2017年5月26日公司2016年度股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。
李聚合，男，1966年4月生，经济学博士学位，中共党员。历任国家发改委财金司副司长，陕西省咸阳市副市长，中信建投证券投资基金副董事长，现任北京尚融资本管理有限公司管理合伙人，联润信用服务有限公司董事长，全联（北京）资本管理有限公司执行董事、经理，全联并购公会党委常务副书记、常务副秘书长、中青旅控股股份有限公司独立董事。自2020年5月13日公司2019年度股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。
李任芷，男，1958年6月生，大学学历，中共党员。历任国家旅游局计划司、计划统计司副司长，综合司副司长，管理司副司长、司长，中国旅游出版社社长兼党委书记，云南玉溪江川县副县长、省旅游局副局长（挂职），国家旅游局综合司司长，质量规范与管理司司长兼质监所所长，中国国旅集团党委常委，中国国旅股份有限公司党委书记、董事、副总经理，2018年9月退休。现任中国标准化协会温泉服务与文化分会会长、中国旅游协会长城分会副会长、全联旅
游业商会文旅品牌建设分会会长、中青旅控股股份有限公司独立董事。自2020年5月13日公司2019年度股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。
报告期内，公司独立董事不存在法律法规及上海证券交易所规定的影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
报告期内，我们积极参加了公司召开的各次董事会和股东大会。对于董事会审议的各项议案，我们均进行了充分、细致的审议，不存在反对和弃权的情形。
对于公司涉及的重要事项，我们审慎发表独立意见，提出合理建议，积极促进了公司董事会和股东大会的科学决策。作为公司董事会各专门委员会委员，我们分别参加了各自所属专门委员会的会议，不存在无故缺席的情形。具体情况如下：
参加股东参加董事会情况独立董事大会情况姓名应参加亲自出席通讯方式委托出席出席股东缺席次数次数次数参加次数次数大会次数黄建华10109002翟进步101010001李聚合10108002李任芷10108002
2、现场考察、会谈沟通情况
除按时参加公司召开的董事会和股东大会外，我们还通过实地考察、会谈沟通等方式勤勉、尽职地履行独立董事职责。
（1）实地考察工作
新冠疫情对旅游行业产生严重冲击，导致公司经营外部环境发生明显变化。
面对严峻的挑战，公司坚持“稳中求进、变中求机、进中求新”的发展基调，采取调整业务区域布局、创新产品内容、调整服务方式、严控成本费用等多举措，在稳定存量业务的同时力争在逆境中寻求突破和发展。
为更好地了解公司2021年业务情况、新冠肺炎疫情对公司的影响及公司采取的举措、公司未来发展方向及战略落地等情况，我们于2022年3月29日对公司进行了实地考察，与公司管理层进行了沟通交流。
通过此次考察，我们对于公司的业务架构及发展定位、疫情对公司影响及公司应对举措、公司未来发展方向等情况有了进一步的了解，一致认为公司2021年度已采取各项措施应对疫情影响，积极推动公司业务恢复与发展。各项举措符合公司实际情况和发展方向，公司具备较强的抗风险能力。
（2）会谈沟通情况
2021年12月31日，我们参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会、财
务负责人和董事会秘书等相关责任人与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
在进场审计前的沟通会，沟通了公司2021年年度审计计划，并对公司年报审计工作安排表示了认可。
2022年3月29日，我们参加了公司组织的独立董事与经营层沟通会，听取了
经营层对公司2021年度经营情况与管理情况的全面汇报，认为公司治理规范，发展符合预期。
2022年3月29日，我们参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会与安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人举行的审计工作沟通会，听取了会计师针对公司2021年度主要经营活动情况、主要投资活动情况、主要筹资活
动情况、重点关注事项等方面的汇报，认为公司对重大会计问题的处理谨慎、合理，符合企业会计准则的规定。
3、公司配合情况
长期以来，公司董事长、总裁、董事会秘书及相关高级管理人员与我们建立和保持了良好畅通的沟通渠道，为我们各项工作的开展提供了便利的条件和充分的配合，成为我们履行职责的有力保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2021年3月，公司结合2021年业务发展需要，对公司2021年日常关联交易情况进行预计。2021年，公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司（以下简称“古北水镇”）之间预计将发生不超过5000万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅红奇（横琴）基金管
理有限公司（以下简称“基金管理公司”）及其管理的基金之间预计将发生不超过500万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司（以下简称“耀悦”公司）之间预计将发生
不超过6000万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司（以下简称“青都公司”）之间
预计将发生不超过1000万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）及其下属公司之间预计发生日常关联交易，其中贷款和授信业务（包含银行借款、银行承兑汇票、保函等）预计金额不超过 30 亿元，旅游、整合营销、酒店、景区、IT产品等服务、产品费用预计金额不超过5亿元，开展合作涉及的房屋、场地租赁、保险兼业代理、销售代理等业务预计金额不超过5000万元，具体金额均以实际发生为准，此外，提供金融服务（包含证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具等）、承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具以及因向公司及下属控股子公司客户提供贷款
服务可能触发的其他日常关联交易，具体金额均以实际发生为准。该议案经公司
第八届董事会第六次会议、公司2020年度股东大会审议通过。
2021年全年，公司及下属控股子公司与古北水镇发生的日常关联交易总金额
为1395.89万元。公司及下属控股子公司与基金管理公司及其管理的基金发生的日常关联交易总金额为155.51万元。公司及下属控股子公司与耀悦公司发生的日常关联交易包括支付资金拆借利息187.47万元，其他日常关联交易276.57万元。公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易金额情况未超出预计金额，其中银行贷款余额为36000.00万元，银行存款余额为
33671.92万元，其他关联交易金额为5768.08万元。
我们对上述涉及的关联交易发表了事前认可意见及独立意见，认为前述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不存在损害中小股东利益的情况；审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关规定。
2021年12月，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过光大银行北京分
行租赁中青旅大厦的事项、中青旅健坤为公司提供餐饮服务、租赁中青旅大厦、
签署《日常关联交易框架协议》及预计日常关联交易金额的事项。
我们对上述议案涉及的全部关联交易发表了事前认可意见及独立意见，认为前述关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不存在损害中小股东利益的情况；审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关规定。
（二）对外担保及资金占用情况根据证监会《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，我们对报告期内公司的对外担保情况、资金占用情况进行了认真核查。
经查验，截至2021年12月31日，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司为其参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司提供数额为人民币19.60亿元的担保，乌镇旅游股份有限公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保数额为人民币3.66亿元，除上述担保外，公司及公司控股子公司无对外担保；除为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保外，公司对控股子公司提供的担保总额为21.99亿元。
基于独立判断，我们认为：2021年度公司的全部担保行为符合《公司章程》及相关制度的规定，履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务。
（三）董事提名情况
2021年5月，公司董事陈昌宏先生申请辞去董事职务。公司于2021年5月14日召开第八届董事会临时会议，对《关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案》进行审议。我们对此发表了独立意见：本次提名的第八届董事会董事候选人符合《公司法》等法律法规和公司章程关于董事任职资格和条件的有关规定，具备履行董事职责所必需的能力；本次提名程序符合公司章程的有关规定，合法有效；一致同意提请公司2021年第一次临时股东大会对上述候选人进行选举。
（四）董事、高级管理人员薪酬管理情况2021年3月23日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议了《关于2019年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》，我们对此议案发表独立意见如下：
公司此次确定2019年度公司董事及高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、
规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益。该议案经公司董事会下设薪酬与考核委员会审议同意后，提交公司第八届董事会第六次会议审议，制定、审议及表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》及《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定。我们同意该议案。
2021年9月30日，公司召开第八届董事会临时会议，审议了《关于2020年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》，我们对此议案发布独立意见如下：
公司此次确定2020公司董事及高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模
的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率。该议案经公司董事会下设薪酬与考核委员会审议同意后，提交公司第八届董事会临时会议审议，制订、审议及表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规《公司章程》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》及《薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定。我们同意该议案。
（五）业绩预告情况2021年度，公司共发布业绩预告2次。公司于2021年1月30日发布《中青旅关于2020年年度业绩预亏公告》、于2021年7月17日发布《中青旅关于
2021年半年度业绩预盈公告》。我们认真审阅了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。
（六）聘任会计师事务所情况2021年3月23日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟于2021年度继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度财务报告和内部控制的审计机构，并授权公司管理层与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2021年度的审计费用。作为公司独立董事，我们对该议案发表了事前认可意见和独立意见，认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2020年度的财务审计与内控审计工作。我们同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构，为公司提供2021年度财务报表及内部控制审计服务，同意授权公司管理层与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2021年度的审计费用，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况2021年3月23日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议了《公司2020年度利润分配预案》，鉴于公司2020年受新冠疫情影响业绩亏损，同时考虑到公司未来发展规划和日常经营需要，为保证公司长远发展和战略目标的实现，更好地兼顾股东的长远利益，公司2020年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。我们对该事项发表了独立意见，公司2020年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2020年度股东大会审议该利润分配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们就公司承诺相关方承诺情况进行了核查，认为公司前期各项承诺均得到严格履行，公司2021年度承诺履行情况如下：
公司控股股东青旅集团作为公司2013年非公开发行股份的认购方，为规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，曾于详式权益变动报告书中作出承诺：
“1、本次发行完成后，青旅集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及中青旅《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及青旅集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次发行完成后，青旅集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规
范与中青旅之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害中青旅及其他股东的合法权益。青旅集团和中青旅就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”上述承诺在青旅集团作为公司关联方期间持续有效，截至2021年12月31日，青旅集团严格履行了该承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定进行信息披露。我们认为：公司信息披露及时、准确、充分、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格执行了内部控制制度，进一步增强和提高了规范治理的意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。我们认为：公司开展的内控建设工作显著有效，提高了公司的管理水平和风险控制水平。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设战略委员会、内控与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会根据各自的专业或职能分工，分别对所属事项进行研究和审议。各专门委员会各司其职，有效地强化了公司董事会的决策功能，进一步完善了公司的治理结构。我们认为：公司董事会各专门委员会工作积极、运作规范、程序合法、决策有效。
（十二）对中小投资者保护情况
2021年，公司股东大会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，均对中
小投资者的表决单独计票。单独计票结果及时公开披露，给予了中小股东充分表达意见和诉求的机会。
2021年，我们未发现公司存在损害中小股东合法权益的情形。
四、总体评价和建议
2021年度，我们作为公司的独立董事，勤勉尽职、一丝不苟地履行并完成了
法律法规和《公司章程》规定的职责，在公司重要事项决策时积极献言献策，为完善法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中小股东利益等方面做出了贡献。任职期限内，我们将一如既往，担负起作为公司独立董事应有的责任，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层及审计机构之间的交流与合作，促进公司持续、健康、稳健发展。
独立董事：黄建华翟进步李聚合李任芷