国民技术:安信证券关于国民技术股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

安信证券关于国民技术股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为国民技术股份有限公
司（以下简称“国民技术”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保
荐机构，根据募集资金使用有关规定，对国民技术首次公开发行股票募集资金
2021年度的使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]432号核准，公司委托主承销商安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）首次公开发行人民币普通股（A股）2720万股（每股面值1元），发行价格为每股87.50元，共募集资金人民币238000万元。扣除承销和保荐费用7140万元后的募集资金人民币230860万元，
由主承销商安信证券于2010年4月26日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用835.41万元，公司本次实际募集资金净额为人民币230024.59万元，经利安达会计师事务所有限责任公司验证，已由其出具利安达验字[2010]第1026号《验资报告》。
根据财政部2010年12月28日发布的《财政部关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第七条要求“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”、第九条要求“涉及第四个问题、第六个问题和第七个问题的，应当自2010年1月1日起施行”。公司已根据财会[2010]25号文件的要求进行账务调整，调增资本公积377.38万元，调增管理费用377.38万元。公司已于2011年2月23日由流动资金中拨出377.38万补入募集资金专户。
（二）募集资金已使用金额和当前余额
本公司以前年度已使用募集资金265006.88万元，以前年度收到的银行存款
6利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为37554.60万元；2021年度实际使
用募集资金2353.53万元；2021年度收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银
行手续费等的净额为14.87万元；累计已使用募集资金267360.41万元，累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为37569.47万元。
报告期内募集资金节余金额为611.03万元（包括累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额），节余资金的使用情况见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况3.节余资金使用情况”部分。
截至2021年12月31日，募集资金余额为0元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《国民技术股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于2009年7月17日经本公司第一届董事会第五次会议审议通过。同时，公司于2010年5月17日分别与保荐机构安信证券、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国民生
银行股份有限公司深圳高新区支行、上海浦东发展银行深圳科技园支行共同签署
了《募集资金三方监管协议》，由公司在该等银行开设了三个专户存储募集资金。
根据相关规定，2012年4月24日，公司与保荐机构安信证券、中国民生银行股份有限公司深圳高新区支行共同签署了《募集资金三方监管协议》；2015年4月22日，公司与保荐机构安信证券、兴业银行股份有限公司深圳天安支行共同签署了《募集资金三方监管协议》；2015年10月8日，公司与全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司（以下简称“国民投资”）、保荐机构安信证券、招商银行股
份有限公司深圳南硅谷支行共同了签署《募集资金四方监管协议》；2018年1月
22日，公司与国民科技（深圳）有限公司（原深圳市国民电子商务有限公司，以下简称“国民科技”）、保荐机构安信证券、中国银行股份有限公司深圳龙华支
7行共同签署了《募集资金四方监管协议》，上述协议约定公司、国民投资、国民
科技在上述银行开设募集资金专项账户，规范对超额募集资金的使用。公司已结项的3个募集资金投资项目对应的募集资金账户于2020年完成销户；另外4个存放
超募资金专用账户已于2021年完成销户。具体销户情况如下：
序号开户行账号销户日期中国建设银行股份有限公司
1442015183000525107312020/1/19
深圳华侨城支行上海浦东发展银行股份有限
2792101552000002762020/1/17
公司深圳科技园支行中国民生银行股份有限公司
318200141700060242020/1/19
深圳高新区支行中国民生银行股份有限公司深圳
418200141700085812021/12/08
高新区支行兴业银行股份有限公司深圳天安
53371101001003278162021/12/21
支行
6招商银行生态园支行7559271771102022021/12/14
7中国银行深圳民治支行7458699810222021/07/27
注：1、由于招商银行南硅谷支行办公地址搬迁，支行名称更名为招商银行生态园支行；
2、宁波银行深圳财富港支行（国民投资）及兴业银行股份有限公司深圳天安支行（国民投资）为现金管理账户，非募集资金专户，已分别于2021年7月29日、2021年12月21日完成销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2.募集资金本期使用情况说明
（1）设立国民投资进行产业投资公司于2015年7月13日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司拟使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金人民币5亿元，投资设立全资子公司国民投资，作为公司的投资控股平台进行产业布局。经公司于2019年10月9日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，同
8意公司减少对国民投资产业布局的投入金额29594.36万元，相应国民投资减资
29594.36万元。报告期内，国民投资支付斯诺实业股权收购款1785.00万元，截
至2021年12月31日国民投资累计支付斯诺实业股权收购款及增资华夏芯投资款
合计25182.70万元。
（2）使用超募资金投资国民技术研发和办公大楼建设
经公司于2016年2月29日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，公司使用超募资金46000万元投资国民技术研发和办公大楼建设项目，报告期内，支付项目质保金等尾款568.53万元，2021年12月31日累计已支付45909.10万元。
3.节余资金使用情况
（1）经公司2021年8月26日召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事会
第五次会议审议通过，基于公司募集资金投资项目“可信计算研究项目”已建设完毕，同意公司将其专用账户的实际剩余募集资金约256.15万元（含利息收入），用于公司非募投项目研发平台的运行。
（2）基于公司募集资金投资项目均已建设完毕，其节余未指定用途募集资
金354.88万元（含利息收入），报告期内均用于公司非募投项目研发平台的运行。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募集资金项目中研发中心建设项目和补充流动资金无法单独核算效益，其项目成果体现在提升公司整体研发能力，进一步提高公司的产品品质，以满足市场对产品的更高要求，故无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况变更募集资金投资项目的资金使用情况见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
9本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度募集资金存放
与使用情况进行了专项审核，并出具了（中兴财光华审专字（2022）第318012号）《关于国民技术股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
报告认为：国民技术的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南的规定编制，反映了国民技术公司
2021年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料等多种方式，对国民技术募集资金的存放、使用情况进行了核查。
经核查，国民技术股份有限公司2021年度募集资金的使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，国民技术股份有限公司编制的《国民技术股份有限公司董事会关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》中关于国民技术股份有限公司2021年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
附件：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表（以下无正文）10（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见）
保荐代表人：
杨兆曦潘祖祖安信证券股份有限公司年月日
11附件1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额230401.97本年度投入募
2353.53
报告期内变更用途的募集资金总额—集资金总额
累计变更用途的募集资金总额31243.09已累计投入募
267360.41
累计变更用途的募集资金总额比例13.56%集资金总额截至期末累计已变更项目截至期末累项目达到预项目可行性是
承诺投资项目和超募资募集前承诺调整后投资本年度投入投资进度（%）本年度实现是否达到预
（含部分变计投入金额定可使用状否发生重大变金投向投资总额总额（1）金额（3）=（2）/的效益计效益更）（2）态日期化
（1）承诺投资项目
（32 位高速）USBKEY安
全主控芯片及解决方案否8036.008036.00--8284.34103.092013年10月2795.03是否技术改造项目
（32位高速）安全存储
芯片及解决方案技术改否10170.009064.60--9064.60100.002012年12月--否否造项目基于射频技术的安全移
动支付芯片及解决方案否15346.0015346.00--15496.77100.982012年5月13.14否否的研发和产业化项目
6承诺投资项目小计33552.0032446.60--32845.712808.17
超募资金投向
可信计算研究项目否3372.303372.3003402.81100.902020年06月--不适用否
并购支出否16500.0016500.00--16500.00100.00----不适用否
设立国民投资，进行产业否50000.0020405.641785.0025182.70123.41----不适用否投资研发及办公大楼建设项
否46000.0046000.00568.5345909.1099.802018年8月--不适用否目
增资国民科技，收购斯诺否20000.0020000.00--20000.00100.00----不适用否实业股权
增资国民投资，参股华夏否7277.007277.00--7277.00100.00----不适用否芯
归还银行贷款（如有）--------------------
补充流动资金（如有）否114594.36114594.36--114594.36100.00--------
超募资金投向小计--257743.66228149.302353.53232865.97----------
----
合计291295.66260595.902353.53265711.68
2808.17
1、安全存储项目：安全存储项目在项目实施过程中重点转向和移动支付结合的应用市场，公司移动支付产品技术及相关产品由于受到金融行业移动支付标准
未达到计划进度或预计的影响，产品的市场推广受到影响。
收益的情况和原因（分具 2、移动支付项目：随着国家对 RCC 技术的认可，RCC 技术商用环境的建设逐步得到有效推动，长期看对 RCC 业务发展有积极作用。但受 RCC 长期不是金体项目） 融行业移动支付标准以及诸多其他新兴移动支付技术应用的影响，RCC 技术的产业基础及市场环境建设尚需不断完善，RCC 移动支付技术逐步进入主流市场面临很大挑战。
7项目可行性发生重大变
不适用化的情况说明
公司本次发行超额募集资金净额196849.97万元，超募资金使用情况如下：
1、经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司于2011年3月21日从募集资金专项账户中转出超募资金35000万元，永久补充流动资金；
2、经公司第一届董事会第二十二次审议通过，公司拟使用超募资金3372.30万元投资可信计算技术研究项目；截止至2021年12月31日，已累计投入3402.81万元；
3、经公司第二届董事会第二次（临时）会议通过，公司于2012年6月使用超募资金16500万元，用于收购深圳市安捷信联科技有限公司100%股权；
4、经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司于2015年5月12日和2015年6月9日从募集资金专项账户中转出超募资金共计50000.00万元，
永久补充流动资金；
5、经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司使用超募资金50000万元投资设立全资子公司国民投资，公司已足额认缴50000.00万元注册资本，存放
于募集资金专项账户；
6、经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司使用超募资金46000万元投资研发和办公大楼建设项目，截止2021年12月31日已支付45909.10万元。
7、经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，同意国民投资使用超募资金35000.00万元设立合资公司，占股比例为35%，公司从账户中转出12000.00
超募资金的金额、用途及万元，用于支付首期部分投资款。经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，同意国民投资对成都国民天成半导体产业发展有限公司的出资额减少至使用进展情况
1000万元（股权比例10%）；经公司第四届董事会第七次会议审议通过，同意国民投资撤销对成都国民天成半导体产业发展有限公司投资原投资款已全部收回。
8、经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，同意国民投资参与收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司合计20%的股权，股权收购款为合计人民币
41692.3077万元。经公司第四届董事会第十三次会议及2019年第一次股东大会审议通过，同意调整股权收购价款为19259.3983万元，截止2021年12月
31日股权款已全部支付完毕。
9、经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，同意公司使用超额募集资金中的2亿元向全资子公司深圳市国民电子商务有限公司增资，用于收购深圳市
斯诺实业发展有限公司的部分股权。报告期内，国民科技已支付斯诺实业股权收购款20000万元。
10、经公司第四届董事会第二次会议审议通过，同意公司使用剩余未设定用途的超募资金约7277万元增资国民投资，国民投资使用合计14000万元资金增
资参股华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司，占华夏芯增资后的股权比例21.37%。报告期内，国民投资已支全部股权投资款。
11、经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，同意公司减少对国民投资产业布局的投入金额29594.36万元，相应国民投资减资29594.36万元，作为公
司永久性流动资金的补充。
812、剩余超募资金（包含利息收入）611.03万元用于公司非募投项目研发平台的运行，截至2021年12月31日，余额为0元。
募集资金投资项目实施不适用地点变更情况适用1、经公司第三届董事会第十六次会议和2016年年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、调整投资总额并将剩余募集资金用于公司研发平台运行项目的议案》，公司募集资金投资项目“（32位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造项目”中，原规划在深圳市高新技术产业园区内或募集资金投资项目实施 者其他 IT企业较为集中的地段购置办公场所实施根据项目实施进展情况并结合公司实际发展情况，同意将办公场地房屋购置方式变更为房屋租赁方式，在上方式调整情况述实施方式变更的基础上，根据公司实际发展现状以及本项目实施的实际情况，将投资总额由原来的10170.00万元调整为9064.60万元。同时根据募投项目账户的实际剩余情况，将剩余募集资金约1648.73万元（含利息收入，以最终银行结算金额为准）用于公司研发平台运行项目。
2、经公司第四届董事会第十三次会议及2019年第一次股东大会审议通过，同意调整国民投资收购斯诺股权对价款，调整后国民投资未设定用途的超募资金
29594.36万元，减少对国民投资产业布局的投入金额29594.36万元，相应国民投资减资29594.36万元，退回超募资金将永久补充公司流动资金。
1、截至2010年4月30日募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目3833.11万元，经利安达会计师事务所有限责任公司出具《关于国民技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（利安达专字[2010]第1453号）确认，置换资金已从募集资金专户转出。
募集资金投资项目先期
2、截至2016年2月29日，公司以自筹资金预先投入研发及办公大楼建设项目的实际投资金额为9288.56万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
投入及置换情况
了《关于国民技术股份有限公司以自筹资金预先投入超募资金投资项目的情况的审核报告》（大信专审字[2016]第22-00015号）。经第三届董事会第十一次会议审议通过并经安信证券审核同意，公司使用超募资金9288.56万元置换上述先期投入的自筹资金。置换资金已从募集资金专户转出。
用闲置募集资金暂时补不适用充流动资金情况
经公司2021年8月26日召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，基于公司募集资金投资项目“可信计算研究项目”已建设完项目实施出现募集资金毕，同意公司将其专用账户的实际剩余募集资金约256.15万元（含利息收入），用于公司非募投项目研发平台的运行。
结余的金额及原因
基于公司募集资金投资项目均已建设完毕，其节余未指定用途募集资金354.88万元（含利息收入），报告期内均用于公司非募投项目研发平台的运行。
9尚未使用的募集资金用
截至2021年12月31日，本公司募集资金账户余额为0万元。
途及去向募集资金使用及披露中不适用存在的问题或其他情况
10附件2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元变更后项目截至期末累计本年度实截至期末实际项目达到预定
变更后的项拟投入募集投资进度（%）本年度实现的是否达到预计变更后项目可行性对应的原承诺项目际投入金累计投入金额可使用状态日
目资金总额（3）=（2）/效益效益是否发生重大变化
额（2）期
（1）（1）
（32位高速）安全存研发平台运
储芯片及解决方案1648.73--1648.73100%2018年9月----否行技术改造项目国民投资减投资设立国民投资资资金永久作为公司的投资控
29594.36--29594.36100%------否
补充国民技股平台进行产业布术流动资金局
合计-31243.0931243.09100%--------1、经公司第三届董事会第十六次会议和2016年年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、调整投资总额并将剩余募集资金用于公司研发平台运行项目的议案》，公司募集资金投资项目“（32位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造项目”中，原规划在深圳市高新技术产业园区内或者其他 IT 企业较为集中变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）的地段购置办公场所实施根据项目实施进展情况并结合公司实际发展情况，同意将办公场地房屋购置方式变更为房屋租赁方式，在上述实施方式变更的基础上，根据公司实际发展现状以及本项目实施的实际情况，将投资总额由原来的10170.00万元调整为9064.60万元。同时根据募投项目账户的实际剩余情况，将剩余募集资金约
1648.73万元（含利息收入，以最终银行结算金额为准）用于公司研发平台运行项目。
112、经公司第四届董事会第十三次会议及2019年第一次股东大会审议通过，同意调
整国民投资收购斯诺股权对价款，调整后国民投资未设定用途的超募资金29594.36万元，减少对国民投资产业布局的投入金额29594.36万元，相应国民投资减资
29594.36万元，退回超募资金将永久补充公司流动资金。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
12