怡亚通:关于第六届董事会第六十四次会议的担保公告

证券代码：002183证券简称：怡亚通公告编号：2022-037
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于第六届董事会第六十四次会议的担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
截至公告日，深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，本次被担保对象联怡国际（香港）有限公司、安徽大禹怡亚通供应链有限公司、珠
海航城怡通供应链管理有限公司的资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
1、深圳市怡亚通供应链股份有限公司于2022年4月1日召开了第六届董
事会第六十四次会议，公司应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人，会议具体内容如下：
（1）最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司联怡国际（香港）有限公司向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请综合授信额度，并由公司及全资子公司联怡（香港）有限公司为其提供担保的议案》因业务发展需要，公司全资子公司联怡国际（香港）有限公司向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请总额不超过人民币3亿元的综合授信额度，授信期限为二年，并由公司及全资子公司联怡（香港）有限公司为其提供连带责任保证担保，担保期限不超过三年，具体以合同约定为准。同时授权周国辉先生签署所需相关授信及担保文件，周国辉先生的亲笔签名或印章签名同等有效。
（2）最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司为参股公司安徽大禹怡亚通供应链有限公司向广发银行股份有限公司合肥分行申请综合授信额度提供担保的议案》因业务发展需要，经公司参股公司安徽大禹怡亚通供应链有限公司（以下简称“安徽大禹怡亚通”）股东协商，对安徽大禹怡亚通向广发银行股份有限公司合肥分行申请总额不超过人民币3000万元的综合授信事项达成一致意向，授信期限不超过一年。蚌埠禹投集团有限公司按照所持股权比例承担担保责任，为安徽大禹怡亚通提供51%比例的担保（即最高担保金额不超过人民币
1530万元)，公司按照所持股权比例承担担保责任，为安徽大禹怡亚通提供49%比例的担保（即最高担保金额不超过人民币1470万元)担保期限不超过三年，具体以合同约定为准。
（3）最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司为参股公司珠海航城怡通供应链管理有限公司向兴业银行股份有限公司珠海分行申请综合授信额度提供反担保的议案》因业务发展需要，经公司参股公司珠海航城怡通供应链管理有限公司（以下简称“珠海航城怡通”）股东协商，对珠海航城怡通向兴业银行股份有限公司珠海分行申请总额不超过人民币10000万元（敞口金额2000万元）的综合授信事项达成一致意向。该授信事项由珠海航空城发展集团有限公司为珠海航城怡通提供敞口额度全额担保（即最高担保金额不超过人民币2000万元)公司作为珠海航城怡通股东，按照所持股权比例承担反担保责任，向珠海航空城发展集团有限公司提供45%比例连带责任反担保（即最高担保金额不超过人民币900万元)，担保期限不超过三年具体以合同约定为准。
（4）最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司为参股公司珠海航城怡通供应链管理有限公司向珠海华润银行股份有限公司珠海分行申请综合授信额度提供反担保的议案》因业务发展需要，经公司参股公司珠海航城怡通供应链管理有限公司（以下简称“珠海航城怡通”）股东协商，对珠海航城怡通向珠海华润银行股份有限公司珠海分行申请总额不超过人民币30000万元（敞口金额2000万元）的综合授信事项达成一致意向。该授信事项由珠海航空城发展集团有限公司为珠海航城怡通提供敞口额度全额担保（即最高担保金额不超过人民币2000万元)，公司作为珠海航城怡通股东，按照所持股权比例承担反担保责任，向珠海航空城发展集团有限公司提供45%比例连带责任反担保（即最高担保金额不超过人民币900万元)，担保期限不超过三年具体以合同约定为准。
2、上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过后方为生效。二、被担保公司基本情况
（一）合并报表内的担保
1、被担保公司基本信息
序公司名称成立时间注册资本法定代表人注册地址经营范围股东及持股比例号公司持有其联怡国际
2000年860000.20万香港新界粉嶺安全经营范围主要包括仓储、报关、国际物流配送，资金管理等供应链管理业100%的股份，为
1（香港）郑德威
月18日元人民币街11號1樓102室务。公司的全资子公有限公司司。
2、被担保公司最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
2020年度财务数据2021年三季度财务数据
序公司名称资产负债资产负债号资产总额负债总额净资产营业收入净利润资产总额负债总额净资产营业收入净利润率率联怡国际
1（香港）有254963.23190480.0464483.19189300.93883.4074.71%284448.46219889.4764558.99374219.501152.4077.30%
限公司
（二）合并报表外的担保
1、被担保公司基本信息序
公司名称成立时间注册资本法定代表人注册地址经营范围股东及持股比例号供应链管理服务；供应链信息技术处理及咨询服务；物流信息咨询服务；货运代理（代办）服务；仓储服务（不含危险化学品、易燃易爆品、放射性物质）；
计算机软硬件开发；企业管理咨询；黄金、白银、钻石、珠宝首饰、汽车、初
级农产品、食品、酒水饮料、保健食品、食品添加剂、饲料添加剂、化肥、电
子产品及配件、石油制品（不含危险化学品）、矿产品（不含煤炭及其制品）、蚌埠禹投集团有
家用电器、家居用品、健身器材、卫浴用品及配件、仓储物流设备、计算机和限公司持有其
安徽大禹安徽省蚌埠市电子设备、通信产品（不含地面卫星接收设备）、针纺织品、服装服饰、日用51%的股份，公司怡亚通供2020年12月2000万禹会区冠宜大百货、数码产品、化妆品、计生用品、卫生用品、办公用品、体育用品、玩具、持有其49%的股
1周传奇
应链有限16日元人民币厦2#楼21-22汽车及摩托车配件、鞋帽、箱包、皮具、钟表、乐器、眼镜、家具、工艺美术份。实际控制人：
公司层品（不含象牙及象牙制品）、五金制品、纸制品、塑料制品、橡胶制品、计算蚌埠市禹会区财机软硬件及辅助设备、消防器材、建筑材料、有色金属及合金材料、金属材料、政局（区地方金融化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物、易制毒监督管理局）化学品）、金属制品、智能机器人的销售及互联网零售；工程机械设备租赁；
网上贸易代理；物业管理；物业服务；粮食、农副产品的收购销售；受托档案管理服务；广告的设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：供应链管理服务；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属结构珠海航空城发展销售；建筑用钢筋产品销售；水泥制品销售；建筑用石加工；轻质建筑材料制集团有限公司持珠海航城珠海市高新区造；选矿；石棉水泥制品销售；国内贸易代理；贸易代理；贸易经纪；销售代有其55%的股份，怡通供应2021年03月5000万唐家湾镇大学
2马珂理；社会经济咨询服务；会议及展览服务；集贸市场管理服务；智能仓储装备公司持有其45%
链管理有23日元人民币路101号3栋销售；粮油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项的股份。实际控制限公司801目）；仓储服务；成品油仓储（不含危险化学品）；低温仓储（不含危险化学人：珠海市人民政品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；航空国际货物运输代理；陆路府国有资产监督国际货物运输代理；物料搬运装备制造；农产品智能物流装备销售；环境保护管理委员会专用设备制造；国内货物运输代理；物料搬运装备销售；道路货物运输站经营；
服务消费机器人销售；工业机器人安装、维修；五金产品批发；五金产品零售；
五金产品研发；建筑材料销售；特种劳动防护用品销售；光伏设备及元器件销售；渔需物资销售；电线、电缆经营；泵及真空设备销售；阀门和旋塞销售；
模具销售；机械零件、零部件销售；防腐材料销售；保温材料销售；环境保护
专用设备销售；轻质建筑材料销售；配电开关控制设备销售；炼油、化工生产专用设备销售；门窗销售；五金产品制造；食用农产品零售；第二类医疗器械零售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；日用家电零售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；医用口罩零售；农副产品销售；家用电器销售；第二类医疗器械销售；煤炭及制品销售；办公设备销售；消防器材销售；
航空运输设备销售；铁路运输设备销售；水上运输设备销售；电气设备销售；
建筑装饰材料销售；母婴用品销售；电子办公设备销售；矿山机械销售；建筑防水卷材产品销售；建筑工程用机械销售；建筑砌块销售；建筑用金属配件销售；机床功能部件及附件销售；烘炉、熔炉及电炉销售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；发电机及发电机组销售；电子专用设备销售；电子真空器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料销售；电气机械设备销售；电力电子元器件销售；电工器材销售；地板销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；玻璃纤维及制品销售；集成电路芯片及产品销售；
集成电路销售；计算器设备销售；技术玻璃制品销售；建筑陶瓷制品销售；软
件销售；办公设备耗材销售；电子产品销售；制冷、空调设备销售；交通及公共管理用标牌销售；办公用品销售；安防设备销售；劳保用品批发；厨具卫具
及日用杂品批发；成品油批发（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；医疗设备租赁；专用设备修理；橡胶制品销售；塑料制品销售；汽车新车销售；
合成材料销售；铸造用造型材料销售；砼结构构件销售；砖瓦销售；石棉制品销售；石灰和石膏销售；耐火材料销售；建筑砌块制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；风机、风扇销售；安全技术防范系统设计施工服务；涂料销售（不含危险化学品）；隔热和隔音材料制造；生态环境材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；隔热和隔音材料销售；软件开发；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；物联网设备销售；云计算设备销售；信息安全设备销售；网络设备销售；数字视频监控系统销售；智能无人飞行器销售；电子元器件批发；信息系统集成服务；
人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；信息系统运行维护服务；信息技
术咨询服务；物业管理；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；家用电器零配件销售；电器辅件销售；工业工程设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、被担保公司最近一年的主要财务指标：
单位：万元
2021年度财务数据
序号公司名称资产总额负债总额净资产营业收入净利润资产负债率安徽大禹怡亚通供应
17093.546071.861021.6825997.2721.6885.59%
链有限公司珠海航城怡通供应链
222225.6520169.292056.3627384.9456.3690.75%
管理有限公司
3、经核查，上述被担保人不属于失信被执行人。
4、反担保对象基本信息序
公司名称成立时间注册资本法定代表人注册地址经营范围股东及持股比例号珠海城发投资控股有限
珠海航空珠海市金湾三航空业投资、建设与运营及配套服务业，会展业，建筑业及相关专业技术
122808.公司持股100%。实际控
城发展集2009年07月灶镇海澄珠海服务，房地产综合开发经营，现代农业及相关服务业，实体产业投资和运
1458万元李文基制人：珠海市人民政府
团有限公02日机场集团公司营管理，信息咨询，物业代理，企业管理。(依法须经批准的项目，经相人民币国有资产监督管理委员
司办公楼二楼关部门批准后方可开展经营活动)会。
5、反担保对象最近一年一期的主要财务指标：
单位：万元
2020年度财务数据2021年三季度财务数据
序公司资产负资产负号名称资产总额负债总额净资产营业收入净利润资产总额负债总额净资产营业收入净利润债率债率珠海航空城发
1展集团3007100.192216098.82791001.37768042.56-17657.3173.70%3535505.132732467.48803037.65781474.35-53979.577.29%
有限公
司三、董事会意见
董事会认为上述担保是为了满足子公司与参股公司正常的生产经营需求，有利于拓展其融资渠道，促进子公司与参股公司稳健发展。本次担保符合公司整体利益，不存在与法律、法规相违背的情况，不存在损害公司股东利益的情形。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，公司及控股子公司之间的过会担保金额（非实际担保金额）为人民币3261935.00万元（或等值外币），实际担保金额为人民币1340838.33万元，合同签署的担保金额为人民币2058631.14万元（或等值外币），系合并报表范围内的公司及控股子公司之间的担保，以上合同签署的担保金额占公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司的净资产597344.94万元的344.63%，其中逾期担保数量为0元。
截止公告日，公司及控股子公司为除公司合并报表范围内的公司提供担保的过会担保金额（非实际担保金额）为人民币189032.75万元，实际担保金额为人民币33023.95万元，合同签署的担保金额为人民币103844.90万元，以上合同签署的担保金额占公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司的净资产
597344.94万元的17.38%。
公司将严格按照证监会公告〔2022〕26号文《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及深证上〔2022〕13号文《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，有效控制公司对外担保风险。
五、独立董事、保荐人对公司为合并报表外公司提供担保的意见
1、独立董事意见
独立董事认为：公司本次为参股公司提供担保的相关事项，均基于参股公司的正常业务发展需要，是公司作为其股东所应履行的正常职责，体现了公司对参股公司业务发展的支持，有利于参股公司更好的开展业务。公司董事会的审议及表决程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司上述担保事项，并将相关担保事项提交至公司股东大会审议。
2、保荐机构意见经核查，中信证券认为：公司本次担保和反担保符合《上市公司监管指引第
8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，接受反担保对
象不属于公司的关联方，接受担保对象不属于《深圳证券交易所股票上市规则》中的关联方，但属于会计准则中规定的关联方。本次担保和反担保事项独立董事发表了同意的意见，审议程序完备；公司对外提供担保和反担保是为了满足公司下属公司生产经营的需要，确保其经营的可持续发展，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述事项已经公司第六届董事
会第六十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。综上，本保荐机构对公司本次对外提供担保和反担保的事项无异议。
六、备查文件
1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届董事会第六十四次会议决议》；
2、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届监事会第四十八次会议决议》；
3、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六十四次会议相关事项的独立意见》；
4、《中信证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司对外提供担保和反担保的核查意见》。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2022年4月1日