和晶科技:无锡和晶科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

无锡和晶科技股份有限公司董事会
关于发行股份购买资产并募集配套资金
履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“和晶科技”）拟以发行股
份方式购买安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成长型中小
企业基金有限公司、淮北盛大建设投资有限公司持有的无锡和晶智能科技有限公司（以下简称“和晶智能”或“标的公司”）合计31.08%的少数股东股权，并拟向不超过
35名投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的认真审核，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关规定，上市公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）因筹划本次交易相关事项，上市公司向深圳证券交易所申请股票停牌，公司股票自2022年3月30日（星期三）上午开市起停牌。具体内容详见公司于2022 年 3 月 30 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2022-010）。
（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司与本次交易
相关各方均采取了严格的保密措施限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
（三）上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对本次交易涉
及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了报备。
（四）2022年3月31日，上市公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议分别审议通过了本次交易相关议案，独立董事发表了独立意见。上市公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》等文件。同日，公司与各交易对方分别签署了附条件生效的发行股份购买资产协议。
（五）本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）本次交易经和晶智能股东
会审议通过；（2）本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；（3）交易对方中的国有控股企业取得其主管
国资部门出具的同意本次交易的批复；（4）上市公司股东大会审议通过本次交易的
相关议案；（5）通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会注册。
综上，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法规和规范性文件的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，上市公司作出如下声明和保证：
“本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”上市公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
“本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的
文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”综上，公司董事会认为，本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
无锡和晶科技股份有限公司董事会
2022年3月31日