重庆啤酒:中国国际金融股份有限公司关于重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之2021年度持续督导意见

中国国际金融股份有限公司
关于
重庆啤酒股份有限公司
重大资产购买及共同增资合资公司
暨关联交易之
2021年度持续督导意见
独立财务顾问北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
签署日期：二〇二二年四月声明和承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任重庆啤酒股份有限公司（以下简称“重庆啤酒”或“上市公司”或“公司”）重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承
诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
1释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
公司、上市公司、重
指重庆啤酒股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代码：600132庆啤酒《中国国际金融股份有限公司关于重庆啤酒股份有限公司重大资本持续督导意见指产购买及共同增资合资公司暨关联交易之2021年度持续督导意见》上市公司与嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询、嘉士伯重庆啤酒签署的《关《增资协议》指于重庆嘉酿有限公司之增资协议》
上市公司与嘉士伯啤酒厂、嘉士伯香港、嘉士伯咨询、嘉士伯重庆《盈利预测补偿协指啤酒签署的《关于重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资议》合资公司之盈利预测补偿协议》
嘉士伯基金会 指 Carlsberg Foundation
嘉士伯 指 嘉士伯有限公司，即 Carlsberg A/S嘉士伯啤酒厂 指 嘉士伯啤酒厂有限公司，即 Carlsberg Breweries A/S嘉士伯啤酒厂香港有限公司，即 Carlsberg Brewery HongKong嘉士伯香港指
Limited嘉士伯咨询指广州嘉士伯咨询管理有限公司
嘉士伯重庆 指 嘉士伯重庆有限公司，即 Carlsberg Chongqing Limited.嘉士伯重庆啤酒、重
指嘉士伯重庆啤酒有限公司，其曾用名为重庆嘉酿啤酒有限公司庆嘉酿、合资公司
交易对方指嘉士伯啤酒厂、嘉士伯香港及嘉士伯咨询的合称
指嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司、嘉士伯啤酒企业管理（重庆）
有限公司、嘉士伯啤酒（广东）有限公司、昆明华狮啤酒有限公司标的公司指
及新疆乌苏啤酒有限责任公司、宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司及嘉士伯重庆啤酒的合称
嘉士伯咨询持有的嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司100%的股权、
嘉士伯啤酒企业管理（重庆）有限公司100%的股权、嘉士伯啤酒
A 包资产 指（广东）有限公司99%的股权及昆明华狮啤酒有限公司100%的股权的合称
嘉士伯啤酒厂持有的新疆乌苏啤酒有限责任公司100%的股权及宁
B 包资产 指
夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%的股权的合称
嘉士伯香港持有的嘉士伯重庆啤酒 48.58%的股权、A 包资产及 B标的资产指包资产的合称
1以下子交易的总称：(a)嘉士伯重庆啤酒股权转让，(b)嘉士伯重庆
本次交易指
啤酒增资和(c)购买 B 包资产
嘉士伯重庆啤酒股嘉士伯香港向重庆啤酒出售和转让、重庆啤酒向嘉士伯香港购买无指
权转让任何权利负担的嘉士伯重庆啤酒48.58%的股权嘉士伯重庆啤酒股于嘉士伯重庆啤酒的市场监管局完成嘉士伯重庆啤酒股权转让的指权转让完成日登记之日重庆啤酒以重啤拟注入业务认购一定比例的嘉士伯重庆啤酒新增
嘉士伯重庆啤酒增 注册资本，嘉士伯咨询以 A 包资产认购一定比例的嘉士伯重庆啤指
资酒新增注册资本；上述交易完成后，重庆啤酒持有嘉士伯重庆啤酒
51.42%的股权、嘉士伯咨询持有嘉士伯重庆啤酒48.58%的股权
重庆啤酒及其各分公司（黔江分公司除外）截止基准日之时经评估
的、与啤酒的生产和销售相关的全部业务及其在过渡期内的增减变化，其初始范围以重啤拟注入业务审计报告项下之模拟资产负债表重啤拟注入业务指内的业务范围为准。为本定义之目的，业务是指除《增资协议》明确排除的项目外，由资产、人员、合同、债权债务、权利义务等构成的处于持续运营状态的有机整体，包括但不限于重啤拟转让资产、重啤拟注入股权、重啤拟转让合同和重啤拟迁移员工
嘉士伯啤酒厂向嘉士伯重庆啤酒出售和转让、嘉士伯重庆啤酒向嘉
购买 B 包资产 指
士伯啤酒厂购买无任何权利负担的 B 包资产
就每一 B 包资产，系指以下日期中的后发生之日：（1）主管市场B 包资产股权转让
指监管局办理完成股权转让登记手续之日；（2）相关市场监管局将全市监局完成日
部 A 包资产登记在嘉士伯重庆啤酒名下之日嘉士伯重庆啤酒就嘉士伯重庆啤酒增资向有权的市场监管局完成交割指变更登记嘉士伯重庆啤酒就嘉士伯重庆啤酒增资向有权的市场监管局完成交割日指变更登记之日
本独立财务顾问、中指中国国际金融股份有限公司金公司
天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018年修订）》
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
2本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
3中国国际金融股份有限公司关于重庆啤酒股份有
限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之2021年度持续督导意见2020年12月12日，重庆啤酒发布《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易实施情况报告书》。本次交易方案包括如下部分：（1）嘉士伯重庆啤酒股权转让，即：嘉士伯香港向重庆啤酒出售和转让、重庆啤酒向嘉士伯香港购买无任何权利负担的嘉士伯重庆啤酒48.58%的股权，转让价款应以现金方式支付，对价为643442100.00元，自嘉士伯重庆啤酒股权转让完成日起
五（5）个营业日内支付；（2）嘉士伯重庆啤酒增资，即：重庆啤酒以重啤拟注入业务（对价为4365300000.00元）认购一定比例的嘉士伯重庆啤酒新增注册资本，嘉士伯咨询以A包资产（对价为5375544224.04元）认购一定比例的嘉士伯重庆啤酒新增注册资本；该增资完成后，重庆啤酒持有嘉士伯重庆啤酒51.42%的股权；嘉士伯咨询持有嘉士伯重庆啤酒48.58%的股权；（3）购买B包资产，即：
嘉士伯啤酒厂向嘉士伯重庆啤酒出售和转让、嘉士伯重庆啤酒向嘉士伯啤酒厂购
买无任何权利负担的B包资产，购买价款以现金支付，对价为1794440000.00元，嘉士伯重庆啤酒以两期分期付款方式支付给嘉士伯啤酒厂，其中首期付款为全部转让价款的51%，金额为915164400.00元，将自B包资产股权转让市监局完成日
起五（5）个营业日内支付；第二期付款为全部转让价款的49%，金额为
879275600.00元，在2021年12月31日前支付。
中金公司担任重庆啤酒本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对重庆啤酒进行持续督导。本年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对重庆啤酒重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
4一、本次交易的实施情况
（一）嘉士伯重庆啤酒股权转让
截至本持续督导意见出具日，根据重庆两江新区市场监督管理局出具的准予变更登记通知书，嘉士伯香港持有的嘉士伯重庆啤酒48.58%的股权已过户至上市公司并完成工商变更登记，上市公司已按照《关于重庆嘉酿有限公司之股权转让协议》的约定，向嘉士伯香港支付了全部股权转让价款。
（二）嘉士伯重庆啤酒增资
截至本持续督导意见出具日，根据重庆两江新区市场监督管理局出具的准予变更登记通知书，嘉士伯重庆啤酒已完成本次交易之嘉士伯重庆啤酒增资的工商变更登记，重庆啤酒持有嘉士伯重庆啤酒51.42%的股权，嘉士伯咨询持有嘉士伯重庆啤酒48.58%的股权。
截至本持续督导意见出具日，根据嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司、嘉士伯啤酒企业管理（重庆）有限公司、嘉士伯啤酒（广东）有限公司及昆明华狮啤酒有限公司所在地主管市场监督管理部门出具的准予变更登记通知书及换发的
营业执照等文件，A包资产已全部过户至嘉士伯重庆啤酒，并完成相应工商变更登记。
截至本持续督导意见出具日，本次交易中重庆啤酒用于向嘉士伯重庆啤酒增资的重啤拟注入业务中，除重庆啤酒部分商标尚未过户至嘉士伯重庆啤酒名下外，其他主要资产、股权已经完成相关转让/过户/移交工作。
重庆啤酒持有“山城”系列注册商标和“重庆”系列36个注册商标因涉及诉
讼于2020年12月2日被查封，其中涉及“山城”系列注册商标共10个，“重庆”系列注册商标共26个。2020年12月9日，上市公司已经获得由重庆市第一中级人民法院出具的裁定书，裁定对重庆啤酒被查封资产进行解封。
为保证在该等商标变更登记至嘉士伯重庆啤酒名下之前的期间内嘉士伯重
庆啤酒对该等商标的正常使用，重庆啤酒已与嘉士伯重庆啤酒于2020年12月2日签署《商标使用许可合同》，授权嘉士伯重庆啤酒在自交割日至该等商标的到期日期间内使用该等商标。
52021年1月，公司收到重庆市第一中级人民法院下发的《民事裁定书》等文件，根据重庆嘉威向重庆市第一中级人民法院提出的诉讼中财产保全申请，公司该次被查封的商标（以下简称“后续受限商标”）包括上市公司持有的“山城”系列注册商标共15个，“重庆”系列注册商标共88个。查封期限为三年（2021年1月4日至2024年1月3日）。
截至目前公司已经完成80个商标过户，其中“重庆”、“国宾”在32类注册的商标已全部完成过户，剩余“山城”系列商标及其他保护性商标未完成过户。
上市公司将在前述诉讼案件终结之后或前述商标解封之后，立即办理有关资产过户手续。该等商标并非生产经营所需的核心商标，大部分为保护性商标，目前因诉讼而被查封。考虑上市公司已经授权嘉士伯重庆啤酒自交割日至该等商标的到期日期间内使用该等商标，上述事项不会对上市公司的生产经营产生重大不利影响。
（三）购买 B 包资产
截至本持续督导意见出具日，根据新疆乌苏啤酒有限责任公司和宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司所在地主管市场监督管理部门出具的准予变更登记通知书及/或
企业基本注册信息查询单及换发的营业执照等文件，B包资产已全部过户至嘉士伯重庆啤酒，并完成相应工商变更登记，嘉士伯重庆啤酒已按照相关协议的约定向嘉士伯啤酒厂支付了全部股权转让价款。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产在交割过程中不存在违反《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的情形，本次交易涉及的标的资产，包括嘉士伯重庆啤酒48.58%股权、A包资产、B包资产均已完成相应的过户登记手续；嘉士伯重庆啤酒增资工商变更登记已完成；就重啤拟注入业务部分，除重庆啤酒部分商标尚未过户至嘉士伯重庆啤酒名下外，其他主要资产、股权已经完成相关转让/过户/移交工作。截至本持续督导意见出具日，该等商标未设定质押或其他权利负担，但在上市公司办理该等商标变更登记至嘉士伯重庆啤酒名下的程序中被重庆市第一中级人民法院采取了保全措施而未完成变更登记，上市公司已与嘉士伯重庆啤酒签署该等商标的使用许可协议，嘉士伯重庆啤酒可以无限制使用该等商标，所以上述情形不会对本次交易的交割产生重大不利
6影响。
二、相关当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：
出具承诺的名承诺方承诺的主要内容称
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
上市公司
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提
供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别关于所提供资及连带的法律责任；
料真实性、准确2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
性和完整性的真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或承诺函复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
上市公司董
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导
事、监事、高
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监级管理人员
会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如本人届时持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交
锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
7出具承诺的名
承诺方承诺的主要内容称
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将依法及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、本公司及本公司控制的作为本次重组参与方的下属公司保证，向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司及本公司控制的作为本次重组参与方的下属公司保证，为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司及本公司控制的作为本次重组参与方的下属公司保证，已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及本公司控制的作为本次重组参与方的下属公司如
在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、
准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本嘉士伯啤酒公司愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次重组所提厂
供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让本公司在上市公司直接与间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内本公司将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会并督促下属公司将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司或本公司下属公司未在两个交
易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本公司下属公司的账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本公司下属公司的
账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定本公司或本公司下属公司在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者嘉士伯香港、
造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
嘉士伯咨询
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误
8出具承诺的名
承诺方承诺的主要内容称
导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任；
3、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让本公司在上市公司直接与间接拥有权益的股份（如届时持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内本公司将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公
司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定本公司在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三年内因违反
法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，上市公司也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在因未履行承诺而对本次重组造成不利影响的情况，亦不存在损害投资者合关于无违法违法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
规行为的承诺3、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内未
函受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
本人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、被中国证监会上市公司的采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存董事、监事、在因未履行承诺而对本次重组造成不利影响的情况，亦不存高级管理人在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为
员或不诚信行为，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将依法及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
1、本公司及本公司董事、主要管理人员最近五年内未受过行
关于最近五年政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在嘉士伯啤酒守法及诚信的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
厂
承诺函2、本公司及本公司董事、主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、被
9出具承诺的名
承诺方承诺的主要内容称中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，也不存在因未履行承诺而对本次重组造成不利影响的情况。
3、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司董事最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本公司及本公司董事最近五年诚信情况良好，不存在重大
失信情况，不存在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取嘉士伯香港行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，也不存在因未履行承诺而对本次重组造成不利影响的情况。
3、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司主要管理人员（指本公司董事、监事和高级管理人员）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本公司及本公司主要管理人员（指本公司董事、监事和高级管理人员）最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，嘉士伯咨询不存在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况，也不存在因未履行承诺而对本次重组造成不利影响的情况。
3、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
嘉士伯啤酒厂全体董事1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的及主要管理除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事人员、嘉士伯诉讼或仲裁情况。
香港全体董2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不事及嘉士伯存在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施
咨询全体董或受到证券交易所纪律处分的情况，也不存在因未履行承诺事、监事和高而对本次重组造成不利影响的情况。
级管理人员
截至本承诺函签署之日，本公司、本公司董事及本公司控制的机构不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公关于不存在不司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证得参与任何上券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，市公司重大资嘉士伯即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或产重组情形的
者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上承诺函市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政
10出具承诺的名
承诺方承诺的主要内容称处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
本公司不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕
信息进行交易的行为，如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
上市公司及截至本承诺函签署之日，本公司/本人不存在《中国证券监督其全体董事、管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常监事及高级交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告管理人员；嘉[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产士伯啤酒厂
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之及其全体董日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。
事、主要管理中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任人员；嘉士伯的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关香港及其全作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公体董事；嘉士司的重大资产重组”。
伯咨询及其
本公司/本人不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组
全体董事、监
内幕信息进行交易的行为，如违反上述承诺，本公司/本人愿事及高级管意就此承担全部法律责任。
理人员
1、本公司已依法履行了作为湖南国人公司股东的出资义务，
出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响湖南国人公司合法存续的情况。本公司作为湖南国人公司的股东，合法持有湖南国人公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
2、本公司对重庆啤酒拟注入资产拥有合法、完整的所有权，
本公司真实持有该等资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；该等资产上不存在任何抵押、
质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安上市公司排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障
关于注入资产碍。同时，本公司保证此种状况持续至重庆啤酒拟注入资产权属的承诺函过户至重庆嘉酿；
3、本公司在所知范围内保证本公司及/或湖南国人公司的公司
章程、内部管理制度文件及本公司签署的合同或协议中不存
在阻碍本公司转让重庆啤酒拟注入资产的限制性条款，或虽存在限制性条款，但本公司均已取得相关方的同意及/或履行了相应的通知义务。
1、本公司已依法履行了作为嘉士伯工贸、嘉士伯重庆管理公
司、嘉士伯广东、昆明华狮（以下简称“A 包公司”）股东的
出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响A嘉士伯咨询 包公司合法存续的情况。本公司作为 A 包公司的股东，合法持有 A 包资产，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
2、本公司对所持嘉士伯工贸100%股权、嘉士伯重庆管理公司100%股权、嘉士伯广东99%股权、昆明华狮100%股权（以
11出具承诺的名
承诺方承诺的主要内容称下简称“A 包资产”）拥有合法的、完整的所有权和处分权。
该等资产权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方
的利益的情形，且该等资产未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约
束或者妨碍权属转移的其他情况；该等资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至该等资产过户至重庆嘉酿名下；
3、本公司在所知范围内保证 A 包公司或本公司签署的所有协
议或合同不存在阻碍本公司转让 A 包资产的限制性条款，或虽存在限制性条款，但本公司均已取得相关方的同意及/或履行了相应的通知义务；本公司在所知范围内保证 A 包公司章
程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及 A 包公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持 A 包资产的限制性条款，或虽存在限制性条款，但本公司均已取得相关方的同意及/或履行了相应的通知义务。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
1、本公司已依法履行了作为新疆啤酒、宁夏西夏嘉酿（以下简称“B包公司”）股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响 B 包公司合法存续的情况。本公司作为 B 包公司的股东，合法持有新疆啤酒 100%股权、宁夏西夏嘉酿 70%股权（以下简称“B包资产”），在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
2、本公司对所持 B 包资产拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等资产权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表
其他方的利益的情形，且该等资产未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的
嘉士伯啤酒任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等资产权属清晰，厂不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至该等资产过户至重庆嘉酿名下；
3、本公司在所知范围内保证 B 包公司或本公司签署的所有协
议或合同不存在阻碍本公司转让 B 包资产的限制性条款，或虽存在限制性条款，但本公司均已取得相关方的同意及/或履行了相应的通知义务；本公司在所知范围内保证 B 包公司章
程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及 B 包公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持 B 包资产的限制性条款，或虽存在限制性条款，但本公司均已取得相关方的同意及/或履行了相应的通知义务。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
12出具承诺的名
承诺方承诺的主要内容称
1、本公司已依法履行了作为重庆嘉酿股东的出资义务，出资
来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响重庆嘉酿合法存续的情况。本公司作为重庆嘉酿的股东，合法持有重庆嘉酿股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
2、本公司对所持重庆嘉酿的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何
代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股嘉士伯香港权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
同时，本公司保证此种状况持续至该等股权过户至上市公司名下；
3、本公司在所知范围内保证重庆嘉酿或本公司签署的所有协
议或合同不存在阻碍本公司转让重庆嘉酿股权的限制性条款，或虽存在限制性条款，但本公司均已取得相关方的同意及/或履行了相应的通知义务；本公司在所知范围内保证重庆
嘉酿的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及重庆嘉酿股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持重庆嘉酿股权的限制性条款，或虽存在限制性条款，但本公司均已取得相关方的同意及/或履行了相应的通知义务。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与本公司及本公司关联人保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控制关系违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益；
2、本次重组有利于完善上市公司的治理机制、提高上市公司
嘉士伯资产的完整性、增强上市公司的独立性，并有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合上市公司及其全体股东的利益。本次重组完成后本公司将充分发挥控股股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和关于保持上市完善上市公司的治理结构。
公司独立性的
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成承诺函损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与本公司及本公司关联人保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控制关系违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营嘉士伯啤酒决策，损害上市公司和其他股东的合法权益；
厂
2、本次重组有利于完善上市公司的治理机制、提高上市公司
资产的完整性、增强上市公司的独立性，并有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合上市公司及其全体股东的利益。本次重组完成后本公司将
13出具承诺的名
承诺方承诺的主要内容称
充分发挥控股股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。
本公司同时承诺将敦促嘉士伯香港及嘉士伯重庆同样遵守并
执行以上承诺，避免损害上市公司及其他股东的利益。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
1、本次重组完成后，本公司将尽量减少并按照相关法律法规
规范本公司及关联企业与上市公司及其控制的企业之间的关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司
关于规范和减
嘉士伯、嘉士承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，少关联交易的
伯啤酒厂履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、承诺函
交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
在嘉士伯基金会（Carlsberg Foundation）控制上市公司期间/
在嘉士伯啤酒厂作为上市公司的控股股东期间：
1、自本次重组完成之日起，本公司及本公司控制的除上市
公司及其控股子公司外的其他企业，不在中国大陆地区直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相竞争的业务。
2、对于未纳入本次重组范围的、涉及中国大陆地区啤酒资
产和业务的本公司非控股子公司的股权，本公司承诺：
（1）对于截至本函出具之日性质为中外合资企业的本公司非控股公司（包括青海黄河嘉酿啤酒有限公司、天水黄河嘉酿啤酒有限公司、兰州黄河嘉酿啤酒有限公司、酒泉西部啤酒有限公司以及西藏拉萨啤酒有限公司），a) 如果相关合资方未来同意基于公平合理的条件收购本公司直接及/或间接持有的
该等公司的全部或部分股权，则本公司承诺将所持该等公司的全部或部分股权出售给合资方，并承诺后续不增持该等公司股权，但以下 c)项所述情形除外；b) 如果相关合资方未来同意向上市公司出售其所持该等公司的全部或部分股权，且关于避免同业嘉士伯、嘉士届时相关公司的经营业绩及资产质量符合注入上市公司的条竞争的承诺函伯啤酒厂件，则本公司承诺在合资方将所持该等公司的全部或部分股权出售给上市公司的同时，将本公司所持该等公司的全部股权基于同等条件出售给上市公司或采取其他可行的方式注入
上市公司；c) 如果相关合资方未来同意出售其所持全部或部
分股权、但不同意出售给上市公司，且届时相关公司的经营业绩及资产质量符合注入上市公司的条件，则本公司承诺根据上市公司的指示就上述拟出售股权行使优先购买权，并在购买完成后将相关公司股权（包括上述通过行使优先购买权取得的股权和本公司原已持有的股权）基于同等条件出售给上市公司（如届时相关合资方仍持有部分股权，则受限于相关合资方放弃行使优先购买权和满足公司章程规定的程序）
或采取其他可行的方式注入上市公司；d) 除以上 c)项所述情形外，本公司承诺不以任何方式谋求对该等公司的控制。
（2）对于截至本函出具之日性质为外商独资企业的本公司非
控股公司（即北京首酿金麦贸易有限公司），如果未来本公司取得该公司的直接及/或间接控制权且届时该公司的经营业绩
14出具承诺的名
承诺方承诺的主要内容称
及资产质量满足注入上市公司的条件，本公司承诺将直接及/或间接持有的该公司的股权出售给上市公司或采取其他可行
的方式注入上市公司，如果上市公司根据其经营发展需要并通过内部决策程序决定放弃购买的，则本公司承诺将直接及/或间接持有的该公司的股权出售给无关联的第三方。
上述承诺的履行均以符合国家法律法规和行业政策、满足行
政审批要求、及遵守上市公司内部决策程序为前提。
3、本次重组完成后，若本公司（包括下属各级全资、控股企业、分支机构）在中国大陆地区获得与上市公司主营业务
或主营产品具有直接竞争关系的投资机会，上市公司有意参与且具备该等投资机会的运营能力，同时相关第三方亦同意按照合理的条款将该等机会提供给上市公司，则本公司承诺
促使第三方与上市公司进行善意协商，以使上市公司得以实施该等投资机会。
若前述未来在中国大陆地区的投资机会与上市公司主营业务
或主营产品不具有直接竞争关系，或上市公司无意或暂不具备该等投资机会的运营能力，或第三方拒绝将该等机会提供给上市公司，则本公司可以在遵守本承诺函第1项内容的前提下进行投资或收购。
本公司同时承诺，将敦促 Carlsberg Brewery Hong KongLimited（嘉士伯啤酒厂香港有限公司）及 Carlsberg Chongqing
Ltd.（嘉士伯重庆有限公司）同样遵守并执行以上承诺，避免损害上市公司及其他股东的利益。
本公司承诺，如因违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
本次重组将大幅提升上市公司盈利能力，预计本次重组后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步降低上市公司即期回报可能上市公司全被摊薄的风险，本公司全体董事、高级管理人员（各自及一体董事、高级并称“本人”）兹承诺：
管理人员1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本次重组将大幅提升上市公司盈利能力，预计本次重组后不关于本次重组存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利摊薄即期回报能力不及预期的可能。为进一步降低上市公司即期回报可能填补措施的承被摊薄的风险，本公司作为上市的控股股东兹承诺：
诺函嘉士伯啤酒1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
厂2、本次重组中，上市公司与本公司等相关方签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，为避免本次重组摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本次重组将大幅提升上市公司盈利能力，预计本次重组后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利嘉士伯能力不及预期的可能。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，本公司兹承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
15出具承诺的名
承诺方承诺的主要内容称2、本次重组中，上市公司与相关方签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，为避免本次重组摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、如因 B 包公司及/或其控股子公司于本次重组交割前的任
何自有或租赁的房屋建筑物、构筑物、土地使用权、建设项
目、生产线等产权权属或相关手续存在瑕疵，导致 B 包公司及/或其控股子公司无法正常使用上述房屋建筑物、构筑物、
嘉士伯啤酒 土地、建设项目或生产线的，或导致 B 包公司及/或其控股子厂公司与其他第三方发生诉讼/仲裁/纠纷、受到相关主管部门的
行政处罚，本公司承诺依法承担因此给重庆嘉酿啤酒有限公司及上市公司造成的所有损失、损害和开支，包括但不限于因诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所关于注入资产发生的一切损失和费用。
涉及的瑕疵物
如因A包公司及/或其控股子公司于本次重组交割前的任何自业的承诺函
有或租赁的房屋建筑物、构筑物、土地使用权、建设项目、
生产线等产权权属或相关手续存在瑕疵，导致 A 包公司及/或其控股子公司无法正常使用上述房屋建筑物、构筑物、土
地、建设项目或生产线的，或导致 A 包公司及/或其控股子公嘉士伯咨询
司与其他第三方发生诉讼/仲裁/纠纷、受到相关主管部门的行政处罚，本公司承诺依法承担因此给重庆嘉酿啤酒有限公司及上市公司造成的所有损失、损害和开支，包括但不限于因诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。
若 B 包公司及/或其控股子公司因其在本次重组交割之前存在
的五险一金缴纳瑕疵，被有关政府部门追缴或要求补缴五险嘉士伯啤酒一金，或受到有关政府部门的处罚或被要求承担任何形式的厂法律责任，从而给重庆嘉酿啤酒有限公司及上市公司造成任何损失、损害和开支的，本公司承诺依法承担上述损失和费关于社保及公用。
积金的承诺函 若A包公司及/或其控股子公司因其在本次重组交割之前存在
的五险一金缴纳瑕疵，被有关政府部门追缴或要求补缴五险一金，或受到有关政府部门的处罚或被要求承担任何形式的嘉士伯咨询
法律责任，从而给重庆嘉酿啤酒有限公司及上市公司造成任何损失、损害和开支的，本公司承诺依法承担上述损失和费用。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组中交易各方不存在实质违反相关承诺的情形。
三、业绩承诺及实现情况
（一）业绩承诺
161、就嘉士伯重庆啤酒股权转让而言：
嘉士伯香港的业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度，嘉士伯香港承诺嘉士伯重庆啤酒2020年度、2021年度、2022年度的净利润分别不低于
4897.71万元人民币、5891.49万元人民币、6210.98万元人民币。
以上的承诺净利润基于《重庆嘉酿有限公司拟增资扩股涉及的重庆嘉酿有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1230号）
及其评估说明中的嘉士伯重庆啤酒预测净利润，加回嘉威啤酒少数股权对应预测净利润，并剔除嘉士伯重庆啤酒增资前湖南国人公司的少数股权部分（11.51%）对应预测净利润。其中，2020年预测净利润为嘉士伯重庆啤酒2020年1-4月经审计的净利润与嘉士伯重庆啤酒2020年5-12月调整后的预测净利润（调整方式如上）的合计。
嘉士伯重庆啤酒在任一承诺年度的净利润应基于嘉士伯重庆啤酒股权转让
完成之时的资产范围进行核算，不应纳入嘉士伯重庆啤酒股权转让完成之后嘉士伯重庆啤酒新增资产(包括但不限于A包资产、B包资产和重啤拟注入业务)所产生或与之相关的净利润。
如在任一承诺年度，嘉士伯重庆啤酒的实现净利润数未达到该年度的承诺净利润数，并且截至该年度期末的累积实现净利润数未达到同期累积承诺净利润数，则嘉士伯香港应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对重庆啤酒进行补偿。
2、就嘉士伯重庆啤酒增资及购买B包资产而言：
嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询将按照《盈利预测补偿协议》的约定，对A包资产及B包资产所涉各标的公司产生的损益加总计算后的结果承担业绩补偿义务。
嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询的业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度，嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询承诺 2020 年度、2021 年度、2022 年度A包资产及B包资产所涉各标的公司加总计算后的净利润分别不低于 56540.03 万元人
民币、76763.68万元人民币、80890.71万元人民币。
以上的承诺净利润基于《广州嘉士伯咨询管理有限公司拟对重庆嘉酿有限公司增资涉及的拟注入重庆嘉酿有限公司股权资产评估项目资产评估报告》（天兴17评报字[2020]第1231号）和《重庆嘉酿有限公司拟购买新疆乌苏啤酒有限责任公司100%股权及宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%股权评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1240 号）及其各自的评估说明中的A包资产下属各标的公
司100%股权对应预测净利润、新疆啤酒100%股权对应预测净利润和宁夏西夏嘉酿 70%股权对应预测净利润，剔除A包资产下少数股权对应损益（即嘉士伯广东 1%股权、嘉士伯安徽 25%股权对应部分）。其中，2020 年预测净利润为A包资产与B包资产 2020 年 1-4 月经审计的净利润和A包资产和B包资产 2020 年 5-12月调整后的预测净利润（调整方式如上）的合计。
如在任一承诺年度，A包资产及B包资产项下各公司产生的损益加总计算后，实现净利润数未达到该年度的承诺净利润数，并且A包资产及B包资产项下各公司产生的损益加总计算后，截至该年度期末的累积实现净利润数未达到同期累积承诺净利润数，则嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对嘉士伯重庆啤酒进行补偿。
（二）业绩承诺的补偿安排
1、标的资产盈利预测差异的确定
在任一承诺年度终结后，重庆啤酒应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构在出具其当年的年度财务报告时对标的公司的当年实现净利润数、
累积实现净利润数与《盈利预测补偿协议》约定的当年承诺净利润数、累积承诺
净利润数的差异情况进行审核，并对差异情况出具专项审核报告，交易对方应根据该等专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式向重庆啤酒或嘉士伯重庆啤酒进行补偿。
2、业绩补偿的方式及计算公式
（1）就嘉士伯重庆啤酒股权转让而言：
业绩承诺期内，若嘉士伯香港依据《盈利预测补偿协议》应以现金方式向重庆啤酒进行补偿，则补偿金额计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当年期末累积承诺净利润数-截至当年期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×嘉士伯重庆啤酒股权转让
18交易价格（即643442100.00元人民币）-截至当年期末已就嘉士伯重庆啤酒股权
转让累积补偿的金额（如有）。
上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。
（2）就嘉士伯重庆啤酒增资及购买B包资产而言：
业绩承诺期内，若嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询依据《盈利预测补偿协议》应以现金方式向嘉士伯重庆啤酒进行补偿，则补偿金额计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当年期末累积承诺净利润数-截至当年期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×A包资产及B包资产交易价
格总和（即7169984224.04元人民币）-截至当年期末已就嘉士伯重庆啤酒增资
及购买B包资产累积补偿的金额（如有）。
上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。
3、减值补偿测试
业绩承诺期届满后，重庆啤酒应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构在出具其当年度财务报告时对标的资产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并在出具业绩承诺期最后一年的年度财务报告后的30个营业日内出具专项审核报告。经减值测试：
（1）就嘉士伯重庆啤酒股权转让而言：
就嘉士伯重庆啤酒股权转让而言：嘉士伯重庆啤酒48.58%的股权减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过嘉士伯重庆啤酒股权转让的交易价格（即
64344.21万元人民币），如果嘉士伯重庆啤酒48.58%的股权期末减值额大于业
绩承诺期内嘉士伯香港累积已就嘉士伯重庆啤酒股权转让补偿的金额，则受限前述规定，嘉士伯香港应当按《盈利预测补偿协议》之规定以现金方式向重庆啤酒补偿差额的部分。
（2）就嘉士伯重庆啤酒增资及购买B包资产而言：
19就嘉士伯重庆啤酒增资及购买B包资产而言：A包资产及B包资产减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过A包资产及B包资产交易价格总和（即
7169984224.04 元人民币）。如果A包资产及B包资产期末减值额大于业绩承诺
期内嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询累积已就嘉士伯重庆啤酒增资及购买B包资产补偿的金额，则受限前述规定，嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询应当按《盈利预测补偿协议》之规定以现金方式向嘉士伯重庆啤酒补偿差额的部分。
4、业绩承诺补偿的实施
（1）就嘉士伯重庆啤酒股权转让而言，嘉士伯香港为业绩补偿的补偿义务方；就嘉士伯重庆啤酒增资及购买B包资产而言，嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询共同为业绩补偿的补偿义务方并按如下比例分担补偿金额，其中：嘉士伯啤酒厂承担的补偿比例为 25.03%（等于B包资产交易价格（即 1794440000.00 元人民币）
÷A包资产及B包资产交易价格总和（即 7169984224.04 元人民币），嘉士伯咨询承担的补偿比例为 74.97%（等于A包资产交易价格（即 5375544224.04 元人民币）÷A包资产及B包资产交易价格总和（即 7169984224.04 元人民币）。
（2）嘉士伯啤酒厂对嘉士伯香港和嘉士伯咨询在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务承担连带责任。
（3）重庆啤酒及/或嘉士伯重庆啤酒应在《盈利预测补偿协议》约定的相应
专项审核报告出具后五（5）个营业日内确定补偿义务方当期应补偿的金额，并书面通知补偿义务方。补偿义务方应在收到前述通知之日起三十（30）个营业日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给《盈利预测补偿协议》约定的被补偿方。
（三）业绩承诺实现情况
1、就嘉士伯重庆啤酒股权转让而言：
嘉士伯重庆啤酒2021年财务报表已经经天健审计，按嘉士伯香港业绩承诺净口径计算，嘉士伯重庆啤酒48.58%股权对应2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为16521.45万元，较本年承诺数5891.49万元超过
10629.96万元，完成本年业绩承诺的280.43%。
根据天健出具的《关于嘉士伯重庆啤酒有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报20告》（天健审〔2022〕8-89号），天健认为，重庆啤酒公司管理层编制的《关于嘉士伯重庆啤酒有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》符合上交所的相关规定，如实反映了嘉士伯重庆啤酒有限公司2021年度业绩承诺完成情况。
2、就嘉士伯重庆啤酒增资及购买B包资产而言：
按照《盈利预测补偿协议》的约定，嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询对A包资产及B包资产所涉各标的公司产生的损益加总计算后的结果承担业绩补偿义务。
A包资产及B包资产所涉各标的公司财务报表已经经天健审计，按嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询业绩承诺口径计算，注入资产（包括A包资产及B包资产）2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润145862.09万元，较本年承诺数76763.68万元超过69098.41万元，完成本年业绩承诺的190.01%。
根据天健出具的《关于嘉士伯啤酒厂有限公司注入资产业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕8-90号），天健认为，重庆啤酒公司管理层编制的《关于嘉士伯啤酒厂有限公司注入资产2021年度业绩承诺完成情况的说明》符合上交
所的相关规定，如实反映了嘉士伯啤酒厂注入资产2021年度业绩承诺完成情况。
经核查，本独立财务顾问认为：嘉士伯重庆啤酒、A包资产及B包资产所涉各标的公司2021年净利润均超过相应的业绩承诺金额。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2021年，重庆啤酒实现营业收入131.19亿元，较去年同期增长19.90%；实现
营业利润29.48亿元，较去年同期增长50.08%；归属于上市公司股东的净利润11.66亿元，较去年同期增长8.30%。产生上述变动的主要原因是：（1）得益于“扬帆
22”项目的精耕和拓展，公司本期实现啤酒销售量较去年同期增长约15%；（2）
公司持续推动产品高端化经营策略，提高公司整体盈利水平和市场竞争力；（3）公司持续推进组织结构优化项目并开展运营成本管理项目带来的节约，抵消了公司成本上涨带来的部分不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司经营状况良好。
21五、公司治理结构与运行情况
持续督导期内，重庆啤酒严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规
等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
重庆啤酒严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。
（二）关于公司与控股股东
持续督导期内，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司控股股东根据法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺，控股股东无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。
（三）关于董事和董事会
公司董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生。上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。董事会及各专业委员会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司依据有关法律法规和《公司章程》的规定，制订了《董事会议事规则》和四个专门委员会议事规则，公司董事会严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专业委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符
22合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表了监事会意见，维护了股东权益。
（五）关于关联交易
持续督导期内，公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。公司对与关联方发生的关联交易均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保证关联交易公正、公允，没有损害投资者尤其是中小投资者利益情形。
（六）关于绩效评价与激励约束机制
上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、
监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立了公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制，公司管理层及关键岗位的管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（七）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》
等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和上交所网站（www.sse.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（八）关于相关利益者
上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（九）关于独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
23的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东互相独立，
拥有独立完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
（十）关于内幕知情人登记管理
持续督导期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》等规定的要求，根据相关重大事项及需保密事项的进展情况，做好内幕信息知情人的登记和报备工作，不存在因内幕信息泄露导致公司股价异常波动的情形，维护公司信息披露的公平原则，切实保护了公司股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产重组资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
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