深圳市达科为生物技术股份有限公司_律师补充法律意见书（一）

北京市中伦律师事务所
关于深圳市达科为生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二〇二二年三月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty补充法律意见书（一）
目录
第一部分关于《问询函》的答复........................................6
问题1关于业务模式及法律责任........................................6
问题2关于自主研发能力及技术资产....................................100
问题3关于市场竞争及政策影响......................................168
问题4关于募投项目...........................................199
问题5关于历史沿革...........................................205
问题6关于控股股东、实际控制人及同业竞争................................337
问题7关于关联交易...........................................357
问题8关于资产.............................................391
问题9关于诉讼及行政处罚........................................409
问题10关于员工............................................422
第二部分更新期间相关事项的补充说明...................................440
一、本次发行上市的实质条件.......................................440
二、发行人的发起人、股东及实际控制人的补充说明.............................445
三、发行人的业务的补充说明.......................................451
四、发行人关联交易及同业竞争的补充说明.................................453
五、发行人的主要资产的补充说明.....................................476
六、发行人的重大债权债务的补充说明...................................490
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充说明........502
八、发行人的税务的补充说明.......................................509
3-1补充法律意见书（一）
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充说明..........................512
十、发行人的劳动用工和社会保障的补充说明................................515
十一、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚的补充说明..............................517
附件一：发行人及其控股企业的主要业务资质................................520
3-2北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：100020
22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijin g 100020 P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于深圳市达科为生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：深圳市达科为生物技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称本所或中伦）接受深圳市达科为生物技
术股份有限公司（以下简称发行人或公司或达科为）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所（以下简称深交所）创业
板上市（以下简称本次发行或本次发行上市）事宜的专项法律顾问，并于2021年9月18日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市达科为生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）《北京市中伦律师事务所关于为深圳市达科为生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
深交所于2021年10月31日下发《关于深圳市达科为生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕
011223号，以下简称《问询函》），根据《问询函》的要求，本所对于本次发
行的相关事项进行了进一步核查和验证。且自前述《法律意见书》《律师工作报告》出具的基准日次日（2021年4月1日）起至本补充法律意见书出具的基
准日（2021年9月30日）止期间（以下简称更新期间），发行人的有关情况发生变化，同时发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天
3-3补充法律意见书（一）健）对发行人的财务报表（包括2021年9月30日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年1-9月、
2020年度、2019年度、2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注）进行审计后出具了
天健审〔2022〕3-28号《深圳市达科为生物技术股份有限公司审计报告》[以下
简称《审计报告》（天健审〔2022〕3-28号），与《深圳市达科为生物技术股份有限公司审计报告》（天健审〔2021〕3-445号）合称为审计报告]以及天健审〔2022〕3-29号《深圳市达科为生物技术股份有限公司2021年9月30日内部控制鉴证报告》[以下简称《内部控制鉴证报告》（天健审〔2022〕3-29号），与《关于深圳市达科为生物技术股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2021〕3-446号）合称为内部控制鉴证报告]。根据《问询函》的要求以及更新期间发行人本次发行相关更新情况，本所律师对发行人与本次发行相关的事项进行了进一步核查和验证，出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市达科为生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称本补充法律意见书）。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》（以下合称已出具律师文件）相关内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分。对于已出具律师文件中已披露的情形，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；本补充法律意见书中所披露的内容或发表的意见与已出
具律师文件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书另行说明之处外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与已出具律师文件所使用简称的含义相同。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
3-4补充法律意见书（一）
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
3-5补充法律意见书（一）
第一部分关于《问询函》的答复问题1关于业务模式及法律责任
关于业务模式及法律责任。申报材料显示：
（1）发行人主要从事科研试剂及仪器的代理销售，以及部分试剂及仪器的
自主研发、生产及销售；发行人主要产品分为生命科学研究产品、病理诊断产品及其他；发行人未披露其各自产品中代理销售及自主研发生产的比重情况；
（2）发行人代理销售的产品主要以独家代理及一级代理的方式采购国外第
三方品牌的科研试剂、科研仪器以及采血设备等，后以直销及经销的方式销售；
发行人存在面对境外客户销售的情形；
（3）发行人客户分为高等院校、科研机构、生物医药企业、医疗机构、检
测机构、血液中心等采供血机构及核酸检测机构等，且包含中国人民解放军下属部队、高等院校、医院；发行人未披露报告期内招投标情况。
请发行人：
（1）区分生命科研试剂、科研仪器，病理诊断设备、其他病理诊断产品，以及其他各类产品及服务，分别补充说明报告期内上述各产品服务自身代理销售及自产自研销售产生的收入及比重情况，占总主营业务收入比重情况，贡献利润及占净利润比重情况；
（2）补充说明发行人与报告期内前五大主要授权代理品牌方的合作背景，发展历程，发行人向该品牌方采购金额、占比，产品及占比情况，代理授权形式，合同主要权利与义务，代理期限，续约模式，即将到期代理授权的续约情况，利益分成情况，是否约定代理费及最低采购额，是否约定返利；发行人与各品牌代理授权方间是否存在核心技术、无形资产方面的约定；发行人代理销
售的业务实质，发行人是否采购入库并拥有所代理销售商品的所有权，与品牌方间利益分成方式，是否约定下游销售渠道、特定客户，或存在捆绑销售约定；
独家代理及一级代理间具体区别，代理的地域性范围，发行人与二级代理商间权利义务及利益约定情况；
3-6补充法律意见书（一）
（3）结合我国进口、出口、代理销售、研发、生产医疗试剂、设备相关规定，发行人代理销售及自产的各类产品是否均满足事前审批的相关法律要求，发行人是否具有进口代理销售出口销售的相关资质，自行研发生产试剂、设备产品是否需要事前审批，相关研发、生产人员是否拥有完整资质，相关实验室是否满足等级要求；
（4）区分具体产品类别，说明各产品直销、经销，境内、境外销售收入占
比情况；报告期内前五大经销商及前五大境外客户的基本情况，合作背景，涉及产品，生产、销售模式，销售金额及占总收入比重情况，与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系；
（5）结合发行人所在行业主要监管法律，及下游客户类型相关管理规定，说明发行人为下游科研机构、院校、解放军下属部队、医院等销售医疗试剂、
设备等是否均应到当地主管行政部门、部队审批备案，相关产品是否应当获得主管行政部门、部队检验验收通过批准，后续使用时是否应当接受持续监督；
报告期内发行人是否存在所交付产品验收不合格，后续使用出现医疗安全事故，被相关主管部门、部队处罚、追责的情形；若出现上述情形时发行人的法律责
任情况；报告期内发行人的退货产品数量、涉及金额及比重情况；
（6）补充说明报告期内发行人以招投标获客的比例；结合发行人下游客户种类，说明向该类型客户销售是否均应履行招投标程序；报告期内是否存在应当招投标而未招投标的情形，若是说明合规性、合理性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
主要核查程序：
1.查阅发行人报告期内的财务报表、审计报告、各项产品业务收入、成本明细，查阅了发行人经销及外销销售明细、经销商及外销客户清单，了解发行人经销及外销收入情况、主要销售内容、主要经销商、外销客户的构成及变动情况；
2.获取并查阅了发行人采购明细及主要供应商清单，了解发行人供应商构
3-7补充法律意见书（一）
成情况及主要采购内容；对主要供应商、客户（包括主要经销商、境外客户）进行了函证及现场走访或视频访谈，对主要供应商、客户（包括主要经销商、境外客户）的经营情况、合作情况、与发行人的交易情况、关联关系进行了解；
获取并查阅了发行人与主要供应商签署的代理协议或业务合同、代理授权书及往来邮件等；
3. 通 过 企 查 查 （ https://www.qcc.com/ ） 、 天 眼 查（https://www.tianyancha.com/）等网站查询了发行人主要客户、供应商基本信息，通过中国出口信用保险公司出具的资信报告查询了主要境外客户、供应商的基本信息；
4.查阅《医疗器械监督管理条例》《体外诊断试剂注册与备案管理办法》
《体外诊断试剂注册管理办法》《医疗器械生产监督管理办法》《医疗器械经营监督管理办法》《医疗器械注册管理办法》《医疗器械注册与备案管理办法》
《体外诊断试剂注册与备案管理办法》等与医疗器械监管相关的法律法规并向主管监管部门进行电话咨询；
5.了解发行人代理销售及自产的各类产品具体情况以及所需履行的审批备案要求，取得发行人关于生产销售医疗器械范围的确认函；审阅了发行人及控股企业提供的《第一类医疗器械生产备案凭证》《医疗器械经营许可证》《第二类医疗器械经营备案凭证》、进口医疗器械备案证等医疗器械经营相关的资
质证书；在国家药品监督管理局网站（http://app1.nmpa.gov.cn/）查阅发行人及
控股企业已备案、注册的医疗器械产品证书并查询处罚记录；
6.查阅了发行人报告期内生产情况说明、销售收入明细及抽查销售合同、订单，并与公开渠道查询资质取得情况进行比对；
7.通过市场监督管理局官方网站对发行人及其控股企业的行政处罚情况进
行查询、获取市场监督主管部门出具的合规证明；
8.查阅了从事进出口业务的发行人及其境内控股企业的对外贸易经营者备
案登记表、海关进出口货物收发货人备案回执，并获取了从事产品出口的发行人、达科为生物工程、达科为医疗设备、达科为医疗科技及北京达科为在报告
3-8补充法律意见书（一）
期内的出口明细表及通过抽查方式查看了出口报关单；
9.了解并查阅公司从事医疗器械生产的专业技术人员、专业检验人员及生
产人员的专业背景及资质证书情况；
10.查阅《病原微生物实验室生物安全管理条例》（2018修订）《广东省卫生厅关于一、二级病原微生物实验室生物安全的管理规定》《生物安全实验室建筑技术规范》的相关规定以及达科为生物工程的《广东省二级病原微生物实验室备案通知书》及申请备案的申请资料，现场走访达科为生物工程的生物安全实验室情况；
11.访谈发行人管理层及销售人员，了解发行人涉及的招投标的业务情况及
参与招投标的情况；取得了发行人报告期内参与招投标的有关文件，取得发行人对报告期内招投标获取客户的情况说明；逐笔查阅报告期内每项招投标项目
文件详情，包括公司销售明细清单、招标文件、投标文件、中标通知书、相关销售合同等，并通过有关公开招标网站进行查验；
12.查阅《招投标法》《政府采购法》等法律法规，并通过中国政府采购网
查询全国主要省份及城市政府采购项目强制公开招投标的最低标准相关信息；
登录全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等网站对发行人及控股企业的诉讼仲裁情况进行检索；
13.查阅《医疗器械监督管理条例》（2021修订）《医疗器械经营监督管理办法》等行业主要监管法律以及《关于完善中央单位政府采购预算管理和中央高校、科研院所科研仪器设备采购管理有关事项的通知》（财库[2016]194号）等相关管理规定；
14.查阅报告期内每期前三十大经销商以及前三十大直销客户的合作框架协
议、病理设备、科研仪器及耗材（试剂）销售协议、订单等；
15.取得发行人的书面确认。
核查结果：
一、补充说明发行人与报告期内前五大主要授权代理品牌方的合作背景，
3-9补充法律意见书（一）
发展历程，发行人向该品牌方采购金额、占比，产品及占比情况，代理授权形式，合同主要权利与义务，代理期限，续约模式，即将到期代理授权的续约情况，利益分成情况，是否约定代理费及最低采购额，是否约定返利；发行人与各品牌代理授权方间是否存在核心技术、无形资产方面的约定；发行人代理销
售的业务实质，发行人是否采购入库并拥有所代理销售商品的所有权，与品牌方间利益分成方式，是否约定下游销售渠道、特定客户，或存在捆绑销售约定；
独家代理及一级代理间具体区别，代理的地域性范围，发行人与二级代理商间权利义务及利益约定情况
（一）补充说明发行人与报告期内前五大主要授权代理品牌方的合作背景，发展历程，发行人向该品牌方采购金额、占比，产品及占比情况，代理授权形式，合同主要权利与义务，代理期限，续约模式，即将到期代理授权的续约情况，利益分成情况，是否约定代理费及最低采购额，是否约定返利1、发行人与报告期内前五大主要授权代理品牌方的合作背景，发展历程，
发行人向该品牌方采购金额、占比，产品及占比情况，代理授权形式根据审计报告以及发行人提供的报告期销售明细表等资料，报告期各期，公司向前五大主要授权代理品牌方采购情况如下：
单位：万元序号供应商名称采购内容采购金额占当期采购比例
2021年1-9月
1 BioLegend Inc. 科研试剂 18145.01 53.17%
2 PeproTech Inc. 科研试剂 2688.80 7.88%
3 Nexcelom Bioscience LLC 科研仪器 2034.31 5.96%
4 EliteCell 科研试剂 789.82 2.31%
5 InvivoGen Ltd 科研试剂 721.26 2.11%
合计24379.2071.44%
2020年度
1 BioLegend Inc. 科研试剂 16810.89 44.90%
2 PeproTech Inc. 科研试剂 2940.80 7.86%
3 Nexcelom Bioscience LLC 科研仪器 2374.16 6.34%
3-10补充法律意见书（一）
序号供应商名称采购内容采购金额占当期采购比例
4 Polyplus Transfection 科研试剂 952.80 2.54%
5 EliteCell 科研试剂 907.77 2.42%
合计23986.4164.07%
2019年度
1 BioLegend Inc. 科研试剂 13459.24 49.19%
2 PeproTech Inc. 科研试剂 2923.78 10.69%
3 Nexcelom Bioscience LLC 科研仪器 1594.55 5.83%
4 Centron Corporation 采血设备 896.69 3.28%
5 Polyplus Transfection 科研试剂 683.50 2.50%
合计19557.7671.48%
2018年度
1 BioLegend Inc. 科研试剂 9428.30 44.10%
2 PeproTech Inc. 科研试剂 1983.96 9.28%
3 Nexcelom Bioscience LLC 科研仪器 1635.64 7.65%
4 Centron Corporation 采血设备 881.42 4.12%
5 AventaCell Biomedical Corp. 科研试剂 511.32 2.39%
合计14440.6467.55%
发行人与报告期内前五大主要授权代理品牌方的合作背景及发展历程、发
行人向该品牌方采购金额及占比、产品及占比、代理授权形式等情况如下：
（1）BioLegend Inc.（美国）
代理品牌 BioLegend
BioLegend Inc.成立于 2002 年，位于美国加利福尼亚州圣地亚哥。
BioLegend Inc.主要为生物医学研究提供世界一流的尖端抗体和试剂，基本情况及主
其业务涵盖了一系列不同的研究领域，包括免疫学、神经科学、癌症、营业务介绍
干细胞和临床产品。BioLegend Inc.的产品以流式抗体为核心，其他产品主要包括磁珠、核酸探针、重组蛋白等。
2008年，发行人科研试剂代理业务正处于快速发展阶段，凭借在国内
合作背景及发
科研市场积累的代理业务经验，发行人通过主动拜访取得 BioLegend 流展历程
式抗体等产品在中国的独家代理权。自建立合作以来，双方合作规模持
3-11补充法律意见书（一）续扩大，BioLegend 的流式抗体等产品在中国科研市场的份额逐步提高，已成为细分领域的知名品牌之一。
流式抗体、流式多因子检测试剂盒等免疫学科研试剂；细胞检测试剂、主要采购产品培养基及相关添加物等细胞生物学科研试剂。
代理授权形式在中国独家代理流式细胞术业务单元和分子细胞生物学业务单元产品。
报告期内采购2021年1-9月2020年度
情况金额（万元）占采购总额比例金额（万元）占采购总额比例
免疫学产品16903.1049.53%15592.7841.65%细胞生物学产
1241.913.64%1218.113.25%
品
合计18145.0153.17%16810.8944.90%报告期内采购2019年度2018年度
情况金额（万元）占采购总额比例金额（万元）占采购总额比例
免疫学产品12330.9745.07%8524.1739.87%细胞生物学产
1128.274.12%904.144.23%
品
合计13459.2449.19%9428.3044.10%
（2）PeproTech Inc.（美国）
代理品牌 PeproTech
PeproTech Inc.成立于 1988 年，总部位于美国新泽西州，是世界领先基本情况及主 的高品质细胞因子生产商。PeproTech 的主要产品包括原核和真核细营业务介绍胞表达的高质量的重组蛋白、单克隆/多克隆抗体、酶联免疫吸附开发
试剂盒、相关培养基等。
发行人于 2005 年通过主动联系 PeproTech Inc.建立合作关系，并维持合作背景及发
良好的合作关系至今。随着合作规模的不断扩大，发行人已经成为展历程
PeproTech Inc.在中国重要的合作伙伴之一。
主要采购产品培养基及相关添加物、细胞检测试剂等细胞生物学科研试剂。
在中国大陆及港澳地区一级代理细胞因子、抗体等产品；
代理授权形式
在中国大陆地区独家代理 BioGems 系列小分子产品。
报告期内采购2021年1-9月2020年度
情况金额（万元）占采购总额比例金额（万元）占采购总额比例
细胞生物学产品2688.487.88%2914.527.78%
3-12补充法律意见书（一）
分子生物学产品0.310.00%26.280.07%
合计2688.807.88%2940.807.86%报告期内采购2019年度2018年度
情况金额（万元）占采购总额比例金额（万元）占采购总额比例
细胞生物学产品2911.0310.64%1974.609.24%
分子生物学产品12.760.05%9.360.04%
合计2923.7810.69%1983.969.28%
（3）Nexcelom Bioscience LLC（美国）
代理品牌 Nexcelom Bioscience
Nexcelom Bioscience LLC成立于 2003年，总部位于美国马萨诸塞州，基本情况及主
专注于开发以图像为基础的自动化细胞计数设备，具有多项国际专营业务介绍利，为自动化细胞计数仪的领导品牌。
合作背景及发 发行人通过商务拜访取得 Nexcelom Bioscience 相关产品在中国的独家
展历程代理权，双方建立了长期、良好的合作关系。
主要采购产品成像型细胞计数仪、全自动细胞计数仪等科研仪器及耗材。
代理授权形式独家代理，授权区域为中国大陆及港澳地区报告期内采购2021年1-9月2020年度
情况金额（万元）占采购总额比例金额（万元）占采购总额比例
科研仪器2034.315.96%2374.166.34%
合计2034.31596%2374.166.34%报告期内采购2019年度2018年度
情况金额（万元）占采购总额比例金额（万元）占采购总额比例
科研仪器1594.555.83%1635.647.65%
合计1594.555.83%1635.647.65%
（4）InvivoGen Ltd（中国香港）
代理品牌 InvivoGen
InvivoGen 总部成立于 1977 年，位于法国，于 2014 年在香港设立地区总部。InvivoGen 旨在为生物科技社群研发创新的工具，专注于天然基本情况及主
免疫学研究，主要提供天然免疫研究中的多种抗体、基因、配体等产营业务介绍品；慢病毒系统和高质量的抗性质粒；同时提供多种 RNAi、免疫球
蛋白 A、基因治疗和癌症研究领域产品。
3-13补充法律意见书（一）
发行人于 2011年通过商务拜访与 InvivoGen建立合作，成为 InvivoGen合作背景及发生物科学研究试剂类产品在中国大陆地区的一级代理商。自建立合作展历程以来，双方保持了良好的合作关系并持续合作至今，报告期内，双方合作规模持续扩大。
培养基及相关添加物等细胞生物学科研试剂；小分子试剂等分子生物主要采购产品学科研试剂。
代理授权形式一级代理，授权区域为中国大陆报告期内采购2021年度1-9月2020年度
情况金额（万元）占采购总额比例金额（万元）占采购总额比例
细胞生物学产品286.020.84%444.081.19%
分子生物学产品435.241.28%430.451.15%
合计721.262.11%874.822.34%报告期内采购2019年度2018年度
情况金额（万元）占采购总额比例金额（万元）占采购总额比例
细胞生物学产品356.361.30%214.321.00%
分子生物学产品294.901.08%281.481.32%
合计651.262.38%495.802.32%
（5）Centron Corporation（韩国）
代理品牌 Centron
Centron Corporation 成立于 1991 年，总部位于韩国。CentronCorporation 专门从事血库设备解决方案，为全球 90 多个国家/地区提基本情况及主
供产品和服务，在全球血库和实验室设备市场赢得了很高的声誉。
营业务介绍
Centron是韩国红十字会、红新月会、政府机构、军队、大型医院和实验室的主要供应商。
2001 年，公司通过参加美国输血年会（AABB）了解到 Centron 的产品，同时公司通过市场调研了解到当时国内血站使用的采血设备普遍合作背景及发 存在技术落后、质量较差的问题，于是公司主动联系 Centron展历程 Corporation 取得其产品在中国市场的独家代理权。公司与 CentronCorporation 已持续合作 20 年，在公司的帮助下，Centron 已成为中国血站市场的知名品牌。
主要采购产品采血设备及配件
代理授权形式独家代理，授权区域为中国大陆及港澳地区
3-14补充法律意见书（一）
报告期内采购2021年度1-9月2020年度
情况金额（万元）占采购总额比例金额（万元）占采购总额比例
采血设备及配件504.301.48%829.872.22%
合计504.301.48%829.872.22%报告期内采购2019年度2018年度
情况金额（万元）占采购总额比例金额（万元）占采购总额比例
采血设备及配件896.693.28%881.424.12%
合计896.693.28%881.424.12%
（6）Polyplus Transfection（法国）
代理品牌 Polyplus Transfection
Polyplus Transfection 成立于 2001 年，是一家位于法国的生命科学公基本情况及主司，致力于转染试剂研发和销售。其业务领域包括基因、寡核苷酸和营业务介绍
SiRNA 的体内和体外转染，以及蛋白质和抗体的体外转染。
发行人通过商务拜访于 2002 年与 Polyplus Transfection 建立合作。由合作背景及发
于自身产品销售策略调整，发行人于 2021 年主动终止与 Polyplus展历程
Transfection 合作。
主要采购产品转染试剂、酶类等分子生物学科研试剂
代理授权形式一级代理，授权区域为中国大陆报告期内采购2021年度1-9月2020年度
情况金额（万元）占采购总额比例金额（万元）占采购总额比例
分子生物学产品1.070.003%952.802.54%
合计1.070.003%952.802.54%报告期内采购2019年度2018年度
情况金额（万元）占采购总额比例金额（万元）占采购总额比例
分子生物学产品683.502.50%458.562.15%
合计683.502.50%458.562.15%
（7）Biomedical EliteCell Corp.（美国）
代理品牌 EliteCell
基本情况及主 EliteCell 成立于 2017 年，主要生产经营地位于美国德克萨斯州。
营业务介绍 EliteCell 的主要人员在干细胞培养液市场拥有 10 多年的制造经验，专
3-15补充法律意见书（一）
注于为细胞治疗行业和科学研究开发先进的解决方案。EliteCell 主要产品为干细胞培养液，主要应用于干细胞治疗与新药开发。
基于 EliteCell 其他股东在干细胞培养领域具有丰富的技术积累，发行人于 2017 年通过控股企业香港达生参股设立 EliteCell。在参股设立合作背景及发
EliteCell 后，发行人于 2018 年作为 EliteCell 在中国的代理商销售其试展历程剂产品，通过代理销售 EliteCell 的干细胞培养液等细胞生物学科研试剂有助于公司为科研客户提供更完善的科研试剂产品。
主要采购产品干细胞培养液等细胞生物学科研试剂
代理授权形式一级代理，授权区域为中国大陆及港澳地区报告期内采购2021年度1-9月2020年度
情况金额（万元）占采购总额比例金额（万元）占采购总额比例
细胞生物学产品789.822.31%907.772.42%
合计789.822.31%907.772.42%报告期内采购2019年度2018年度
情况金额（万元）占采购总额比例金额（万元）占采购总额比例
细胞生物学产品673.232.46%401.341.88%
合计673.232.46%401.341.88%
（8）AventaCell Biomedical Corp.（美国）
代理品牌 AventaCell Biomedical（Helios）
AventaCell Biomedical Corp.成立于 2017 年，总部位于美国佐治亚州，致力于细胞培养和组织再生领域开发。AventaCell Biomedical Corp.旗基本情况及主
下品牌 Helios 相关产品主要用于细胞培养和组织再生，为细胞和组织营业务介绍
疗法的转化研究提供了新的解决方案，以满足动物无血清细胞扩增和生产的需求。
正扬生医科技股份有限公司、艾瑞生医股份有限公司及 AventaCell
Biomedical Corp.系同一实控人控制的三家公司。发行人于 2014年与正扬生医科技股份有限公司签订代理协议，作为 Helios 品牌培养基及相合作背景及发关添加物产品在中国的一级代理商。2015年8月，因业务拆分，展历程 Helios 品牌由艾瑞生医股份有限公司承继， 2017 年 AventaCellBiomedical Corp.成立后承继相关权利与义务。报告期内，发行人主要与 AventaCell Biomedical Corp.进行交易。由于发行人自 2018年开始代理的 EliteCell 干细胞培养液产品与 Helios 品牌的干细胞培养液产品相
3-16补充法律意见书（一）似，发行人于 2019年主动终止与 AventaCell Biomedical Corp.的业务合作。
主要采购产品培养基及相关添加物等细胞生物学科研试剂
代理授权形式一级代理，授权区域为中国报告期内采购2021年度1-9月2020年度情况金额占采购总额比例金额占采购总额比例
细胞生物学产品----
合计----报告期内采购2019年度2018年度
情况金额（万元）占采购总额比例金额（万元）占采购总额比例
细胞生物学产品21.720.08%511.322.39%
合计21.720.08%511.322.39%
3-17补充法律意见书（一）
2、发行人与报告期内前五大主要授权代理品牌方的合同主要权利与义务，代理期限，续约模式，即将到期代理授权的续约情况，
利益分成情况，是否约定代理费及最低采购额，是否约定返利报告期内，发行人与前五大主要授权代理品牌方代理协议约定的主要权利与义务、代理期限、续约模式、续约情况、利益分成、代理费、最低采购额、返利等情况如下：
（1）BioLegend Inc.
发行人与 BioLegend Inc.于 2008年签署了《独家经销协议》，报告期各期，发行人与 BioLegend Inc.在《独家经销协议》的基础上先后签署了四份修正案，对销售增长、最低采购额等内容进行了重新约定。发行人与 BioLegend Inc.约定的主要权利与义务情况如下：
协议名称签署时间协议期限主要权利与义务“7.达科为的义务：a. 采用与其他具有类似特性和潜力的产品相一致的方式，积极促进本产品的销售和使用，包括但不限于广告、直邮和客户拜访。
b. 参加适当的生物医学和工业展览会。
独家经销2008年2五年，到期自c. 从 BioLegend 获得有关宣传材料的授权。
协议月14日动续签
d. 真诚努力实现附件 B 中所列的最低采购量，并保持足够的本产品库存。
e. 为客户提供优质的技术支持。达科为将为客户提供一线支持，如果需要 BioLegend 的进一步支持，将直接向 BioLegend 咨询任何技术问题。
f. 取得将本产品进口到授权经销区域所必要的许可证和执照。
3-18补充法律意见书（一）
协议名称签署时间协议期限主要权利与义务
g. 确保本产品在装运给客户时具有适销品质，并符合 BioLegend 的质量和性能规范。
h. 为了更好地代表 BioLegend，定期自费从 BioLegend 获得与本产品相关的适当技术培训。
i. 同意本协议附件 A 所列的标准条款和条件。达科为不应作出任何超出 BioLegend 通过其标准条款和条件提供的陈述或承诺。
8. BioLegend 的义务：
a. 在本协议有效期内，BioLegend 不会授予或承诺授予任何第三方在授权经销区域内经销本产品的权利。
b. BioLegend 同意将从授权经销区域内任何个人或公司收到的与本产品有关的任何订单或询价提供给达科为。
BioLegend 应按要求向达科为提供每种本产品的技术规范。必要时应定期更新和/或补充。如果出现问题表明需要在特定条件下生产本产品或需要获得监管部门批准，BioLegend 和达科为将真诚地进行讨论。
9.退货
如果达科为收到的任何产品不符合 BioLegend 声称的质量或性能规范，则达科为应在退回任何产品之前联系BioLegend 客户服务部以获取退货授权号，然后再退货。退货授权请求必须在收到订单后十五（15）个工作日内提出。所有的索赔都要经过调查后才能授权退货，更换或退款。如果任何产品的性能与保证不符，BioLegend 的义务和达科为的唯一补救措施仅限于更换相关产品或全额退款产品的原始采购价格。
如果 BioLegend 出现装运错误，BioLegend 将免费更换出错或丢失的产品。如果达科为出现订单错误，并在
十五（15）个工作日内报告给 BioLegend，达科为可获得退货授权并退还产品以获得部分退款。收到授权退货后，BioLegend将提供退款，扣除退货产品 20%的补货费或最低 25美元（以金额较大者为准）以及原运费和手续费。要获得部分退款，达科为必须在收到退货授权后60天内退还产品。”
3-19补充法律意见书（一）
协议名称签署时间协议期限主要权利与义务
授权经销区域：中国。
“1.本协议第2条‘协议期限’应删除，并替换为以下内容：BioLegend 特此授权达科为为其产品在授权经销区域内的经销商，自生效日期开始至 2018 年 12 月 31 日结束。BioLegend 有四个业务单元，每个业务单元的独家性如下所述：
1） 流式细胞术（Flow）——独家
2） 细胞和分子免疫学（MCI）——独家
3） 生物标志物和免疫测定（BMIA）——独家2018 年 1 月 1 4） 神经学（NEURO）——独家
独家经销
2018年4日至2018年12除非任何一方在本协议期满前的九十（90）天向另一方发出书面终止通知，终止本协议，否则本协议之后应
协议第4月23日月31日，到期在每年的1月1日自动续约。
号修正案
后自动续期 若达科为在达科为的产品组合中增加了另一家流式细胞术抗体供应商，则 BioLegend 保留重新评估本协议期限和书面通知期限的权利……
4.在本协议第7条‘达科为的义务’中，应添加以下内容：
j. 在当地准备适当的产品库存，并争取达到百分之七十（70%）的客户订单完成率。
k. 提供每个月销量前八十（80）的客户的销售记录，以便更好地进行营销活动策划。
l. 在中国香港地区实现百分之二十（20%）的收入增长。”授权经销区域：中国。
3-20补充法律意见书（一）
协议名称签署时间协议期限主要权利与义务“4.本协议第7条‘达科为的义务’中，应增加以下内容：独家经销 2019 年 1 月 1 j. 在当地准备适当的产品库存，并争取达到百分之七十（70%）的客户订单完成率。
2019年5
协议第 5 日至 2019年 12 k. 提供每个月销量前八十（80）的客户的销售记录，以便更好地进行营销活动策划。
月14日号修正案 月 31 日 l. 担任 2019 年中国香港地区的非独家经销商；在中国香港地区实现百分之二十（20%）的收入增长。”授权经销区域：中国。
“在本协议第6条‘达科为的义务’中，应添加以下内容：独家经销1）在当地准备适当的产品库存，并争取达到百分之七十（70%）的客户订单完成率。
2020年42020年12月31协议第62）提供每个月销量前八十（80）的客户的销售记录，以便更好地进行营销活动策划。
月2日日到期号修正案3）担任2020年中国香港地区的独家经销商；在中国香港地区实现百分之二十（20%）的收入增长。”授权经销区域：中国。
独家经销“4.本协议第6（3）条‘达科为的义务’应删除，并替换为以下内容：2021年22021年12月31协议第73）担任2021年中国香港地区的独家经销商；在中国香港地区实现百分之二十（20%）的收入增长。”月12日日到期
号修正案授权经销区域：中国。
报告期内，发行人与 BioLegend Inc.约定的代理期限、续约模式、续约情况、利益分成、代理费、最低采购额、返利等情况如下：
2018年，发行人与 BioLegend Inc.签署《独家经销协议第 4号修正案》，约定协议期限至 2018年 12月 31日，
代理期限及续约模式 到期后原则上每年 1 月 1 日自动续约。同时，发行人与 BioLegend Inc.每年签署修正案对最低采购额等进行约定。
3-21补充法律意见书（一）
续约情况协议在双方协商修改或终止前，到期后自动续约。
利益分成约定不存在利益分成约定代理费约定不存在代理费约定是否约定最低采购额（单位：万美2021年度2020年度2019年度2018年度元）3250211020701400返利约定不存在返利约定
2021 年 12 月 21 日，达科为与 Biolegend Inc.签署了《独家经销协议第 8 号修正案》，主要约定如下：
“本协议第2条‘协议期限’应删除，并替换为以下内容：BioLegend 特此任命达科为为其产品在授权销售区域内的经销商，自生效日期开始至 2022 年 12 月 31 日结束。BioLegend 有二个业务单元，每个业务单元的独家性如下所述：
1）流式细胞术（Flow）——独家
2）分子与细胞生物学（MCBio）——独家
第3条：除非任何一方在本协议期满前的九十（90）天向另一方发出书面终止通知，终止本协议，否则本协议之后应在每年的1月1日自动续约。
第 4 条：如果达科为在达科为的产品组合中增加了另一家流式细胞术抗体供应商，则 BioLegend 保留变更本协议有效期和书面通知期限的权利。
在本协议第5条‘订单’中，应添加以下内容：
3-22补充法律意见书（一）
若产品停产或更换，BioLegend 保留随时修改、更改、删除和替代任何产品，以及停止向达科为出售任何产品的权利。
在本协议第6条‘达科为的义务’中，应添加以下内容：
1）在当地准备适当的产品库存，并争取达到百分之七十（70%）的客户订单完成率。
2）提供每个月销量前八十（80）的客户的销售记录，以便更好地进行营销活动策划。
3）2022年香港地区的独家经销商在香港实现百分之四十（40%）的收入增长。”
（2）PeproTech Inc.
报告期内，发行人与分别于 2016 年 10 月和 2020 年 11月与 PeproTech Inc.子公司 PeproTech Asia Ltd.签署了《经销协议》，于 2019年 12月与 PeproTech Asia Ltd.境内子公司派普泰克生物科技（苏州）有限公司签署了《BioGems产品区域独家代理协议》。报告期内，发行人与 PeproTech Inc.子公司约定的主要权利与义务情况如下：
协议名称签署时间协议期限主要权利与义务“……鉴于，经销商有兴趣在中国大陆、中国香港和中国澳门（以下简称‘经销区域’）向客户（以下简称‘客
2017年1月1
户’）销售产品；鉴于，PeproTech 愿意指定该经销商作为其在经销区域的产品经销商；……日至2019年12
2016年1.3经销商不得在经销区域外直接或间接向客户推销、分销或出售产品。……
月31日，无终经销协议10月182.3为免生疑问，如果经销商未能在前期二十四个月或之后的任何十二个月的时期内达到相关的绩效里程止情形发生日 碑，则经销商的非排他性经销权应自动终止。此外，PeproTech 有权在经销商未能达到相关绩效里程碑的时的，到期后自期结束六十天内终止本协议。……动延长一年
3.经销商的职责
3-23补充法律意见书（一）
协议名称签署时间协议期限主要权利与义务
3.1经销商应尽其合理努力在经销区域内向客户销售产品，并应自行提供一支经过培训的优秀销售团队进行
产品的有效销售。……。
3.2经销商应始终遵循所有关于进口、储存、包装、销售以及在经销区域销售产品的适用法律法规、条例和行业标准。……3.6 经销商应通知 PeproTech 在经销区域举办的有关生命科学的所有展览、会议和展销会等（以下简称‘会议’），尤其是经销商计划参加的任何此类活动。经销商应自费每年参加至少2次会议，干细胞和/或细胞治疗相关会议和免疫学相关会议各一次。经销商应在其参加的所有会议上展示 PeproTech 品牌商标。……
3.8 经销商应仅销售 PeproTech 的细胞因子，不得直接或间接销售 PeproTech 竞争对手的任何产品；但前提是，如果 PeproTech 不提供特定的细胞因子产品，则经销商可以分销和销售由 PeproTech 竞争对手提供的该等产品（且仅限于该等产品）。……
4. Peprotech 的职责
4.1 对于从经销商处收到并由 PeproTech 接受的所有订单，Peprotech 应尽其合理商业努力合理进行合理调度，以履行订单。
4.2 PeproTech 应在每个日历季度结束时向经销商提供一份报告，详细说明 PeproTech 在该日历季度从经销区域收到的产品采购订单的价值。”授权经销区域：中国大陆及港澳地区。
1 年，到期后 “1.1 PeproTech 在此任命经销商，且经销商在此同意作为 PeproTech 产品的非独家经销商。PeproTech 将向经产品经销2020年的每一年自动 销商供应产品，且经销商同意（使用 PeproTech 标签）向中国（包括香港和澳门）的研究和行业市场出售产协议11月1日续期
3-24补充法律意见书（一）
协议名称签署时间协议期限主要权利与义务品。PeproTech承认并同意，由经销商开展销售。PeproTech明确保留自行销售产品并在中国所有区域指定其他非独家经销商的无限制权利。……
2.7 经销商仅可在联系 PeproTech 并收到退回授权号后方可退回产品。经销商应向 PeproTech 缴纳百分之二十
（20%）的退货费用，但由于不符合经销商采购订单或PeproTech分析证书（COA）或数据表（见第2.8节）的规范所退回的产品除外。由于不合规而退回的产品应由 PeproTech 承担运输费用，且不收取退货费用。产品仅可在 PeproTech 首次向经销商发货后三十（30）日内退回。……
3.5 所有的 PeproTech 产品销售仅供研究之用，不得用于人体或诊断或治疗程序。严格禁止对散装产品进行小瓶重装。经销商同意仅向同意将 PeproTech 产品仅用于研究且经销商合理认为能够遵守该约定的终端用户出售 PeproTech 产品。……
6.1 PeproTech 应根据本协议就所售出产品向经销商提供技术支持。……
9.经销商职责
9.1在本协议期间，经销商应始终：
（a）积极促销和营销，并采取最大努力增加授权经销区域内的产品销售额；及（b）不得从事可能阻碍产品直接销售或干扰产品直接销售进展的任何行为。
9.2在不影响第9.1的前提下，在本协议期间，经销商应：
（a）雇佣足够数量的、经过充分培训的专业人员、销售人员、展示人员和其他必要人员，熟悉产品最新知识，尽最大努力维持、促进和提升 PeproTech 和产品的知名度和声誉度；（b）制定并维持充分的销售制度；（c）遵守 PeproTech 针对产品促销和营销以及与客户和潜在客户进行交易所制定的所有合理性说明书和指南；
3-25补充法律意见书（一）
协议名称签署时间协议期限主要权利与义务
（d）仅使用 PeproTech 提供或提前批准的促销材料；及（e）不得就产品的质量或性能作出 PeproTech 未作出的或 PeproTech 通过书面形式提前批准的任何保证或声明。……”授权经销区域：中国大陆及港澳地区。
“第一条代理产品、区域
1. 甲方授权乙方为 BioGems 小分子产品中国大陆地区的独家代理商，大陆地区其它公司销售小分子产品只
能通过乙方公司采购。
2. BioGems 的其他产品，包含流式细胞术产品、功能性抗体、细胞外基质产品以及 ELISA 试剂盒由甲方授
权的区域代理商进行代理销售，乙方只能通过甲方授权的区域代理商采购这些产品。
第二条双方的责任和义务
BioGems
2019 年 2020 年 1 月 1 1.甲方保证乙方为中国大陆地区 BioGems小分子产品的独家代理商，其他公司销售 BioGems小分子产品只能
产品区域
12月30日至2022年12向乙方采购。
独家代理
日月31日2.甲方应当对乙方进行小分子产品的技术咨询、培训和指导。
协议
3.乙方应在授权代理区域内努力推广 BioGems 的小分子产品。
4.双方互有为对方保守商业和技术机密的责任和义务。……
第四条产品保证
1.BioGems 的所有产品均用于科学研究，乙方不得扩大范围进行产品宣传。
2. BioGems 保证原装产品的质量，乙方不得分装或窜改 BioGems 的产品。”
授权经销区域：中国大陆地区。
3-26补充法律意见书（一）
报告期内，发行人与 PeproTech Inc.子公司约定的代理期限、续约模式、续约情况、利益分成、代理费、最低采购额、返利等情况如下：
发行人于 2016 年 10 月与 PeproTech Asia Ltd.签署的《经销协议》约定的代理期限为 2017 年 1 月 1 日至 2019年 12 月 31 日，到期后自动延长一年；发行人于 2020 年 11 月与 PeproTech Asia Ltd.签署的《经销协议》约定代理期限及续约模式的代理期限为1年，到期后的每一年自动续期。发行人于2019年12月与派普泰克生物科技（苏州）有限公司签署的《BioGems 产品区域独家代理协议》约定的代理期限为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，协议到期后由双方协商续约。
续约情况 报告期内，发行人与 PeproTech 均正常续约，预计未来仍能够正常续约。
利益分成约定不存在利益分成约定代理费约定不存在代理费约定产品类别2021年度2020年度2019年度2018年度
PeproTech是否约定最低采购额50万元人民币40万元人民币未约定未约定小分子产品其他产品未约定未约定未约定150万美元
返利约定 每年初发行人与 PeproTech 协商确定该年度分季度及年度销售奖励标准，根据销售增长率确定奖金比例。
（3）Nexcelom Bioscience LLC
发行人分别于 2008 年 5 月、2020 年 5 月与 Nexcelom Bioscience LLC 签署了《经销协议》。发行人与 Nexcelom Bioscience LLC 约定的主要权利与义务情况如下：
3-27补充法律意见书（一）
协议名称签署时间协议期限主要权利与义务“2.2经销权利。根据本协议条款，a.Nexcelom 授予经销商仅在授权经销区域内向客户销售产品的独占、不可转让权利，且经销商接受该授权。
b.经销商无权向授权经销区域外的客户分销产品，且经销商保证其销售渠道内的所有实体禁止在授权经销区域外促销、销售产品或就产品提供服务。如在授权经销区域外进行上述受限活动，则应视为实质性违反本协议。
c.Nexcelom 将向经销商提供有限数量的当前促销和广告材料，经销商可制作其自己的营销材料。若经销商自己的营销材料与 Nexcelom 所提供的材料存有偏差，则必须先经 Nexcelom 批准。
2008年5月23
2.3经销义务。在本协议期间，
日至2010年5
2008 年 5 a.经销商将获得一切合理的政府批准，并进行所有的政府登记和备案……
经销协议月23日，到期月 23 日 b.若本协议项下的任何批准或登记需要在授权经销区域内强制执行或遵守交换法规或其他要求以便准许本协后自动续约一
议项下规定的国外汇款，则经销商应立即采取一切必要措施开支付所要求的一切费用以取得此类批准和登年记。……c.经销商将尽最大努力向授权经销区域内的客户推销产品；
d. 经销商将提供并维持人员充足、装备齐全、训练有素的销售组织，确保其成员能够向客户详细解释产品的规格、特点和优点，以及产品与竞争产品之间的差异；
e. 经销商将根据 Nexcelom 的要求，提供销售和市场数据季度报告……g. 在本协议附件 C 所列的各个期间内，经销商将购买附件 C 所规定的最低订购量产品……h. 经销商将保持附件 C 中所列的产品最低库存量；
3-28补充法律意见书（一）
i 经销商应按照附件 A 中所列的价格购买产品的示范装置用于营销产品之目的。经销商将支付购买示范装置有关的所有运费、税费、关税和通关费用……
7.3 经销商可拒收不符合本协议所规定保证的任何产品（‘缺陷产品’）。若产品被拒收，由 Nexcelom 选择并
承担费用，经销商可销毁产品或退回产品。Nexcelom 将：
（a）替换或修复缺陷产品；或（b）退还经销商就缺陷产品所支付的任何资金；若经销商未付款，则撤回或修改相关发票。
7.4 保内维修。Nexcelom 将就保修范围内的产品向经销商提供维修服务……
7.5 保外维修。Nexcelom 将就保修范围外的产品按照其当时的维修价格和相关维修政策向经销商提供维修服
务……
8.1 培训。Nexcelom 将选定一个双方均接受的时间在 Nexcelom 办公地点免费提供一次产品运行和维护培训会议，参训经销商人数应控制在合理范围内。此外，经销商的人员可参加 Nexcelom 在其场所内针对Nexcelom 员工所举办的定期培训，但相关培训费用由经销商承担。
10.3 承诺不竞争。经销商及其在附件 B 所规定活动领域内的分支机构、店铺等同意不会推销、销售、分销、代理或以其他方式交易对 Nexcelom 产品或服务构成竞争或可能构成竞争的任何自动细胞计数和分析产品或服务。……”授权经销区域：中国。
2018年1月1“2.2经销权利。根据本协议条款，
2020年5
经销协议 日至 2021年 12 a.Nexcelom 授予经销商仅在授权经销区域内向客户销售产品的独占、不可转让权利，且经销商接受该授权。
月31日
月 31 日 b.经销商不得将该等权利中的任何一项以雇用或与经销商相关的任何其他方式转让给任何子经销商。
3-29补充法律意见书（一）
c.经销商无权向授权经销区域外的客户分销产品，且经销商保证其销售渠道内的所有实体禁止在授权经销区域外促销、销售产品或就产品提供服务。如在授权经销区域外进行上述受限活动，则应视为实质性违反本协议。
d. Nexcelom 将向经销商提供有限数量的当前促销和广告材料，经销商可制作其自己的营销材料。若经销商自己的营销材料与 Nexcelom 所提供的材料存有偏差，则必须先经 Nexcelom 批准。
2.3经销义务。在本协议期间，
a.经销商将获得一切合理的政府批准，并进行所有的政府登记和备案……b.若本协议项下的任何批准或登记需要在授权经销区域内强制执行或遵守交换法规或其他要求以便准许本协
议项下规定的国外汇款，则经销商应立即采取一切必要措施开支付所要求的一切费用以取得此类批准和登记。……c.经销商将尽最大努力向授权经销区域内的客户推销产品；
d. 经销商将提供并维持人员充足、装备齐全、训练有素的销售组织，确保其成员能够向客户详细解释产品的规格、特点和优点，以及产品与竞争产品之间的差异;e. 经销商将根据 Nexcelom 的要求，提供销售和市场数据季度报告……g. 在本协议附件 C 所列的各个期间内，经销商将购买附件 C 所规定的最低订购量产品……h. 经销商将保持附件 C 中所列的产品最低库存量；
i 经销商应按照附件 A 中所列的价格购买产品的示范装置用于营销产品之目的。经销商将支付购买示范装置有关的所有运费、税费、关税和通关费用……
7.3 经销商可拒收不符合本协议所规定保证的任何产品（‘缺陷产品’）。若产品被拒收，由 Nexcelom 选择并
承担费用，经销商可销毁产品或退回产品。Nexcelom 将：
3-30补充法律意见书（一）
（a）替换或修复缺陷产品；或（b）退还经销商就缺陷产品所支付的任何资金；若经销商未付款，则撤回或修改相关发票。
7.4 保内维修。Nexcelom 将就保修范围内的产品向经销商提供维修服务……
7.5 保外维修。Nexcelom 将就保修范围外的产品按照其当时的维修价格和相关维修政策向经销商提供维修服
务……
8.1 培训。Nexcelom 将选定一个双方均接受的时间在 Nexcelom 办公地点免费提供一次产品运行和维护培训会议，参训经销商人数应控制在合理范围内。此外，经销商的人员可参加 Nexcelom 在其场所内针对Nexcelom 员工所举办的定期培训，但相关培训费用由经销商承担。
10.3 承诺不竞争。经销商及其在附件 B 所规定活动领域内的分支机构、店铺等同意不会推销、销售、分销、代理或以其他方式交易对 Nexcelom 产品或服务构成竞争或可能构成竞争的任何自动细胞计数和分析产品或服务。……”授权经销区域：中国大陆及港澳地区。
报告期内，发行人与 Nexcelom Bioscience LLC约定的代理期限、续约模式、续约情况、利益分成、代理费、最低采购额、返利等情况如下：
发行人于 2008 年 5 月 23 日与 Nexcelom Bioscience LLC 签署的《经销协议》约定的代理期限为 2008 年 5 月
23日至2010年5月23日，到期后自动续约一年。协议续约到期后双方延续执行了该协议。发行人于2020
代理期限及续约模式
年 5 月与 Nexcelom Bioscience LLC 补充签署了《经销协议》，约定的代理期限为 2018 年 1 月 1 日至 2021 年
12月31日，对早期协议条款约定的权利与义务在报告期内的效力进行了追认。
3-31补充法律意见书（一）
续约情况 报告期内，发行人与 Nexcelom Bioscience LLC 签署的协议持续生效，预计未来仍能够正常续约利益分成约定不存在利益分成约定代理费约定不存在代理费约定
2021年度2020年度2019年度2018年度
是否约定最低采购额（单位：万美元）
465.00316.50283.00162.00
返利约定不存在返利约定
（4）InvivoGen Ltd
报告期内，发行人分别于 2018 年 1 月、2019 年 1 月、2020 年 1 月和 2021 年 1 月与 InvivoGen Ltd 签署了《经销协议》。发行人与InvivoGen Ltd 约定的主要权利与义务情况如下：
协议名称签署时间协议期限主要权利与义务“1.3. 特定领域系指用于专业研究实验室、医院和诊所。为免生疑问，InvivoGen 产品不得用于任何治疗（人类或动物）或诊断应用。
2. InvivoGen 的义务
2018年12月31
2018 年 1 2.1. InvivoGen 授予达科为非独家有限许可，据此许可达科为可在授权经销区域内销售用于特定领域的产
经销协议日到期，到期月26日品……自动续约
2.4. 根据附录 B‘客户通知和技术服务协议’，InvivoGen 同意向达科为提供合理预期的营销、技术服务、培训
和/或销售协助，以适当支持产品的营销和销售。
3.达科为的义务
3-32补充法律意见书（一）
协议名称签署时间协议期限主要权利与义务
3.1.达科为同意在授权经销区域内的特定领域积极营销和推广产品……
3.4. 达科为同意维持少量 InvivoGen 抗菌剂和选择性抗生素存货，因为它们出售频繁，而且保质期很长。
3.5.达科为同意在本协议有效期内不销售或分销与本协议产品有直接或间接竞争关系的任何产品。此类产品
包括但不限于选择性抗生素、用于检测和消除污染物和微生物的产品、天然免疫配体和报告细胞株。
3.6.达科为同意在本协议有效期内不销售或再出口，也不向授权经销区域内的任何其他个人、公司或企业授
权其在授权经销区域外销售或再出口产品。
3.7.对于多个产品包装在一起的套装产品，达科为同意不拆分成单个产品进行转售……
3.10. 买方同意对其员工进行 InvivoGen 产品销售、市场营销和技术支持方面的培训……
3.12. 达科为同意将其编制的与 InvivoGen 产品相关的任何宣传材料在公开宣传前交由 InvivoGen 的营销、销
售或技术经理审查并批准，且达科为同意不参与可能对 InvivoGen 产品在电子媒体和印刷媒体上的品牌形象产生负面影响的活动。
3.13.达科为应确保，在向客户交付产品时，以书面形式告知所有客户，无论产品产地，以下附加条款适用
于所有产品的销售：
3.13.1.所有产品仅供研究和实验室使用，不得用于人类或动物的治疗或诊断。
3.13.2. 未经 InvivoGen 事先同意，不得将产品用于制造供第三方销售或使用的产品；以及
3.13.3. 产品仅用于研究目的，未经 InvivoGen 事先书面同意，不得进行复制、更改、篡改或修改……
5.2. InvivoGen 保证产品在正常实验室条件下使用时符合或优于其公布的性能规范。若任何产品未能达到保证性能，在收到通知后，InvivoGen 应立即自行选择免费更换或全额返还采购价……除非另有特别标示，否则产品仅用于研究目的。”
3-33补充法律意见书（一）
协议名称签署时间协议期限主要权利与义务
授权经销区域：中国大陆、中国澳门及中国台湾地区。
“1.3.特定领域系指用于专业研究实验室、医院和诊所。为免生疑问，卖方产品不得用于任何治疗（人类或动物）或诊断应用。
2.卖方义务
2.1.卖方授予买方非独家许可，据此许可买方可在授权经销领域内销售用于特定领域的产品……
2.4. 卖方应按照附录 B 的规定提供额外的库存折扣……
2.7.除非买方安排采用其他产品装运方式，否则首选的产品装运方式是联邦快递上门收货方式……卖方不得
向买方收取除订购产品的转让价格以外的任何其他费用……
2019年12月31
2.9. 根据附录 C，客户通知和技术服务协议，卖方同意向买方提供合理预期的营销、技术服务、培训和/或销
2019年1日到期，双方
经销协议售协助，以适当支持产品的营销和销售。
月24日协商后续约一
2.10.卖方应向买方提供在授权经销区域收到的客户咨询的所有销售线索。
年
3.买方义务
3.1.买方同意在授权经销领域内的特定领域积极营销和推广产品。
3.2.买方在此确认，为所有客户提供及时、周到和专业的服务，并与客户保持良好关系，对推广产品至关重要。买方在此同意尽最大努力为客户服务……
3.6.买方同意保留卖方抗菌剂和选择性抗生素的相关库存。
3.7.买方同意在本协议有效期内不销售或分销与本协议产品有直接或间接竞争关系的任何产品。此类产品包
括但不限于选择性抗生素、用于检测和消除污染物和微生物的产品、天然免疫配体和报告细胞株。
3-34补充法律意见书（一）
协议名称签署时间协议期限主要权利与义务3.8. 当考虑与其他品牌（此类品牌供应抗生素、抗污染试剂、污染检测试剂、PRRs 配体和/或抑制剂、报告细胞株、抗体、质粒）签订新的经销协议时，买方应通知 INVIVOGEN。
3.9.买方同意在本协议有效期内不销售或再出口，也不向授权经销区域内的任何其他个人、公司或企业授权
其在授权经销区域外销售或再出口产品。
3.10.对于多个产品包装在一起的套装产品，买方同意不拆分成单个产品进行转售……
3.13.买方同意对其员工进行产品销售、市场营销和技术支持方面的培训……
3.15.买方同意制作与产品有关的中文宣传材料，在公开发布前，宣传材料需由卖方的营销、销售或技术经
理审查并批准，且买方同意不参与可能对卖方在电子媒体和印刷媒体上的品牌形象产生负面影响的活动。
3.16.买方应确保，在向客户交付产品时，以书面形式告知所有客户，无论产品产地，以下附加条款适用于
所有产品的销售：
3.16.1.所有产品仅供研究和实验室使用，不得用于人类或动物的治疗或诊断。
3.16.2.未经卖方事先同意，不得将产品用于制造供第三方销售或使用的产品。
3.16.3.产品仅用于研究目的，未经卖方事先书面同意，不得进行复制、更改、篡改或修改……
5.2.卖方保证产品在正常实验室条件下使用时符合或优于其公布的性能规范。若任何产品未能达到保证性能，在收到通知后，卖方应自行选择立即免费更换……除非另有特别标示，否则产品仅用于研究目的。”授权经销区域：中国大陆、中国澳门及台湾地区。
2020年12020年12月31主要条款未修改。
经销协议
月10日日到期，双方
3-35补充法律意见书（一）
协议名称签署时间协议期限主要权利与义务协商后续约一年
2021年12月31主要条款未修改。
2021年1日到期，双方
经销协议月26日协商后续约一年
报告期内，发行人与 InvivoGen Ltd约定的代理期限、续约模式、续约情况、利益分成、代理费、最低采购额、返利等情况如下：
发行人于 2018 年 1 月与 InvivoGen Ltd 签署的《经销协议》约定的代理期限为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，到期自动续约一年；发行人于 2019 年 1 月与 InvivoGen Ltd 签署的《经销协议》约定的代理期限为 2019 年 1 月 1 日至 2019
代理期限及续约模式 年 12 月 31 日，到期双方协商后续约一年；发行人于 2020 年 1 月与 InvivoGen Ltd 签署的《经销协议》约定的代理期限为2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，到期双方协商后续约一年；发行人于 2021 年 1 月与 InvivoGen Ltd 签署的《经销协议》约定的代理期限为2021年1月1日至2021年12月31日，到期双方协商后续约一年。
续约情况 报告期内，发行人与 InvivoGen Ltd 签署的协议均正常续约，预计未来仍能够正常续约。
利益分成约定不存在利益分成约定代理费约定不存在代理费约定是否约定最低采购额不存在最低采购额约定返利约定2021年度2020年度2019年度2018年度
3-36补充法律意见书（一）
2021年半年度销售目标705000欧2020年半年度销售目标
2019年半年度销售目标2018年半年度销售目标元，奖金17000欧元，销售目标500000美元，奖金
505000美元，奖金381000美元，奖金
760000欧元，奖金26000欧元；15000美元；2020年年度
21000美元；2019年年度12000美元；2018年年度
2021年年度销售目标1410000欧30%增长率，奖金25000
销售目标1010000美销售目标778000美元，元，奖金28000欧元，销售目标美元。年度35%增长率，元，奖金33000美元。奖金28000美元。
1520000欧元，奖金42000欧元。奖金44000美元。
（5）Centron Corporation
发行人分别于 2001 年 11 月、2018 年 1 月与 Centron Corporation 签署了《经销协议》。发行人与 Centron Corporation 约定的主要权利与义务情况如下：
协议名称签署时间协议期限主要权利与义务“1.1 森通授权达科为成为附录 B中指定的经销区域的经销商，负责销售附录 A中所述产品；同时，达科为接受该授权……
2018年1月15.1森通应向达科为提供产品相关信息以及技术和商业文件。
2018年1日至2022年125.2森通同意在协议履行期间，主动积极告知达科为任何产品调查或市场调研结果、地点或可能的客户行
经销协议
月1日月31日，到期为。
自动续约一年5.3达科为应自行负责在相关授权经销区域内获取产品销售许可
6.1 森通授予达科为独家经销权，在附录 B 所列授权经销区域内供应并销售附录 A 中所列产品。
6.2达科为不可直接或间接在协议期间内供应或销售其它对森通构成竞争的任何产品
3-37补充法律意见书（一）
6.3如果达科为从森通购买产品的年度购买金额少于5万美元，那么达科为的独家经销权将在下一年转为非独家经销权。
7.1达科为应安排及支持森通对其产品进行的所有广告和推广活动。
7.2如遇用户或产品购买者提出投诉或建议，达科为应告知森通……
10.1森通保证自韩国发货日起14个月内产品应没有设计缺陷、材料问题或工艺缺陷。但是，除非森通有特别规定，电池组的保修期为自发货日起的8个月。
10.2保修期内维修产品所需的零配件应由达科为免费提供。产生的劳动成本和其它费用应由达科为负责支付，不得向森通索取。由于维修需要向森通寄送产品产生的运费应由达科为负责支付，在维修之后向达科为寄回产品的运费应由森通负责。
10.3保修期外维修产品所需的零配件应按照森通零配件价格表所规定金额向达科为销售。如故障设备需要寄
往森通进行维修，则运送至森通所产生的运费应由达科为承担，将维修后的设备返回至达科为所产生运费应由森通承担。森通应向达科为索取替换零配件的成本费用，但不能索取维修产生的劳动成本或其他成本费用……”
授权经销区域：中国。
报告期内，发行人与 Centron Corporation 约定的代理期限、续约模式、续约情况、利益分成、代理费、最低采购额、返利等情况如下：
发行人于 2018 年 1 月与 Centron Corporation 签署了《经销协议》，约定的代理期限为 2018 年 1 月 1 日至 2022代理期限及续约模式
年12月31日，协议到期后双方协商续约。
3-38补充法律意见书（一）
续约情况 报告期内，发行人与 Centron Corporation 签署的协议持续生效，预计未来仍能够正常续约。
利益分成约定不存在利益分成约定代理费约定不存在代理费约定是否约定最低采购额（单位：万美2021年度2020年度2019年度2018年度元）5.005.005.005.00返利约定不存在返利约定
（6）Polyplus Transfection
发行人于 2002 年 6 月与 Polyplus Transfection 签署了《经销合同》，并于协议到期后各年度经双方协商对最低采购金额协商一致后在原协议基础上续约。2016年6月，双方签署了《经销协议附加条款》，对部分条款进行了修订并将协议期限延长至2020年12月31日。发行人与 Polyplus Transfection 约定的主要权利与义务情况如下：
协议名称签署时间协议期限主要权利与义务
“第2条——范围有效期一年，
2.1 根据本合同的条款和条件，POLYPLUS 授予深圳市达科为生物技术有限公司在经销区域内将品牌产品转
到期后自动续售给客户的权利。
2002年6约一年，之后
经销合同 为此，深圳市达科为生物技术有限公司不得向经销区域内的客户销售竞争产品或与 POLYPLUS 产品类似的月11日经双方对采购产品，但在本协议签署之日已列入深圳市达科为生物技术有限公司目录的产品除外。在特殊情况下，目标等条款协
POLYPLUS 可授权深圳市达科为生物技术有限公司对竞争产品进行商业化。该授权应清楚明了，并以书面商一致后续约
形式确认……
3-39补充法律意见书（一）
协议名称签署时间协议期限主要权利与义务
在合同执行的第一年，深圳市达科为生物技术有限公司不得从任何专营性经销中受益，POLYPLUS 可以在整个经销区域内自由地对其产品进行商业化。
若合同期限延长，深圳市达科为生物技术有限公司应成为 POLYPLUS 产品在该经销区域的独家经销商。
作为例外，POLYPLUS 仍可以自由地在经销区域内直接向制药和生物技术公司销售产品……
3.1 POLYPLUS 应通过提供所有商业和促销资料以及在其经销网络中流通的所有技术资料，以向深圳市达科
为生物技术有限公司提供商业和技术援助。
3.2 POLYPLUS 和深圳市达科为生物技术有限公司承诺相互协商确定合同执行第一年后的年度目标，以及在
每次续约期届满时其后一年的年度目标，并至少在期满前三个月确定年度目标。
关于最低销售目标的约定决定了合同关系的延续，若双方就这一点没有达成一致的情况下，尽管第7条“期限”中有相应规定，仍不得默认续签合同。
应由双方在相关到期日之前正式签署一份附录以证实这一约定……
4.1.2价格……
c）货款需在交货前预付；若付款未在 POLYPLUS 账户上兑现，且未经 POLYPLUS 银行确认，POLYPLUS将不会发货……
深圳市达科为生物技术有限公司承担产品从发货到交付到 POLYPLUS 场所的所有风险……
4.1.5技术和商业援助
POLYPLUS 承诺：
向深圳市达科为生物技术有限公司提供与产品相关的所有定期更新的通用文档和技术文档；
3-40补充法律意见书（一）
协议名称签署时间协议期限主要权利与义务
保持足够的产品库存，以便深圳市达科为生物技术有限公司能够在合理的时间内收到其订购产品。作为本条款的例外情况，POLYPLUS 可决定撤回其任何产品；在这种情况下，POLYPLUS 必须向深圳市达科为生物技术有限公司提供充分通知，在任何情况下，至少应在产品撤回前3个月通知，不可抗力情况除外。
4.2深圳市达科为生物技术有限公司的承诺
4.2.1 对于第 1 条定义的经销区域内的客户，深圳市达科为生物技术有限公司承诺使用 POLYPLUS 产品来满
足其所有产品采购需求。
但是，对于上述第1条未涵盖的客户和地区，深圳市达科为生物技术有限公司可从任何其他供应商处采购产品……
4.2.3商业化
深圳市达科为生物技术有限公司将尽最大努力推广产品，并将在这方面用于推广和销售的资源告知POLYPLUS。
深圳市达科为生物技术有限公司应在正常市场条件下销售和交付产品。
深圳市达科为生物技术有限公司应维持一支适合产品营销目的的销售队伍，并应尽最大努力自费推广产品。
经与 POLYPLUS 协商，深圳市达科为生物技术有限公司承诺在其基于计算机的广告媒体和其互联网网站的突出位置展示产品。还承诺参加与 POLYPLUS 合作的重大专业活动，例如在经销区域内组织的大会等。”授权经销区域：中国。
3-41补充法律意见书（一）
协议名称签署时间协议期限主要权利与义务“2.1/根据本合同的条款和条件，POLYPLUS 授予达科为生物技术排他性经销权，其可将品牌（PEIpro 除外）下的产品转售给经销地区内的学术界客户。该排他性经销权将于2012年4月1日生效，有效期至2020年12月31日，除非根据第3.2条规定提前终止。
此外，POLYPLUS 授予达科为生物技术非排他性权利，其可向经销地区内的工业界客户转售品牌产品。
在本协议有效期内，POLYPLUS 不会指定达科为生物技术以外的其他经销商向经销地区内的学术界客户销售品牌下的产品，但与达科为生物技术合同终止后的通知期内除外。
在这方面，达科为生物技术不得向经销地区内的客户销售竞争产品或与 POLYPLUS 产品类似的产品，但与经销协议2016年62020年12月31POLYPLUS 合同终止后的通知期内除外。该排他性经销权将于 2012 年 4 月 1 日生效，有效期至 2020 年 12附加条款月1日日到期
月31日，除非根据第3.2条规定提前终止。
如果达科为生物技术在 2012 年 4 月 1 日之后在 6 个地区中的任何一个地区销售竞争产品或与 POLYPLUS 产
品类似的产品，POLYPLUS将立即有权（i）直接向经销地区的学术界客户销售产品，并（ii）为经销地区内的学术界客户指定达科为生物技术以外的另一经销商。
在本协议有效期内，如果 POLYPLUS 为经销地区内的学术界客户指定达科为生物技术以外的另一经销商，达科为生物技术将立即有权在经销地区内销售竞争产品或与 POLYPLUS 产品类似的产品。”授权经销区域：中国。
报告期内，发行人与 Polyplus Transfection 约定的代理期限、续约模式、续约情况、利益分成、代理费、最低采购额、返利等情况如下：
3-42补充法律意见书（一）
发行人于 2002 年 6 月 11 日与 Polyplus Transfection 签署的经销合同有效期一年，到期后自动续期一年；发行代理期限及续约模式
人于 2016 年 6 月 1 日与 Polyplus Transfection 签署的《经销协议附加条款》有效期至 2020 年 12 月 31 日。
续约情况 发行人已于 2021 年主动终止与 Polyplus Transfection 的合作。
利益分成约定不存在利益分成约定代理费约定不存在代理费约定是否约定最低采购额（单位：万美2021年度2020年度2019年度2018年度元）-100.0066.0046.00返利约定不存在返利约定
（7）EliteCell
报告期内，发行人于 2018 年 1 月与 EliteCell 签署了《经销协议》。发行人与 EliteCell 约定的主要权利与义务情况如下：
协议名称签署时间协议期限主要权利与义务“2.经销商的指定
2018年1月15
本公司特此任命和指定经销商为本公司在该授权经销区域产品的非独家经销商……日至无限期
经销商不得在其授权经销区域外招揽销售本公司产品，或进行所经销的本公司产品的促销。经销商不得在其2018年1（协议在双方经销协议授权经销区域以外的地区设立办事处或仓库，以销售其所经销的本公司的产品……月15日协商修改或终
4.经销商的产品销售
止前持续生
经销商同意将尽其最大努力，在该授权经销区域为其所经销的本公司产品进行最大可能的市场开发，并将继效）
续在该授权经销区域对该产品开展广告宣传、展示等促销活动。
3-43补充法律意见书（一）
协议名称签署时间协议期限主要权利与义务
5.竞争性的产品
经销商同意，在本协议有效期或其任何延期内，其不会在其授权经销区域内经销或代销与本产品有竞争性的任何产品。
6.广告推广
在依据本协议及其任何延期协议所确立的经销权期限内，经销商应有权宣传，并声称自己是该产品的授权经销商。在本协议及其任何延期协议所确立的本产品的经销权期限内，经销商应在促销本产品的所有广告和其他活动中使用本公司的产品商标……
8.经销商的产品销售、服务和储存设施……
b. 经销商应在其授权经销区域内自费维持足够的设施和人员，以便能够以合理的价格、迅速、令人满意的方式对经销商销售的该产品进行所有检查、维护和其他必要服务。为协助经销商履行此服务和维护职能，本公司应免费向经销商指定的任何合理数量的经销商人员提供该经销产品的服务和维护培训。
c. 经销商应根据本公司不时发布的，现行和适用的该经销产品存储和维护相关的说明，自担费用对该经销产品进行存储并保持其产品库存……
9.经销商的人员培训……
本公司应继续向经销商提供经销商可能合理要求的技术援助支持……
12.产品购买和销售条款
a. 经销商应从本公司购买满足要求的产品量。此类要求应包括（i）经销商应购买和维持足够量库存的产品，以便能履行其义务。
3-44补充法律意见书（一）
协议名称签署时间协议期限主要权利与义务
d. 经销商从本公司购买的产品，应仅供其在其授权经销区域转售。经销商购买的所有产品均应仅用于其商业转售，出于该产品广告和演示目的合理要求的产品除外……
17.产品检查和验收
收到运抵的本产品后，经销商应立即对其进行检查，以确定该批次货物是否有任何短缺、缺陷或损坏。在收到该运抵的货品之日起10天内，经销商应将其声称在交货时发现存在的任何货品短缺、缺陷或损坏以书面形式通知本公司。在收到此类通知后10天内，本公司将对出现短缺、缺陷或损坏的索赔进行调查，并将其调查结果通知经销商，并在确认交货时确实存在短缺、缺陷或损坏的情况下，向经销商交付相应产品以进行产品更换。”授权经销区域：中国大陆及港澳地区。
报告期内，发行人与 EliteCell 约定的代理期限、续约模式、续约情况、利益分成、代理费、最低采购额、返利等情况如下：
发行人于 2018 年 1 月与 EliteCell 签署的《经销协议》约定的代理期限为 2018 年 1 月 15 日至无限期，协议在双方协商代理期限及续约模式修改或终止前持续生效。
续约情况自动续约利益分成约定不存在利益分成约定代理费约定不存在代理费约定是否约定最低采购额不存在最低采购额约定返利约定不存在返利约定
3-45补充法律意见书（一）
（8）AventaCell Biomedical Corp.
正扬生医科技股份有限公司、艾瑞生医股份有限公司及 AventaCell Biomedical Corp.系同一实控人控制的三家公司。发行人于 2014年12月与正扬生医科技股份有限公司签署了《经销合同》。2015年8月，《经销合同》相关权利和义务由艾瑞生医股份有限公司承继，发行人与艾瑞生医股份有限公司于2018年1月签署的《经销合同增补协议》对上述事项进行了补充追认。报告期内，发行人主要与AventaCell Biomedical Corp.进行交易。
发行人与 AventaCell Biomedical Corp.及其关联方约定的主要权利与义务情况如下：
协议名称签署时间协议期限主要权利与义务“2、授权区域与经销责任
2.1、甲方以普通授权之方式，同意由乙方于中国地区(包括香港、澳门地区，以下简称「授权区域」)销售本产品，为确保乙方与经甲方授权之第三方厂商(以下简称「第三方厂商」)的经销权益，皆以先行缔约者为优先，即如乙方先行与本产品之客户缔约时（无论系正式合约、意向书或订单），第三方厂商不得再为介入经
2014年营或推广。
一年，到期自经销合同12月102.2、经销责任：乙方在本约有效期间内，应致力运作以营销甲方之产品，以期在最短期限内达成相当程度动续约日之营业规模；乙方亦不得做出有损本产品商誉或声誉之行为。
2.3、销售预估：合约期间，乙方有义务努力达成附件三之销售预估惟第一年推广期不在此限。
2.4、乙方可以经营在授权区域内的二级经销商，需事先通知甲方(不得无理拒绝)。
2.5、甲、乙双方均不具有任何授权或权利去约束另一方和第三方以任何方式或为任何目的签署合同及借贷的权利。
3-46补充法律意见书（一）
协议名称签署时间协议期限主要权利与义务
5.3、出货与验收：双方同意，甲方出货之本产品必须有12个月以上之效期。甲方出货之本产品如无质量、材质与工艺（WORKMANSHIP）上之瑕疵，乙方应于验收完成后正常收货；反之，甲方应以等体积之本产品无条件更换瑕疵品。”授权经销区域：中国。
协议约定由艾瑞生医股份有限公司承继《经销合同》相关权利与义务，并补充约定“业务激励奖金”（奖金约经销合同2018年12018年12月31定详见“返利约定”）。
增补协议月24日日到期
授权经销区域：中国。
报告期内，发行人与 AventaCell Biomedical Corp.及其关联方约定的代理期限、续约模式、续约情况、利益分成、代理费、最低采购额、返利等情况如下：
发行人于2014年12月10日与正扬生医科技股份有限公司签署的《经销合同》，有效期一年，到期自动续约。发代理期限及续约模式
行人于2015年8月24日与艾瑞生医股份有限公司签署的《经销合同增补协议》，有效期至2018年12月31日。
续约情况 发行人已于 2019 年主动终止与与 AventaCell Biomedical Corp.的合作。
利益分成约定不存在利益分成约定代理费约定不存在代理费约定是否约定最低采购额不存在最低采购额约定
3-47补充法律意见书（一）“业务激励奖金方案以每半年（日历年）作为竞赛期间，乙方于每一竞赛期间第1个季度之累积采购金额达返利约定700000元者，甲方将给予6000元之激励奖金；每一竞赛期间之累积采购金额达1400000元者，甲方将给予
12000元之激励奖金，惟每一竞赛期间各季度之业务激励奖金总额以18000元为限。”
3-48补充法律意见书（一）
（二）发行人与各品牌代理授权方间是否存在核心技术、无形资产方面的约定
根据发行人与相关授权代理品牌方所签署的经销协议，发行人与报告期内前五大主要授权代理品牌方协议中关于核心技术、无形资产方面的相关约定如
下：
代理品牌方关于核心技术、无形资产方面的相关约定“专利异议若达科为或其任何关联方直接或间接引发或协助引发针对 BioLegend 或
与任何 BioLegend 产品有关的专利异议，则（i）达科为在采取任何此类行动之前，至少应提前六十（60）天通知 BioLegend；（ii）达科为应在收到 BioLegend相应发票后的三十（30）天内，支付 BioLegend及其受托人、经理、高管、代理商、雇员、职工、附属调查员、人员和员工产生
的与此类专利异议相关的所有成本、费用和支出，包括律师费以及与行政、司法或其他程序相关的所有费用；（iii）自该异议提出之日起，根据本协议授予的权利应按照 BioLegend 的选择在剩余的有效期内终止或
变为非独家权利，并且 BioLegend应有权向第三方授予经销权；（iv）若BioLegend 任何专利或单项主张在专利异议后持续存在，以致于其全部或部分仍然Inc. 有效，则根据本协议应支付给 BioLegend 的任何费用、特许权使用费、里程碑或收入的金额应加倍，以及（v）专利异议提出后，BioLegend 可随时选择终止本协议，但前提是若由于任何原因使第（i）至（v）项无效或不可执行，此类无效或不可执行不得影响上述任何其他条款。尽管本协议中有任何相反的规定，达科为仍无权通过其在本协议中经销商的身份，承担或参与此类专利异议的抗辩、解决或其他处置，但应按照本附件 A 的规定支付相关的成本、费用和支出。协议双方同意，对
BioLegend 拥有的专利或达科为持有的任何 BioLegend 产品提出的任何异
议均可能对 BioLegend 造成损害，并且上述规定应构成合理的违约赔偿金，用于合理地赔偿 BioLegend 因达科为采取此类行动而遭受的任何损失。”“7.知识产权PeproTech 7.1 经销商承认并同意，产品中所使用的、包含在产品中或与产品相关的Inc. 任何及所有专有权利、商标、商标名、版权、专利和其他知识产权，包括产品的所有修改、增强和衍生版本，以及与之相关的所有文件，都是
3-49补充法律意见书（一）
代理品牌方关于核心技术、无形资产方面的相关约定
且应始终是PeproTech或其许可方的独家和专有财产。经销商应据此告知其客户。
7.2 经销商有权在经销区域内的产品销售中使用 Peprotech 的商标、标识和相关标志。经销商不得改变产品，也不得隐藏、掩盖、移除或以其他方式改变产品上的商标或其他标记。
7.3 如发现对 PeptroTech 商标或其他知识产权或商业产权的任何不当使用，经销商应立即通知 PeproTech，并在履行其在本协议项下的职责时，尽一切努力维护 PeproTech 的财产权益，并应 PeproTech 的要求且由PeproTech承担费用，采取 PeproTech要求的一切步骤来维护该等权利。”“10.2 商标与商号。Nexcelom 授予经销商使用 Nexcelom 商标的有限许可权。经销商同意，其供应的与 Nexcelom 商标有关的任何产品或服务的性质和质量应符合 Nexcelom 所设置的标准。
Nexcelom a.经销商所使用的格式和风格必须经 Nexcelom 提前书面批准，以保护Bioscience Nexcelom 的商标权。所有产品必须按原包装进行出售，经销商不得对标LLC 签作出任何增添或删除。
b. 经销商同意，Nexcelom 商标的所有使用应清晰标注：Nexcelom 为商标所有人，且经销商不得作出或促使作出可能损害或减少 Nexcelom 对商标信息的权利、所有权和利益的任何事宜。”“5.3. InvivoGen 应保留其在产品中包含的版权、商标、商业秘密、专利和所有其他工业知识产权（包括对产品的任何改进或增强）的所有权利、所有权和权益。达科为对产品或与产品有关的任何工业或知识产权不享有任何权利、所有权或权益，未经 InvivoGen批准，不得复制或以其他方式使用全部或部分此类工业或知识产权。因此，达科为不会向任何人暗示或保证产品是否可能侵犯任何第三方的知识产权，InvivoGen 在任何情InvivoGen况下对任何第三方就此类知识产权提出的所有索赔概不负责。
Ltd
5.4. 达科为或达科为的客户购买的 InvivoGen 产品不包括任何使用、开发
或以其他方式商业利用 InvivoGen产品的权利或许可。商业目的系指一方出于考虑而进行的任何活动，包括但不限于：（1）在制造过程中使用产品或其组成部分；（2）使用产品或其组成部分提供服务、信息或数据（筛查）；（3）使用产品或其组成部分进行治疗、诊断或预防；或
（4）转售产品或其组成部分，无论该产品或其组成部分的转售是否是用
3-50补充法律意见书（一）
代理品牌方关于核心技术、无形资产方面的相关约定于研究。任何商业用途（包括开发或利用本产品，或使用本产品进行开发要求获得与本协议标的以外的 InvivoGen 享有的额外权利）。”
“第4条：商标使用权4.1森通授予达科为使用商标的权利，但商标所有Centron权归森通所有。作为授权经销商，达科为应尽责任保护商标免受第三方Corporation非法使用或不当使用。”
“第6条——商标和标识
6.1为在本协议期限内销售产品，POLYPLUS特此授予深圳市达科为生物
技术有限公司使用 POLYPLUS 商标和标识的权利。
双方同意，除在本合同期限内并按照本合同规定的本使用权外，本合同中的任何内容均不得解释为授予深圳市达科为生物技术有限公司关于商标和标识的其他权利。
6.2深圳市达科为生物技术有限公司只能在产品的销售或推广中使用
POLYPLUS 的商标和标识，且不得以采用该等商标以外的任何其他方式销售产品。
Polyplus
6.3 深圳市达科为生物技术有限公司不得将除 POLYPLUS 商标和标识以
Transfection
外的任何名称、商标或标识用于与产品销售有关的任何其他交易，除非获得 POLYPLUS 的书面同意。
6.4 深圳市达科为生物技术有限公司承诺，如其注意到 POLYPLUS 商
标、标识有任何侵权行为，其将告知 POLYPLUS。若认为有必要，应当自费起诉侵权方；该起诉行为的损害和利益风险和回报应由深圳市达科为生物技术有限公司独自承担。
6.5 POLYPLUS授权深圳市达科为生物技术有限公司在其信头、名片或任
何其他专业信笺上使用 POLYPLUS 的商标和标识，但仅限于与产品销售有关。”EliteCell 未约定“3、知识产权与商标
3.1、本协议书有效期间内，乙方因履行本协议之义务所使用或创造之本
AventaCell 产品商标文字或图案，其知识产权应属甲方所有，除为本协议书目的使Biomedical 用外，非经甲方书面授权，乙方不得擅自使用、登记或注册为所有权Corp. 人。
3.2、乙方承认并同意所有甲方所提供与本产品有关之知识产权，包括但
不限于专利权、商标权、著作权及 Know-how 等，皆为甲方所有，乙方
3-51补充法律意见书（一）
代理品牌方关于核心技术、无形资产方面的相关约定不得对之提出异议或另为申请或注册或有为本协议书目的以外之其他使用。”
（三）发行人代理销售的业务实质，发行人是否采购入库并拥有所代理销
售商品的所有权，与品牌方间利益分成方式，是否约定下游销售渠道、特定客户，或存在捆绑销售约定
1、发行人代理模式的业务实质
（1）代理商的合作与管理公司与代理品牌的合作模式分为独家代理模式和一级代理模式。在独家代理模式下，公司作为品牌方在国内市场唯一的代理商；在一级代理模式下，公司作为品牌方在国内市场的直接代理商之一，在全国市场或部分市场区域代理该品牌产品。在两种代理模式下，公司均直接向品牌方进行买断式采购，并负责该品牌产品在国内市场的推广、销售、技术支持等工作。
根据公司与品牌方的合作模式，考虑到科研试剂等产品种类多、专业性高等特点，在选择代理品牌或代理产品时，公司的技术团队会对品牌及产品进行技术分析市场调研，对其先进性、产品质量、市场认可度、市场前景等进行判断，进而确定是否代理该品牌或代理的产品范围。在品牌及产品营销方面，公司销售团队主要通过参加学术研讨会、学术培训、行业会议、展会等方式以及
客户拜访进行推广。同时，公司定期根据研究领域和实验技术的发展更新趋势，以及客户对产品功能、质量、认可度的反馈，制定品牌及产品具体推广计划。
（2）代理产品的采购模式
公司代理产品的采购内容主要为国外第三方品牌的科研试剂、科研仪器等，根据历史销售情况，公司将代理产品分为常用品种和非常用品种进行采购管理。
对于常用品种，公司采用备货方式，由采购部门根据历史年度的采购情况从采购系统筛选出需求量较大的代理产品，并根据销售部门对于下年度的销量预测制定常用品种的年度采购计划。对于非常用品种，公司采购部门采用以销定采方式根据客户订单情况向品牌方进行采购。
3-52补充法律意见书（一）
在采购过程中，由公司承担运费，公司对代理业务采购的产品自协议约定的交付后即拥有所有权。同时，根据公司于品牌方代理协议的约定，通常只有在产品出现质量问题、装运错误等情形下公司才能够向品牌方申请退货。
（3）代理产品的销售模式
公司基于科研试剂等生命科学研究产品具有产品种类多、细分应用领域广的特点，在销售过程中根据客户的研究需求提供产品相关的专业咨询及售后服务。基于生命科学研究产品的特点，公司主要采用直销模式，建立了较为完善的销售网络，在深圳、北京、上海、中国香港、南京、武汉、杭州、沈阳、济南等全国14个主要城市及地区设立了销售机构，覆盖全国主要销售区域，并配备了专业化的销售团队和技术支持团队。对于公司销售网络未覆盖的领域，公司以经销模式作为补充。
在销售过程中，公司综合考虑客户类型、订单量等因素后自主定价。同时，公司可自主制定销售策略、选择销售渠道、确定客户类型，不受到品牌方的约束。
2、发行人是否采购入库并拥有所代理销售商品的所有权，与品牌方间利
益分成方式，是否约定下游销售渠道、特定客户，或存在捆绑销售约定根据发行人与报告期内前五大主要授权代理品牌方所签署的经销协议、订单，该等品牌方向发行人销售产品采取买断式销售方式，产品在按照协议约定完成交付后，其所有权即转移；代理产品的采购与销售均由公司自负盈亏，公司与品牌方之间均不存在利益分成；公司与品牌方均不存在下游销售渠道、特定客户或捆绑销售的约定。
（四）独家代理及一级代理间具体区别，代理的地域性范围，发行人与二级代理商间权利义务及利益约定情况
1、独家代理及一级代理间具体区别，代理的地域性范围
报告期内，发行人通过独家代理和一级代理的模式向终端客户销售国际品牌科研试剂、科研仪器等产品。在两种代理模式下，发行人均主要在全国范围内进行代理，在代理地域范围方面不存在明显差异。
3-53补充法律意见书（一）
发行人的独家代理与一级代理模式的具体区别主要体现在代理级别、宣传
推广等方面，具体情况如下：
（1）代理级别
在独家代理模式下，发行人系授权品牌方在代理区域唯一的代理商，即授权品牌方在发行人代理区域内仅向发行人销售相关代理产品。
在一级代理模式下，发行人系授权品牌方在代理区域的代理商之一，授权品牌方在代理区域内同时向多家一级代理商销售相关代理产品。
（2）宣传推广
在独家代理模式下，发行人作为授权品牌方在国内的唯一代理商，承担该品牌产品在全国范围的宣传推广工作，因此投入的宣传推广力度相对较大。
在一级代理模式下，发行人作为授权品牌方在代理区域的代理商之一，同样承担该品牌的宣传推广工作。但是，由于存在其他一级代理商的竞争，发行人会根据市场区域、客户需求等因素制定宣传推广策略，整体投入的宣传推广力度相对小于独家代理模式。
综上所述，发行人独家代理与一级代理模式的具体区别主要体现在代理级别、宣传推广等方面。在两种代理模式下，发行人均主要在全国范围内进行代理，在代理地域范围方面不存在明显差异。
2、发行人与二级代理商间权利义务及利益约定情况
根据发行人与品牌代理授权方所签署的经销协议，品牌代理授权方并未对发行人发展二级代理商或三级代理商及对该等代理商的管理等作出要求；此外，如前文所述，报告期内，发行人销售模式以直销为主，对于直销区域未能覆盖的地方，采取经销商方式进行补充。经销模式下，发行人与经销商的业务合作模式属于买断式经销，经销商根据其市场开拓及其下游客户需求情况，向发行人下达采购订单，双方签署购销合同，以买断方式进行交易，发行人销售产品给经销商，与产品相关的风险和所有权即转移给经销商，双方关系是产品买卖/购销关系，经销商利润为买卖差价而不是佣金收入。
3-54补充法律意见书（一）此外，发行人的经销商分为一般贸易商和签约经销商，发行人对经销商的管理模式具体如下：
（1）一般贸易商
一般贸易商通常采购规模较小、采购零散，发行人与其签署普通的购销合同或订单，对经销事项不做特别约定，发行人将产品销售给该类经销商，再由其将产品自行销售给下游客户，以赚取买卖价差。发行人与一般贸易商之间仅为购销关系，发行人对一般贸易商不进行管理。
（2）签约经销商
签约经销商主要针对在特定区域内具有较为稳定的销售渠道资源、采购规
模相对较大的经销商，发行人与其签署年度合作销售协议或经销协议等框架协议。发行人在与经销商签署的框架协议条款中约定经销产品范围、销售价格指导、销售区域等，以对经销商进行管理。双方开展具体业务合作时，根据实际业务需求签署购销合同或订单，发行人将产品销售给该类经销商，再由其将产品自行销售给下游客户，以赚取买卖价差。
基于上述，我们认为，该等经销商不属于二级代理商，发行人未采用二级代理模式。
二、结合我国进口、出口、代理销售、研发、生产医疗试剂、设备相关规定，发行人代理销售及自产的各类产品是否均满足事前审批的相关法律要求，发行人是否具有进口代理销售出口销售的相关资质，自行研发生产试剂、设备产品是否需要事前审批，相关研发、生产人员是否拥有完整资质，相关实验室是否满足等级要求；
（一）结合我国进口、出口、代理销售、研发、生产医疗试剂、设备相关规定，发行人代理销售及自产的各类产品是否均满足事前审批的相关法律要求，发行人是否具有进口代理销售出口销售的相关资质，自行研发生产试剂、设备产品是否需要事前审批。
1、发行人代理销售及自产的各类产品适用的相关监管要求
3-55补充法律意见书（一）报告期内，公司代理销售及自产的各类产品主要包括：1）生命科学研究产品，包括代理科研试剂、科研仪器、自产科研试剂；2）病理诊断产品，包括病理诊断设备、病理诊断试剂；3）其他产品，包括采血设备、病毒保存试剂、免疫诊断试剂。
根据《医疗器械监督管理条例》第七十六条的规定：“医疗器械，是指直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校准物、材料以及其
他类似或者相关的物品，包括所需要的计算机软件；其效用主要通过物理等方式获得，不是通过药理学、免疫学或者代谢的方式获得，或者虽然有这些方式参与但是只起辅助作用；其目的是：（一）疾病的诊断、预防、监护、治疗或者缓解；（二）损伤的诊断、监护、治疗、缓解或者功能补偿；（三）生理结构或
者生理过程的检验、替代、调节或者支持；（四）生命的支持或者维持；（五）
妊娠控制；（六）通过对来自人体的样本进行检查，为医疗或者诊断目的提供信息。”根据《体外诊断试剂注册管理办法》（2017年1月25日生效、2021年10月1日废止）第三条以及《体外诊断试剂注册与备案管理办法》（现行有效，自
2021年10月1日起生效）第三条规定：“本办法所称体外诊断试剂，是指按医疗器械管理的体外诊断试剂，包括在疾病的预测、预防、诊断、治疗监测、预后观察和健康状态评价的过程中，用于人体样本体外检测的试剂、试剂盒、校准品、质控品等产品。可以单独使用，也可以与仪器、器具、设备或者系统组合使用。按照药品管理的用于血源筛查的体外诊断试剂和采用放射性核素标记的体外诊断试剂，不属于本办法管理范围。”在生命科学研究服务领域，发行人提供的科研试剂及仪器主要应用于生命科学基础研究领域以及生物医药企业的项目研发、质量控制，不用于临床诊疗，目前国家尚未出台相应的法律法规对该领域进行监督管理，无特定的生产和服务许可、资质要求，产品上市也未强制要求注册。
基于上述，发行人及控股企业所代理销售或自产产品中：（1）生命科学研究类产品（包括科研试剂、科研仪器）仅用于研究、不用于临床诊断或人体样
本体外检测，采血设备（包括封管热合器、采血称等）也不用于临床诊断或人
3-56补充法律意见书（一）
体样本体外检测，不属于《医疗器械监督管理条例》《体外诊断试剂注册管理办法》《体外诊断试剂注册与备案管理办法》所规定的医疗器械或按医疗器械管理
的体外诊断试剂范围，不适用医疗器械的相关监管要求，亦无其他监管要求；
（2）病理诊断产品（包括病理诊断设备及试剂）、病毒保存试剂、免疫诊断试
剂属于《医疗器械监督管理条例》《体外诊断试剂注册管理办法》《体外诊断试剂注册与备案管理办法》规定的医疗器械范围，适用医疗器械相关法律法规的监管要求。
2、发行人代理销售及自产的各类产品是否均满足事前审批的相关法律要求，发行人是否具有进口代理销售出口销售的相关资质，自行研发生产试剂、设备产品是否需要事前审批
发行人代理销售及自行研发生产科研试剂及仪器、采血设备等不适用医疗
器械的相关监管要求，无需满足事前审批相关法律要求。发行人代理销售及自产的病理诊断产品、病毒保存试剂、免疫诊断试剂等各类医疗器械产品均按照
我国法律法规的要求取得了相应的生产、经营资质，符合事前审批等相关法律要求；发行人及境内控股企业已经取得进出口业务相关经营资质，具有进口代理销售出口销售的相关资质；发行人自主研发试剂及设备产品无需事前审批，自主生产科研试剂产品无需事前审批，自主生产试剂、设备类第一类医疗器械产品均取得了相应的生产备案，具备生产所需资质。
发行人及控股企业已取得生产经营所需的相关资质，具体分析如下：
（1）发行人代理销售及自产的病理诊断产品、病毒保存试剂、免疫诊断
试剂均取得了相应的生产、经营资质，均满足事前审批等相关法律要求发行人代理销售及自产的病理诊断产品、病毒保存试剂、免疫诊断试剂等
各类医疗器械产品均取得了相关生产、经营资质，均满足事前审批相关法律要求，具体如下：
1）发行人具备从事医疗器械生产所需的资质，满足相关法律要求
根据《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产监督管理办法》等法律、法
规的规定，从事第一类医疗器械生产活动的，需办理生产备案，从事第二类及
3-57补充法律意见书（一）
第三类医疗器械生产的，需取得生产许可。
报告期内，发行人控股企业达科为生物工程、达科为医疗设备从事第一类医疗器械生产活动，未从事第二类及第三类医疗器械生产，主要生产产品包括病理诊断设备及试剂、病毒保存试剂、免疫诊断试剂等。截至本补充法律意见书出具之日，达科为生物工程、达科为医疗设备均已按照相关法律规定办理了生产备案，已取得的医疗器械生产资质情况如下：
序号名称资质权人证书编号生产范围发证机关有效期《第一类医达科为医粤深食药监械生6841医用化验和基础设深圳市市场2016.05.06-
1疗器械生产
疗设备产备20160031号备器具监督管理局长期备案凭证》《第一类医达科为生粤深食药监械生6840体外诊断试剂，22-深圳市市场2015.06.10-
2疗器械生产
物工程产备20150032号11采样设备和器具监督管理局长期备案凭证》综上，发行人从事第一类医疗器械生产活动已取得生产备案，具备从事医疗器械生产所需的业务资质，符合相关法律要求。
2）发行人具备从事医疗器械经营所需的资质，满足相关法律要求
根据《医疗器械经营监督管理办法》等法律、法规的规定，从事第一类医疗器械经营活动的，无需取得备案和许可，从事第二类医疗器械经营活动的，需办理经营备案，从事第三类医疗器械经营活动的，需取得经营许可。
报告期内，发行人控股企业达科为医疗设备、达科为生物工程、达科为医疗科技主要从事第一类医疗器械的销售活动，主要经营产品包括病理诊断设备及试剂、病毒保存试剂、免疫诊断试剂等，上述企业从事第一类医疗器械经营无需取得备案和许可。此外，达科为医疗科技报告期内存在销售少量的第二类医疗器械产品的情形，其根据规定办理了《第二类医疗器械经营备案凭证》。
除达科为医疗科技外，发行人及其他控股企业报告期内未从事有关第二类
及第三类医疗器械经营活动，但考虑未来业务潜在发展需要，发行人控股企业
根据相关规定办理了第二类及第三类医疗器械经营备案和许可。具体如下：
3-58补充法律意见书（一）
序名称资质权人证书编号发证机关有效期报告期经营情况号
报告期内，达科为深圳市市场和《医疗器械经达科为生2018.12.27-生物工程未从事第
1粤328625质量监督管理营许可证》物工程2023.12.26三类医疗器械的销委员会售。
报告期内，达科为《第二类医疗达科为生粤深食药监械经深圳市食品药2018.12.27-生物工程未从事第
2器械经营备案
物工程营备20182681号品监督管理局长期二类医疗器械的销凭证》售。
报告期内，达科为《第二类医疗医疗科技存在销售达科为医粤深食药监械经深圳市市场监2015.12.11-
3器械经营备案第二类医疗器械
疗科技营备20151216号督管理局长期凭证》（血浆融化仪）情形。
北京市海淀区报告期内，北京达《医疗器械经北京达科京朝食药监械经2019.1.22-
4食品药品监督科为未从事第三类营许可证》为营许20190013号2024.1.21管理局医疗器械的销售。
《第二类医疗北京市海淀区报告期内，北京达北京达科京海食药监械经2020.12.1-
5器械经营备案市场监督管理科为未从事第二类
为营备20200762号长期凭证》局医疗器械的销售。
综上，发行人从事第一类医疗器械经营活动并无需取得备案和许可；发行人虽已取得第二类及第三类医疗器械经营备案和许可，目前均未实际从事第二
类及第三类医疗器械经营活动。因此，发行人具备从事医疗器械经营所需的资质，符合相关法律要求。
3）发行人代理销售及自产的产品均已按照规定办理备案/注册，满足相关
法律要求
根据《医疗器械监督管理条例》第十三条规定，第一类医疗器械实行产品备案管理，第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理。根据《医疗器械注册管理办法》（2014年10月1日生效，并自《医疗器械注册与备案管理办法》生效日即2021年10月1日起失效）第二条规定，在中华人民共和国境内销售、使
3-59补充法律意见书（一）
用的医疗器械，应当按照本办法的规定申请注册或者办理备案；第五条规定，
第一类医疗器械实行备案管理，第二类、第三类医疗器械实行注册管理。根据
《医疗器械注册与备案管理办法》（2021年10月1日生效）第八条规定，第一类医疗器械实行产品备案管理。第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理。
根据《体外诊断试剂注册与备案管理办法》第九条规定，第一类体外诊断试剂实行产品备案管理，第二类、第三类体外诊断试剂实行产品注册管理。
报告期内，发行人及控股企业自产及销售的病理诊断设备及试剂、病毒保存试剂、免疫诊断试剂等产品均属于第一类医疗器械，需办理第一类医疗器械产品备案；达科为医疗科技在报告期内销售少量代理的医疗器械（制片机、血浆融化仪），已就该等产品按照规定办理了产品备案/注册。
发行人已经按照相关法律规定办理了代理销售、自产的第一类医疗器械产
品备案、第二类医疗器械注册，相关产品注册、备案凭证详见附件一：发行人及其控股企业的主要业务资质之“（三）产品备案、注册证书”。
（2）发行人是否具有进口代理销售出口销售的相关资质
根据《中华人民共和国对外贸易法》规定，从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构办理备案登记。根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》，进出口货物收发货人应当按照规定到所在地海关办理报关单位注册登记手续。
报告期内，发行人及控股企业达科为生物工程、达科为医疗设备、达科为医疗科技、北京达科为涉及从事进出口业务，需按照规定办理对外贸易经营者及海关进出口货物收发货人备案手续。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股企业已按照相关法律法规的规定办理了从事进出口业务所需的备案、登记手续，已经取得的进出口业务资质具体如下：
序号业务许可资格或资质证明资质权人备案/注册编号有效期
海关注册编码：
1《海关进出口货物收发货人备案回执》发行人长期
4403164936
3-60补充法律意见书（一）
序号业务许可资格或资质证明资质权人备案/注册编号有效期
检验检疫备案号：
4700007475
2《对外贸易经营者备案登记表》发行人04918344长期
3《对外贸易经营者备案登记表》达科为生物工程05016731长期
海关注册编码：
440316360G
4《海关进出口货物收发货人备案回执》达科为生物工程长期
检验检疫备案号：
4700636270
海关注册编码：
4403162A20
5《海关进出口货物收发货人备案回执》达科为医疗设备长期
检验检疫备案号：
4700660556
6《对外贸易经营者备案登记表》达科为医疗设备05019500长期
海关注册编码：
11089619BP
7《海关进出口货物收发货人备案回执》北京达科为长期
检验检疫备案号：
1100619818
8《对外贸易经营者备案登记表》北京达科为03169601长期
海关注册编码：
4453965877
9《海关进出口货物收发货人备案回执》达科为医疗科技长期
检验检疫备案号：
4700631512
10《对外贸易经营者备案登记表》达科为医疗科技05019485长期
注：发行人控股企业上海达科为、上海行健雅报告期内未从事进出口相关业务，但已取得进出口业务资质。
综上，发行人具有进出口相关业务资质。
（3）自行研发生产试剂、设备产品是否需要事前审批
发行人自主研发试剂及设备产品无需事前审批。如前文所述，发行人自主生产科研试剂不适用医疗器械相关监管要求，无需事前审批；发行人自主生产的病理诊断设备及试剂、病毒保存试剂、免疫诊断试剂等属于第一类医疗器械，发行人已按照法律法规规定办理了第一类医疗器械生产备案。
3-61补充法律意见书（一）
（二）相关研发、生产人员是否拥有完整资质
根据《医疗器械生产监督管理办法》第七条的规定，从事医疗器械生产，应当具备有与生产的医疗器械相适应的生产场地、环境条件、生产设备以及专业技术人员；有对生产的医疗器械进行质量检验的机构或者专职检验人员以及检验设备。根据《医疗器械生产监督管理办法》第三十九条的规定，生产岗位操作人员应当具有相应的理论知识和实际操作技能。
发行人及控股企业中从事医疗器械生产的主体为达科为医疗设备、达科为
生物工程，达科为医疗设备、达科为生物工程已根据我国法律法规的规定办理了医疗器械生产备案凭证。根据发行人提供的资料，达科为医疗设备以及达科为生物工程从事医疗器械生产所对应的专业技术人员、专职检验人员、生产岗
位操作人员及其拥有的专业资质具体如下：
生产主体专业人员专业背景、资质证书情况
具备机械设计、电子、软件、计算机等专业背专业技术人员（具体包景；主要负责人员具备 PMP 职业经理人证书、医
括项目经理、硬件工程
疗器械管理者代表培训证书、中级工程师证书、师、软件工程师等）：
CAD 技能一级证书、计算机技术与软件专业技术
80名
达科为医资格证书等。
疗设备具备检验类工作经历，主要人员具备医疗器械质专职检验人员：7名量管理体系内审员培训合格证书、行业质量培训证书等。
生产岗位操作人员：30具备生产所需技能相关工作经验，特定岗位具备名叉车操作证、焊工证、电工证。
具备生物物理、生物科学、生物工程、分子生物专业技术人员（具体包学等专业背景；主要负责人员具备中级工程师证
括项目经理、研发工程
书、医疗器械质量管理体系内审员培训合格证师、注册专员等）：47
书、微生物实验室安全管理证书、医疗器械注册达科为生名培训证书等。
物工程
具有生物工程、生物技术专业背景，主要人员具专职检验人员：15名备质量管理高级工程师证书、医疗器械检验员（无菌、微生物）培训证书等。
生产岗位操作人员：26具备生产所需技能相关工作经验，特定岗位具备
3-62补充法律意见书（一）
名精益生产管理培训证书、安全生产管理培训证
书、电工证、空调机培训操作证书等。
综上，发行人从事医疗器械生产的控股企业均已根据我国法律法规的规定配备了专业技术人员、专职检验人员、生产岗位操作人员，且该等人员均拥有相应的资质。
（三）相关实验室是否满足等级要求
根据《病原微生物实验室生物安全管理条例》（2018修订）第二十五条的规定，新建、改建或者扩建一级、二级实验室，应当向设区的市级人民政府卫生主管部门或者兽医主管部门备案。根据发行人提供的资料，达科为生物工程因生产试剂类产品需要而设有生物安全实验室，该实验室已向深圳市卫生健康委员会完成备案，并取得《广东省二级病原微生物实验室备案通知书》（备案编号为0310900121）。
根据《广东省卫生厅关于一、二级病原微生物实验室生物安全的管理规定》
《生物安全实验室建筑技术规范》相关规定，并经查阅发行人提供的《广东省二级病原微生物实验室备案通知书》、相关申请资料以及现场走访，达科为生物工程前述办理了等级备案的生物安全实验室的具体情况如下：
实验室操作项目应具备的条件具体要求发行人实验室情况1.肺炎支原体（样本检入口设有生物安全实验室入口应设有生物安全标识测）；2.肺炎衣原体标识（样本检测）；3.沙眼实验室所用设实验室应设有出入控制装置已配备门禁装置衣原体（样本检施、设备和材主入口及生物安全实验室主入口、放置生物安全柜实验间测）；4.解脲脲原体料均应符合柜实验间的门可以的门应具备自动关闭功能（样本检测）；5.巨细《实验室生物自动关闭胞病毒（未经培养的安全通用要门上应有可视窗门上有可视窗感染性材料的操求》和《生物已配有生物安全作）；6.埃可病毒（未安全实验室建实验室应配备生物安全柜，并有出厂检柜，具有出厂检验经培养的感染性材料筑技术规范》验合格证，安装好应进行检测。合格证，并在安装的操作）；7.单纯疱疹后完成检测。
病毒（未经培养的感实验室应设有紧急冲眼装置已配备冲眼器
3-63补充法律意见书（一）
实验室操作项目应具备的条件具体要求发行人实验室情况染性材料的操作）；8.实验室应保证用电的可靠性具有可靠电力供应流行性感冒病毒（非已设置紧急出口标实验室的所有疏散出口都应有消防疏散H2N2 亚型）（未经培 识，并配有应急照指示标志和消防应急照明措施。
养的感染性材料的操明装置。
作）；9.副流感病毒实验室应有防节肢、啮齿动物进入的设已有防节肢、啮齿
（未经培养的感染性计动物进入的设计材料的操作）；10.呼已配备高压蒸汽灭实验室应设有高压蒸汽灭菌器吸道合胞病毒（未经菌器培养的感染性材料的已配备专用工作
实验室应配备专用工作服、乳胶手套和
操作）；11.水痘-带状服、乳胶手套和消消毒剂疱疹病毒（未经培养毒剂的感染性材料的操实验室应有通讯工具已配备对讲机作）；12.腺病毒（未一、二级实验室所在位的法定代表人或姜维为实验负责经培养的感染性材料负责人是实验室生物安全管理工作的主人、生物安全负责的操作）；13.星状病要责任人人
毒（未经培养的感染建立健全的生物安全管理体系和制度，性材料的操作）；14.明确实验室工作人员的分工与责任，制已编制生物安全手肠道病毒-71型（未经定实验室生物安全手册，建立生物危害册、危害评估报告培养的感染性材料的评估制度
操作）；15.人乳头瘤根据实验室生物安全管理规定，对病原病毒（未经培养的感微生物标本的采集、标本及菌毒种的运染性材料的操作）。实验室管理制输、接收、登记、保存、实验操作、废已制定应急预案、度要求弃物处理、实验室感染应急处置预案、标准操作程序
安全保卫、生物安全柜和高压蒸汽灭菌 （SOP）
器等生物安全设备的使用与维护等，制定相应的管理制度和操作技术规范
建立相关档案，记录实验室活动情况和生物安全监督情况，档案保存期不得少实验室记录已存档于20年建立工作人员上岗考核制度，所有与实制定了人员项目准验活动相关的人员都应经过培训并取得入制度、安全保卫
上岗资质，培训对象应包括实验室管理制度；人员持证上
3-64补充法律意见书（一）
实验室操作项目应具备的条件具体要求发行人实验室情况
人员、实验室技术人员、样本运输人岗，并接受定期培员、废弃物处置人员、仪器设备维修人训。
员等。实验室相关人员应每年接受生物安全培训。
定期对实验人员开展与其从事实验活动建立了人员健康档
相关的健康体检，建立人员健康档案案一、二级实验室应建立严格的实验室人制定了人员项目准
员和项目准入制度，并有相对固定的工实验室工作人入制度、安全保卫作人员，除辅助工作人员外，从事实验员要求制度；人员持证上活动的人员必须具有相应的专业技术资岗。
格。
基于上述，达科为生物工程的生物安全实验室满足《广东省卫生厅关于一、二级病原微生物实验室生物安全的管理规定》《生物安全实验室建筑技术规范》所规定的二级病原微生物实验室备案的有关要求。
综上所述：（1）发行人代理销售及自产科研试剂及仪器、采血设备等产品
不适用医疗器械的相关监管要求，无需满足事前审批相关法律要求，亦无其他监管要求；发行人生产及销售自产的医疗诊断设备、试剂等产品均取得了相应
的生产、经营资质，均满足事前审批等相关法律要求。（2）发行人及子公司均已取得进出口业务相关经营资质，具有进口代理销售出口销售的相关资质。（3）发行人自主研发试剂及设备产品无需事前审批，自主生产科研试剂产品无需事前审批，自主生产医疗诊断试剂、设备等第一类医疗器械产品均取得了相应的生产备案，具备生产所需资质。（4）发行人相关研发、生产人员拥有相应的资
质。（5）发行人相关实验室满足相关等级要求。
三、报告期内前五大经销商及前五大境外客户的基本情况，合作背景，涉及产品，生产、销售模式，销售金额及占总收入比重情况，与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系；
3-65补充法律意见书（一）
（一）报告期内前五大经销商的基本情况，合作背景，涉及产品，生产、销售模式，销售金额及占总收入比重情况，与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系
依据审计报告以及发行人提供的销售明细等资料，报告期各期，公司向前五大经销商销售情况如下：
单位：万元
2021年1-9月
占当期经销占营业收序号经销商名称销售内容销售金额收入比例入比例
1 Rhino Diagnostics LLC 病毒保存试剂 1029.43 4.52% 1.76%
北京臻合益佳生物科技有科研仪器及耗
2579.702.55%0.99%
限公司材南京伟沃生物科技有限公
3科研试剂457.052.01%0.78%
司上海起发实验试剂有限公
4科研试剂410.401.80%0.70%
司厦门鹭隆生物科技发展有
5科研试剂402.341.77%0.69%
限公司
合计2878.9312.64%4.92%
2020年度
占当期经销占营业收序号经销商名称销售内容销售金额收入比例入比例
1 Rhino Diagnostics LLC 病毒保存试剂 803.26 3.64% 1.33%
病理诊断设备
2 Tunic Prod SRL 及病毒保存试 644.92 2.93% 1.07%
剂
3 Pierce Instruments INC 病毒保存试剂 373.66 1.70% 0.62%
厦门鹭隆生物科技发展有科研试剂、科
4339.301.54%0.56%
限公司研仪器及耗材浙江嘉事商漾医疗科技有
5病理诊断设备275.131.25%0.45%
限公司
3-66补充法律意见书（一）
合计2436.2611.05%4.03%
2019年度
占当期经销占营业收序号经销商名称销售内容销售金额收入比例入比例成都福德康医疗器械有限
1采血设备248.711.68%0.57%
公司
2杭州健昉科技有限公司采血设备244.101.64%0.56%
上海洪昕生物科技有限公科研仪器及耗
3235.771.59%0.54%
司材
4深圳赛诺森科技有限公司采血设备230.531.55%0.53%
厦门鹭隆生物科技发展有科研试剂、科
5210.591.42%0.48%
限公司研仪器及耗材
合计1169.717.88%2.69%
2018年度
占当期经销占营业收序号经销商名称销售内容销售金额收入比例入比例
南京福麦斯生物技术有限科研试剂、科
1464.954.00%1.41%
公司研仪器及耗材
科研试剂、科
2上海博鑫科技有限公司227.451.96%0.69%
研仪器及耗材
3杭州健昉科技有限公司采血设备207.921.79%0.63%
Bio-Ling Hong Kong 科研试剂、科
4187.011.61%0.57%
Limited 研仪器及耗材
上海起发实验试剂有限公科研试剂、科
5173.981.50%0.53%
司研仪器及耗材
合计1261.3010.86%3.83%
报告期内，发行人前五大经销商的基本情况、合作背景、涉及产品、生产及销售模式，以及与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系情况如下：
3-67补充法律意见书（一）
1、Rhino Diagnostics LLC（美国）
公司名称 Rhino Diagnostics LLC成立时间2020年6月注册资本-
注册地址 1233 Amberstone Lane San Ramon 94582 California US
主营业务销售医疗用品，主要包括核酸病毒采样管、抗体、抗原、拭子等是否上市公司否
发行人与该客户于 2020 年下半年开始合作，该客户通过美国 FDA合作背景 供应商名录获取到发行人已取得病毒保存试剂相关产品的 FDA 许可信息，主动联系发行人建立合作涉及产品、生产及
主要向该经销客户销售自产病毒保存试剂，销售模式为买断式销售销售模式
与发行人、实际控
制人、董事、监否
事、高管人员是否存在关联关系
2、北京臻合益佳生物科技有限公司
公司名称北京臻合益佳生物科技有限公司成立时间2019年10月14日注册资本200万元注册地址北京市顺义区空港街道三山新新家园四区2号楼四层1762室技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；技术服务；修理仪器仪表；销售仪器仪表、日用品、文化用品、体育用品（不含弩）、家用电器、电子产品、塑料制品、化工产品（不含危险化学品及一经营范围类易制毒化学品）；软件开发；基础软件服务；计算机系统服务；
应用软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）是否上市公司否
该客户主要人员具备科研试剂及仪器相关领域多年的从业经验，并合作背景
与发行人维持了多年的业务合作。2019年，相关人员设立北京臻
3-68补充法律意见书（一）
合益佳生物科技有限公司从事科研仪器经销业务，并继续与发行人保持合作。
涉及产品、生产及主要向该经销客户销售代理科研仪器及耗材，销售模式为买断式销销售模式售
与发行人、实际控
制人、董事、监否
事、高管人员是否存在关联关系
3、南京伟沃生物科技有限公司
公司名称南京伟沃生物科技有限公司成立时间2008年1月17日注册资本480万元
注册地址南京市江北新区创业中心15楼710-1室
生化试剂及实验耗材（不含化危品）的销售研发；实验室仪器设备
的销售、安装、维修和研发；第一类医疗器械的销售；临床诊断试
剂的销售和研发；电气设备、电子产品、照相器材、仪器仪表、计
算机及辅助产品的销售和维修；软件的开发、设计和销售；生物技
术咨询、技术服务、技术研发、技术推广及技术转让；广告策划；
主营业务会务服务和企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）是否上市公司否
发行人与该客户于2009年下半年开始合作，客户通过发行人业务合作背景员介绍了解到发行人业务领域并主动建立合作
涉及产品、生产及
主要向该经销客户销售代理科研试剂，销售模式为买断式销售销售模式
与发行人、实际控
制人、董事、监否
事、高管人员是否存在关联关系
3-69补充法律意见书（一）
4、上海起发实验试剂有限公司
公司名称上海起发实验试剂有限公司成立时间2009年2月25日注册资本500万元
注册地址 上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J5893 室
实验试剂技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化工产品及化学试剂（除危险化学品、监控化学品、烟花爆经营范围竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、实验室设备及器具的销售，从事货物及技术的进出口业务。
是否上市公司否
该客户系一家面向全国市场销售的生命科学研究产品经销商，发行合作背景
人通过商务拜访与该客户建立合作，双方合作时间超过五年。
涉及产品、生产及主要向该经销客户销售代理及自产的科研试剂，销售模式为买断式销售模式销售
与发行人、实际控
制人、董事、监否
事、高管人员是否存在关联关系
5、厦门鹭隆生物科技发展有限公司
公司名称厦门鹭隆生物科技发展有限公司成立时间2002年11月1日注册资本500万元注册地址厦门市湖里区枋湖南路169号114室生物技术推广服务；医学研究和试验发展；第三类医疗器械零售；
第三类医疗器械批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目经营范围录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原
辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的
3-70补充法律意见书（一）
项目）；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；
农业科学研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；科技中介服务；第一类医疗器械零售；第二类医疗器械零售；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发。
是否上市公司否
该客户系福建地区经营规模较大的生命科学研究产品经销商，为拓合作背景展销售渠道，发行人通过商务拜访与该客户建立合作。该客户系发行人在福建地区稳定的合作伙伴，双方合作时间约10年。
涉及产品、生产及主要向该经销客户销售代理及自产的科研试剂，销售模式为买断式销售模式销售
与发行人、实际控
制人、董事、监否
事、高管人员是否存在关联关系
6、Tunic Prod SRL（罗马尼亚）
公司名称 Tunic Prod SRL成立时间1993年2月17日
注册资本 500 RON
Al. Mizil 62 Bucuresti-Sector 3 Bucuresti 32346 Bucure?ti 032347注册地址
Romania主要在罗马尼亚从事公共和私有医疗领域医疗设备和医疗器械的分主营业务销是否上市公司否
该客户主要在罗马尼亚从事医疗器械经销业务，为开拓病理诊断设备的海外销售，发行人于2019年通过商务拜访与该客户建立合合作背景作。2020年，由于新冠疫情爆发，该客户增加向发行人采购病毒保存试剂。
涉及产品、生产及主要向该经销客户销售自产病理诊断设备和病毒保存试剂，销售模销售模式式为买断式销售
与发行人、实际控否
制人、董事、监
3-71补充法律意见书（一）
事、高管人员是否存在关联关系
7、Pierce Instruments INC（美国）
公司名称 Pierce Instruments INC成立时间1991年注册资本-
注册地址 7901 4th St N St. Petersburg FL 33702 United States
一家医疗设备和工程咨询公司，致力于提供一系列的医疗保健产经营范围品。
是否上市公司否
发行人与该客户于 2020 年开始合作，该客户通过美国 FDA 供应商合作背景 名录获取到发行人已取得病毒保存试剂相关产品的 FDA 许可信息，主动联系发行人建立合作涉及产品、生产及
主要向该经销客户销售自产病毒保存试剂，销售模式为买断式销售销售模式
与发行人、实际控
制人、董事、监否
事、高管人员是否存在关联关系
8、浙江嘉事商漾医疗科技有限公司
公司名称浙江嘉事商漾医疗科技有限公司成立时间2017年7月7日注册资本2500万元注册地址浙江省杭州经济技术开发区杭州东部国际商务中心2幢1003室技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：医疗技术（除医疗服务）、电子产品、计算机软件、计算机系统集成、信息技术、集成电路；批发、零售：医疗器械（一类、二类、三类），电子产品，经营范围
五金交电，计算机软硬件及配件、办公用品；服务：承接综合网络布线工程、商务信息咨询（除商品中介）、医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）是否上市公司 否，但属于上市公司嘉事堂（002462.SZ）子公司
3-72补充法律意见书（一）
该客户系浙江地区经营规模较大的医疗器械经销商。为开拓病理诊合作背景
断设备市场，发行人于2018年通过商务拜访与该客户建立合作。
涉及产品、生产及
主要向该经销客户销售自产病理诊断设备，销售模式为买断式销售销售模式
与发行人、实际控
制人、董事、监否
事、高管人员是否存在关联关系
9、成都福德康医疗器械有限公司
公司名称成都福德康医疗器械有限公司成立时间2016年3月14日注册资本300万元
注册地址成都高新区（西区）西芯大道12号2栋4层4-21号销售：医疗器械一类、二类、三类（凭第二类医疗器械经营备案凭证和医疗器械经营许可证在有效期内经营）、化工产品、建材、家
用电器、日用品（不含烟花、爆竹）、汽车零配件、机械设备、化
学试剂、生物试剂、医疗耗材（国家有专项规定的除外）、消毒用
经营范围品、仪器仪表、玻璃制品、包装材料、实验室设备与仪器；医疗器械技术服务；计算机软硬件研发销售；企业管理咨询；医药专业领
域内的技术开发、技术咨询、技术转让；医疗器械租赁；自有设备租赁（以上经营项目不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
是否上市公司否
该客户系西南地区具备一定经营规模的医疗器械经销商，主要终端合作背景客户为血站，发行人在采血设备业务开拓过程中通过商务拜访与该客户建立合作。报告期内，发行人与该客户保持持续合作。
涉及产品、生产及主要向该经销客户销售代理及自产的采血设备，销售模式为买断式销售模式销售
与发行人、实际控
制人、董事、监否
事、高管人员是否存在关联关系
3-73补充法律意见书（一）
10、杭州健昉科技有限公司
公司名称杭州健昉科技有限公司成立时间2017年8月14日注册资本100万元
浙江省杭州市下城区东新路533号蔚蓝国际大厦1号楼1228、1230注册地址室
服务：网络技术、计算机软硬件、节能环保技术、电子产品、照明
设备、工业自动化控制设备、信息技术的技术开发、技术咨询、技
术服务及成果转让，商务信息咨询（除中介），机械设备的租赁，经营范围
医疗器械的租赁；批发、零售：第一类、二类、三类医疗器械，塑料制品，不锈钢制品，照明设备，家用电器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）是否上市公司否
该客户系浙江和上海地区具备一定经营规模的医疗器械经销商，主合作背景要终端客户为血站，发行人在采血设备业务开拓过程中通过商务拜访与该客户建立合作。报告期内，发行人与该客户保持持续合作。
涉及产品、生产及主要向该经销客户销售代理及自产的采血设备，销售模式为买断式销售模式销售
与发行人、实际控
制人、董事、监否
事、高管人员是否存在关联关系
11、上海洪昕生物科技有限公司
公司名称上海洪昕生物科技有限公司成立时间2010年3月1日注册资本200万元注册地址上海市闵行区元江路5500号第1幢2381室
从事生物科技、化工科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，办公用品、纺织品、五金交电、工艺品、一类医疗经营范围器械、仪器仪表、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进
3-74补充法律意见书（一）出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】是否上市公司否
该客户系上海地区具备一定规模的生命科学研究产品经销商，发行合作背景
人通过商务拜访与该客户建立合作，双方合作时间超过五年。
涉及产品、生产及
主要向该经销客户销售代理科研仪器，销售模式为买断式销售销售模式
与发行人、实际控
制人、董事、监否
事、高管人员是否存在关联关系
12、深圳赛诺森科技有限公司
公司名称深圳赛诺森科技有限公司成立时间2011年3月1日注册资本500万元深圳市宝安区西乡街道盐田社区银田路4号华丰宝安智谷科技创新注册地址
园 H 座 201
一般经营项目是：信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；贸易咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询；国内贸易；货物或技术进出口；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；建材、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、成品油）、一类医疗用品及器材的销售；
农业技术、生物技术、新材料技术、节能技术推广；生物制品的技术开发；生物科技产品的技术开发；投资兴办实业；企业管理咨经营范围询；商务信息咨询；商业信息咨询；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；电车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：三类：注射穿刺器械、医用超声仪器及有关设备、临
床检验分析仪器、体外循环及血液处理设备、医用冷疗、低温、冷
藏设备及器具、医用高分子材料及制品；二类：注射穿刺器械、医
用电子仪器设备、医用超声仪器及有关设备、临床检验分析仪器、
医用化验及基础设备器具、体外循环及血液处理设备、消毒和灭菌
3-75补充法律意见书（一）
设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、医用高分子材料
及制品的技术开发与销售；体外诊断试剂（TVD）的批发。
是否上市公司否
该客户系广东地区具备一定经营规模的医疗器械经销商，主要终端合作背景客户为血站，发行人在采血设备业务开拓过程中通过商务拜访与该客户建立合作，双方合作时间超过五年。
涉及产品、生产及主要向该经销客户销售代理及自产的采血设备，销售模式为买断式销售模式销售
与发行人、实际控
制人、董事、监否
事、高管人员是否存在关联关系
13、南京福麦斯生物技术有限公司
公司名称南京福麦斯生物技术有限公司成立时间2011年1月20日注册资本300万元注册地址南京市玄武区长江路99号2109室
从事生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；仪器仪
表、实验试剂、化工产品、计算机软硬件及配件的销售；第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械销售（须取得许可或批经营范围准后方可经营）安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）是否上市公司否
该客户系江苏、安徽地区具备一定经营规模的生命科学研究产品经
合作背景销商，为拓展销售渠道，发行人通过商务拜访与该客户建立合作，双方合作时间超过5年。
涉及产品、生产及
主要向该经销客户销售代理科研试剂，销售模式为买断式销售销售模式
与发行人、实际控否
制人、董事、监
3-76补充法律意见书（一）
事、高管人员是否存在关联关系
14、上海博鑫科技有限公司
公司名称上海博鑫科技有限公司成立时间2001年5月22日注册资本50万元
注册地址 青浦区重固镇外青松公路 4925 号 D-90
计算机软件开发及销售，销售实验用品及耗材、仪器仪表、零配件、元器件、家用电器、办公自动化用品、实验室成套装备、日用经营范围
百货、汽配、五金交电、装饰材料、服装、化妆品、美容美发用品。
是否上市公司否
该客户系上海地区的生命科学研究产品经销商，发行人通过商务拜合作背景
访与该客户建立合作，双方合作时间超过5年。
涉及产品、生产及主要向该经销客户销售代理及自产的科研试剂，销售模式为买断式销售模式销售
与发行人、实际控
制人、董事、监否
事、高管人员是否存在关联关系
15、Bio-Ling Hong Kong Limited（中国香港）
公司名称 Bio-Ling Hong Kong Limited成立时间2010年5月14日注册资本10000港币
Rm 03 20/F Block D Lung Shing Factory Bldg 142-148 Texaco注册地址
Road Tsuen Wan NT HK
主要销售细胞生物学、分子生物学、仪器、试剂等。主要产品细胞经营范围生物学，细胞成像相关的设备，分子生物学类的试剂。
是否上市公司否
该客户系中国香港地区的生命科学研究产品经销商，发行人通过商合作背景
务拜访与该客户建立合作，报告期内双方持续合作。
3-77补充法律意见书（一）
涉及产品、生产及主要向该经销客户销售代理科研试剂及科研仪器，销售模式为买断销售模式式销售
与发行人、实际控
制人、董事、监否
事、高管人员是否存在关联关系
（二）报告期内前五大境外客户的基本情况，合作背景，涉及产品，生产、销售模式，销售金额及占总收入比重情况，与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系
依据审计报告以及发行人提供的销售明细等资料，报告期各期，公司向前五大外销客户销售情况如下：
单位：万元
2021年1-9月
序占当期外销收占营业收入客户名称销售内容销售金额号入比比例
Rhino
1病毒保存试剂1029.4319.55%1.76%
Diagnostics LLC
The University of 科研试剂、科
2402.527.64%0.69%
HongKong 研仪器及耗材
Chain Solutions
3病毒保存试剂373.277.09%0.64%
Limited
TNC Everlight
4病毒保存试剂342.606.51%0.59%
Philippines Inc.Hong Kong
Sunway Science 科研仪器及耗
5276.455.25%0.47%
and Technology 材
Limited
合计2424.2746.03%4.14%
2020年度
序占当期外销收占营业收入客户名称销售内容销售金额号入比比例
3-78补充法律意见书（一）
Rhino
1病毒保存试剂803.2615.78%1.33%
Diagnostics LLC
Reditus
2 Laboratories 病毒保存试剂 648.05 12.73% 1.07%
LLC病理诊断设备
3 Tunic Prod SRL 及病毒保存试 644.92 12.67% 1.07%
剂
The University of
4科研试剂416.808.19%0.69%
Hong Kong
Pierce
5病毒保存试剂373.667.34%0.62%
Instruments INC
合计2886.6956.72%4.78%
2019年度
序占当期外销收占营业收入客户名称销售内容销售金额号入比比例
The University of 科研试剂、科
1248.9216.94%0.57%
HongKong 研仪器及耗材
The Chinese
科研试剂、科
2 University of 115.35 7.85% 0.27%
研仪器及耗材
Hong Kong
Hang Yue Tong科研仪器及耗
3 Company 110.48 7.52% 0.25%
材
Limited
Histo-Line病理诊断设备
4 Laboratories 88.28 6.01% 0.20%
及耗材
S.r.l.Hong Kong
Sunway Science 科研仪器及耗
567.204.57%0.16%
and Technology 材
Limited
合计630.2342.88%1.45%
2018年度
序占当期外销收占营业收入客户名称销售内容销售金额号入比比例
3-79补充法律意见书（一）
The University of 科研试剂、科
1220.1417.14%0.67%
Hong Kong 研仪器及耗材
Bio-Ling Hong 科研试剂、科
2187.0114.56%0.57%
Kong Limited 研仪器及耗材
Hong Kong
Whole Goal 科研仪器及耗
393.317.26%0.28%
Instruments Co. 材
Ltd
The Chinese
科研试剂、科
4 University of 85.58 6.66% 0.26%
研仪器及耗材
Hong Kong
KingTechnical 科研仪器及耗
566.775.20%0.20%
Business Limited 材
合计652.8150.81%1.99%
Rhino Diagnostics LLC、Tunic Prod SRL、Pierce Instruments Inc、Bio-Ling
Hong Kong Limited 等四家发行人境外经销商客户的基本情况详见本问题回复之
“（一）报告期内前五大经销商的基本情况，合作背景，涉及产品，生产、销售模式，销售金额及占总收入比重情况，与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系”。
除上述四家境外经销商客户外，报告期内，发行人其他前五大外销客户的基本情况、合作背景、涉及产品、生产及销售模式，以及与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系情况如下：
1、The University of Hong Kong（中国香港）
名称 The University of Hong Kong（香港大学）成立时间1911年香港大学在经济、金融、会计、生物医学、牙医、教育学、人文学基本情况
科、法学、语言学、政治学与社会科学等领域有较强的科研实力。
是否上市公司否
合作背景2015年发行人销售员主动联系客户，建立合作关系并持续至今。
涉及产品、生产及主要向该直销客户销售发行人代理的科研试剂、科研仪器及耗材，销售模式用于科学研究。
3-80补充法律意见书（一）
与发行人、实际控
制人、董事、监否
事、高管人员是否存在关联关系
2、Chain Solutions Limited（中国香港）
公司名称 Chain Solutions Limited成立时间2009年3月10日注册资本2万港币
Room 503 5/F Block B Wing Hin Factory Building 31-33 Ng Fong注册地址
St San Po Kong Kln HK
基本情况该公司位于中国香港，主要从事国际贸易业务。
是否上市公司否
该客户于 2020 年通过美国 FDA 供应商名录获取到发行人已取得病
合作背景 毒保存试剂相关产品的 FDA 许可信息，主动联系发行人销售员建立合作，主要采购发行人病毒保存试剂并销往美国。
涉及产品、生产及
主要向该经销客户销售自产病毒保存试剂，销售模式为买断式销售销售模式
与发行人、实际控
制人、董事、监否
事、高管人员是否存在关联关系
3、TNC Everlight Philippines Inc. （菲律宾）
公司名称 TNC Everlight Philippines Inc.成立时间1990年10月5日
Unit 5B 5th Floor Country Space 1 Building Sen. Gil Puyat Avenue注册地址
Salcedo Village Makati City 1227 Philippines
该公司位于菲律宾，主要从事诊断用品和实验室设备的进口和分基本情况销。
是否上市公司否
2021年该客户主动联系发行人销售员建立合作，主要采购发行人
合作背景病毒保存试剂并销往菲律宾医疗机构。
3-81补充法律意见书（一）
涉及产品、生产及
主要向该经销客户销售自产病毒保存试剂，销售模式为买断式销售销售模式
与发行人、实际控
制人、董事、监否
事、高管人员是否存在关联关系
4、Hong Kong Sunway Science and Technology Limited（中国香港）
公司名称 Hong Kong Sunway Science and Technology Limited成立时间2012年11月30日
注册地址 Rm A 12/F ZJ300 300 Lockhart Rd Wanchai HK注册资本1万港币
该公司位于中国香港，主要销售实验室方面仪器、设备、试剂、耗基本情况材等产品。
是否上市公司否
2016年该客户参与发行人市场部培训，后建立合作，主要采购发
合作背景行人代理科研仪器。
涉及产品、生产及
主要向该经销客户销售代理科研仪器，销售模式为买断式销售销售模式
与发行人、实际控
制人、董事、监否
事、高管人员是否存在关联关系
5、Reditus Laboratories LLC（美国）
公司名称 Reditus Laboratories LLC成立时间2016年6月20日
注册地址 416 Main St. STE 1400 Peoria 61602 Illinois US
该公司位于美国伊利诺伊州，主要提供解剖和临床病理学服务、甲基本情况
真菌病的微生物学检测和 PCR 检测等服务。
是否上市公司否
2020 年发行人病毒保存试剂取得美国食品药品监督管理局 FDA 许
合作背景可后，客户主动联系发行人建立合作。
3-82补充法律意见书（一）
涉及产品、生产及主要向该直销客户销售发行人自产的病毒保存试剂，用于新冠病毒销售模式检测使用。
与发行人、实际控
制人、董事、监否
事、高管人员是否存在关联关系
6、The Chinese University of Hong Kong（中国香港）
名称 The Chinese University of Hong Kong（香港中文大学）成立时间1963年是否上市公司否
合作背景2015年发行人销售员主动联系客户，建立合作关系并持续至今。
涉及产品、生产及主要向该直销客户销售发行人代理的科研试剂、科研仪器及耗材，销售模式用于科学研究。
与发行人、实际控
制人、董事、监否
事、高管人员是否存在关联关系
7、Hang Yue Tong Company Limited（中国香港）
公司名称 Hang Yue Tong Company Limited成立时间2016年1月8日
Units 2306B & 2307 23/F West Tower Shun Tak Ctr 168-200注册地址
Connaught Rd Central HK该公司成立于2016年，是厦门建发股份有限公司（股票代码：600153）的全资子公司，主要从事一般商品交易，包括各类化工产
基本情况
品、橡胶、教育医疗设备、铝材等，主要市场区域为东南亚、欧洲等海外市场。
是否上市公司否
合作背景2016年发行人销售员主动联系客户，建立合作关系。
涉及产品、生产及主要向该经销客户销售发行人代理的科研试剂，销售模式为买断式销售模式销售。
3-83补充法律意见书（一）
与发行人、实际控
制人、董事、监否
事、高管人员是否存在关联关系
8、Histo-Line Laboratories S.r.l. （意大利）
公司名称 Histo-Line Laboratories S.r.l.成立时间1990年2月28日
注册地址 Viale Giuseppe Di Vittorio 30 20048 Pantigliate （MI） Italia
Histo-line 位于意大利，成立于 1990 年，主要从事医疗产品的经销基本情况业务是否上市公司否
合作背景2018年发行人销售员主动联系客户，建立合作关系并持续至今。
涉及产品、生产及主要向该经销客户销售发行人自产和代理的病理诊断设备及耗材、
销售模式病毒保存试剂、科研试剂，销售模式为买断式销售。
与发行人、实际控
制人、董事、监否
事、高管人员是否存在关联关系
9、Hong Kong Whole Goal Instruments Co. Ltd（中国香港）
公司名称 Hong Kong Whole Goal Instruments Co. Ltd成立时间2011年5月9日
注册地址 12/F San Toi Bldg 137-139 Connaught Rd Central Sheung Wan HK
该公司位于中国香港，成立于2011年，是一家生命科学领域的生基本情况物公司。
是否上市公司否
合作背景2011年发行人销售员主动联系客户，建立合作关系。
涉及产品、生产及主要向该经销客户销售发行人代理的科研仪器及耗材，销售模式为销售模式买断式销售。
与发行人、实际控
制人、董事、监否
事、高管人员是否存在关联关系
3-84补充法律意见书（一）
10、KingTechnical Business Limited（中国香港）
公司名称 KingTechnical Business Limited成立时间2013年4月26日
注册地址 Unit D 16/F One Capital Place 18 Luard Road Wanchai HK
该公司位于中国香港，成立于2013年，主营业务为生物诊断试剂基本情况
及试剂盒的销售、医疗用品及器材零售等。
是否上市公司否
合作背景2018年发行人销售员主动联系客户，建立合作关系。
涉及产品、生产及主要向该经销客户销售发行人代理的科研仪器及耗材，销售模式为销售模式买断式销售。
与发行人、实际控
制人、董事、监否
事、高管人员是否存在关联关系
四、结合发行人所在行业主要监管法律，及下游客户类型相关管理规定，
说明发行人为下游科研机构、院校、解放军下属部队、医院等销售医疗试剂、
设备等是否均应到当地主管行政部门、部队审批备案，相关产品是否应当获得主管行政部门、部队检验验收通过批准，后续使用时是否应当接受持续监督；
报告期内发行人是否存在所交付产品验收不合格，后续使用出现医疗安全事故，被相关主管部门、部队处罚、追责的情形；若出现上述情形时发行人的法律责任情况；
（一）结合发行人所在行业主要监管法律，及下游客户类型相关管理规定，说明发行人为下游科研机构、院校、解放军下属部队、医院等销售医疗试剂、
设备等是否均应到当地主管行政部门、部队审批备案，相关产品是否应当获得主管行政部门、部队检验验收通过批准，后续使用时是否应当接受持续监督；
1.发行人关于产品销售需获得行业主管行政部门的审批备案情况；相关产
品是否应当获得主管行政部门验收通过批准，后续使用时是否应当接受持续监督；
在生命科学研究服务领域，发行人提供的产品和服务主要应用于生命科学基础研究领域以及生物医药企业的项目研发、质量控制，不涉及临床诊疗，目
3-85补充法律意见书（一）
前国家尚未出台相应的法律法规对该领域进行监督管理；在病理诊断领域及其
他业务领域，发行人主要从事病理诊断设备及试剂、免疫诊断试剂、病毒保存试剂的研发、生产及销售，属于医疗器械行业的细分领域，适用医疗器械行业的监管要求。
根据《医疗器械监督管理条例》（2021修订）《医疗器械经营监督管理办法》《体外诊断试剂注册与备案管理办法》《体外诊断试剂注册管理办法》
《医疗器械生产监督管理办法》《医疗器械经营监督管理办法》《医疗器械注册管理办法》《医疗器械注册与备案管理办法》《体外诊断试剂注册与备案管理办法》等医疗器械相关监管规定，针对发行人销售病理诊断设备及试剂、免疫诊断试剂、病毒保存试剂等医疗器械产品，其销售应取得行业主管部门的审批备案、验收要求以及后续使用接受持续监督的情况如下：
（1）产品销售需获得行业主管行政部门的审批备案情况
如前文所述，报告期内，发行人向下游客户销售的病理诊断设备、试剂、免疫诊断试剂、病毒保存试剂等产品已按照监管规定办理了产品注册、备案，
销售第一类医疗器械无需取得备案或许可；销售第二类医疗器械产品已根据《医疗器械经营监督管理办法》的规定办理了经营备案（发行人生产、经营及产品备案情况详见本补充法律意见书“问题1关于业务模式及法律责任”项下的
第二章第（一）节之“2、发行人代理销售及自产的各类产品是否均满足事前审批的相关法律要求，发行人是否具有进口代理销售出口销售的相关资质，自行研发生产试剂、设备产品是否需要事前审批”的相关内容）。
（2）产品验收规定
根据《医疗器械使用质量监督管理办法》的规定，医疗器械使用单位应当从具有资质的医疗器械生产经营企业购进医疗器械，索取、查验供货者资质、医疗器械注册证或者备案凭证等证明文件。对购进的医疗器械应当验明产品合格证明文件，并按规定进行验收。因此，采购医疗器械的经营单位有对供货者资质、产品注册或备案凭证以及合格证明文件等进行核实并对产品进行验收，但主管行政部门无验收核准要求。
3-86补充法律意见书（一）
（3）产品销售后使用过程需接受的监督管理情况
发行人自主生产及销售的病理诊断设备及试剂、免疫诊断试剂、病毒保存试剂等产品属于第一类医疗器械，相关产品使用环节适用《医疗器械使用质量监督管理办法》。
《医疗器械使用质量监督管理办法》关于医疗器械使用过程中的监督规定
如下：
序号主要内容接受监督对象国家食品药品监督管理总局负责全国医疗器械使用质量监督管
1理工作，县级以上地方食品药品监督管理部门负责本行政区域-
的医疗器械使用质量监督管理工作。
医疗器械使用单位应当按照本办法，配备与其规模相适应的医疗器械质量管理机构或者质量管理人员，建立覆盖质量管理全医疗器械使用
2
过程的使用质量管理制度，承担本单位使用医疗器械的质量管单位理责任。
医疗器械生产经营企业销售的医疗器械应当符合强制性标准以医疗器械生产及经注册或者备案的产品技术要求。医疗器械生产经营企业应3经营企业（涉当按照与医疗器械使用单位的合同约定，提供医疗器械售后服及发行人）务，指导和配合医疗器械使用单位开展质量管理工作。
医疗器械使用单位发现所使用的医疗器械发生不良事件或者可医疗器械使用
4疑不良事件的，应当按照医疗器械不良事件监测的有关规定报
单位告并处理。
医疗器械使用单位可以按照合同的约定要求医疗器械生产经营
企业提供医疗器械维护维修服务，也可以委托有条件和能力的医疗器械使用
维修服务机构进行医疗器械维护维修，或者自行对在用医疗器单位、医疗器械进行维护维修。
5械生产经营企
医疗器械使用单位委托维修服务机构或者自行对在用医疗器械
业（涉及发行进行维护维修的，医疗器械生产经营企业应当按照合同的约定人）
提供维护手册、维修手册、软件备份、故障代码表、备件清
单、零部件、维修密码等维护维修必需的材料和信息。
食品药品监督管理部门对医疗器械使用单位进行监督检查时，医疗器械使用
6
可以对相关的医疗器械生产经营企业、维修服务机构等进行延单位、医疗器
3-87补充法律意见书（一）
序号主要内容接受监督对象伸检查。械生产经营企医疗器械使用单位、生产经营企业和维修服务机构等应当配合业（涉及发行食品药品监督管理部门的监督检查，如实提供有关情况和资人）料，不得拒绝和隐瞒。
医疗器械使用单位应当按照本办法和本单位建立的医疗器械使
用质量管理制度，每年对医疗器械质量管理工作进行全面自查，并形成自查报告。食品药品监督管理部门在监督检查中对医疗器械使用
7医疗器械使用单位的自查报告进行抽查。
单位食品药品监督管理部门应当加强对使用环节医疗器械的抽查检验。省级以上食品药品监督管理部门应当根据抽查检验结论，及时发布医疗器械质量公告。
医疗器械生产经营企业违反本办法第十七条规定，未按要求提供维护维修服务，或者未按要求提供维护维修所必需的材料和医疗器械生产8信息的，由县级以上食品药品监督管理部门给予警告，责令限经营企业（涉期改正；情节严重或者拒不改正的，处5000元以上2万元以下及发行人）罚款。
医疗器械使用
医疗器械使用单位、生产经营企业和维修服务机构等不配合食
单位、生产经
品药品监督管理部门的监督检查，或者拒绝、隐瞒、不如实提9营企业（涉及供有关情况和资料的，由县级以上食品药品监督管理部门责令发行人）和维改正，给予警告，可以并处2万元以下罚款。
修服务机构
基于上述，发行人及控股企业作为医疗器械生产经营企业，自主生产及销售的医疗器械产品在使用过程中接受食品药品监督管理部门的持续监督。
2.发行人下游客户主管行政部门对购买发行人产品的相关管理规定
发行人的下游客户主要包括科研机构、高等院校、中国解放军系客户、医院等，发行人向该等客户销售的主要产品包括科研试剂、科研仪器及耗材、病理诊断设备、试剂及采血设备等。该等客户涉及的采购、验收以及使用持续监督相关的监管规定、要求主要如下：
（1）科研机构、高等院校的监管规定
3-88补充法律意见书（一）
科研机构、高等院校主要向发行人采购科研试剂、科研仪器及耗材。
1）法规、政策规定*根据《财政部关于完善中央单位政府采购预算管理和中央高校、科研院所科研仪器设备采购管理有关事项的通知》（财库[2016]194号）的规定：
A．中央高校、科研院所可自行采购科研仪器设备
中央高校、科研院所可自行组织或委托采购代理机构采购各类科研仪器设备，采购活动应按照政府采购法律制度规定执行。
B．中央高校、科研院所采购进口科研仪器设备内部实行备案制管理
中央高校、科研院所采购进口科研仪器设备，应按规定做好专家论证工作，参与论证的专家可自行选定，专家论证意见随采购文件存档备查。中央高校、科研院所通过采购计划系统对采购进口科研仪器设备进行备案，可单次或分次批量在采购计划系统“中央高校、科研院所科研仪器设备进口”模块中编报采购计划。
*根据《科技部、教育部、发展改革委等印发的通知》（国科发政〔2019〕260号）的规定：
A．支持高校和科研院所依法依规行使科研相关自主权；
B．主管部门要按照中央改革精神和政事分开、管办分离的原则，组织所属高校完善章程，推动科研院所制定章程，科学确定不同类型单位的职能定位和权利责任边界。高校和科研院所要按照章程规定的职能和业务范围开展科研活动，完善内部治理结构，建立高效运行管理机制。主管部门对章程赋予高校和科研院所管理权限的事务不得干预。
C．改进科研仪器设备耗材采购管理。简化采购流程，缩短采购周期，对独家代理或生产的仪器设备，高校和科研院所可按有关规定和程序采取更灵活便利的采购方式。对科研急需的设备和耗材，采用特事特办、随到随办的采购机制，可不再走招投标程序。各单位要建立完善的科研设备耗材采购管理制度，对确需采用特事特办、随到随办方式的采购作出明确规定，确保放而不乱。
3-89补充法律意见书（一）
*根据《财政部关于进一步加强政府采购需求和履约验收管理的指导意见》（财库[2016]205号）的规定：
A．采购人应当依法组织履约验收工作。采购人应当根据采购项目的具体情况，自行组织项目验收或者委托采购代理机构验收。采购人委托采购代理机构进行履约验收的，应当对验收结果进行书面确认。
B．严格按照采购合同开展履约验收。采购人或者采购代理机构应当成立验收小组，按照采购合同的约定对供应商履约情况进行验收。验收时，应当按照采购合同的约定对每一项技术、服务、安全标准的履约情况进行确认。验收结束后，应当出具验收书，列明各项标准的验收情况及项目总体评价，由验收双方共同签署。验收结果应当与采购合同约定的资金支付及履约保证金返还条件挂钩。履约验收的各项资料应当存档备查。
C．严格落实履约验收责任。验收合格的项目，采购人应当根据采购合同的约定及时向供应商支付采购资金、退还履约保证金。验收不合格的项目，采购人应当依法及时处理。采购合同的履行、违约责任和解决争议的方式等适用《中华人民共和国合同法》。
D. 强化采购人对采购需求和履约验收的主体责任。采购人应当切实做好需求编制和履约验收工作，完善内部机制、强化内部监督、细化内部流程，把采购需求和履约验收嵌入本单位内控管理流程，加强相关工作的组织、人员和经费保障。
2）实践中的监管要求
根据发行人的确认以及本所律师对部分科研院所、高校的访谈确认，达科为作为科研产品供应商，除需按照科研院所、高校的额度标准履行招投标程序外，无需事先获得其主管行政部门的审核备案；相关产品由科研院所、高校依据采购合同要求进行验收，未要求提交其主管行政部门验收通过或批准。
基于上述，科研院所、高校向发行人采购科研试剂及仪器按照政府采购规定执行，无需事先获得其主管行政部门的审核备案，对于采购进口科研仪器的则由其通过采购计划系统自行办理备案；相关产品由科研院所、高校依据采购
3-90补充法律意见书（一）
合同要求进行验收，未要求提交其主管行政部门验收通过或批准。
（2）中国人民解放军系客户的监管规定
发行人的中国人民解放军系客户主要为中国人民解放军下属军队院校、军
队附属医院及科研院所，该等客户主要向发行人采购科研试剂、科研仪器及耗材。
鉴于中国解放军部队及其下属机构的相关管理规定并不公开披露，有关中国人民解放军下属军队院校、军队附属医院及科研院所向发行人采购产品所需
履行的审批或备案事宜，根据发行人的确认以及本所律师对相关客户的访谈确认，除需按照中国人民解放军下属军队院校、军队附属医院及科研院所的额度标准履行招投标程序外，无需事先获得部队的审核备案；相关产品由采购单位依据采购合同要求进行验收，不涉及部队验收通过或批准。
（3）公立医院的监管规定
1）法规、政策发行人下游客户中的医院主要为公立医院。根据《国务院办公厅关于建立现代医院管理制度的指导意见》（国办发〔2017〕67号）、《国务院办公厅关于改革完善医疗卫生行业综合监管制度的指导意见》（国办发〔2018〕63号）的规定，加快转变政府职能，深化“放管服”改革，合理界定政府作为公立医院出资人的举办监督职责和公立医院作为事业单位的自主运营管理权限，实行所有权与经营权分离。各级行政主管部门要创新管理方式，从直接管理公立医院转为行业管理，强化政策法规、行业规划、标准规范的制定和对医院的监督指导职责。
公立医院要依法依规进行经营管理和提供医疗服务，行使内部人事管理、机构设置、中层干部聘任、人员招聘和人才引进、内部绩效考核与薪酬分配、年度预算执行等经营管理自主权。
根据《政府采购法》的规定，本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。各级人民政府财政部门是负责政府采购监督管理的部门，依法履行对政府采购活动的监督管理职责。政府采
3-91补充法律意见书（一）
购监督管理部门应当加强对政府采购活动及集中采购机构的监督检查。监督检查的主要内容是：（一）有关政府采购的法律、行政法规和规章的执行情况；
（二）采购范围、采购方式和采购程序的执行情况；（三）政府采购人员的职业素质和专业技能。
2）实践中的监管要求
依据发行人的确认以及本所律所向公立医院客户访谈确认，公立医院日常经营采购按照《政府采购法》及其内部采购制度执行，不需报主管行政部门审批或备案，相关产品由医院根据采购合同约定进行验收，不需其获得主管行政部门验收通过或批准。
据此，发行人向下游公立医院客户销售产品时，不需到医院主管行政部门审批备案，相关产品也无需获得主管行政部门验收通过或批准。
综上所述，发行人生产并向下游科研机构、高等院校、解放军系客户、医院等销售自产病理诊断设备及试剂、免疫诊断试剂、病毒保存试剂均取得了行
业主管行政部门的备案，相关产品亦按照监管规定办理了行业主管行政部门备案；发行人向下游科研机构、高等院校、中国解放军系客户、医院销售产品，不涉及部队或主管行政部门的审批备案、检验验收通过或批准。发行人代理销售及自产的科研试剂及仪器、采血设备产品不适用医疗器械相关监管要求，不涉及后续使用过程中接受持续监督的情形；发行人自主生产及销售的医疗器械产品在使用过程中接受食品药品监督管理部门的持续监督。
（二）报告期内发行人是否存在所交付产品验收不合格，后续使用出现医
疗安全事故，被相关主管部门、部队处罚、追责的情形；若出现上述情形时发行人的法律责任情况；
在生命科学研究服务领域，发行人主要面向生物医药企业、高等院校、科研院所、医院等提供科研试剂、科研仪器及耗材等产品及服务，相关产品主要用于科学研究，不涉及临床使用，未发生医疗安全事故，不存在诉讼纠纷，也未受到过相关行政处罚。
在病理诊断领域及其他业务领域，发行人主要面向医院、第三方检测机构、
3-92补充法律意见书（一）
采供血机构等提供病理诊断设备及试剂、免疫诊断试剂、病毒保存试剂、采血设备等产品。报告期内，发行人及控股企业不存在所交付产品验收不合格导致后续使用出现医疗安全事故的情形。
此外，根据发行人及控股企业医疗器械主管部门的官方网站查询结果以及主管监管部门出具的合规证明，发行人及控股企业报告期内不存在因违反医疗器械相关监管法规而受到行政处罚的情况。
综上所述，报告期内发行人不存在所交付产品质量问题或验收不合格导致后续使用出现医疗安全事故，被相关主管部门、部队处罚及追责的情形。
五、补充说明报告期内发行人以招投标获客的比例；结合发行人下游客户种类，说明向该类型客户销售是否均应履行招投标程序；报告期内是否存在应当招投标而未招投标的情形，若是说明合规性、合理性。
（一）补充说明报告期内发行人以招投标获客的比例
报告期内，发行人客户包括高等院校、科研院所、生物医药企业、医院、
第三方检测机构、采供血机构等，通常以合同金额大小区分是否需要履行招投标程序。公司业务开展过程中，科研试剂产品客户采购具有高频率、小批量、单次采购金额较小等特点，通常不会针对每次采购进行招投标，部分科研客户在选择供应商时要求公司履行招投标程序后方能进入其供应商名录。科研仪器、病理诊断设备、采血设备等单项产品价值相对较高，达到客户采购招投标标准时需履行招投标程序。
报告期各期，发行人以招投标获取客户的金额、比例具体如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
招投标获取客户的收入金额1725.022210.581589.391849.15
营业收入58642.0960537.2343540.0732956.23
占比2.94%3.65%3.65%5.61%
报告期各期，发行人通过招投标获取客户的金额占当期营业收入的比例分别为5.61%、3.65%、3.65%、2.94%，占比较低。报告期各期，公司招投标获取
3-93补充法律意见书（一）
客户的收入占比呈现下降趋势，主要系公司采血设备产品直销收入减少，导致招投标对应的收入降低所致。
（二）结合发行人下游客户种类，说明向该类型客户销售是否均应履行招投标程序
根据《中华人民共和国招标投标法》（2017年修订）（以下简称《招投标法》）
第三条的规定：在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；
（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组
织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
根据《中华人民共和国政府采购法》（以下简称《政府采购法》）第二条的
规定：政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。第二十六条规定，政府采购采用以下方式：（一）公开招标；（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方式。
发行人主要产品包括科研试剂、科研仪器及耗材、病理诊断设备、试剂及
采血设备等，该等产品不属于《招投标法》规定的必须进行招标的项目。发行人直销模式下，直销客户主要包括生物医药企业、高等院校、科研院所、医院、
第三方检测机构、采供血机构等，其中高等院校、公立医院、采供血机构等适
用政府采购相关规定，若达到相应规定需履行招投标程序；发行人经销模式下，发行人与经销商为买断式销售，如涉及终端客户招投标程序，则由经销商参与招投标，经销商中标后与终端客户签署合同，不涉及发行人参与招投标。
根据上述规定并结合公司下游客户类型，公司向不同类型客户销售时需履行的招投标情况如下：
（1）对于科研试剂产品，客户主要为生物医药企业、高等院校、科研院所、
3-94补充法律意见书（一）医院等，由于该等客户采购具有高频率、小批量、单次采购金额较小等特点，不适用相关招投标要求，通常不会针对每次采购进行招投标，部分科研客户在选择供应商时要求公司履行招投标程序后方能进入其供应商名录；
（2）对于科研仪器及耗材产品，客户主要为生物医药企业、高等院校、科
研院所、医院等，其中高等院校、科研院所及公立医院，采购科研仪器及耗材时，若达到相应政府采购招投标标准时，需履行招投标程序；
（3）对于病理诊断设备产品，客户主要为国内医院、第三方检测机构，其
中国内公立医院采购病理诊断设备时，若达到相应政府采购招投标标准时，需履行招投标程序；
（4）对于采血设备产品，客户主要为全国血液中心等采供血机构，若达到
相应政府采购招投标标准时，需履行招投标程序。
综上，发行人主要客户包括生物医药企业、高等院校、科研院所、医院、
第三方检测机构、采供血机构、经销商等，该等客户向公司采购科研试剂产品
时通常不需要履行招投标程序，部分高等院校、科研院所、医院等科研客户选择供应商时需履行招投标程序；向公司采购科研仪器及耗材、病理诊断设备、
采血设备相关产品时，若达到相应政府采购招投标标准时，需履行招投标程序。
（三）报告期内是否存在应当招投标而未招投标的情形，若是说明合规性、合理性
1、招投标相关法律法规规定
如前文所述，发行人销售产品不属于《招投标法》规定的必须进行招标的项目，但鉴于下游客户的机构性质，需要遵守政府采购的相关规定，相关政府采购法律法规有关必须招投标范围、规模标准等情况具体如下：
项目法律法规依据具体规定
政府采购政府采购除依法可以采取其他采购方式外，公开招标应作招标的有《政府采购法》为政府采购的主要采购方式。采购人采购货物或者服务应关规定当采用公开招标方式的，其具体数额标准，属于中央预算
3-95补充法律意见书（一）
项目法律法规依据具体规定
的政府采购项目，由国务院规定；属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府规定；因特殊情况需要采用公开招标以外的采购方式的，应当在采购活动开始前获得设区的市、自治州以上人民政府采购监督管理部门的批准。
采购人采购公开招标数额标准以上的货物或者服务，符合《中华人民人和政府采购法第二十九条、第三十条、第三十一条、第三十国政府采购法实二条规定情形或者有需要执行政府采购政策等特殊情况施条例》的，经设区的市级以上人民政府财政部门批准，可以依法采用公开招标以外的采购方式。
县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）
举办的有资质的非营利性医疗机构采购高值医用耗材，必须全部参加集中采购。
医疗机构和医用耗材生产经营企业必须通过各省（区、《高值医用耗材市）建立的集中采购工作平台开展采购，实行统一组织、集中采购工作规统一平台和统一监管。
范（试行）》
纳入集中采购目录的高值医用耗材，可以实行公开招标和邀请招标以及国家法律法规认定的其他方式进行采购。各省（区、市）可以结合实际情况，探索和确定集中采购方式。积极探索推进带量采购、量价挂钩的购销模式。
《大型医用设备配置与使用管理办法》（卫规财发《卫生部关于进[2004]474号）管理品目中的甲类大型医用设备、乙类大一步加强医疗器
型医用设备，应纳入集中采购范围，其他医疗设备和耗械集中采购管理材，由省级卫生行政部门根据实际情况，具体研究制定本的通知》地区省级和地市级集中采购目录。
根据《国务院办公厅关于印发中央预算单位2017-2018年政府集中采购目录及标准的通知》（国发办[2016]96号）、《国务院办公厅关于印发中央预算单位政府集中采购目录及标准（2020年版）的通知》（国办发[2019]55号）的要求，政府采购货物或服务主要遵循以下类别及限额要求：
3-96补充法律意见书（一）
采购方式年度范围适用条件
2017-2018年采购货物或服务的项目，单项采购金额达到200万元以上
必须采用2019年采购货物或服务的项目，单项采购金额达到200万元以上公开招标2020年采购货物或服务的项目，单项采购金额达到200万元以上
2021年采购货物或服务的项目，单项采购金额达到200万元以上此外，全国各地人民政府公布的《政府采购集中采购目录和采购限额标准》等相关文件中也规定了各地应当履行公开招投标程序的服务类政府采购金额标准。报告期内，全国主要省份城市政府采购项目强制公开招投标的最低标准如下：
单位：万元省份采购内容2018年2019年2020年2021年货物200200400400北京服务200200400400工程200200400400货物200400400400上海服务200400400400工程200400400400货物200200200广东服务200200200未公布
工程-400400/200/100货物200200400天津服务200200400未公布工程200400400货物200200200400江苏服务200200200400
工程30/100400400400货物100200200浙江服务100200200未公布
工程-400400货物200400400山东未公布服务200400400
3-97补充法律意见书（一）
工程200400400货物50100100宁夏服务50100100未公布工程50400400货物200300300湖北服务200300300未公布工程200400400货物100200200湖南服务100200200未公布工程200400400货物200200200200重庆服务200200200200工程200400400400货物200200200江西服务200200200未公布工程100100400货物200200400河南服务200200400未公布工程100100400货物200200400400安徽服务200200400400工程200400400400货物200200400内蒙古服务200200400未公布工程200200400
注：上表信息根据中国政府采购网中央及地方集中采购目录及标准。截至本补充法律意见书出具之日，中国政府采购网尚未公布部分省份城市的政府采购项目强制公开招投标标准，相关标准未公布前应执行2020年标准。
2、发行人报告期内招投标获取客户相关业务合法合规，不存在应当招投
标而未招投标的情形
根据上述法律、法规、部门规章及地方性规定，除规定的特殊情况外，政
3-98补充法律意见书（一）
府采购货物金额达到国家或地方规定的招投标标准以及解放军下属科研院所、
医院采购达到相关招标限额标准的，均需强制履行公开招投标程序。
报告期内，发行人招投标获取客户的业务均合法合规，不存在应招标未招标的情形，具体如下：
（1）报告期内的招投标获取客户相关业务均合法合规
根据《政府采购法》《政府采购法实施条例》等法律法规规定，招投标程序主要包括采购人或者采购代理机构招标、投标人投标、开标、评标委员会评标、
采购人或采购代理机构发布中标、成交通知书、采购人与中标人签订合同等程序。其中，发行人参与的环节包括投标、中标后与采购人签订合同等程序。
报告期内，发行人参与的招投标项目均编制了投标文件并参与投标，在中标后取得中标通知书，并与采购人签订销售合同。发行人不存在因违反招投标方面的法律法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。报告期内，发行人参与的招投标项目均合法合规。
此外，经查询全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等网站，发行人及控股企业不存在因招投标违规产生的诉讼纠纷情形。
（2）不存在应招标未招标的情形
根据发行人业务涵盖的各地区公开招标最低金额标准，发行人不存在应招标未招标的情形。
综上，报告期内发行人招投标获取客户相关业务合法合规，不存在应当招投标而未招投标的情形。
综上所述，报告期各期，发行人通过招投标获取客户的金额占当期营业收入的比例较低；发行人主要客户包括生物医药企业、高等院校、科研院所、医
院、第三方检测机构、采供血机构、经销商等，该等客户向公司采购科研试剂
产品时通常不需要履行招投标程序，部分高等院校、科研院所、医院等科研客户选择供应商时需履行招投标程序；向公司采购科研仪器及耗材、病理诊断设
备、采血设备相关产品时，若达到相应政府采购招投标标准时，需履行招投标
3-99补充法律意见书（一）程序；报告期内发行人招投标获取客户相关业务合法合规，不存在应当招投标而未招投标的情形。
问题2关于自主研发能力及技术资产
关于自主研发能力及技术资产。申报材料显示：
（1）报告期内发行人主营业务中9.86%至21.28%的收入系来源于自主品牌；
发行人自产的试剂类产品由子公司达科为生物工程生产，设备类产品由子公司达科为医疗设备生产；
（2）面对新冠疫情的冲击，发行人自主研发了病毒保存试剂，用于病毒样
本的收集、运输和储存等，该产品2020年开始产生收入，2020年及2021年1-
3月占主营业务比重分别8.71%、9.34%；
（3）公司将自产病理设备中的线材和钣金框架进行委外加工；发行人未披露委托加工的详细内容及金额；
（4）发行人拥有97项专利，其中91项中国境内专利、6项香港专利，104
项注册商标，15项计算机软件著作权，3项作品著作权，5项域名；
请发行人：
（1）具体说明各个自主品牌产品的种类、内容，研发流程，涉及原材料情况，发行人的加工过程；发行人为各自主品牌产品配备的研发、生产人员情况，相关设备及实验室情况；各自主品牌涉及的商标等无形资产，对应的核心技术及技术资产情况；
（2）补充说明发行人各项自主品牌业务的产生背景，发展历程；子公司达
科为生物工程、达科为医疗设备的历史沿革，该两家子公司主要资产、技术的来源，核心技术人员的基本履历；报告期内自主品牌产品收入占比上升较快的原因及合理性；各项自主品牌产品的核心技术是否由购买或授权取得；
（3）补充说明发行人病毒保存试剂业务的产生背景及发展历程，主要客户情况，病毒保存试剂的具体内容，研发、生产过程；在核酸检测中发挥作用的具体环节及重要程度；该项业务的核心技术是否由购买或授权取得；该项业务
3-100补充法律意见书（一）
2020年度上涨较快的合理性，2021年该项业务的发展态势；
（4）补充说明发行人委托加工的具体产品情况，具体内容及流程，所在发
行人生产、服务的具体环节，是否属于核心环节，发行人在该产品生产中的核心价值；发行人是否依赖于委托加工开展生产经营；报告期内前五大委托加工
提供商基本情况，与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员间是否存在关联关系，发行人是否存在核心技术、无形资产方面的约定；
（5）补充说明发行人技术资产的产生背景，核心技术形成过程，是否来源
于董事、监事、高管人员、核心技术人员在曾任职单位职务成果，是否来源于代理销售的品牌方；董事、监事、高管人员、核心技术人员是否存在违反其任职单位竞业禁止协议的情况；是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
主要核查程序：
1.访谈了发行人管理层人员，了解了产品研发流程、核心技术及技术资产、研发人员、实验室配置、加工流程及主要原材料、生产人员、生产线等情况，查阅了发行人自主品牌产品明细；核对发行人员工名册、研发及生产人员情况；
检查了发行人实验室及相关设备；查阅了发行人专利证书并通过国家知识产权局网站进行网络核查；查阅了发行人商标登记证书并通过国家知识产权局等相关网站进行网络检索；
2.访谈发行人管理层人员，了解发行人各项自主品牌业务的产生背景，发
展历程；取得并查阅达科为生物工程、达科为医疗设备的营业执照、工商档案；
查阅了达科为生物工程、达科为医疗设备自设立至今历次股权变动涉及的有关
协议、验资报告、出资缴款凭证、转让款项支付凭证等文件；查询深圳市市场
监督管理局商事主体信用监管公示平台、国家企业信用信息公示系统的公示信息；取得并查阅发行人关于达科为生物工程、达科为医疗设备主要资产及技术来源的情况说明文件；取得并核查发行人子公司核心技术人员的简历及调查问卷；
3-101补充法律意见书（一）
3.访谈发行人管理层人员，了解发行人病毒保存试剂业务产生背景、发展
历程、研发及生产过程、技术获取方式；查阅发行人收入明细，访谈主要客户并发送函证；查阅了发行人病毒保存试剂在各国取得的许可/资质/备案文件；
4.对发行人采购、生产及技术等相关人员进行访谈，了解发行人与外协厂
商的业务模式、外协加工的主要产品及工序、相关账务处理情况等；了解涉及
委托加工模式的所涉及产品的内容、加工工序以及公司在该产品中的核心价值，确认委托加工工序是否为公司的核心环节，结合委托加工交易金额占发行人成本比重分析是否对委托加工商形成重大依赖；查阅发行人与委托加工商签署的
委托加工合同或订单、保密协议，了解发行人与委托加工商关于核心技术和无形资产方面的约定；获取发行人报告期内外协加工明细表；对报告期内主要委
托加工商进行访谈并查询全国企业信用信息公示系统等网站公开信息，了解主要委托加工商的基本情况以及是否与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员间是否存在关联关系；
5.访谈发行人管理层，了解发行人技术资产的产生背景及核心技术的形成过程。取得并核查发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简历、调查表，核实其在发行人处任职的时间、从上一家单位离职的时间等信息；取得发行人董事、监事、高级管理人、核心技术人员就不存在违反竞业限制协议等
情况出具的确认函；取得发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出
具的其参与形成的发行人成果均为在发行人任职期间，执行本职工作所产生，不涉及来源于原单位的职务发明以及不存在知识产权纠纷或潜在纠纷的确认文件；查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，核查发行人及其控股企业、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员报告期内存在的知识产权纠纷情况。
核查结果：
一、具体说明各个自主品牌产品的种类、内容，研发流程，涉及原材料情况，发行人的加工过程；发行人为各自主品牌产品配备的研发、生产人员情况，相关设备及实验室情况；各自主品牌涉及的商标等无形资产，对应的核心技术及技术资产情况；
3-102补充法律意见书（一）
（一）具体说明各个自主品牌产品的种类、内容，研发流程，涉及原材料情况，发行人的加工过程
1、自主品牌产品的种类、内容
发行人自主品牌产品分为试剂类产品和设备类产品，其中试剂类产品包括科研试剂、病理诊断试剂、病毒保存试剂和免疫诊断试剂；设备类产品包括病理诊断设备和采血设备。
根据向发行人管理层人员访谈了解的情况以及发行人提供的书面说明，发行人自主品牌试剂类产品、设备类产品的种类、内容情况如下：
3-103补充法律意见书（一）
（1）自主品牌试剂类产品
*科研试剂
报告期内，公司自产的科研试剂产品根据所属学科主要分为细胞生物学和分子生物学两类，具体情况如下：
产品类别代表性产品产品描述
ELISA 试剂盒是专门应用于酶联免疫吸附测定实验（ELISA）的整套试
Human IL-2 ELISA Kit、Human IL-6 ELISA Kit、 剂。ELISA 是一种将抗原抗体特异性反应与酶对底物高效催化作用相结合ELISA 试剂
Human TNF-α ELISA Kit、Human IFN-γ ELISA 的敏感性很高的检测方法，可实现对可溶性靶标的定性或定量检测。公司盒
Kit、Mouse IFN-γ Elisa kit 自产的 ELISA 试剂盒主要用于血清、血浆或培养上清等样本中可溶性蛋白（如细胞因子、趋化因子等）的定量检测。
细胞 ELISPOT 试剂盒是专门应用于酶联免疫斑点检测（ELISPOT）的整套试
生物 Human IFN-γ precoated ELISPOT kit、Human IL-2 剂。ELISPOT结合了细胞培养技术与ELISA技术，用包被好的抗体捕获培ELISPOT
学 precoated ELISPOT kit、Human IL-4 Precoated 养中细胞分泌的细胞因子，并以酶联斑点显色，能够检测到单个细胞分泌试剂盒
ELISPOT Kit、Mouse IFN-γ precoated ELISPOT kit 的细胞因子情况。公司自产的ELISPOT试剂盒主要应用于疫苗研发、传染病检测、细胞功能检测等领域。
人淋巴细胞无血清培养基、MSC 专用基础培养基、培养基及培细胞培养基和培养试剂盒提供细胞生长繁殖的基础物质和基本条件。公司NK 细胞诱导培养试剂盒、人间充质干细胞培养试养试剂盒自产的培养基和培养试剂盒主要应用于免疫细胞和干细胞的体外培养。
剂盒
3-104补充法律意见书（一）
产品类别代表性产品产品描述
不同类型的细胞、亚细胞器、细菌、病毒、核酸等物质一般具有不同的密
度和体积，将其置于作为介质密度液的分离液中，在离心的过程中，因其人淋巴细胞分离液、样本密度分离液、小鼠淋巴细
分离产品密度比介质密度高而沉降，其密度比介质密度低而漂浮，从而分离开来。
胞分离液、淋巴细胞分离管
公司自产的分离产品属于密度梯度介质，主要应用于细胞的密度梯度离心分离。
辅助培养试胰酶消化液、促贴壁试剂、无血清细胞冻存液、重公司自产的辅助培养试剂主要是细胞培养过程中起到促贴壁、消化、冻存
剂 组人源化 CD3 单抗、重组人纤维连接蛋白 等辅助功能试剂。
细胞检测产 公司自产的 Cell Counting Kit-8（CCK-8）是一种基于 WST-8的细胞增殖和
Cell Counting Kit-8（CCK-8）品细胞毒性快速高灵敏度检测试剂。
核酸纯化试 组织细胞总 RNA 提取试剂盒、动物组织/细胞基因 细胞或组织样品裂解后，释放出的核酸被纯化柱吸附，通过酶消化、洗涤剂 组 DNA 提取试剂盒、PCR 产物/胶回收试剂盒 等方法去除杂质后洗脱目标核酸，从而起到核酸富集纯化的作用。
Prestained Protein Marker、New FlashProtein Any KD WB 试剂是专门应用于蛋白质印迹法（WB）的试剂。WB 的原理是通过特WB 试剂 PAGE 蛋白凝胶试剂盒、ECL Chemiluminescent 异性抗体对凝胶电泳处理过的细胞或生物组织样品进行着色，通过分析着分子
Substrate 色位置和深度获得特定蛋白质在所分析的细胞或组织中表达情况的信息。
生物
2 x SYBR Green qPCR Master Mix、2× Hot Start Red PCR 试剂是专门用于聚合酶链式反应（PCR）的试剂。公司的 PCR 试剂主
学 PCR 试剂
PCR MasterMix、2×EZ1 PlusTaq PCR MasterMix 要是用于核酸 PCR 检测即用型预混液。
核酸电泳利用电泳的原理实现对不同分子量核酸片段的分离，是进行核酸核酸电泳试 Nucleic Acid Gel Dye（10000×）、RealTrack研究的重要手段。公司自产的核酸电泳试剂主要用于核酸的电泳和电泳后剂 2000bp DNA Ladder、RealTrack 5000bp DNA Ladder的染色分析。
3-105补充法律意见书（一）
*病理诊断试剂
报告期内，公司的病理诊断试剂产品类别主要包括染色液、免疫组化一抗、免疫组化二抗等，具体情况如下：
产品类别代表性产品产品描述
细胞中的细胞核是由酸性物质组成，它与碱性染料（苏木素）的亲和力较强；细胞浆则相反，它所含的碱性物质与酸性染料（伊红）的亲和力较大。因此细胞或组织切片经苏木素-伊苏木素-伊红染色液（H-E）、巴氏染
染色液红染色液染色后，细胞核被苏木素染成鲜明的蓝紫色，细胞浆、肌纤维、胶元纤维等呈不同色液、封片剂
程度的红色，红细胞则呈橙红色。公司的病理诊断常规染色液主要用于组织切片的常规染色。
Desmin 鼠源单抗、CD68 鼠源单抗、 先将组织或细胞中的某种化学物质提取出来，以此作为抗原或半抗原，通过免疫动物后获得免疫组化一抗 CK-19 鼠源单抗、胶质纤维酸性蛋白 特异性的抗体，再以此抗体去探测组织或细胞中的同类的抗原物质。由于抗原与抗体的复合GFAP 鼠源单抗、Ki67 鼠源单抗 物是无色的，因此还必须借助于组织化学的方法将抗原抗体结合的部位显示出来，以期达到对组织或细胞中的特定抗原进行定性，定位或定量的研究。免疫组化一抗在常规染色基础上DAB 染色液（羊抗鼠二抗）、DAB
免疫组化二抗进行免疫组织化学染色，为医师提供诊断的辅助信息。免疫组化二抗主要用于免疫组织化学染色液（羊抗兔二抗）染色的显色。
报告期内，公司病理诊断试剂产品尚未实现规模化销售。
*病毒保存试剂
2020年，面对新冠疫情冲击，公司凭借在科研试剂领域的技术积累，自主研发了用于核酸检测样本收集及储存的病毒保存试剂产
3-106补充法律意见书（一）品。公司的病毒保存试剂产品已取得美国食品药品监督管理局 FDA 许可、欧盟 CE 认证、荷兰 CIBG 认证等多个国家及地区的产品认证或注册。公司病毒保存试剂产品的具体情况如下：
产品名称产品描述
公司在核酸检测病毒采样管中添加了裂解液和核酸保护剂，对病毒、细胞样本进行灭活同时保护病毒、细胞核酸不被降病毒保存试剂解，有利于后续样本核酸提取分析。主要用于拭子采集后的保存运输，以便后续检测。本产品适用于样本的收集、运输和储存等。
*免疫诊断试剂
公司利用在生命科学研究服务领域为客户提供科研试剂产品及技术服务的长期积累，依托由科研向临床病理诊断领域转化的成功经验，持续进行其他临床应用领域的研发。截至报告期期末，公司在免疫诊断领域已取得一定转化成果，主要产品包括流式抗体、流式多因子检测试剂盒等。公司免疫诊断试剂产品的具体情况如下：
产品类别代表性产品产品描述
将检测试剂与样本共同孵育，对样本中的细胞进行特异性染色，通过CD3 检测试剂、CD7 检测试剂、CD10 检测试剂、CD15 检测试流式抗体流式细胞术区分阳性染色细胞群和未染色细胞群。主要用于检测人体剂、CD56 检测试剂
生物标本中对应指标的表达情况，为医师提供诊断的辅助信息。
流式多因 基于流式平台的免疫学分析方法，携带不同荧光强度的APC的微球分TNF-α/IFN-γ/IL-4/IL-6/IL-10/IL-12p70/IL-17A 检测试剂盒（流式子检测试别偶联不同指标的捕获抗体，特异性捕获样本中的目标蛋白，用于检荧光法）、IL-1β/IL-2/TNF-α/IFN-γ/IFN-α2/IL-4/IL-5/IL-6/IL-
剂盒测人血清、血浆中多种细胞因子含量，为医师提供诊断的辅助信息。
3-107补充法律意见书（一）
产品类别代表性产品产品描述
8/IL-10/IL-12p70/IL-17A 检测试剂盒（流式荧光法）、IL-2/TNF-
α/IFN-γ/IL-4/IL-5/IL-6/IL-10/IL-17A 检测试剂盒（流式荧光法）
（2）自主品牌设备类产品
*病理诊断设备
公司的病理诊断设备产品覆盖病理诊断的脱水、冷冻切片、石蜡切片、染色、封片等主要流程，具体情况如下：
产品类别产品介绍应用领域
脱水机的工作原理系通过控制液路和气路，在组织缸中形成正压或负压，使试剂瓶中的固定剂、脱水机脱水剂、透明剂或蜡缸中石蜡按照设定的程序参数进入或排出组织处理缸，达到组织样本固定、病理诊断的样本脱水步骤脱水、透明和浸蜡的预期目的。
石蜡切片机的工作原理系利用安装在刀架上的刀片，将包埋在石蜡里的组织样本切成相应长宽和石蜡切片机病理诊断的样本切片步骤厚度的薄片。
冷冻切片机的工作原理系将待检组织样本用包埋剂定位，之后对其低温冷冻，待完全冻结后进行冷冻切片机病理诊断的样本包埋、切片步骤切片。
染色机染色机的工作原理系按照设定的染色程序，将组织样本依次、逐一放入各个试剂站点进行染色。病理诊断的样本染色步骤封片机的工作原理系将染色完成后的组织标本玻片加载到封片站点，之后放置在指定位置完成定封片机病理诊断的样本封片步骤
量出胶、盖片、推到指定存储站点等动作后完成封片。
3-108补充法律意见书（一）
产品类别产品介绍应用领域
智能包埋盒打号机的工作原理系利用非接触式紫外激光标刻技术，按照设定的打印模板内容，自智能包埋盒打号
动打印在包埋盒的表面上。打印内容可包含汉字、英文字母、数字、特殊字符、二维码等图案信病理诊断的样本标记步骤机息，包埋盒可实现批量上载输入和批量存储输出。
*采血设备产品
公司自主生产的采血设备产品主要包括采血称、封管热合器、一体化采血台和采血椅，具体情况如下：
产品类别产品描述
采血称是通过软件控制电机的占空比，进而控制调节摇摆的速度；通过重量传感器传递信号，改变电压，进而实时称量抽取血液的采血称重量。主要应用于采血点、采血中心等采血领域。
封管热合机是通过产生高射频能量熔化血袋封口管，管道在1-2秒之内熔化然后冷却形成封闭，可方便的进行分离。主要用于采血封管热合器过程中血辫的封闭与分离。
采血平台采用符合人体工程学的三层工作区域设计，集消毒套件收纳盒、扫描头、胶带隔断器、血袋抽屉、采血耗材收纳盒、留样一体化采血台管支架、采血必备物品固定位等于一体，通过一个电源开关控制所有设备电源，各区域分区管理，让采血更流畅。专供于采血点使用。
采血椅采用人体工程学设计，利用控制器控制三个电动机，从而调节采血椅各部件角度来满足使用者要求。主要用于透析、肿瘤治采血椅
疗、献血或日间治疗后，病人或献血者暂时坐着或躺着。
3-109补充法律意见书（一）
2、自主品牌产品的研发流程，涉及原材料情况，发行人的加工过程
（1）自主品牌产品的研发流程
*自主品牌试剂类产品的研发流程序号研发流程主要内容
1、项目产品性能、功能，竞品及客户需求调研
2、项目相关法规、标准收集
1策划立项3、项目策划报告、可行性分析、开发任务书、开发计划书确认
4、项目风险管理计划
5、立项评审
1、研究原材料，确定原料供应商，并进行基本性能对比
2、反应体系研究
3、工艺研究
2设计开发
4、分析性能研究
5、稳定性研究
6、参考值研究
1、完成三个批次产品的生产工作
3试产验证2、确定生产工艺
3、对试产产品进行性能验证
*自主品牌设备类产品的研发流程序号研发流程主要内容
1、对项目所处的细分市场前景、用户情况进行调研
1市场调研2、对项目同类产品的竞争对手情况进行调研
3、对项目同类竞品的功能、用户需求特点进行调研
1、分解项目产品的主要核心模块，确定项目核心技术点
2技术预研
2、对项目所需核心技术进行研究与打样测试，输出可行性研究报告
1、确定项目的主要开发目标、市场用户目标，论证市场及技术可行性，并进行预研样机展示
3项目立项2、输出项目的资源需求细节：项目所需技术方向、人员数量、开发
计划、成本目标、风险分析等
3、输出产品的用户需求说明书
3-110补充法律意见书（一）
序号研发流程主要内容
1、项目经理组织各技术方向的整合开发、整机方案的设计与开发验
证测试
2、各技术方向结合预研技术进行工程化、产业化的方案细节落实，
4项目开发输出子模块的方案说明书并测试通过
3、输出符合用户需求的开发样机并评审通过
4、输出各类设计电路图纸、结构图纸、软件代码等并受控
5、输出工程样机并评审通过
1、输出整机组装调试步骤所需要用到的各类标准作业指导书 SOP（Standard Operation Procedure）
2、输出采购、检验、制造过程中需要用到的各类检验标准 SIP（Standard Inspection Procedure）
3、采购小批量整机物料验证产品的 BOM 正确性、零件制造的一致
性、过程的可组装性及可测试性、工装检验的可行性、出货检验符
5项目试产
合性等
4、生产出符合最终标准的注册样机，完成安全认证、电磁抗干扰、电磁兼容性测试等各类必须的第三方检测报告
5、完成产品注册和发布所需要的各类文件性资料：如用户说明书、维修说明书、安装说明书、产品技术规格书等
6、小批量试产结论评审
1、来料检验、生产过程检验、出货标准检验
6产品量产2、组装调试、工艺完善、包装发货
3、产能效率提升、日常的品质保障工作
1、对已售出的产品进行售后服务，对客户反馈进行回复
在线维护
72、根据各方信息反馈对产品性能进行改进和完善，根据需要进行
改进
ECR（工程变更）验证改进等
（2）自主品牌产品涉及原材料情况
*自主品牌试剂类产品涉及的原材料情况产品类别涉及具体原材料
专用培养基、基础培养基、干粉培养基、各类科研试剂细胞生物学试剂
无机盐、维生素、抗体、重组蛋白、酶标板、
3-111补充法律意见书（一）
产品类别涉及具体原材料
PVDF 膜板、筛板管、聚蔗糖、泛影酸、
AvidinHRP 等
分子生物学试剂无机盐、分子酶、离心管
染色液染料、乙醇、滤器、滤纸等病理诊断试剂
免疫组化一抗、二抗抗体、无机盐、滴瓶等
病毒保存试剂 无机盐、抗菌素、BSA、拭子、医用灭菌袋等
抗体、荧光素、荧光抗体、荧光微球、重组蛋免疫诊断试剂
白、酶标抗体等
*自主品牌设备类产品涉及的原材料情况产品类别涉及具体原材料
脱水机主框架集成组件、组织处理缸、真空泵、树脂消声脱水机
器、温控板 PCBA、工控板、存储器等
交叉滚子导轨、滚针轴承，限位板 PCBA、主控制板石蜡切片机
PCBA、步进电机、光电开关等
病理诊断 接水板组件、适配框架、导轨、轴承、驱动板 PCBA、主冷冻切片机
设备 控板 PCBA、漏电断路器、断路器输入线等
滑槽钣金件、X 方向同步带调节座、水洗缸接头、轴承、染色机
同步轮、触摸屏控制器、存储器等
同步带固定板、定位板、盖片头导轨、吸头同步带、控制封片机
主板 PCBA、电机驱动 B 板 PCBA、存储器等
采血称热合夹钳、电池包、控制板、称重托盘、无线通信模块等
封管热合器热合头模块、高频发生器模块、主控制板、显示模块等采血设备
一体化采血台主框架、抽屉导轨、塑胶装饰条、人机交互系统等
采血椅电动推杆、位置控制器、坐垫、靠背、机架底座等
（3）自主品牌产品的加工过程
*自主品牌试剂类产品的加工过程
报告期内，发行人主要生产的自主品牌试剂类产品包括 ELISA 试剂盒、ELISPOT 试剂盒、分离及培养类试剂产品和病毒保存试剂，具体加工过程如下：
3-112补充法律意见书（一）
A、ELISA 试剂盒/ELISPOT 试剂盒序号加工过程主要内容
1 配液 按照 Bom 内容将各种原料混和，配置成用于生产产品的溶液。
用抗体溶液包被酶标板或 PVDF 膜板，经干燥包装后制成包被
2包被板。
3辅助试剂分装将配制好的辅助试剂按量精确分装到试剂瓶\管中。
4 组装 将包被板、检测抗体、辅助试剂按照 Bom 中比例组装成产品。
B、分离及培养类试剂产品序号加工过程主要内容
将干粉原料按照一定比例混和、经研磨后形成匀质易溶解的粉
1干粉制备末。
干粉、补充物、其他原料按照 Bom 配比进行溶解或混和等操
2配液作，配置成混和溶液后进行参数检测。
3过滤分装配制好的溶液经无菌过滤后无菌灌装与试剂瓶中。
4 组装 按照产品 Bom 组合培养基、添加物或其他试剂，产出成品。
C、病毒保存试剂序号加工过程主要内容
1运送培养基配制原料按配比混和溶解，无菌过滤后分装与容器中。
将配制好的运送培养基使用全自动无菌灌装机分装到经辐照
2采样管体制备
灭菌的采样管中。
3拭子制备使用拭子包装机将拭子封装到医用灭菌袋中，辐照灭菌。
按产品组成将管体及拭子使用包装机封装到医用灭菌袋中，
4病毒采样管制备装盒制成成品。
*自主品牌设备类产品涉及的加工过程
发行人自主设备类产品的主要加工过程如下：
序号加工过程主要内容
自主设计的零件1、对自主设计零件进行严格的理论计算和实物整机测试验制造证，确保供应商或外协厂商可以按照图纸要求提供正确尺寸
3-113补充法律意见书（一）
序号加工过程主要内容
和公差精度的原材料；2、供应商质量管理工程师现场督导供
应商的生产加工过程，确保零件加工的一致性。
2外购标准件采购根据物料承认书对外购标准部件进行检验收货。
3原料入库根据原材料类别进行请检，并入库到对应仓库。
4原料出库根据生产计划进行发料到产线。
1、根据 SOP 进行详细的生产组装，并由 IPQC 人员对生产过
程进行巡检；2、独立的子组件生产完毕后，在组件测试工装
5组件装配生产
上进行各项技术参数测试，确保每个组件符合生产标准要求。
将所有经过测试的合格子组件按 SOP 要求安装在整机框架或
6整机装配生产底座上，之后进行电气线路和流体管路的连接。
对组装好的整机在成品组装工位上进行通电测试，确保整机
7整机调试自检通过、各传感器的信号正确、模块的功能指标符合送检标准。
1、由出货检验员按照研发给出的出货检验标准进行产品检查和测试，并留下所有步骤的检验记录并签字确认；
8整机检验2、对随成品同步出货的各类配件进行功能和数量的检查确认；
3、对各类产品标签、说明书进行检查确认。
9成品包装领取相应的包材对整机和配件进行打包操作并入库。
（二）发行人为各自主品牌产品配备的研发、生产人员情况，相关设备及实验室情况
1、自主品牌试剂类产品
（1）研发人员、实验室及研发设备情况
根据向发行人管理层人员访谈了解的情况以及发行人提供的书面说明，发行人自主品牌试剂类产品的研发由生物工程研发中心负责，配备的研发人员、实验室及研发设备情况如下：
3-114补充法律意见书（一）
研发人员实验室设配备的主要研发部门职能主要研发产品数量置情况设备
主要负责流式平台、酶免平
台、层析平台相关产品及技酶免室、
ELISA/ELISP 流式细胞仪、多术开发。以抗原抗体技术为研发工程流式室、OT 试剂盒、 功能酶标仪、冻
免疫核心，建立抗体、微球等标师9人，层析室、免疫诊断试干机、离心机、
组记技术，冻干技术，深度开研发助理冻干室，剂、胶体金试喷金机、划膜发产品及应用；根据市场需4人约200平
纸条等机、读板机等求，对已有产品进行迭代更米新；提供产品技术支持。
负责干细胞、免疫细胞及细
超净工作台，生胞处理相关产品技术开发。
分离液、分离研发工程细胞培养物安全柜，细胞围绕细胞治疗为核心，建立细胞管、培养基、师6人，研发实验培养箱，离心统计学及大数据分析手段，组添加物、运送研发助理室，约机，冰箱，倒置开发以复杂配方为核心的细
培养基等5人150平米(荧光)显微镜，胞培养相关产品及应用技细胞计数仪等术。
负责分子基础实验相关试剂 PCR 仪、荧光定
PCR mix、 分子实验
及分子诊断产品的开发。围 研发工程 量 PCR 仪、化学qPCR mix、核 室，蛋白分子 绕核酸提取、QPCR、蛋白纯 师 3 人， 发光仪、凝胶成酸提取试剂、表达纯化
组化等技术手段开展各类研研发助理像仪、蛋白纯化
蛋白胶、蛋白室。约究，根据市场需求开发相应2人仪、摇床、电泳Marker 等 150 平米产品并提供产品技术支持。仪等染色机、脱水负责与设备研发中心配合开
HE 染色液， 研发工程 机、免疫组化发病理染色等相关产品及各病理研发
病理巴氏染色液，师3人，仪、石蜡/冰冻切种辅助试剂。以免疫组化和实验室约组免疫组化一研发助理片机、摊片/烤片常规染色为核心开发一系列200平米
抗、二抗4人机、封片机、病相关产品并输出相应技术。
理显微镜等负责临床产品国内外备案注注册负责临床产品册工作，收集国内外体外诊3人--组注册
断试剂相关政策法规，推进
3-115补充法律意见书（一）
研发人员实验室设配备的主要研发部门职能主要研发产品数量置情况设备并协助研发部其他项目组进行产品备案注册工作。
负责产品小试生产到批量生产的转化工作。编制工艺规负责产品工艺工艺程，跟踪新产品试生产，对转化及工艺放2人--组
已有产品进行工艺优化，提大高产品工艺。
（2）生产人员数量、生产设备情况部门主要产品生产人员数量配备的主要生产设备
科研免疫组 ELISA/ELISPOT 试剂盒 8 人 包被机、洗板机、冻干机等
脉动真空灭菌机、配液装
细胞制剂组分离液，培养基6人置、全自动灌装机等
免疫诊断试剂、染色搅拌器、配液装置、分液装临床免疫组3人
液、免疫组化一抗二抗置、超净工作台与细胞制剂组共用培养装应急防疫组病毒保存试剂5人置；采样管全自动分装机
器、软塑包装机
2、自主品牌设备类产品
（1）研发人员、实验室及研发设备情况
根据向发行人管理层人员访谈了解的情况以及发行人提供的书面说明，发行人自主品牌设备类产品的研发由设备工程研发中心负责，配备的研发人员、实验室及研发设备情况如下：
主要研发产品研发人实验室设置配备的主要研发设备部门职能员数量情况
负责设备研发过程中机染色机、封片1个独立实整机振动测试台、小型机械
械、结构方面的设计开机、脱水机、15人验室，约手动钻铣床、独立虎钳部发；负责公司量产产品石蜡切片机、80平米台、空气压缩机供气装
3-116补充法律意见书（一）
主要研发产品研发人实验室设置配备的主要研发设备部门职能员数量情况
的机械、结构等优化改冷冻切片机、置、千分高度尺、小型良。包埋盒激光打大理石台面、小型普通号机 级 3D 打印机、钳工工作台
负责设备内置软件的设染色机、封片
计和开发，迭代维护；机、脱水机、负责公司内部管理软件石蜡切片机、
半自动机加平台、激光
开发和维护；负责公司冷冻切片机、1个独立实
软件能量测试仪、重力计、
配套服务软件的设计开包埋盒激光打26人验室，约部噪音测试仪、专用计算
发、运营和维护；实现号机、载波片90平米
机、精密平面测试平台
设备或管理上预期的功激光打号机、
能、人机交互、数据分达科为病理云析等功能。联网软件染色机、封片数字示波器、信号发生负责设备研发过程中硬
机、脱水机、2个独立硬器、频谱分析仪、网络
件、数据通讯等方面的
硬件石蜡切片机、件研发实分析仪、静电测试系设计开发；负责公司量16人
部冷冻切片机、验，约80统、逻辑分析仪、热成产产品的硬件、数据通
包埋盒激光打平米像仪、漏电测试仪、可讯等优化改良。
号机编程交流电源等
1个普通实微差压监测设备、空气
负责设备研发过程中光验室，约粒子监测设备、光学镜学、数显分析等方向的
光学数字病理扫描70平米；1片对心机、镜片成像观设计开发；负责公司量4人
部仪个光学调试测仪、光学无影固化
产产品的光学、数显分无尘室，约灯、镜片面型监测干涉析等方向优化改良。
100平米仪、数字显微镜
负责设备研发过程中流
染色机、封片1个普通实
流体体、液路方向的设计开
机、脱水机、5人验室，约-部发；负责公司量产产品冷冻切片机70平米的流体优化改良。
工艺负责新产品的设计转染色机、封片可编程交流电源供应
5人-部化；负责量产产品的在机、脱水机、器、机械式扭矩扳手、
3-117补充法律意见书（一）
主要研发产品研发人实验室设置配备的主要研发设备部门职能员数量情况
线问题跟踪维护；负责石蜡切片机、除湿机、医用接地电阻
产品的工艺文件的维冷冻切片机、测试仪、碳带热敏打印护；负责产线产品的工包埋盒激光打机、显微镜、条码打印艺改良，工装治具设计号机机、多功能式手枪钻、导入等。游标卡尺
（2）生产人员数量、生产设备情况生产人生产线主要产品配备的主要生产设备员数量
气密性测试工装、高温老化箱、冷裁切管机、加热片贴装压
紧放置工装、接地电阻测试仪、数显高度尺、通用物料周转
脱水机生产线脱水机10人车、定制版蜡箱组件周转车、定制版组织处理缸周转车、温
控板测试工装、主控板测试工装电磁阀板测试工装、传感器
板测试工装、超声波清洗机
石蜡切片机生各类组装工装、扭矩测试仪、定制版周转车、电机检验设石蜡切片机2人
产线备、切片精度测试仪
铜管焊接机、发泡混匀机、制冷剂添加设备，数字压力表、超声波清洗机、机芯老化测试设备、可编程交流电源控制
冷冻切片机生器、内箱体检测治具冷冻切片机7人
产线扭力扳手、铜管折弯设备、真空泵、发泡模具2套、上罩支
撑治具、防尘网治具、联轴节上、下治具、机芯输入轴滑动轴承安装工装
带照明功能的组装生产线、机械臂老化工装、液位传感器测
试工装、屏幕安装辅助工装、烤箱老化测试工装、染色机工染色机生产线染色机4人
作台车、染色机框架周转车、染色机亚克力门周转车、步进
电机板测试工装、染色机电机测试工装
封片机工作台车、玻片防爆保存柜、干燥保存箱、电子分析
天平、转盘夹头老化测试工装、封片机框架周转车、封片机封片机生产线封片机4人
吸头组件周转车、封片机电路板组件周转车、触摸一体机、
音波张力测量仪、热熔胶枪、夹爪安装凸台、托盘高度安装
3-118补充法律意见书（一）
生产人生产线主要产品配备的主要生产设备员数量
治具、夹爪传感器调节工装、转盘夹头老化测试工装、刹车
电机通电工装、气密性测试工装
采血称/热合机采血称、封称重校准装置、重力计、芯片烧录器、带照明功能的组装生
1人
生产线管热合器产线、能量测试仪
采血台/采血椅一体化采血
1人抽屉模块安装工装、半自动外箱打包机
生产线台、采血椅
包埋盒打号机包埋盒激光主板测试工装、定制工作台车、通用物料周转车、皮带轮张
3人
生产线打号机紧测试仪、激光功率测试工装
（三）各自主品牌涉及的商标等无形资产，对应的核心技术及技术资产情况
根据向发行人管理层人员访谈了解的情况以及发行人提供的书面说明：
1、自主品牌试剂类核心技术及涉及的无形资产情况
（1）自主品牌试剂类核心技术情况序号核心技术类别核心技术名称技术来源对应产品技术成熟度
酶联免疫吸附技术成熟、
自主研发 ELISA Kit测定技术实现量产
细胞因子定量酶联免疫斑点技术成熟、
1 自主研发 ELISPOT Kit
检测技术技术小批量生产
流式多重荧光技术成熟、自主研发流式细胞因子检测试剂盒定量检测技术实现量产
密度梯度分离技术成熟、
自主研发淋巴细胞分离液/管技术实现量产细胞分离培养
2淋巴细胞无血清培养基、技术细胞无血清体技术成熟、
自主研发 NK 细胞诱导培养试剂盒外培养技术实现量产等
普通组织化学 普通组织化学 高清 HE 染色液，苏木素 技术成熟、
3自主研发
及免疫组织化染色液配制质染色液、伊红染色液小批量生产
3-119补充法律意见书（一）
学试剂开发质控技术控技术免疫组化化学
Dab 染色液、免疫组化一 技术成熟、一抗二抗筛选自主研发抗试剂小批量生产质控技术细胞表染流式
技术成熟、
抗体筛选质控自主研发流式检测试剂、溶血素小批量生产技术流式抗体筛选
4胞内核内染色
质控技术 IFN-γ 检测试剂、TNF-α
用流式抗体筛技术成熟、自主研发检测试剂、破膜剂（胞选抗体质控技小批量生产
内）术
（2）自主品牌试剂类核心技术对应的专利情况
发行人自主品牌试剂类核心技术与专利的对应情况如下：
核心技术类型序号对应专利名称专利号专利类型生物样品中待检物的夹心免疫
1 ZL201210498092.1 发明专利
细胞因子定量 PCR 检测方法和试剂盒检测技术生物样品中待检测的夹心免疫
2 HK1183064 发明专利
PCR 检测方法和试剂盒淋巴细胞分离管及分离血液中
3 ZL200610063125.4 发明专利
淋巴细胞的方法
一种自体 CIK 细胞高效扩增方
4 ZL201580002104.9 发明专利
法一种用于淋巴细胞培养的血清
5 ZL201580002102.X 发明专利
细胞分离培养替代物及制备方法技术淋巴细胞分离液及分离脾脏淋
6 ZL200610063555.6 发明专利
巴细胞的方法
用于血型检测的微管、一体式
7 ABO/RHD 血型定型检测卡及 ZL201510601037.4 发明专利
制备
8 一种细胞分离管 ZL201510765755.5 发明专利
3-120补充法律意见书（一）
核心技术类型序号对应专利名称专利号专利类型一种淋巴细胞分离管及其制备
9 ZL201610157131.X 发明专利
方法、淋巴细胞分离方法细胞分离装置以及细胞分离方
10 ZL201610975714.3 发明专利
法一种富血小板血浆快速分离装
11 ZL201611080605.1 发明专利
置及方法
12 细胞分离管 HK1222880 发明专利
用于血型检测的微管、一体式
13 ABO/RHD 血型定型检测卡及 HK1215813 发明专利
制备
14 一种细胞分离管 HK 1208698 发明专利
一种淋巴细胞分离管及制备方
15 HK1223965 发明专利
法、淋巴细胞分离方法淋巴细胞分离管及分离血液中
16 HK1102707 发明专利
淋巴细胞的方法一种细胞鉴定体系及包括该体
17 ZL201922210195.3 实用新型
系的细胞鉴定测试盒
组织化学及免 18 一种防菌滴瓶 ZL201920283137.0 实用新型疫组织化学试
剂开发质控技 19 试剂添加装置 ZL202021759892.0 实用新型术
（3）自主品牌试剂类产品涉及的商标情况
发行人自主品牌试剂类产品涉及的商标情况如下：
序号商标名称注册人注册号类号注册时间有效期至取得方式
1达科为976881652012.9.212022.9.20原始取得
2达科为156824761和52016.4.282026.4.27原始取得
3达科为180535031和52016.11.212026.11.20原始取得
4达科为2173210192017.12.142027.12.13原始取得
5达科为21732100102017.12.142027.12.13原始取得
3-121补充法律意见书（一）
序号商标名称注册人注册号类号注册时间有效期至取得方式
6达科为2173210312017.12.142027.12.13原始取得
7达科为生物工程3208498352019.3.282029.3.27原始取得
8达科为生物工程3210660712019.4.72029.4.6原始取得
9 达科为生物工程 32084996A 9 2019.5.21 2029.5.20 原始取得
10达科为生物工程32106648102019.8.72029.8.6原始取得
2、自主品牌设备类核心技术及涉及的无形资产情况
（1）自主品牌设备类核心技术情况核心技术类对应产品技术序号核心技术名称技术来源别名称成熟度柔性机械臂技术自主研发断电自动恢复染色的技术自主研发全自动组织全自动染技术成精准分化技术自主研发
1染色关键技色机、染熟、实现
单片质控追溯技术自主研发术封一体机量产高分子疏水性材料技术自主研发
AAT 染色技术 自主研发
微流体喷胶技术自主研发封片机、技术成全自动封片
2喷胶系统防堵技术自主研发染封一体熟、实现
关键技术载玻片平铺排列技术自主研发机量产冷台无霜技术自主研发技术成冷冻切片关精密进给平台技术自主研发冷冻切片
3熟、实现
键技术样本卡钳角度精密调节技术自主研发机量产转轮式机芯平衡技术自主研发组织脱水机气路集成组件技自主研发术全自动组织技术成物联网功能技术自主研发组织脱水
4脱水的关键熟、实现
封闭式组织脱水系统及其控机技术自主研发量产制技术双温控加热技术自主研发
3-122补充法律意见书（一）
核心技术类对应产品技术序号核心技术名称技术来源别名称成熟度多通道旋转阀技术自主研发基于颜色识别的包埋盒激光自主研发打号方法及打号技术智能包埋智能包埋盒技术成激光打印粉尘净化技术自主研发盒打号
5打号机的关熟、实现
包埋盒激光打号机转运技术自主研发机、玻片键技术量产打号机电源保护监控电路技打号机自主研发术多运动副低摩擦技术自主研发技术成石蜡切片机石蜡切片
6熟、实现
关键技术智能运行技术自主研发机量产
（2）自主品牌设备类核心技术对应的专利情况
发行人自主品牌设备类核心技术与专利的对应情况如下：
类型序号对应专利名称专利号专利类型
1 一种病理染色机 ZL201410132100.X 发明专利
全自动组 2 一种双机械臂组织切片染色机 ZL201410131971.X 发明专利
织染色机 3 一种组织切片烤箱 ZL201420159090.4 实用新型
关键技术 4 一种组织切片染色机 ZL201420159620.5 实用新型
6 染色机（DP） ZL201530469154.0 外观设计
7 一种封片机的多轴交叉控制方法 ZL201810969608.3 发明专利
8 封片机自动工作平台 ZL201721391557.8 实用新型
9 一种封片装置 ZL201820052890.4 实用新型
10 全自动封片机点胶系统 ZL201820627571.1 实用新型
全自动封自动封片机的滴胶及转移载玻片
片机关键 11 ZL201820618815.X 实用新型装置技术
12 一种新型智能封片机 ZL2018213687788 实用新型
13 一种新型封片机的进料输送机构 ZL201821469558.4 实用新型
14 一种新型便携式玻片架储存机构 ZL201821472989.6 实用新型
15 一种平铺式玻片的储存托盘 ZL201821468974.2 实用新型
3-123补充法律意见书（一）
类型序号对应专利名称专利号专利类型电机控制板及应用其的电机控制
16 ZL201821468987.X 实用新型
系统
17 一种防滑静音转盘 ZL201821480448.8 实用新型
一种冷冻切片机和石蜡切片机的
冷冻切片 18 ZL201720852973.7 实用新型手轮锁机关键技冷冻切片机单台压缩机分流控制
术 19 ZL201720735678.3 实用新型制冷和冷冻台无霜结构一种封闭式组织脱水系统及其控
20 ZL201510267306.8 发明专利
制方法全自动组
21 一种阀组件 ZL201520762590.1 实用新型
织脱水机组织脱水机的气路集成组件及组
的关键技 22 ZL201621112204.5 实用新型织脱水机术
23 多通道旋转阀 ZL201720157914.8 实用新型
24 全自动密封式组织脱水机 ZL201630348432.1 外观设计
一种基于颜色识别的包埋盒激光
25 ZL202010444967.4 发明专利
打号方法及打号机一种用于包埋盒激光打标机的空
26 ZL202020885068.3 实用新型
气净化装置一种用于包埋盒激光打号机的定
27 ZL202020888201.0 实用新型
位推出装置智能包埋一种包埋盒激光打号机的转运装
盒打号机 28 ZL202020888203.X 实用新型置的关键技
29 一种病理标本包埋盒的接料结构 ZL202020888361.5 实用新型
术一种包埋盒打号机电源保护监控
30 ZL202020888362.X 实用新型
电路
31 一种包埋盒包装槽 ZL202020961494.0 实用新型
一种用于包埋盒激光打号机的供
32 ZL202020903630.0 实用新型
料装置
33 包埋盒打号机 ZL202030546653.6 外观设计
3-124补充法律意见书（一）
（3）自主品牌设备类产品涉及的商标情况
发行人自主品牌设备类产品涉及的商标情况如下：
序号商标名称注册人注册号类号注册时间有效期至取得方式
1达科为668781552020.5.72030.5.6原始取得
2达科为668781652020.5.72030.5.6原始取得
3达科为976880652012.9.212022.9.20原始取得
4达科为36248364422019.9.212029.9.20原始取得
6达科为36252989102019.9.212029.9.20原始取得
7达科为3625718452019.9.212029.9.20原始取得
8达科为36253264422019.9.212029.9.20原始取得
9达科为36257056102019.9.212029.9.20原始取得
10达科为3625358452019.9.212029.9.20原始取得
11达科为医疗设备13675670102015.2.142025.2.13继受取得
12达科为医疗设备21732582102017.12.142027.12.13原始取得
13达科为医疗设备21732581102017.12.142027.12.13原始取得
14达科为医疗设备36253636422019.9.212029.9.20原始取得
15达科为医疗设备3625710992019.9.212029.9.20原始取得
16达科为医疗设备53262719102021.9.72031.9.6原始取得
17达科为医疗科技17633206102016.12.72026.12.6原始取得
18达科为医疗科技17633133102016.12.72026.12.6原始取得
19达科为医疗科技17633070102016.12.72026.12.6原始取得
20达科为医疗科技17633019102016.12.72026.12.6原始取得
二、子公司达科为生物工程、达科为医疗设备的历史沿革，该两家子公司
主要资产、技术的来源，核心技术人员的基本履历；各项自主品牌产品的核心技术是否由购买或授权取得；
（一）子公司达科为生物工程、达科为医疗设备的历史沿革，该两家子公
3-125补充法律意见书（一）
司主要资产、技术的来源，核心技术人员的基本履历
1、达科为生物工程的历史沿革
达科为生物工程的历史沿革如下：
（1）2011年12月，达科为生物工程设立2011年12月12日，达科为有限签署《深圳市达科为生物工程有限公司章程》，约定达科为生物工程注册资本为100万元，达科为有限认缴注册资本100万元，出资比例为100%，其中首期出资20%在公司注册登记前缴纳。
2011年12月14日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（深永验字[2011]178号），验证截至2011年12月13日止，达科为生物工程已收到股东达科为有限以货币方式缴纳的注册资本共计20万元，实收资本占注册资本的20%。
2011年12月15日，深圳市监局向达科为生物工程核发《企业法人营业执照》。
设立时，达科为生物工程的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）出资形式
1.达科为有限100.00100.00货币
合计100.00100.00--
2012年7月18日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（深永验字[2012]99号），验证截至2012年7月17日止，达科为生物工程已收到股东达科为有限以货币方式缴纳的第二期注册资本（实收资本）共计80万元。
（2）2013年6月，第一次增资
2013年6月18日，达科为生物工程股东达科为有限作出决定，同意达科为
生物工程注册资金由100万元增加至150万元，新增注册资本由新股东吴庆军、何俊峰以货币资金30万元、20万元认缴。
3-126补充法律意见书（一）
2013年6月24日，达科为生物工程就本次增加注册资本办理完毕工商变更登记手续。
2013年6月28日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（深永验字[2013]086号），验证截至2013年6月20日止，达科为生物工程已收到股东吴庆军、何俊峰缴纳的新增注册资本50万元，其中吴庆军以现金方式缴付出资30万元，何俊峰以现金方式缴纳出资20万元。
本次增资完成后，达科为生物工程的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）出资形式
1.达科为有限100.0066.6667货币
2.吴庆军30.0020.0000货币
3.何俊峰20.0013.3333货币
合计150.00100.00--
（3）2013年8月，第二次增资
2013年6月30日，达科为生物工程股东会作出决议，同意公司注册资金由
150万元增加至157.8947万元，由股东深圳高新投、陈旭以货币资金36万元、
9万元认缴新增注册资本。根据达科为有限、达科为生物工程、深圳高新投、陈
旭、吴庆军、何俊峰于2013年7月19日签署的《增资扩股协议》《股权回购协议》，约定深圳高新投、陈旭于2013年7月29日向达科为生物工程分别增资36万元、9万元，其中计入达科为生物工程注册资本分别为6.3158万元、1.5789万元，增资后各自持有达科为生物工程股权比例分别为4%、1%，其余溢价增资部分合计37.1053万元计入资本公积；达科为生物工程自《增资扩股协议》生效
之日起5年内完成公开发行股票和上市，否则深圳高新投、陈旭有权要求吴庆军、何俊峰回购其持有的达科为生物工程的全部或者部分股权，回购价格根据深圳高新投、陈旭对达科为生物工程投资额按照12%年利率计算的本利和回购
时深圳高新投、陈旭所持股权对应达科为生物工程净资产二者择高确定。
2013年8月1日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
3-127补充法律意见书（一）（深永验字[2013]087号），验证截至2013年7月29日止，达科为生物工程已收到深圳高新投、陈旭缴纳的新增注册资本7.8947万元，其中深圳高新投以现金出资形式缴付出资36万元，其中新增注册资本6.3158万元，剩余29.6842万元计入达科为达科为生物工程资本公积；陈旭以现金出资形式缴付出资9万元，其中新增注册资本1.5789万元，剩余7.4211万元计入达科为生物工程资本公积。
2013年8月6日，达科为生物工程就本次增加注册资本办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，达科为生物工程的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）出资形式
1.达科为有限100.0063.33货币
2.吴庆军30.0019.00货币
3.何俊峰20.0012.67货币
4.深圳高新投6.31584.00货币
5.陈旭1.57891.00货币
合计157.8947100.00--
（4）2015年11月，第一次股权转让
2015年9月24日，达科为生物工程股东会作出决议，同意吴庆军将其所持
达科为生物工程19%的股权（对应出资额30万元）以15.2989万元转让给达科为有限，何俊峰将其所持达科为生物工程12.67%的股权（对应出资额20万元）以10.2020万元的价格转让给达科为有限。
2015年9月25日，达科为有限与吴庆军、何俊峰就前述股权转让事宜共同
签署了《股权转让协议书》。2015年9月25日，深圳联合产权交易所对以上转让情况进行了见证并出具《股权转让见证书》（证照编号：JZ20150925039）。
2015年11月2日，达科为生物工程就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，达科为生物工程的股权结构如下：
3-128补充法律意见书（一）
序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）出资形式
1.达科为有限150.000095.00货币
2.深圳高新投6.31584.00货币
3.陈旭1.57891.00货币
合计157.8947100.00--
就本次股权转让，达科为有限已于2015年11月23日分别向吴庆军、何俊峰支付完股权转让价款。
1）本次股权转让的背景及原因
本次股权转让系达科为拟筹划新三板挂牌，为完善法人治理结构，拟收购控股子公司达科为生物工程其他少数股东股权。经各方协商，达科为生物工程股东吴庆军、何俊峰自愿将其所持达科为生物工程少数股权转让给达科为有限。
2）定价依据及合理性
本次股权转让价格系参考达科为生物工程截至2015年7月31日未经审计的
净资产值80.5205万元协商确定。该次股权转让经达科为生物工程股东会一致同意，定价具有合理性，不存在侵害其他股东利益的情况。
（5）2018年12月，第二次股权转让
2018年12月1日，达科为生物工程股东会作出决议，同意深圳高新投将其
所持达科为生物工程4%的股权（对应出资额6.3158万元）转让给吴庆军和何俊峰，同意陈旭将其所持达科为生物工程1%的股权（对应出资额1.5789万元）转让给吴庆军和何俊峰，本次股权转让后，吴庆军持有达科为生物工程3%股权，何俊峰持有达科为生物工程2%股权。
2018年12月11日，陈旭、深圳高新投分别与吴庆军、何俊峰签署《股权转让协议》，约定陈旭将其持有达科为生物工程0.6%股权以86400元对价转让给吴庆军，将其持有达科为生物工程0.4%股权以57600元对价转让给何俊峰；
深圳高新投将其持有达科为生物工程2.4%股权以345600元对价转让给吴庆军，将其持有达科为生物工程1.6%股权以230400元对价转让给何俊峰。
3-129补充法律意见书（一）
2018年12月26日，达科为生物工程就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，达科为生物工程的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）出资形式
1.达科为有限150.000095.00货币
2.吴庆军4.736823.00货币
3.何俊峰3.157882.00货币
合计157.8947100.00--
就本次股权转让，吴庆军、何俊峰已于2018年12月14日分别向深圳高新投、陈旭支付完股权转让价款。
1）本次股权转让背景及原因
该次股权转让，一方面系为进一步加强对控股子公司的控制力、完善公司治理结构，达科为拟收购控股子公司达科为生物工程其他股东少数股东股权，使其成为达科为全资子公司；另一方面，为履行达科为有限、达科为生物工程、深圳高新投、陈旭、吴庆军、何俊峰于2013年7月签署的《股权回购协议》的约定，由回购义务人吴庆军、何俊峰按约定的价格（即深圳高新投、陈旭对达科为生物工程投资额按照5年12%年利率计算的本利）回购深圳高新投及陈旭
分别持有的达科为生物工程的股权，后续再由吴庆军、何俊峰以回购价格转让给达科为（具体见下文“（6）2019年1月，达科为生物工程第三次股权转让”的相关内容）。
2）定价依据及合理性
本次股权转让系根据达科为有限、达科为生物工程、深圳高新投、陈旭、
吴庆军、何俊峰于2013年7月签署的《股权回购协议》约定，由回购义务人吴庆军、何俊峰按约定的价格（即深圳高新投、陈旭对达科为生物工程投资额合计45万元按照5年12%年利率计算的本利合计72万元）回购深圳高新投及陈
旭分别持有的达科为生物工程4%、1%的股权。该次股权转让经达科为生物工
3-130补充法律意见书（一）
程股东会一致同意，定价具有合理性，不存在侵害其他股东利益的情况。
（6）2019年1月，第三次股权转让
2018年12月20日，达科为生物工程股东会作出决议，同意吴庆军将其所
持达科为生物工程3%的股权以43.2万元的对价转让给达科为，同意何俊峰将其所持达科为生物工程2%的股权以28.8万元转让给达科为。
2018年12月21日，达科为与吴庆军、何俊峰签署《股权转让协议》，就上
述事项进行约定。
2019年1月8日，达科为生物工程就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，达科为生物工程的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）出资形式
1.达科为157.8947100.00货币
合计157.8947100.00--
就本次股权转让，发行人已于2018年12月13日分别向吴庆军、何俊峰支付完股权转让价款。
1）本次股权转让的背景及原因
如前文所述，本次股权转让系发行人为进一步完善法人治理结构，拟收购控股子公司达科为生物工程其他少数股东股权。经各方协商，达科为生物工程股东吴庆军、何俊按照约定回购深圳高新投、陈旭所持达科为生物工程合计5%
股权之后，再将其所持达科为生物工程少数股权转让给达科为。
2）定价依据及合理性
本次股权转让价格系按照吴庆军、何俊峰回购深圳高新投、陈旭所持达科
为生物工程合计5%股权的交易作价定价，具有合理性；该次股权转让经达科为生物工程股东会一致同意，不存在侵害其他股东利益的情况。
3-131补充法律意见书（一）
2、达科为医疗设备的历史沿革
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，达科为医疗设备的历史沿革如下：
（1）2016年1月，达科为医疗设备设立2016年1月22日，达科为有限签署《达科为（深圳）医疗设备有限公司章程》，约定达科为医疗设备注册资本为300万元，出资方式为货币。
2016年1月28日，深圳市监局向达科为医疗设备核发《营业执照》。
设立后，达科为医疗设备的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）出资形式
1.达科为有限300100货币
合计300100--
根据达科为医疗设备提供的款项支付凭证，达科为已于2016年5月31日至
2016年9月22日期间通过银行转账方式向达科为医疗设备实缴出资300万元。
（2）2021年12月，第一次增资
2021年12月9日，达科为作出股东决定，同意决定达科为医疗设备注册资
本由300万元增加至2000万元，新增注册资本由股东达科为以货币方式认缴。
2021年12月10日，深圳市监局核准了达科为医疗设备的本次增资。
本次增资完成后，达科为医疗设备的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）出资形式
1.达科为有限2000100货币
合计2000100--
3、子公司主要资产、技术的来源
达科为生物工程、达科为医疗设备的主要资产来源于股东投入资金以及自
身经营积累资金等，通过自有资金自购并独立运营研发、生产及销售所需要的
3-132补充法律意见书（一）
设备、辅助生产设施和配套设施等资产；相关核心技术是基于公司逐步建立和
完善的试剂、设备类工艺及质量体系，其自有研发团队根据客户及市场需求，持续研究发明取得，试剂、设备相关核心的专利、商标等知识产权由公司自主申请。
（1）达科为生物工程的资产、技术来源达科为在初创阶段主要经营科研试剂及仪器等生命科学研究产品的代理业务。同时，公司也通过代理采血设备产品积极向下游医疗器械领域进行业务尝试。随着持续的技术积累及研发，公司的主营业务逐步由单一代理业务向自主试剂产品拓展。公司于2011年12月设立了主营试剂类产品的子公司达科为生物工程，搭建了包含细胞提取、分离、冷冻存储、增殖培养等技术为一体的科研试剂技术平台，创建了试剂品牌“达优”和“Biosci”，先后推出ELISPOT试剂盒、ELISA 试剂盒、培养基等多个科研试剂产品。
达科为生物工程的主要资产源于股东投入资金，其通过自有资金自行购买相关办公、研发、生产设备等。随着自主研发产品逐步实现销售，达科为生物工程不断积累经营资金，自购并独立运营适应自身生产经营所需的研发、生产及销售所需要的设备、辅助生产设施和配套设施等资产。
达科为生物工程的核心技术系公司在二十余年科研试剂代理业务的基础上，通过不断深入地研发，逐步建立和完善自主科研试剂产品工艺及质量体系，根据客户市场需求，持续研究发明取得，试剂类相关核心专利、商标等知识产权由达科为生物工程自主申请。
（2）达科为医疗设备的资产、技术来源
公司凭借在生命科学研究服务领域多年的行业深耕和技术积累，经综合考量病理诊断行业发展前景、技术发展趋势及自身技术基础，选择在病理诊断领域进行业务拓展。公司于2016年1月设立了主营病理诊断设备的子公司达科为医疗设备，吸纳了一批具有工程学、材料学、机械学等背景的人才，搭建了病理诊断设备研发平台。公司通过自主研发掌握了染色机、封片机、冷冻切片机、
3-133补充法律意见书（一）
脱水机等核心产品的关键技术，并形成了自主设备品牌“达科为”。公司先后完成染色机、封片机、冷冻切片机、脱水机等一系列病理诊断设备及试剂的研发，并成功将产品销售至国内三甲医院。
达科为医疗设备的主要资产源于股东投入资金，其通过自有资金自行购买相关办公、研发、生产设备等。随着自主病理诊断产品逐步实现销售，达科为医疗设备不断积累经营资金，自购并独立运营适应自身生产经营所需的研发、生产及销售所需要的设备、辅助生产设施和配套设施等资产。
达科为医疗设备的主要核心技术系依托公司在病理诊断领域的研发积累，不断建立和完善设备类产品工艺及质量体系，根据市场需求持续研究发明取得，设备类相关核心的专利、商标等知识产权由达科为医疗设备自主申请。
4、子公司核心技术人员的基本履历
达科为生物工程的核心技术人员包括吴庆军、姜维、吕明锦；达科为医疗
设备的核心技术人员包括唐玉豪、于綦悦、廖昌友。上述人员的基本履历如下：
序号姓名职务基本履历
1965年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年6月本科毕业于山东大学植物学专业；1988年6月硕士研究生毕业于浙江大学生物物理专业。1988年7月至
1992年4月，就职于深圳市南头区新元实业有限公司南
园生化试剂厂，担任厂长助理；1992年4月至1995年达科为生物工
1吴庆军7月，就职于深圳市新元实业股份有限公司生物医药发
程总经理展部，担任部门经理；1995年7月至1999年8月，就职于深圳市百雅克泰生物技术有限公司，担任总经理职位；1999年11月至2016年3月，任达科为有限执行董事、总经理；2016年3月至今任公司董事长、总经理。
达科为生物工1985年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业2姜维程副总经理、于中山大学，硕士学历。2008年9月至2009年6月，
公司监事任深圳市创世纪种业有限公司研发助理；2009年7月至
3-134补充法律意见书（一）
序号姓名职务基本履历
2014年4月，历任深圳市源兴生物医药科技有限公司研
发工程师、实验室主管、技术经理；2014年3月至今，任达科为生物工程副总经理；2020年7月至今，任公司监事。
1985年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，2004年9月至2008年6月，就读于河南农业大学生物技术达科为生物工专业，本科学位；2008年9月至2011年6月，就读于
3吕明锦
程研发经理深圳大学生物化学与分子生物学专业，硕士学位。
2011年7月至2012年2月，任达科为有限研发工程师；
2012年2月至今，任达科为生物工程研发工程师。
1982年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
2008年7月毕业于吉林大学机械设计及理论专业，硕士学历。2008年7月至2010年7月，任深圳富士康科技集团 IDPBG 事业群机械研发工程师；2010 年 7 月至达科为医疗设
2013年3月，任深圳迈瑞生物医疗电子股份公司资深研
4唐玉豪备总经理、公
发工程师；2013年3月至2015年4月，任达科为医疗司董事
科技项目经理；2015年4月至2016年1月，任达科为医疗科技部门经理；2016年1月至2021年9月，任达科为医疗设备副总经理；2021年9月至今，任达科为医疗设备总经理；2019年6月至今，任公司董事。
1984年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业
于日本名古屋工业大学情报工学（信息工程）专业，博士学位。2015年4月至2016年7月，任日本株式会达科为医疗设
5 于綦悦 社 Maxis-Engineering 系统工程师；2016 年 8 月至 2018
备光学部经理年3月，任山东省青岛大学数字医学与计算机辅助手术研究院中级讲师；2018年3月至今，任达科为医疗设备项目经理、光学部门经理。
1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2004
达科为医疗设
年9月至2008年7月，就读于贵州大学自动化专业；
备软件部经
6 廖昌友 2019 年 9 月至今，就读于哈尔滨工业大学 MBA 硕士。
理、软件工程
2008年7月至2010年11月，任深圳深视音电子技术有
师限公司嵌入式软件工程师；2010年11月至2013年4
3-135补充法律意见书（一）
序号姓名职务基本履历月，任深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司嵌入式工程师（高级工程师）；2013年4月至2013年7月，任惠州华阳通用电子有限公司嵌入式工程师（副主任工程师）；2013年7月至2016年1月，任达科为医疗科技软件工程师（软件组长）；2016年1月至今，任达科为医疗设备软件工程师（软件组长）。
（二）各项自主品牌产品的核心技术是否由购买或授权取得
根据向发行人管理层人员访谈了解的情况以及发行人提供的书面说明，发行人存在通过受让取得核心技术涉及的专利的情形，具体为冷冻切片机关键技术涉及的两项专利系发行人于2018年4月向无关联第三方沈阳市百事通医疗仪器有限公司受让取得。
根据发行人提供的资料，发行人向第三方受让取得的两项涉及核心技术专利的情况如下：
对应专利名称专利号专利类型取得方式一种冷冻切片机和石蜡切片机
ZL201720852973.7 实用新型 继受取得的手轮锁冷冻切片机单台压缩机分流控
ZL201720735678.3 实用新型 继受取得制制冷和冷冻台无霜结构
根据向发行人管理层人员访谈了解的情况以及发行人提供的书面说明，发行人冷冻切片机关键技术由冷台无霜技术、精密进给平台技术、样本卡钳角度
精密调节技术和转轮式机芯平衡技术四项具体技术组成，上述继受取得专利仅涉及冷台无霜技术，仅系冷冻切片机关键技术的组成部分之一。除上述冷冻切片机关键技术涉及发行人继受取得专利外，发行人其余核心技术及相关专利均系自主研发取得，不存在自第三方购买或授权取得的情形。
三、补充说明发行人病毒保存试剂业务的产生背景及发展历程，主要客户情况；该项业务的核心技术是否由购买或授权取得；该项业务2020年度上涨较
3-136补充法律意见书（一）
快的合理性，2021年该项业务的发展态势；
（一）补充说明发行人病毒保存试剂业务的产生背景及发展历程，主要客户情况
1、发行人病毒保存试剂业务的产生背景及发展历程
根据向发行人管理层人员访谈了解的情况以及发行人提供的书面说明及相关资料，2020年初，新冠疫情发展态势严峻，公司通过与客户沟通了解到国内外与新冠检测相关的试剂较为紧缺。新冠检测相关试剂主要包含采集运送试剂、提取试剂、核酸或抗原检测试剂等，公司管理层经讨论后，决定以采集运送试剂为核心，来布局新冠检测产品。采集运送试剂的核心为运送培养基，其开发和生产过程与公司自主研发生产的细胞培养基存在较多共通之处。利用之前在培养基领域的技术积累，公司迅速完成了病毒保存试剂的开发，并快速实现了规模化生产。在取得中国 NMPA 备案后，公司积极拓展海外市场的应用许可，陆续取得了美国食品药品监督管理局 FDA 许可、欧盟 CE 认证、荷兰 CIBG 认证等多个国家及地区的产品认证或注册。
2、病毒保存试剂业务主要客户情况
根据发行人提供的收入明细等资料，报告期各期，发行人病毒保存试剂前五大客户如下：
单位：万元序占病毒保存试剂期间客户名称销售金额号收入的比例
1 Rhino Diagnostics LLC 1029.43 29.71%
2 Chain Solutions Limited 373.27 10.77%
2021 年 3 TNC Everlight Philippines Inc. 342.60 9.89%
1-9 月 4 Brand Factory LLC 199.75 5.76%
5 STE Biosphere 192.65 5.56%
合计2137.6961.69%
3-137补充法律意见书（一）
序占病毒保存试剂期间客户名称销售金额号收入的比例山东巴罗克生物科技股份有限公
11508.8428.68%
司及其下属子公司
2 Rhino Diagnostics LLC 803.26 15.27%
2020年
3 Reditus Laboratories LLC 648.05 12.32%
度
4 TUNIC PROD SRL 601.86 11.44%
5 Pierce Instruments Inc 373.66 7.10%
合计3562.013935.67
注：山东巴罗克生物科技股份有限公司及其下属子公司包括山东巴罗克生物科技股份
有限公司及其全资子公司瑞华塑业（常州）有限公司
Rhino Diagnostics LLC、Chain Solutions Limited、TNC Everlight Philippines
Inc、Reditus Laboratories LLC、TUNIC PROD SRL 和 Pierce Instruments Inc 等六
家客户的基本情况详见本补充法律意见书“问题1”之“四、区分具体产品类别，说明各产品直销、经销，境内、境外销售收入占比情况……”之“（二）报告期内前五大经销商及前五大境外客户的基本情况……”相关内容。
Brand Factory LLC、STE Biosphere、山东巴罗克生物科技股份有限公司及
其全资子公司瑞华塑业（常州）有限公司的基本情况如下：
（1）Brand Factory LLC（美国）
公司名称 Brand Factory LLC成立时间2011年1月1日
注册资本-
注册地址 1900 RingLing BLVD 34236 Florida SARASOTA United States主营业务主要从事消费品国际贸易业务是否上市公司否
发行人业务员通过网络获取该客户信息并主动联系该客户，该客户合作背景 了解到发行人已取得病毒保存试剂相关产品的 FDA 许可信息后，于2021年开始与发行人建立合作
3-138补充法律意见书（一）
涉及产品、生产及
主要向该经销客户销售自产病毒保存试剂，销售模式为买断式销售销售模式
与发行人、实际控
制人、董事、监否
事、高管人员是否存在关联关系
（2）STE Biosphere（突尼斯）
公司名称 STE Biosphere成立时间1997年11月28日
注册资本1935000.00突尼斯第纳尔
Route De Tunis Km 6 Avenue Hedi Chaker Skiet Ezzit Sfax Post注册地址
Code: 3021 Tunisia
经营范围实验设备、产品和耗材销售贸易是否上市公司否
发行人与该客户于2020年下半年开始合作，发行人业务员通过展合作背景
会接触到客户，后续主动联系客户建立合作涉及产品、生产及
主要向该经销客户销售自产病毒保存试剂，销售模式为买断式销售销售模式
与发行人、实际控
制人、董事、监否
事、高管人员是否存在关联关系
（3）山东巴罗克生物科技股份有限公司公司名称山东巴罗克生物科技股份有限公司成立时间2010年11月10日注册资本3000万元中国（山东）自由贸易试验区济南片区颖秀路2766号科研生产楼注册地址
401、402室
一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医经营范围
疗器械销售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨
3-139补充法律意见书（一）
询、技术交流、技术转让、技术推广；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；检验检测服务；货物进出口；技术进出口。（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）是否上市公司否合作背景2020年该客户主动联系发行人销售员建立合作。
涉及产品、生产及该直销客户主要向发行人采购自产病毒保存试剂作为原材料使用。
销售模式
与发行人、实际控
制人、董事、监否
事、高管人员是否存在关联关系
（4）瑞华塑业（常州）有限公司
公司名称瑞华塑业（常州）有限公司成立时间2007年8月22日
注册资本149.83568万元注册地址常州市钟楼区邹区镇林场村
生产塑料制品，销售自产产品；Ⅰ类医疗器械和Ⅱ类医疗器械的销售；从事生物实验室产品的设计服务；从事塑料制品的国内采购、
批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理经营范围商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）是否上市公司否
2020年该客户获悉发行人能够批量生产病毒保存试剂，主动联系
合作背景发行人销售员建立合作。
涉及产品、生产及该直销客户主要向发行人采购自产病毒保存试剂作为原材料使用。
销售模式
3-140补充法律意见书（一）
与发行人、实际控
制人、董事、监否
事、高管人员是否存在关联关系
（二）病毒保存试剂业务的核心技术是否由购买或授权取得
根据公司的说明及访谈发行人管理人员了解的情况，公司病毒保存试剂产品的核心为运送培养基，其开发和生产过程与公司自主研发生产的细胞培养基存在较多共通之处。公司病毒保存试剂的开发系利用之前在培养基领域的技术积累，相关核心技术通过自主研发取得，不存在购买或授权取得的情形。
（三）病毒保存试剂业务2020年度上涨较快的合理性，2021年该项业务的发展态势
1、病毒保存试剂业务2020年度上涨较快的合理性
根据向发行人管理层人员访谈了解的情况以及发行人提供的书面说明、收
入明细及相关资料，2020年度、2021年1-9月，公司分别实现病毒保存试剂收入5260.37万元和3465.40万元。2020年，面对突发的全球新冠肺炎疫情，公司依托在培养类、分离类及检测类等试剂类产品自主研发的技术积累，根据国内外市场核酸检测的需要，快速开发出用于核酸检测样本收集及储存的病毒保存试剂产品。在国内市场，公司病毒保存试剂主要销售至山东巴罗克、瑞华塑业等客户，作为其核酸病毒采样产品的原材料之一；在国外市场，公司取得了美国食品药品监督管理局的 FDA 许可、欧盟的 CE 认证、荷兰药品监督管理局
的 CIBG 认证，向该等国家及地区出口一次性使用病毒采样管产品，取得了较好的收益。
2、2021年该项业务的发展态势发行人2021年度病毒保存试剂预计实现收入金额约为4673.64万元（未经审计）。发行人预计病毒保存试剂业务2021年全年预计实现收入较上年整体存在一定程度下滑，主要原因系随着国内疫情的有效控制及同类产品供应商的增
3-141补充法律意见书（一）加，国内市场需求减少且竞争加剧，导致发行人病毒保存试剂境内收入减少。
在疫情防控常态化情况下，病毒保存试剂相关的生产商不断增加，市场竞争持续加剧，随着新冠疫情被控制带来的需求下降以及市场竞争下新冠相关产品价格下降等因素的影响，其对公司的收入和利润贡献可能减少，该部分收入的成长性存在不确定性，该业务未来存在不可持续的风险。对于病毒保存试剂业务未来存在不可持续的风险发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“（九）新型冠状病毒疫情导致公司业绩波动的风险”进行了风险提示，具体如下：
“2020年1月以来，新型冠状病毒疫情在全球范围内蔓延，下游客户延迟复工及人员流动管制对公司业务开展构成一定影响。截至本招股说明书签署之日，公司经营情况良好，疫情未对公司的采购、生产和销售产生重大不利影响。由于全球疫情持续时间及疫情的反复或加重仍存在不确定性，未来仍可能对公司供应商及客户经营活动产生一定影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。
面对新冠疫情的冲击，凭借在生物试剂领域深厚的技术积累，公司自主研发了病毒保存试剂，用于病毒样本的收集、运输和储存等。2020年及2021年1-9月，公司病毒保存试剂产品实现销售收入分别为5260.37万元、3465.40万元，
占公司主营业务收入的比例分别为8.71%、5.92%。随着新冠疫情被控制以及新冠产品价格下降等因素的影响，其对公司的收入贡献可能减少，该部分收入存在不可持续的风险。”四、补充说明发行人委托加工的具体产品情况，具体内容及流程，所在发
行人生产、服务的具体环节，是否属于核心环节，发行人在该产品生产中的核心价值；发行人是否依赖于委托加工开展生产经营；报告期内前五大委托加工
提供商基本情况，与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员间是否存在关联关系，发行人是否存在核心技术、无形资产方面的约定；
（一）补充说明发行人委托加工的具体产品情况，具体内容及流程，所在
发行人生产、服务的具体环节，是否属于核心环节，发行人在该产品生产中的
3-142补充法律意见书（一）
核心价值；发行人是否依赖于委托加工开展生产经营；
根据向发行人采购、生产及技术等相关人员进行访谈了解的情况以及发行
人提供的书面说明及相关委托加工合同/订单等资料：
1、发行人委托加工的具体产品情况
报告期内，公司委托加工的具体产品主要为钣金框架、线材、PCB 贴片等零部件，加工完成后形成公司原材料、组件，应用到自产设备类产品中。公司自产设备类产品包括病理诊断设备和采血设备，其中病理诊断设备主要包括脱水机、冷冻切片机、染色机和封片机，采血设备包括采血称、封管热合器、一体化采血台和采血椅。公司与委托加工商交易情况如下：
单位：个、万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
委托加工内占营业占营业占营业成占营业容金额金额金额金额成本比成本比本比成本比
钣金框架适104.920.30%
102.620.28%49.210.18%--
配塑胶
线材8.010.02%8.660.02%4.830.02%1.140.01%
PCB 贴片 25.63 0.07% 30.36 0.08% 17.48 0.07% 3.95 0.02%
其他1.810.01%3.710.01%0.000.00%0.010.00%
小计140.370.40%145.350.39%71.520.27%5.100.03%
营业成本35089.7336902.8026862.5920073.30
报告期各期，公司与委托加工商发生的交易金额分别为5.10万元、71.52万元、145.35万元和140.37万元，占营业成本的比例分别为0.03%、0.27%、0.39%和0.40%，金额和占比均较小，委托加工费用呈增长趋势，主要系公司设备类产品产量随着销量增长而逐步增长所致。
2、委托加工的具体内容及流程，委托加工所在发行人生产、服务的具体环节，是否属于核心环节，发行人在该产品生产中的核心价值公司在对自主设计零件进行严格的理论计算和实物整机测试验证后，向委
3-143补充法律意见书（一）
托加工商提供设计图纸、质量标准和主要原材料，委托加工商根据公司要求进行生产加工，经公司检验合格后入库，形成公司的原材料、组件，由公司收回后进行组装、调试和检测。
公司对钣金框架适配塑胶、线材加工、PCB 贴片等非核心工序采用委托加
工的方式进行生产，公司主要委托加工情况如下：
（1）钣金框架适配塑胶
钣金框架适配塑胶委托加工工序主要为开料、粘接制作、打磨、喷油等，不属于公司生产的核心环节。
（2）线材加工
线材加工委托加工工序主要为裁线、打端子、组装胶壳、测试等，不属于公司生产的核心环节。
（3）PCB 贴片PCB 贴片委托加工工序主要为锡膏印刷、SMT 贴片（将驱动器、传感器、芯片等电子元器件贴至 PCB 板表面）、回流焊、测试等，不属于公司生产的核心环节。
发行人委托加工的钣金框架适配塑胶、线材加工、PCB 贴片等均系公司自
主设计的零件制造环节，不属于发行人生产核心环节。发行人在该等委托加工产品生产中的核心价值主要体现在通过产品整体方案与定制材料的设计、核心
组件装配、程序烧录和参数调试以及整机装配、参数调试和检验等使产品精准、高效运作。
3、发行人不存在依赖于委托加工开展生产经营的情况
设备类产品主要制造工序由公司自主完成，委托加工环节技术较为成熟、难度较低，不涉及核心环节；报告期内，发行人委托加工费用金额和占营业成本比例均较小，发行人不存在依赖于委托加工开展生产经营的情况。
3-144补充法律意见书（一）
（二）报告期内前五大委托加工提供商基本情况，与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员间是否存在关联关系
1、与前五大委托加工提供商的交易情况
报告期各期，公司与前五大委托加工提供商的交易情况如下：
单位：万元占委托加工费期间委托加工提供商加工内容金额总金额的比例
深圳市锐恒天塑料制品有104.9274.75%钣金框架适配塑胶限公司
资电电子（深圳）有限公
PCB 贴片 16.97 12.09%司
2021深圳市金百泽电子科技股
PCB 贴片 8.65 6.16%
年1-9份有限公司月深圳市海宇鸿电子科技有
线材加工6.654.74%限公司东莞市冠联线材科技有限
线材加工1.140.81%公司
合计138.3398.55%深圳市锐恒天塑料制品有
钣金框架适配塑胶102.6270.60%限公司
资电电子（深圳）有限公
PCB 贴片 21.60 14.86%司深圳市金百泽电子科技股
2020 PCB 贴片 8.76 6.03%
份有限公司年度东莞市冠联线材科技有限
线材加工6.204.26%公司深圳市海宇鸿电子科技有
线材加工2.231.53%限公司
合计141.4097.28%
3-145补充法律意见书（一）
占委托加工费期间委托加工提供商加工内容金额总金额的比例深圳市锐恒天塑料制品有
钣金框架适配塑胶49.2168.80%限公司
爱科通电子（深圳）有限
PCB 贴片 9.42 13.18%公司
资电电子（深圳）有限公
2019 PCB 贴片 7.81 10.92%
司年度东莞市冠联线材科技有限
线材加工4.836.75%公司深圳市金百泽电子科技股
PCB 贴片 0.25 0.35%份有限公司
合计71.52100.00%
爱科通电子（深圳）有限
PCB 贴片 3.96 77.65%公司
2018
东莞市冠联线材科技有限
年度线材加工1.1422.35%公司
合计5.10100.00%
2、报告期内前五大委托加工提供商基本情况，与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员间是否存在关联关系
报告期内，发行人前五大委托加工商与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员之间均不存在关联关系，其基本情况如下：
（1）深圳市锐恒天塑料制品有限公司公司名称深圳市锐恒天塑料制品有限公司成立时间2011年9月2日注册地址深圳市光明新区公明办事处田寮社区第一工业区12栋四楼法定代表人张员龙注册资本50万元
股权结构张员龙持有100%股权
主要人员执行董事、总经理：张员龙
3-146补充法律意见书（一）
监事：郭林燕
一般经营项目是：国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除经营范围外），许可经营项目是：机械设备塑料外壳的设计、生产与销售；五金制品及配件的生产与销售。
委托加工商与发行人开始
2019年
合作时间委托加工商与发行人交易钣金框架适配塑胶内容
与发行人、实际控制人、
董事、监事、高管人员间否是否存在关联关系
（2）深圳市海宇鸿电子科技有限公司公司名称深圳市海宇鸿电子科技有限公司成立时间2004年4月29日注册地址深圳市龙华区福城街道茜坑社区观澜大道19号11栋201法定代表人杨小红注册资本168万元
陈建峰持有52%股权、杨小红持有38%股权、蓝大平持有股权结构
10%股权
执行董事、总经理：杨小红主要人员
监事：蓝大平
一般经营项目是：电脑软件、硬件及周边设备技术开发、销售；塑胶制品，贴纸标签，保护膜，纸质包装材料，塑料包装材料的销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法经营范围
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：电脑周边连接器、连接线束的生产。
委托加工商与发行人开始
2020年
合作时间委托加工商与发行人交易线材加工
3-147补充法律意见书（一）
内容
与发行人、实际控制人、
董事、监事、高管人员间否是否存在关联关系
（3）资电电子（深圳）有限公司
公司名称资电电子（深圳）有限公司成立时间2002年8月14日
深圳市宝安区福海街道稔田社区新塘路93-6号101、201、注册地址
301
法定代表人刘海燕注册资本1500万港元
股权结构 Megatronics HK HoldCo Limited 持有 100%股权
董事长、总经理：刘海燕 董事：Raul F Tejada主要人员
董事：Matthew Carlos 监事：George Brian Mc Gee
一般经营项目是：电子测量仪器销售；仪器仪表销售；云计算设备销售；电力电子元器件销售；国内贸易代理；贸易代理；汽车零部件研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：生产新型电子元器件、光电组合、传感器、光电开关、电子配件。生产经营数字音、视频编解码设备、电子专用设备、测试仪器（非计量设备）；电子元器件制造；其他电子器件制造；光电子器件制造；电子、机械设备维护（不含特种经营范围
设备）；电子元器件与机电组件设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电气信号设备装置制造；电气设备修理；半导体器件专用设备制造；安防设备制造；光通信设备制造；通信设备制造；电子测量仪器制造；仪器仪表制造；仪器仪表修理；云计算设备制造；专用设备修理；电力电子元器件制造；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）委托加工商与发行人开始
2019年
合作时间
3-148补充法律意见书（一）
委托加工商与发行人交易
PCB 贴片内容
与发行人、实际控制人、
董事、监事、高管人员间否是否存在关联关系
（4）深圳市金百泽电子科技股份有限公司公司名称深圳市金百泽电子科技股份有限公司成立时间1997年5月28日深圳市福田区梅林街道北环路梅林多丽工业区厂房3栋第注册地址
3 层 318A 房
法定代表人武守坤注册资本10668万元
为上市公司，截至2021年9月30日，前十大股东为：武守坤持股比例34.47%、张伟持股比例9.60%、武守永持股
比例7.64%、深圳市中通汇银资产管理有限公司-深圳市汇
银富成九号投资合伙企业（有限合伙）持股比例7.50%、
股权结构深圳市达晨财信创业投资管理有限公司持股比例5.83%、
张珊珊持股比例4.08%、中银国际投资有限责任公司持股
比例1.48%、深圳市同晟金泉合伙企业（有限合伙）持股
比例1.35%、深圳市凯硕投资有限公司持股比例1.35%、
何大钢持股比例0.19%
董事长、董事、总经理：武守坤；董事、董事会秘书：武淑梅；董事：梁国智、林鹭华、叶永峰、张伟；独立董
主要人员事：赵亮、李挥、曾鹭坚；监事：宋更新、王少明、张慧丽；副总经理、总工程师：陈春；副总经理：潘权；财务
总监：曹智慧
一般经营项目是：生产、加工印刷线路板；电子产品设计、组装和测试；国内贸易（不含专营、专控、专卖商经营范围品）；生产企业自营进出口业务；软件设计与开发测试及其
相关产品的销售（以上生产、组装部分由分公司经营）。
委托加工商与发行人开始2019年
3-149补充法律意见书（一）
合作时间委托加工商与发行人交易
PCB 贴片内容
与发行人、实际控制人、
董事、监事、高管人员间否是否存在关联关系
（5）东莞市冠联线材科技有限公司公司名称东莞市冠联线材科技有限公司成立时间2015年6月3日注册地址广东省东莞市谢岗镇谢曹路459号3号楼502室法定代表人王智勇注册资本100万元
股权结构王智勇持有100%股权
主要人员执行董事、经理：王智勇；监事：刘秀平
研发、产销：线材、电子产品及其配件、金属制品、塑料经营范围制品、模具及其配件、连接器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）委托加工商与发行人开始
2017年
合作时间委托加工商与发行人交易线材加工内容
与发行人、实际控制人、
董事、监事、高管人员间否是否存在关联关系
（6）爱科通电子（深圳）有限公司
公司名称爱科通电子（深圳）有限公司成立时间2000年6月21日深圳市龙岗区布吉街道宝丽路96号宝电工业区6号厂房第注册地址
三层、第五层法定代表人田鸿
3-150补充法律意见书（一）
注册资本1600万港元
股权结构爱科通控股有限公司（中国香港）持有100%股权
董事、总经理：田鸿；董事长：苏子刚；董事：苏伯豪主要人员
、黄洁仪、苏伯祺；监事：郑颖斌
许可经营项目是：电子产品的研发、生产、加工与销售；
二类医疗器械的生产；进出口及相关配套业务。(不涉及外经营范围商投资准入特别管理措施，涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）委托加工商与发行人开始
2016年
合作时间委托加工商与发行人交易
PCB 贴片内容
与发行人、实际控制人、
董事、监事、高管人员间否是否存在关联关系
通过企查查等公开渠道查询发行人报告期内前五名委托加工商股权结构、
董监高信息以及公司董监高调查表、公司说明等方式确认，该等委托加工商与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员间不存在关联关系。
（三）发行人是否存在核心技术、无形资产方面的约定
公司与委托加工商签订保密协议，对技术资料、图纸等予以约定，具体如下：
（1）公司提供自有技术资料给委托加工商使用的，委托加工商仅得以使用
在公司所订购的产品上。未经公司书面许可，委托加工商不得泄漏、进行复制
或向第三方转让。否则，应承担违约责任，并赔偿公司因委托加工商不履行保密义务导致的全部损失；
（2）公司提供给委托加工商的、来自于或属于第三方的技术资料和专利，委托加工商在使用时，应当严格依照公司与第三方对该技术资料和专利使用的
3-151补充法律意见书（一）
约定使用，否则，因此引起的对第三方的一切责任由委托加工商承担；
（3）由委托加工商单独创作完成的技术资料，并用于订购产品的，从而构
成有关订购产品的全部或一部分的技术或专利，其知识产权归属委托加工商，公司享有免费使用权；
（4）委托加工商在公司所提供的技术或技术资料的基础上修改、改变等形成的知识产权（包括但不限于设计图纸、设计方案、专利权、软件著作权、技术秘密等）均归属于公司，委托加工商仅享有使用权。非经公司书面同意，委托加工商不得向第三方转让约定的相关所有权和/使用权或泄露秘密信息、技术
资料或技术诀窍，违反约定，委托加工商应承担违约责任，并赔偿公司因此受到的损失。
五、补充说明发行人技术资产的产生背景，核心技术形成过程，是否来源
于董事、监事、高管人员、核心技术人员在曾任职单位职务成果，是否来源于代理销售的品牌方；董事、监事、高管人员、核心技术人员是否存在违反其任职单位竞业禁止协议的情况；是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
（一）补充说明发行人技术资产的产生背景，核心技术形成过程，是否来
源于董事、监事、高管人员、核心技术人员在曾任职单位职务成果，是否来源于代理销售的品牌方
根据向发行人管理层访谈了解的情况以及发行人出具的书面说明、发行人
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简历、调查表等资料：
1、自主品牌试剂类核心技术的产生背景、形成过程
核心技术核心技术序号产生背景形成过程类别名称
酶联免疫吸附测定（ELISA） 公 司 通 过 代 理 业 务 积 累 了细胞因子酶联免疫
用于样本中可溶性蛋白的检 ELISA 相关的知识，经过细致
1定量检测吸附测定测，在代理相关产品过程中， 的研发，掌握了 ELISA 的研发技术技术
公司发现进口产品普遍存在操和生产工艺，并针对科研市场
3-152补充法律意见书（一）
核心技术核心技术序号产生背景形成过程类别名称
作步骤较多、实验时间较长等 推出预包被减步法 ELISA 试剂问题，且捕获抗体自包被容易盒，具备操作简单、耗时短等造成不同批次试剂盒检测结果特点。同时，在长期的生产的不稳定，给科研工作者的研中，公司不断对生产工艺优究工作带来不便。公司基于客化，形成完善的酶联免疫试剂户的需求特点开展自主产品的盒批量化生产技术，生产的试研发。剂盒批内批间差异小，长期保存稳定性高等。
酶联免疫斑点技术
（ELISPOT）基于酶联免疫吸 酶联免疫斑点技术涉及细胞分
附测定技术，通过将抗体包被离技术、细胞无血清培养技术在PVDF膜板上，实时捕获细胞 和酶联免疫技术。公司基于自分泌的细胞因子，经化学显色身的技术平台，实现了化学显酶联免疫 后再膜板上形成斑点，从而对 色和荧光显色 ELISPOT 试剂盒斑点技术细胞分泌的细胞因子进行分的研发，并成功转化批量生析，可广泛应用于疫苗开发、产。同时，公司研发出应用于药物评价、感染病检测、抗体 ELISPOT 检测的分离管和无血筛选等领域。基于自主 ELISA 清培养基，建立了 ELISPOT 检的研发及生产技术，公司进一测的完整技术体系。
步开展 ELISPOT 技术研发。
流式多重荧光技术是基于流式 公司基于 ELISA 检测技术成功
荧光检测系统的多重蛋白定量实现荧光微球的抗体偶联，在检测方法，是一项集 ELISA 和 单因子层面实现了流式微球技细胞流式技术优点为一身的液术的定量检测。通过对不同荧流式多重相蛋白检测技术。该技术整合光编码微球的偶联及反应体系荧光定量了免疫微球、激光检测、信号的优化，实现十二因子同步流检测技术处理及计算机运算等功能，能式多重检测。在标准品研发对样本中的多个指标进行定上，从单因子标准品开发到实性、定量定性检测。公司在积现十二因子标准品混和冻干赋累丰富的 ELISA 技术和流式细 值，掌握多重细胞因子标准品胞术知识的基础上，致力于开冻干技术。针对临床用户对检
3-153补充法律意见书（一）
核心技术核心技术序号产生背景形成过程类别名称
发质量稳定可靠，成本可控的测自动化的需求，公司基于磁试剂，推动流式多重荧光技术性微球进行荧光编码、抗体偶在诊断领域的应用。联，初步实现通过吸磁替代离心技术的转变。
密度梯度分离方法是分离生物公司通过对密度梯度介质的原
小分子常用的方法，广泛用于料进行研究，优选红细胞皱缩病毒的分离纯化，以及亚细胞效果好，密度性质稳定的原器、蛋白质、质粒 DNA、RNA 料；对介质的密度和渗透压进等的分离。淋巴细胞的分离通行优化研究，使密度梯度介质密度梯度常使用密度离心技术进行，但用于淋巴细胞分离时红细胞残分离技术常规的密度梯度离心法操作复留率低，细胞回收率高；为解杂，对实验人员技术要求较决操作复杂耗时长的问题，公高，分离获得的细胞杂细胞污司创新性的使用半固体物质、染多，回收率低。基于上述问多孔滤板等阻隔分离液和血样题，公司开始进行密度梯度分样本的混和，简化分离操作、细胞分离
2离技术的研究。减少分离耗时
培养技术
发行人通过 DOE 实验设计对培
养基配方进行摸索，建立细胞细胞在体外培养需要培养基提无血清培养关键因素发现及关
供营养物质、环境等因素。传键因素最佳浓度摸索的方法，统培养基为含血清培养基，血细胞无血形成无血清培养基开发策略。
清存在生物安全风险、成分不
清体外培通过对市场需求进行分析，确明确、批次不稳定等缺点。针养技术定待开发无血清培养基的性能
对含血清培养基的缺点，发行参数及性能测试方法，通过基人开始进行无血清体外培养技
于 DOE 的无血清开发策略进行术的研究。
特定细胞类型无血清培养基的开发。
普通组织普通组织普通组织化学染色是医院病理发行人将染色液配方优化和全
化学及免化学染色科常规开展项目。目前病理科自动染色剂程序优化结合，建
3
疫组织化液配制质使用的常规染液标准化程度立标准化染色液机染质控技
学试剂开 控技术 低，批次稳定性差，与机器适 术。通过 DOE 实验设计对染液
3-154补充法律意见书（一）
核心技术核心技术序号产生背景形成过程类别名称
发质控技配性不好。针对普通染色液的配方进行优化，优化的染色液术缺点，发行人结合自产染色利用全自动染色机进行染色，剂，对普通组织化学染色液配调整染色机程序以实现不同批制质控技术开展研究。次染液的染色效果质控。
免疫组化是临床病理诊断的重
要技术和手段，对诊断肿瘤、发行人通过对原料多方面的性肿瘤分类，判断预后产生了重能研究来筛选匹配一二抗，包大影响，同时扩展了人们对各括对克隆号、种属来源、检测种疾病和肿瘤形成过程的认标本类型等；准确度、染色清
免疫组化识，提高了病理诊断与研究水晰度、特异性、均一性、稳定化学一抗平。目前医院检验科设备逐步性等指标进行检测；同时对配二抗筛选从手动转为机器全自动，因此方进行优化：对稀释液、防腐质控技术对免疫组化相关一二抗试剂的剂、保护成分等的摸索配比完稳定性和适配性有一定的要成对抗体配比的确定；在多种求。基于此，发行人开展对免不同机型上的适配性检测等，疫组织化学相关一抗、二抗、以实现对稳定、适配性好的一辅助试剂等进行原料性能筛选二抗试剂的筛选和质量控制。
和质控技术研究流式细胞术是一种生物学技发行人通过结合临床医生客户术，主要应用于对悬浮于流体意见，选择全面合理的细胞表中的微小颗粒进行计数和分面染色指标；根据供应商评级选，用于细胞表染的流式抗体筛选合适的供应商，然后大批广泛应用于白血病的分型。白量的购买不同克隆号、不同荧细胞表染流式抗体血病免疫分型已成为诊断白血光素的抗体原料；利用三因子流式抗体
4筛选质控病的必要依据，同时也可为微变量研究模型，快速筛选抗
筛选质控
技术 小残留病（MRD）的检测及白 体：包括借助 ELISA 方法测试技术血病的治疗和预后提供重要信抗体的亲和度；根据抗原性质息。目前流式抗体多为进口，筛选荧光素；对抗体进行滴定产品的货期长，种类不完善等实验，确认抗体的最佳稀释范问题时有发生。因此，发行人围等。并对初步测试合格的原通过对流式抗体的准确性和稳料进行性能研究和质量控制，
3-155补充法律意见书（一）
核心技术核心技术序号产生背景形成过程类别名称
定性进行筛选和质控，旨在选包括但不限于准确度、线性、择出性能优秀的指标弃权的流精密度、稳定性等，同时确认式抗体供应。原料的稳定来源，以实现能够及时稳定的提供性能优秀的流式抗体供应。
核内染色的流式抗体如 FOXP3广泛用于淋巴细胞亚型的鉴定，是检测细胞免疫和体液免疫功能的重要指标，它总体反发行人通过检测核内染色的抗映机体当前的免疫功能、状态体的准确度、线性、染色稳定
和平衡水平，并可以辅助诊断性等相关性能参数来控制产品某些疾病（如自身免疫病、免的质量：包括对已知靶值的细胞内核内
疫缺陷病、恶性肿瘤、血液胞的检测结果在计数靶值范染色用流病、变态反应性疾病等），对分围；抗体经梯度稀释的重复测式抗体筛
析发病机制、观察疗效及检测试值应位于所有稀释度测试值选抗体质预后有重要意义。核内染色由中位数的范围内；在不同时间控技术
于其操作步骤繁琐、试剂性能内重复检测，前后两次检测结不稳定等原因极容易出现实验果的差异应符合要求等相关操
失败或者结果偏差。因此发行作，确保试剂的性能准确并稳人通过对核内染色的流式抗体定。
以及辅助试剂的准确性和稳定
性进行筛选和质控，旨在选择出性能优秀的相关试剂。
2、自主品牌设备类核心技术的产生背景、形成过程
核心技术核心技术序号产生背景技术形成过程类别名称
机械臂是染色机的核心技术，发行人通过研究多种电机驱动技全自动组
柔性机械多自由度机械臂的性能直接影术，并率先采用全球先进的驱动
1织染色关
臂技术 响影响了染色质量、染色通 技术，嵌入 S 形加减速算法，大键技术
量、样本安全及用户体验。传幅提高机械臂运行速度。集成的
3-156补充法律意见书（一）
核心技术核心技术序号产生背景技术形成过程类别名称
统的染色机机械臂普遍存在运 StealthChop、SpreadCycle 静音防
行速度慢、无堵转检测、噪声抖动技术，结合高精密导轨的设大等问题，无法满足客户用对计，使机械臂运行时无抖动、噪染色质量、通量、样本安全，声低，且节能。该技术还具备避以及使用体验的需求。免电机堵转丢步的功能，当系统发生故障时能保证使用人员和样本的安全。
发行人调研发现，病理科发生断电后，染色机无法继续自动完成染色程序的剩余步骤，医发行人采用超高速、超长寿命的
生必须要手工完成。然而，如存储器技术，实时记录染色程序断电自动果仪器断电时有多个架子正在
运行状态，确保在科室发生电源恢复染色运行，医生很难区分每个架子断电并恢复供电后，机器仍能准的技术的运行状态，最终可能导致医确无误的自动运行染色程序，从疗事故的发生。因此，客户需而保证样本的安全。
要染色机具备在电源异常恢复后，仍然能继续自动染色的功能。
发行人为了解决盐酸酒精分化、发行人调研时收集到客户反
伊红的时间控制不准的问题，研馈，用仪器染色的质量和一致究了市场上各种机械臂的电机驱性劣于人工染色。经研究发动方案，并成功研发出高精度伺精准分化现，传统染色机的机械臂运行服闭环电机驱动技术，机械臂完技术速度非常慢，特别是多个架子成一次完整的提拉动作快。同时同时运行时，盐酸酒精分化、结合三级优先控制算法，保证机伊红的时间控制不准，从而导器同时运行多个程序时，也能精致染色效果不佳。
准控制关键试剂的染色时间。
染色、封片的质控是病理科普发行人的单片质控技术，通过染单片质控遍存在的难题。影响切片染色色机与封片机的质控系统、故障追溯技术质量的环节、因素非常多，尤系统，记录试剂信息、染色过程其人为因素无法控制。发生染信息等，同时通过智能自动扫描
3-157补充法律意见书（一）
核心技术核心技术序号产生背景技术形成过程类别名称
色质量问题时，无法追溯过程技术扫描载玻片的条码进行数据原因。而样本丢失的情况也时 绑定，并把数据上传到 LIS 系有发生，无法追溯在哪个环节统。该技术可以追溯每张载玻片丢失。为此，科室有需求追溯染色、封片全流程的过程信息，每张载玻片染色、封片全流程为科室提供精准的质控数据管的过程信息。理。
发行人通过对材料、注塑工艺的
染色机普遍使用各种强酸、强研究，最终采用特殊的高分子疏高分子疏碱、二甲苯等试剂，普通材质水性材料，提高玻片架的试剂兼水性材料的玻片架容易出现变形、折容、强度及疏水等性能，同时，技术断，甚至出现玻片架拖带试剂较竞品更为符合流体力学的玻片而导致交叉污染的问题。架结构设计，降低了试剂交叉污染。
发行人通过大量的实验数据，总苏木素随着染色时间和染色次结出苏木素的染色能力随染色时
数的增加，染色能力下降，不间和染色次数的变化规律，研发AAT 染色 同批次染色质量差别很大，使 出 AAT 算法，可以自动调整苏木技术得科室的染色质量很难得到保素的染色时间，保证染色质量的证，同时也造成试剂的极大浪一致性，细胞核呈现鲜艳的蓝费。色，同时也降低苏木素的更换频次。
发行人调研发现，行业内普遍发行人为了解决这个行业内的痛存在封片时出现的气泡和溢胶点，对各种出胶方式进行研究，的问题。经研究发现是出胶精最终选择了柱塞旋转定量出胶，微流体喷度导致，部分仪器采用时间压这种出胶方式出胶精度高、稳定全自动封
胶技术力型的出胶方式，这种方式由性好，重复出胶量误差可控制在
2片关键技
于受压力波动的影响，出胶不 2ul 以内，有效避免了在封片过程术稳定，精度低，从而带来了气中出胶不稳定所造成的气泡和溢泡和溢胶问题。胶问题，进而提高了封片质控喷胶系统传统的封片机在防止针头挂液发行人为了解决这个问题，设计防堵技术凝固时，操作者必须再封片工了出胶针头自动浸泡功能，采用
3-158补充法律意见书（一）
核心技术核心技术序号产生背景技术形成过程类别名称
作结束后手动将出胶针头放入特殊结构，当关机断电时，针头清洗剂中浸泡，等下次再用自动落入清洗浸泡槽中，通电启时，又手动将针头拔出，这种动时，针头又自动抬起。为了防操作方式比较麻烦，人机交互止针头处胶被清洗剂稀释，又设舒适性和便捷性差。计了当针头抬起后，可实行自动排胶，排出部分被稀释的胶，解决了行业内同类产品需要人为介
入清洗、浸泡和排胶而带来的步
骤繁琐且不易操作的问题，提高了人机交互的舒适性和便捷性。
发行人为了解决这个问题，设计发行人调研时发现，传统的封了金属托盘式的存储方式，一共片机完成封片后，操作人员都九层，每层可存储十片。当封片载玻片平
需要将卡槽式的存储架取出，完成后，操作人员直接将托盘取铺排列技
再将片子二次转移到晾片板上出，片子直接在托盘上晾，无需术
进行晾片，增加了操作人员的转移，晾干后直接阅片，节省了工作量。操作人员的时间，也简化了操作。
通常情况下，机器首次启动，冷冻箱体从室温制冷到工作温发行人为了解决这个问题，通过度-20摄氏度时，冷台上会结结霜原理分析和细致观察，找出冷台无霜霜，结霜会使得样本托与冷台冷台结霜原因，设计了双制冷回技术接触不良，热传递效果变差，路，在箱体温度不同区间段采用导致组织冷冻时间长，组织内不同的制冷回路，有效避免了制冷冻切片
3产生冰晶等。用户需手动清除冷过程冷台结霜的问题。
关键技术冷台凝结的霜。
发行人调研时发现，在切片机发行人为了解决这个问题，通过使用中，切片偏薄、偏厚、厚对切片原理的研究，分析出影响精密进给度不均是用户特别关注的问切片稳定性的一个重要因素为切平台技术题，也是用户评估切片机性能片机进给系统的刚性和进给精度的一个重要指标。国产的冷冻的准确性。发行人自研设计的一
3-159补充法律意见书（一）
核心技术核心技术序号产生背景技术形成过程类别名称
切片机与进口品牌相比，切片体铸造的机芯主体，有效的保证精度的稳定性差距很大，不能了机芯部分的刚性和稳定性。配满足客户的临床切片要求。合高精度丝杆、精密交叉滚柱导轨和步进电机控制，保证了微米级进给的精确性，达到了临床切片的要求。
发行人为了解决这个问题，给样发行人在调研时发现，用户在本卡钳设计了球形关节结构。同进行切片时，部分特殊组织冷样本卡钳时，为了达到精密调节的效果，冻后组织面与刀片角度相差很
角度精密 设计了 X/Y 双向旋钮控制球体转大，很难切出完整的组织面或调节技术动，精确控制卡钳逐步转动，使需要花费大量时间修平组织
得调整过程简单快捷，有效保证面，给用户造成很大困扰。
了角度调节的平稳和可控。
发行人为了解决这个问题，设计了机芯配置模块，让机芯整体中当用户进行长时间的切片工作
转轮式机心点落在旋转轴心上，从而实现时，由于摇动过程手轮的不顺芯平衡技手轮转动各处受力均匀。通过验畅，各位置轻重不一，导致用术证优化，增加匹配的转动轴承，户摇动手轮的手臂容易疲劳。
从而实现了手轮转动轻便顺滑的效果。
传统气路设计复杂，其他在管路中存在较大压力损耗。发行人经发行人在市场调研时收集到客组织脱水过对各种流体器件和管路的配合户反馈，气路系统的稳定性和机气路集研究，创新设计出组织脱水机气可靠性决定着脱水机的稳定性
全自动组成组件技路集成组件技术，既让气路系统和可靠性，而竞品仪器的故障
4织脱水的术变得简单，使得组织脱水机的结
大多是由气路系统导致的。
关键技术构更紧凑，又让气路系统更加稳定可靠。
由于工作流程的需要，脱水机为了打破传统方式的局限性，发物联网功
通常在夜间运行，无人值守。行人将联网技术应用到脱水机能技术
传统脱水机一旦在夜间发生故上。当仪器发生故障时，能够及
3-160补充法律意见书（一）
核心技术核心技术序号产生背景技术形成过程类别名称障，会带来不能及时进行包时通知到用户。同时，在仪器质埋、切片等步骤的问题，影响控方面也实现了将设备数据传输病理报告的出具时间；甚至可和存储至远程服务器，用户端通能导致出现样本损坏，需要重 过 APP 可实时远程监控机器的运新取材的问题。如果仪器发生行状况、故障报警信息、设备运故障时，能够及时通知病理技行的功能参数和性能参数，记录术人员，将能避免以上情况的并自动生成功能质控表格，并可发生。随时导出受控。
发行人为了改善该问题，创新设计封闭式组织脱水系统及其控制技术，通过将石蜡和试剂通道分封闭式组离设计，降低堵塞的概率。同传统的组织脱水机存在较大石
织脱水系时，通过试剂通道的保温系统，蜡堵塞的风险、组织碎屑堵塞统及其控防止试剂通道堵塞；通过设计可的风险，仪器故障率较高。
制技术拆卸的过滤装置，降低组织碎片堵塞的风险。保证高质量的脱水效果，还提高了系统的稳定性和可靠性。
发行人为了改善现有问题，创新使用两个温度传感器共同作用、
发行人调研时发现，客户常常互相监控进行控温，使温度控制双温控加担心组织脱水加热过程中的温稳定可靠。即使其中一个传感器热技术度稳定性，担心发生故障时影出现故障，系统仍然可以正常运响组织样本安全。
行，保持温度正常，保障了样本的安全。
发行人通过对各种材料、机械结
传统的脱水机使用电磁阀技术构、液路系统的深入设计研究，多通道旋进行试剂通道的切换，导致经创新研发出多通道旋转阀技术，转阀技术常发生石蜡试剂堵管的问题，实现了单个器件切换多种试剂供已经成为市场的行业难题。给的功能。保证了液态石蜡顺利通过，同时还提高了系统的可靠
3-161补充法律意见书（一）
核心技术核心技术序号产生背景技术形成过程类别名称性和可维护性。从根本上解决了石蜡在脱水机上容易导致堵管的行业难题。
目前病理医生在用包埋盒打号基于客户的需求点，公司研发了基于颜色机打印不同颜色的包埋盒时只基于颜色识别的包埋盒激光打号识别的包能用固定的通道打印固定的颜方法及打号技术。该技术能够对埋盒激光色，当每次切换不同颜色的包不同种颜色的包埋盒进行自动颜打号方法
埋盒时都是通过手动切换或更色识别，从而节省病理医生手动及打号技换通道，这样操做非常麻烦而切换不同颜色包埋盒的时间，同术且容易出错。时也极大的降低了出错的概率。
激光包埋盒打号机在打印病理基于此，公司的智能包埋盒打号激光打印号的过程中会产生少量的粉尘机集成了粉尘和烟雾净化系统，粉尘净化和烟雾，烟雾和粉尘如果吸附该系统主要由吸附风道模块、粉智能包埋技术处理不合格，会损害到病理医尘吸附模块、气味吸附模块、排盒打号机生的身体健康。风模块等组成。
5
的关键技病理医生在取材的过程中，对基于客户的这个需求公司包埋盒术包埋盒打号机的速度要求较打号机项目组对转运部分的结构包埋盒激高，这样打号的速度才能跟得和控制进行了精细的设计，实得光打号机
上取材的速度，而目前市面上包埋盒打号机的打印速度达到了转运技术
的包埋盒打号机基本上不能满2.5秒每个。
足这个需求。
打号机的电源系统的稳定性直接
打号机电在市场调研过程中，发现由于决定打号机设备的稳定性，为了源保护监电源保护电路设计不合理，提使包埋盒激光打号机的稳定性达控电路技高电源出现问题的概率，导致到最高，公司的打号机项目组专术打号机出现停止工作的情况。门设计了打号机电源保护监控电路系统。
发行人在市场调研时收到了大为了解决这一个问题，发行人采石蜡切片多运动副
量客户反馈现有石蜡切片机的用高精密、低摩擦的联结方式，
6机关键技低摩擦技
大手轮转动时费劲，使用体验将多层运动副的摩擦力降至比市术术不好。面其他产品更低的水平。提高了
3-162补充法律意见书（一）
核心技术核心技术序号产生背景技术形成过程类别名称
产品使用的体验感，同时也提高了产品的寿命及可靠性。该技术已经申请专利，待批准。
为提高仪器的可靠性，发行人通过对控制系统进行 DFMEA 分析，找出可能会引起系统失效的在市场调研过程中，发行人发器件，并对这些器件状态进行实现石蜡切片机元器件出现一个时监控。如果器件的功能正常，智能运行
简单的故障，就会导致机器不则系统的控制算法启用器件的状技术能使用。而切片机是病理科室态作为控制变量；否则，系统控中必不可少的设备。制将自动忽略该器件，至少要保证仪器主切片功能仍然正常运行。经过实验测试验证成功最终形成了智能运行的技术。
3、是否来源于董事、监事、高管人员、核心技术人员在曾任职单位职务成果，是否来源于代理销售的品牌方发行人的核心技术及资产不存在来源于在公司任职的董事、监事、高管人
员、核心技术人员在曾任职单位职务成果的情况，也不存在来源于代理销售的品牌方的情形。具体分析如下：
（1）发行人的核心技术及资产不存在来源于在公司任职的董事、监事、高管人员、核心技术人员在曾任职单位职务成果的情况
根据发行人董事（不含未在发行人处任职的外部董事、独立董事）、监事、
高级管理人员、核心技术人员提供的简历、调查问卷及访谈确认，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员入职公司前的任职单位如下：
3-163补充法律意见书（一）
序入职公司时入职公司的前一家任在前任职单姓名职务前任职单位主营业务号长（年）职单位位的职务
董事长、总深圳市百雅克泰生物医疗器械、保健品，化工
1吴庆军22总经理
经理技术有限公司（注）原料、包装材料。
副董事长、深圳市百雅克泰生物医疗器械、保健品化工
2何俊峰22财务主管
副总经理技术有限公司（注）原料、包装材料。
移动互联网、互联网以及
董事、财务深圳市国信互联科技
3杨林6财务总监通信网络软件平台的开发
总监有限公司及服务生产经营医疗电子仪器及
董事、核心深圳迈瑞生物医疗电资深研发工
4唐玉豪8其配套试剂及产品的软件
技术人员子股份有限公司程师开发职工代表监无，高校毕业后入职
5于云霞事、监事会14----
达科为主席
职工代表监无，高校毕业后入职
6汪弦11--
事达科为
基因检测、质谱检测、生深圳华大基因股份有
7田增遂监事17技术主管物信息分析等研究服务及
限公司医学检测等杭州联科生物技术有
8薛金奎监事10销售经理医疗器械的生产、销售等
限公司
生物技术创新药物、生物深圳市源兴生物医药治疗技术以及银抗菌产品
9姜维监事7研发工程师
科技有限公司的投资、研究、开发、生产和销售
副总经理、南京五义科技有限公电子耗材、仪器仪表的研
10吴宏翔1总经理
董事会秘书司发、销售；实验室试剂及
3-164补充法律意见书（一）
序入职公司时入职公司的前一家任在前任职单姓名职务前任职单位主营业务号长（年）职单位位的职务
耗材销售、技术咨询、技术服务等
核心技术人无，高校毕业后入职
11吕明锦10--
员达科为山东省青岛大学数字核心技术人
12于綦悦3医学与计算机辅助手中级讲师-
员术研究院
核心技术人 法国 Hybrigenics 公 研究、开发抗癌药物及疗
13陈兰7销售工程师
员司法
核心技术人无，高校毕业后入职
14乔玉磊8--
员达科为车载数字产品及电子配件核心技术人惠州华阳通用电子有嵌入式工程
15廖昌友8的开发、生产、加工、销
员限公司师售
注：吴庆军持有深圳市百雅克泰生物技术有限公司40%股权，该企业被吊销营业执照，无经营业务。
在公司任职的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员中，除吴宏翔、于綦悦外，其余人员均在公司任职6年以上。其中：1）吴宏翔于2020年9月入职公司，目前担任公司副总经理兼董事会秘书，其专业领域和公司核心技术领域不相关；2）于綦悦于2018年3月入职公司，其入职公司前任职于山东省青岛大学数字医学与计算机辅助手术研究院并担任中级讲师。公司拥有的核心技术及知识产权等无形资产不存在来源于其任职单位的情形，于綦悦自入职公司以来亦未因知识产权等无形资产和公司及及任何第三方发生纠纷。
此外，在公司任职的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员入职公司以来至今，未因知识产权等无形资产和公司及任何第三方发生纠纷。
3-165补充法律意见书（一）
未在公司任职的董事（外部董事、独立董事）分别从事投资、财务等和公
司技术领域无关的工作，不存在为公司提供技术服务的情况。
自设立至今，公司未因核心技术、无形资产与任何单位发生过纠纷；根据相关董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的《调查表》，达科为核心技术及知识产权等无形资产不存在来源于其曾任职单位的职务成果的情形。
综上，发行人核心技术及无形资产不存在来源于在公司任职的董事、监事、高管人员、核心技术人员在曾任职单位职务成果的情况。
（2）发行人的核心技术及资产不存在来源于代理销售的品牌方的情形
公司凭借在代理科研试剂领域多年的行业经验以及专业的人才队伍，在销售代理试剂的售前、售后等环节为下游客户提供相应的产品筛选及推荐、相关
实验设计和技术指导等技术服务，提升了下游客户的用户体验，增强了公司的客户粘性。公司服务类相关核心技术系基于公司行业经验积累和技术积累形成，不存在来源于代理销售的品牌方的情形。
公司自主产品核心技术及无形资产系公司通过不断研发积累，逐步建立和完善自主科研试剂及病理诊断设备相关产品工艺及质量体系，根据客户市场需求，持续研究并取得相关核心技术、专利、商标等知识产权。因此，不存在来源于代理销售的品牌方的情形。
综上，发行人的核心技术及资产不存在来源于代理销售的品牌方的情形。
（二）董事、监事、高管人员、核心技术人员是否存在违反其任职单位竞业禁止协议的情况；是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷
1、董事、监事、高管人员、核心技术人员不存在违反其任职单位竞业禁
止协议的情况
根据发行人董事（不含未在发行人处任职的外部董事、独立董事）、监事、
高管人员、核心技术人员填写的调查表以及访谈等，并经本所律师核查，上述人员与原任职单位签订竞业禁止协议的情况如下：
3-166补充法律意见书（一）
是否与原任职单位签署并执序号姓名职务入职公司时间
行竞业禁止/竞业限制协议
1吴庆军董事长、总经理1999年11月否
副董事长、副总经
2何俊峰1999年11月否
理
3杨林董事、财务总监2015年3月否
董事、核心技术人
4唐玉豪2013年3月否
员
职工代表监事、监
5于云霞2007年7月否
事会主席
6汪弦职工代表监事2010年10月否
7田增遂监事2004年11月否
8薛金奎监事2011年4月否
监事、核心技术人
9姜维2014年3月否
员
副总经理、董事会
10吴宏翔2020年9月否
秘书
11吕明锦核心技术人员2011年7月否
12于綦悦核心技术人员2018年3月否
13陈兰核心技术人员2014年4月否
14乔玉磊核心技术人员2013年6月否
15廖昌友核心技术人员2013年7月否
注：公司董事吴水清、魏雄伟系外部董事，周建华、何俊辉、邓青系独立董事，未与公司建立劳动关系，故不适用，上表未列示。
基于上述并经本所律师核查，发行人的董事（不含未在发行人处任职的外
3-167补充法律意见书（一）部董事、独立董事）、监事、高管人员、核心技术人员均未与原任职单位签署
竞业禁止协议，不存在违反竞业禁止协议的情形。
2、发行人及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在知识产
权纠纷或潜在纠纷
根据对发行人董事、监事、高管人员、核心技术人员访谈及其填写的调查表，并经本所律师检索裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、企查查、百度等网站的公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的前述董事、监事、高管人员、核心技术人员不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
综上，发行人董事（不含未在发行人处任职的外部董事、独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在违反其任职单位竞业禁止协议的情况；发
行人及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在知识产权纠纷或潜在纠纷的情况。
问题3关于市场竞争及政策影响
关于市场竞争及政策影响。申报材料显示：
（1）发行人致力于将国际前沿生物技术品牌引入中国，为科研客户提供全
面的产品及技术支持服务，同时注重在临床应用领域的自主创新，在生命科学研究服务及病理诊断领域建立了一定的竞争优势；
（2）保荐工作报告称，报告期内发行人第一大供应商 BioLegend 存在正被
美国纽约交易所上市公司 PerkinElmer 收购其全部股权的情况，本次交易预计于2021年底前完成；
（3）除上海优宁维生物科技股份有限公司外，发行人选取的同行业可比企
业均为国外大型综合医药研发生产型上市公司，以及境内医药试剂、设备生产型企业；报告期各期，发行人代理销售第三方品牌科研试剂等产品收入占营业收入比重均超过50%；
（4）报告期内，发行人存在客户与竞争对手重叠，客户与供应商重叠的情
3-168补充法律意见书（一）况；
（5）近年来我国政府部门为了促进并规范医药流通行业的发展，先后制定
了“两票制”“集中采购”等一系列产业政策；发行人下游客户中包含较多大型综合性公立医院及部队下属医院组织。
请发行人：
（1）结合自主品牌产品业务产生背景及发展历程，自主品牌产品收入占比，自主品牌产品目前销售情况及市场份额等情况，说明发行人称自主创新产品“在生命科学研究服务及病理诊断领域建立了一定的竞争优势”是否准确；
（2）补充说明发行人与第一大供应商 BioLegend 的合作背景，BioLegend
的基本情况，主营业务，报告期内合作模式，涉及产品金额及收入占比情况，发行人占其总销售金额比重情况，约定的主要权利与义务，合作期限及续约条件；该收购事项的背景及进展，收购方 PerkinElmer 的基本情况，主营业务，收购计划中关于 BioLegend 及其主营业务及产品的处置情况，对其原有客户及销售渠道的处置情况，是否存在收购后剥离发行人采购的流式抗体及相应的试剂盒等产品等计划，是否对发行人持续获得该供应商的稳定代理授权构成不利影响；综合说明发行人获得 BioLegend 代理授权的稳定性、持续性，以及该收购事项对发行人持续生产经营及盈利能力是否构成重大不利影响；
（3）结合发行人自身主要收入、利润业务来源实质，自身业务规模，代理
销售核心产品市场份额，自主品牌核心产品市场份额情况，以及报告期内代理销售业务持续超过50%的情况，说明发行人选取较多境内外医疗行业研发生产型大型企业作为其同行业可比企业是否准确，上述企业是否实际属于发行人业务上游；补充选取与发行人规模较为接近，主要业务模式及收入机构为代理销售医药试剂、设备的境内企业作为同行业可比企业并进行对比分析；
（4）分别具体说明发行人存在客户与竞争对手重叠，客户与供应商重叠情
况的产生背景及合理性，具体产品情况，定价以及及公允性，相关交易是否将长期持续；上述存在重合的客户与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系；
3-169补充法律意见书（一）
（5）结合医疗行业“两票制”“集中采购”等行业政策的内容，以及政策发展方向，发行人下游客户性质等情况，进一步说明上述政策对发行人销售、盈利能力的影响，是否将对发行人经营构成重大不利影响；
（6）历史上发行人是否被当地主管部门进行“飞行检查”，是否存在违反相关行业政策或受到过行政处罚情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
主要核查程序：
1.访谈发行人管理层及生产人员，了解自主品牌产品的产生背景及发展历程；查阅发行人收入明细；查阅“采招网”对医院招投标信息进行跟踪统计；
2. 查阅发行人向 BioLegend Inc.采购及销售 BioLegend Inc.产品的明细数据；查阅发行人与 BioLegend Inc.签署的协议文件；查阅 PerkinElmer 公开信息
及相关公告文件；访谈 BioLegend Inc.中国区负责人，了解 BioLegend Inc.的基本情况、主营业务及报告期内合作模式、未来与发行人合作的稳定性，并对本次收购背景及进展、PerkinElmer 的业务情况、本次收购后 PerkinElmer 对
BioLegend Inc.的处置计划等情况进行了解；
3.获取发行人报告期内客户、供应商及竞争对手重叠的列表，查阅相关采
购及销售合同/订单，对发行人高级管理人员进行访谈，了解相关交易背景，分析交易发生的必要性和真实性；获取发行人报告期内销售与采购明细；针对客
户与供应商重叠的情形，抽查部分销售及采购合同，核查相关合同交易实质与合同安排的匹配性；对部分既是客户又是供应商的企业进行了访谈和函证，了解业务背景、与发行人合作模式、定价机制、交易价格是否公允及是否存在关
联关系等信息；取得对部分既是客户又是供应商的企业的调查问卷，核查其与发行人是否存在双向交易，是否存在其他利益输送的情形；访谈发行人采购和销售部门负责人；通过对国家企业信用信息网站、天眼查、企查查等公开渠道
检索企业工商登记信息，核查是否与发行人存在关联关系；
3-170补充法律意见书（一）
4.查阅了关于“两票制”与“集中采购”政策相关的法规、政策性文件，并向
发行人管理层了解相关政策对发行人业务的具体影响；
5.核查发行人及其子公司相关主管部门开具的合规证明；
6.查阅《药品医疗器械飞行检查办法》等相关法规；
7. 检索国家药品监督管理局网站（https://www.nmpa.gov.cn/）、广东省药
品监督管理局网站（ http://mpa.gd.gov.cn/ ）、深圳市市场监督管理局（http://amr.sz.gov.cn/）、北京市药品监督管理局（http://yjj.beijing.gov.cn/）、
上海市药品监督管理局（http://yjj.sh.gov.cn/）、四川省药品监督管理局网站（ http://yjj.sc.gov.cn/ ） 、 百 度 （ https://www.baidu.com/ ） 、 信 用 中 国（ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开信息；
8.查阅发行人历史上飞行检查及相关规范整改情况等相关文件；
9.访谈深圳市南山区市场监督管理局医疗器械科工作人员、发行人的实际
控制人、业务负责人；
10.取得发行人的书面确认。
核查结果：
一、补充说明发行人与第一大供应商 BioLegend 的合作背景，BioLegend
的基本情况，主营业务，报告期内合作模式，涉及产品金额及收入占比情况，发行人占其总销售金额比重情况，约定的主要权利与义务，合作期限及续约条件；该收购事项的背景及进展，收购方 PerkinElmer 的基本情况，主营业务，收购计划中关于 BioLegend 及其主营业务及产品的处置情况，对其原有客户及销售渠道的处置情况，是否存在收购后剥离发行人采购的流式抗体及相应的试剂盒等产品等计划，是否对发行人持续获得该供应商的稳定代理授权构成不利影响；综合说明发行人获得 BioLegend 代理授权的稳定性、持续性，以及该收购事项对发行人持续生产经营及盈利能力是否构成重大不利影响；
3-171补充法律意见书（一）
（一）补充说明发行人与第一大供应商BioLegend的合作背景，BioLegend
的基本情况，主营业务，报告期内合作模式，涉及产品金额及收入占比情况，发行人占其总销售金额比重情况，约定的主要权利与义务，合作期限及续约条件
1、BioLegend 的基本情况、主营业务及发行人与 BioLegend 的合作背景、合作模式
发行人报告期内第一大供应商 BioLegend 的基本情况、主营业务及发行人
与 BioLegend 的合作背景、合作模式等情况如下：
供应商名称 BioLegend Inc.成立时间2002年注册地址 8999 BioLegend Way San Diego 92121 California US是否上市公司否
BioLegend 主要为生物医学研究提供世界一流的尖端抗体和试剂，其业务涵盖了一系列不同的研究领域，包括免疫学、神经科学、癌症、干主营业务
细胞和临床产品。BioLegend 的产品以流式抗体为核心，其他产品主要包括磁珠、核酸探针、重组蛋白等。
报告期内合作 发行人以独家代理模式代理BioLegend流式细胞术业务单元和分子细胞
模式生物学业务单元产品，代理区域为中国。
流式抗体、流式多因子检测试剂盒等免疫学科研试剂；细胞检测试主要采购产品
剂、培养基及相关添加物等细胞生物学科研试剂。
2008年，发行人科研试剂代理业务正处于快速发展阶段，凭借在国内
科研市场积累的代理业务经验，发行人通过主动拜访取得BioLegend流合作背景及发
式抗体等产品在中国的独家代理权。自建立合作以来，双方合作规模展历程
持续扩大，BioLegend 的流式抗体等产品在中国科研市场的份额逐步提高，已成为细分领域的知名品牌之一。
发行人采购占
BioLegend 总 约为 10%销售金额比重
2、发行人采购 BioLegend 产品金额及占比、销售其产品金额及占比情况
3-172补充法律意见书（一）
根据发行人提供的收入明细及发行人出具的书面说明，报告期内，发行人采购 BioLegend 产品金额及占比、销售其产品金额及占比情况如下：
单位：万元
2021年1-9月
项目采购金额占采购总额比例销售金额占主营业务收入比例
免疫学16903.1049.53%27046.1246.20%
细胞生物学1241.913.64%2113.683.61%
合计18145.0153.17%29159.8049.81%
2020年度
项目采购金额占采购总额比例销售金额占主营业务收入比例
免疫学15592.7841.65%24405.5840.42%
细胞生物学1218.113.25%1936.583.21%
合计16810.8944.90%26342.1643.63%
2019年度
项目采购金额占采购总额比例销售金额占主营业务收入比例
免疫学12330.9745.07%18530.2842.74%
细胞生物学1128.274.12%1804.564.16%
合计13459.2449.19%20334.8346.90%
2018年度
项目采购金额占采购总额比例销售金额占主营业务收入比例
免疫学8524.1739.87%12695.1638.75%
细胞生物学904.144.23%1411.074.31%
合计9428.3044.10%14106.2343.05%
如上表所示，报告期内，发行人采购 BioLegend 产品金额及销售其产品金额均呈逐年增长趋势，发行人采购和销售其产品金额变动趋势整体一致。
3、发行人与 BioLegend 约定的主要权利与义务，合作期限及续约条件
（1）发行人与 BioLegend 约定的主要权利与义务
报告期内，发行人与 BioLegend 约定的主要权利与义务情况详见本补充法律意见书之“问题1”之“二、补充说明发行人与报告期内前五大主要授权代理品
3-173补充法律意见书（一）牌方的合作背景……”之“（一）补充说明发行人与报告期内前五大主要授权代理品牌方的合作背景……”之“2、发行人与报告期内前五大主要授权代理品牌方的合同主要权利与义务……”之“（1）BioLegend”相关内容。
（2）发行人与 BioLegend 的合作期限及续约条件
发行人与 BioLegend 于 2008 年签署了《独家代理协议》，约定的期限为五年，协议到期后自动续期。同时，发行人与 BioLegend 每年通常会签署修正案对最低采购量等条款进行约定，期限为一年。
根据发行人与 BioLegend 签署的《独家代理协议》及历年签署的修正案，双方未在协议中约定明确的续约条件。根据发行人与 BioLegend 长期合作情况及协议约定情况来看，BioLegend对延续合作的考量因素包括：发行人对其产品的推广情况、最低采购额完成情况、对客户的技术支持情况、是否违约代理其
他品牌流式抗体等。发行人对延续合作的考量因素包括：产品质量及性能是否满足客户需求、是否能够提供足够的技术支持与培训、发货及时性等。
自发行人与 BioLegend建立合作以来，发行人帮助 BioLegend逐步提高产品在中国的市场份额并持续积累品牌声誉，同时，BioLegend优质的产品和及时的支持帮助发行人不断收获客户的积极反馈。在多年的持续合作中，双方相互认可与肯定，建立了良好的合作关系。自2008年以来，双方从未间断合作，首次签署的《独家代理协议》截至目前仍持续有效，双方均预计将继续保持长期、稳定的合作。
（二）该收购事项的背景及进展，收购方 PerkinElmer 的基本情况，主营业务，收购计划中关于 BioLegend 及其主营业务及产品的处置情况，对其原有客户及销售渠道的处置情况，是否存在收购后剥离发行人采购的流式抗体及相应的试剂盒等产品等计划，是否对发行人持续获得该供应商的稳定代理授权构成不利影响
1、该收购事项的背景及进展
3-174补充法律意见书（一）为进一步拓展生命科学研究领域相关业务，PerkinElmer（纽交所上市公司，股票代码：PKI）于 2021 年 7 月 25 日发布公告称已达成协议，拟以现金及股票收购全球领先的生命科学抗体和试剂供应商 BioLegend，交易作价约 52.5 亿美元（其中股票对价22亿美元，现金对价30.5亿美元）。
2021 年 7 月 26 日，PerkinElmer 向美国 SEC 提交了本次收购计划。
2021 年 9 月 17 日，PerkinElmer 发布公告称本次收购已经完成。
2、PerkinElmer 的基本情况
（1）基本情况
根据公开信息显示，PerkinElmer 由 Richard Scott Perkin 和 Charles WesleyElmer 于 1937 年创建，最开始从事光学器件销售，经过多年发展，不仅是分析化学领域全球性领先技术公司，也是生化领域和基因筛查领域的全球领导者，同时在实验室服务领域，专注于为全球各地、各行业领域内、各类实验室提供多品牌仪器维修、维护、校准、验证，Lab IT 及实验室搬迁的一站式服务解决方案。
PerkinElmer 于 1965 年在美国纽约交易所上市，其股票目前是标准普尔 500（S&P500）指数的组成部分。最近一年及一期，PerkinElmer的主要财务数据情况如下：
单位：亿美元
项目2021年1-9月/2021年9月30日2020年度/2020年12月31日
资产总计149.0079.60
负债总计79.4142.25
股东权益69.5937.35
营业收入37.0337.83
营业成本16.0116.73
净利润7.537.28
数据来源：PerkinElmer 定期报告
3-175补充法律意见书（一）
3、收购后的处置情况及计划，对其原有客户及销售渠道的处置情况，是
否存在收购后剥离发行人采购的流式抗体及相应的试剂盒等产品等计划，是否对发行人持续获得该供应商的稳定代理授权构成不利影响
自 PerkinElmer 于 2021 年 7 月 25 日发布收购 BioLegend 相关公告至今，发行人与 BioLegend继续保持正常合作，本次收购事项未对发行人与 BioLegend现阶段合作以及发行人向下游客户销售 BioLegend 产品产生不利影响。
2021年8月31日，BioLegend向公司发送了标题为“关于代理商关系的声明”邮件，向公司说明：本次收购事项不会促使 BioLegend 的现有业务发生中断或改变，BioLegend仍将继续为生命科学研究领域的研究者提供高质量的试剂产品。
同时，PerkinElmer 不存在改变 BioLegend 现有代理商关系的意图，这也不是PerkinElmer的通常做法。在现有合作关系仍然是互惠互利的基础上，BioLegend预计不会改变与达科为的合作关系。
根据向 BioLegend 中国区负责人访谈了解的情况，维持 BioLegend 与PerkinElmer 体系的平行运作是目前双方达成的重要共识，BioLegend 会维持独立的运作。同时，BioLegend 在 PerkinElmer 集团内的定位为“内容的卓越中心”，承担重要的内容产生职责，例如在抗体产品方面协助 PerkinElmer 在其他应用上开发出更多的产品等。在中国业务方面，BioLegend同样会维持原有的业务模式与业务范围，包括原有的经销体系及人员组织架构等。
综上所述，本次收购完成后，BioLegend预计将维持独立运作，PerkinElmer不存在收购后剥离 BioLegend 流式抗体及相应试剂盒等产品的计划；BioLegend
继续维持原有的经销体系，本次收购事项应不会对发行人持续获得 BioLegend的稳定代理授权构成重大不利影响。
（三）综合说明发行人获得 BioLegend 代理授权的稳定性、持续性，以及该收购事项对发行人持续生产经营及盈利能力是否构成重大不利影响
发行人与 BioLegend 自 2008 年以来持续合作，双方建立了稳定、持续的合作关系，本次收购事项预计不会对发行人与 BioLegend 长期稳定的合作关系产
3-176补充法律意见书（一）
生不利影响，亦不会对发行人持续生产经营及盈利能力构成重大不利影响，具体原因如下：
1、发行人获得 BioLegend 代理授权的稳定性、持续性
（1）代理商模式是 BioLegend 的主要销售模式，与代理商长期合作是
BioLegend 的战略之一
BioLegend成立于2002年，自成立以来，与代理商保持长期合作即为BioLegend的重要发展战略之一。
BioLegend根据其直销覆盖范围及销售网络确定相关市场的销售模式，代理商模式是BioLegend在许多国家和地区的重要销售模式。BioLegend在其主要经营地所处的北美市场（美国和加拿大），主要采用直销模式；在欧洲市场，BioLegend同时采用直销和代理商模式，例如，BioLegend在北欧、东欧的部分国家采用独家代理商模式；在亚洲市场，BioLegend的主要销售区域为中国、日本和韩国，主要采用独家代理商模式；在非洲、南美洲等市场，BioLegend也主要采用代理商模式。除在中国市场与达科为建立独家代理的长期合作外，BioLegend在日本市场与其独家代理商合作年限也超过10年。在欧洲、非洲、南美洲等地区，BioLegend亦与相关代理商持续合作多年，BioLegend重视与优质代理商建立并维持长期、稳定的合作关系，与代理商保持长期合作系BioLegend的重要发展模式。
BioLegend与代理商长期合作的战略是公司与其维持长期、稳定合作关系的重要保障之一。
（2）公司的生命科学研究产品线以流式抗体为核心构建，与 BioLegend建
立了长期稳定的合作关系，合作规模持续扩大作为国内早期从事生命科学研究产品代理的服务商之一，公司在发展初期即以流式细胞术作为技术突破口，构建了以流式抗体为核心的免疫学科研试剂代理产品线。通过长期的技术沉淀以及为广大科研客户提供代理科研试剂服务
3-177补充法律意见书（一）
的经验积累，公司形成了行业领先的技术服务能力，尤其是在流式产品方面，公司能够为科研客户提供精准、细致的产品性能介绍、实验设计、实验流程指
导、实验结果分析等围绕产品选择与使用相关的技术服务。
流式抗体系BioLegend最主要的产品之一，公司在生命科学研究产品代理领域的市场地位以及在流式产品方面的技术服务能力是BioLegend选择公司作为独
家代理商的重要考量因素，与公司保持长期稳定的合作也将有利于BioLegend巩固在中国市场的份额并持续提高品牌影响力。报告期内，凭借在流式抗体等免疫学产品方面出色的技术服务能力，以及BioLegend流式科研产品领先的市场地位，公司流式抗体等免疫学产品的销售规模保持较快的增长，报告期各期，公司向BioLegend采购的金额分别为9428.30万元、13459.24万元、16810.89万元
和18145.01万元，呈逐年增长的趋势。
公司与BioLegend长期稳定的合作历史以及不断扩大的合作规模，以及公司在流式抗体等免疫学产品方面出色的技术服务能力，为双方未来的持续合作奠定了良好的基础。
（3）公司销售网络覆盖全国，具备坚实的客户基础，是国内生命科学研究服务领域优质的代理服务商
由于生命科学研究产品具备专业性强、产品种类数量繁多、应用领域分散、
单一品牌产品种类有限、客户群体庞大且分散、客户需求多样化、客户采购高
频率及小批量等特点，目前国内生命科学研究产品代理企业以区域性代理商为主，通常具有代理品牌数量少、产品覆盖应用领域有限、销售区域局限、经营规模较小等特点。公司通过多年来在生命科学研究服务领域深耕，已经成为代理产品丰富、销售网络覆盖全国、具备综合服务能力的优质代理服务商，并积累了坚实的客户基础。
截至报告期末，公司以独家代理及一级代理方式代理了100多家国际生物技术品牌，涵盖免疫学、细胞生物学、分子生物学等研究领域，并为客户提供与科研试剂相配套的科研仪器。同时，公司建立了较为完善的销售网络，在深
3-178补充法律意见书（一）
圳、北京、上海、中国香港、南京、武汉、杭州、沈阳、济南等全国14个主要
城市及地区设立了销售机构，覆盖全国主要销售区域。同时，公司配备了专业化的销售团队和技术支持团队，截至报告期末，公司销售人员共350人，其中技术支持及售后服务人员共127人，确保在销售过程中及时响应客户的各项技术服务需求。凭借丰富的生命科学研究产品、全面专业的综合服务能力以及良好的品牌形象，公司积累了优质、坚实、广泛而稳定的客户群体，例如以传奇生物、药明康德、信达生物等为代表的战略性新兴生物技术企业；以北京大学、
清华大学、浙江大学为代表的高等院校；以中国科学院、中国医学科学院、军事医学科学院为代表的科研院所等。
公司覆盖全国的销售网络和坚实的客户基础，以及公司在国内生命科学研究服务领域建立的竞争优势是 BioLegend 选择公司作为独家代理商的重要考量因素，与公司保持长期稳定的合作将有利于 BioLegend 巩固在中国市场的份额并持续提高品牌影响力。
2、该收购事项对发行人持续生产经营及盈利能力不构成重大不利影响
（1）BioLegend 的抗体产品与 PerkinElmer 业务具有较强的互补性，维持
BioLegend 与 PerkinElmer 体系的平行运作是双方达成的重要共识
根据向 PerkinElmer 中国区负责人访谈了解的情况以及根据此前的公开信息
披露：
1）目前 PerkinElmer 的科研试剂产品主要构建在时间分辨的荧光技术上，
侧重于药物开发领域，而 BioLegend 的产品主要构建在流式细胞术上，主要为抗体类产品。BioLegend 的抗体研发及生产能力对于 PerkinElmer 现有业务具有较强的互补性，这也是 PerkinElmer 本次以 52.5 亿美元收购 BioLegend 的重要原因。
2）考虑到 BioLegend 在科研试剂产品方面具备更加成熟、完善的业务体系，
为实现该领域业务的高效整合与快速发展，一方面，双方就维持 BioLegend 与PerkinElmer 体系的平行运作达成了共识；另一方面， PerkinElmer 计划将
3-179补充法律意见书（一）
BioLegend 总部所处的加利福尼亚州圣地亚哥园区设为 PerkinElmer 的全球卓越
中心（CoE），由 BioLegend 承担重要的内容产生职责，例如在抗体产品方面协
助 PerkinElmer 在其他应用上开发出更多的产品等。从中国区业务来看，BioLegend同样会维持原有的业务模式与业务范围，包括原有的经销体系及人员组织架构等。
基于上述，本次收购后，预计 BioLegend 仍将保持独立的运营及管理，PerkinElmer 预计不会对 BioLegend 与发行人的合作进行干预。
（2）BioLegend 不存在改变现有代理商模式的计划，预计本次收购事项不
会影响发行人与 BioLegend 的持续合作，不会对发行人持续生产经营及盈利能力构成重大不利影响
根据 BioLegend对发行人进行的说明以及发行人向 BioLegend中国区负责人了解，本次收购事项不会促使 BioLegend 的现有业务发生中断或改变。同时，PerkinElmer 不存在改变 BioLegend 现有代理商关系的意图，这也不是PerkinElmer 的通常做法。从 BioLegend 的角度来说，一直以来 BioLegend 都注重业务的长期稳定发展，在北美以外的地区通过与优质代理商维持长期、稳定合作是其重要的战略发展模式。本次收购后，BioLegend在全球业务仍将维持现有的业务模式及经营模式，不存在改变现有代理商模式的意图，在双方合作互惠互利的基础上，BioLegend 不会对与代理商的现有合作关系做出任何改变。
自2008年以来，双方从未间断合作，首次签署的《独家代理协议》截至目前仍持续有效，同时，在本次 PerkinElmer 对 BioLegend 的收购完成后，发行人已于 2022 年 1 月与 BioLegend 基于《独家代理协议》签署了第 8 号修正案，约定发行人继续作为 BioLegend 相关科研试剂产品在中国的独家代理商。因此，本次收购事项不会影响发行人与 BioLegend 的持续合作，亦不会对发行人持续生产经营及盈利能力构成重大不利影响。
综上所述，发行人是 BioLegend 在中国的重要合作伙伴，具备与 BioLegend维持长期、稳定合作的良好基础；PerkinElmer 计划以 BioLegend 为核心发展科
3-180补充法律意见书（一）
研试剂业务，并保持 BioLegend的独立运营，预计不会改变 BioLegend现有的代理商关系；发行人已于 2022 年 1 月与 BioLegend 基于《独家代理协议》签署了
第 8号修正案，约定发行人继续作为BioLegend相关科研试剂产品在中国的独家代理商；本次收购事项不会导致 BioLegend 经营模式发生改变，预计发行人能够持续、稳定获得 BioLegend 的代理授权，该收购事项对发行人持续生产经营及盈利能力不构成重大不利影响。
二、分别具体说明发行人存在客户与竞争对手重叠，客户与供应商重叠情
况的产生背景及合理性，具体产品情况，定价以及公允性，相关交易是否将长期持续；上述存在重合的客户与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系；
根据向发行人高级管理人员访谈了解的情况以及发行人提供的报告期内客
户、供应商及竞争对手重叠的列表、相关采购及销售合同/订单、发行人报告期
内销售与采购明细、销售及采购合同以及发行人出具的的书面说明等资料：
（一）客户与竞争对手重叠的产生背景及合理性，具体产品情况，定价以
及公允性，相关交易的持续性报告期内，发行人客户与竞争对手重叠的情况如下：
单位：万元竞争年销售金占营业收入比采购销售产品采购产品采购占比对度额例金额手
2021年 LGC 等品
0.250.0004%科研试剂2.380.007%
优1-9牌科研试剂宁月
维 Alpha
2020
Diagnoestic 31.12 0.05% 科研试剂 0.77 0.002%年
International
3-181补充法律意见书（一）
竞争年销售金占营业收入比采购销售产品采购产品采购占比对度额例金额手等品牌科研试剂
2019品牌科研试
7.760.02%科研试剂1.840.007%
年剂
2018品牌科研试
178.220.54%科研试剂1.760.008%
年剂
2021
PeproTech年自产试剂
等品牌科研0.230.0004%1.930.006%
1-9原辅料等
试剂月
生 Polyplus 等
2020自产试剂
工品牌科研试1.380.002%0.810.002%年原辅料等生剂
物 BioLegend
2019自产试剂
等品牌科研1.110.003%0.140.001%年原辅料等试剂
2018 LGC 等品 自产试剂
0.440.001%0.640.003%
年牌科研试剂原辅料等
2021
MabTech 等年
品牌科研试7.740.013%科研试剂1.800.005%剂联月
科 BioLegend
2020
生等品牌科研8.370.01%科研试剂1.120.003%年物试剂
BioLegend
2019
等品牌科研0.950.002%科研试剂0.440.002%年试剂
3-182补充法律意见书（一）
竞争年销售金占营业收入比采购销售产品采购产品采购占比对度额例金额手科研试
BioLegend
2018剂、自产
等品牌科研3.580.01%8.750.041%年试剂原辅试剂料
报告期内，公司向优宁维、生工生物和联科生物主要销售免疫学、细胞生物学及分子生物学等科研试剂等产品；主要向上述竞争对手采购科研试剂、自
产试剂原材料等产品。由于生命科学研究细分领域及方向众多、范围广，存在产品种类数量繁多等特点，下游客户存在需求多样化、采购高频率及小批量等特点，单一生命科学研究服务商代理的品牌、区域有限。为及时满足客户多样化的需求，生命科学研究服务商有时会向其他服务商互相采购其未代理的产品。
因此，发行人与竞争对手基于双方真实业务需求进行购销交易，具体采购和销售的标的物分属不同品牌，属于正常商业交易，符合生命科学研究服务行业的特征。
报告期内，公司向竞争对手销售金额占公司营业收入比例较低，对发行人经营业绩影响较小，交易行为均基于真实的业务需求，交易作价公允，交易具有必要性、真实性；由于上述竞争对手向发行人采购具有零散性和偶发性，且交易金额较小，相关交易是否长期持续存在不确定性。
（二）客户与供应商重叠的产生背景及合理性，具体产品情况，定价以及公允性，相关交易的持续性
1、公司客户与供应商重叠相关销售、采购的总体情况
报告期内，公司客户与供应商重叠相关的销售、采购总体情况如下：
单位：万元年度采购额占采购总额比例销售额占营业收入比例
3-183补充法律意见书（一）
供应商：
2021年1-9月470.631.38%100.920.17%
2020年3499.739.35%112.130.19%
2019年540.671.98%92.100.21%
2018年274.301.28%35.820.11%
客户：
2021年1-9月56.500.16%1000.451.71%
2020年101.280.27%1469.922.43%
2019年173.100.63%2615.926.01%
2018年147.080.69%1721.305.22%
注：供应商与客户重叠所涉及的对方单位中供应商系公司向其采购金额大于对其销售金额的单位；客户系对其销售金额大于向其采购金额的单位。
由上表可知，公司向供应商的销售金额整体较小，主要系销售少量生命科学研究产品、采血产品及病理诊断耗材等。2020年，发行人存在向采购金额较大的供应商销售的情形，具体系受新冠疫情影响，发行人科研仪器供应商Nexcelom Bioscience LLC 委托发行人采购少量的手套及口罩等防疫产品所致。
发行人当年向该供应商采购金额为2339.03万元，销售金额为1.92万元。
公司向客户采购金额整体较小，主要系采购少量试剂类产品、试剂原材料、耗材及配件等，主要用于生产、研发及销售；同时，发行人根据业务需求向部分客户支付推广服务费或平台服务费。
公司上述同时销售、采购的情形具有合理的商业背景，采购或销售价格系参照市场价格经双方协商确定，与其他客户和供应商合作方式无差异，价格公允合理。
2、客户、供应商重叠的具体情况
报告期各期，发行人向前五大重叠客户采购、供应商销售的具体情况如下：
单位：万元
3-184补充法律意见书（一）
采购占重叠类单位销售产品销售金额销售占比采购产品采购金额型比原因
2021年1-9月
上海起发实验试剂自产试剂原
科研试剂410.400.70%0.660.002%（1）有限公司材料南京金斯瑞生物科自产试剂原
科研试剂168.390.29%0.780.002%（1）技有限公司材料中国科学院分子细自产试剂原
胞科学卓越创新中科研试剂89.490.15%0.280.001%（1）客材料户心北京奕杉生物科技细胞培养添
科研仪器65.900.11%2.180.006%（1）有限公司加物西格玛奥德里奇自产试剂原（上海）贸易有限科研试剂64.950.11%47.350.14%（1）材料公司高金生物科技（上自产试剂原科研试剂4.750.01%158.160.46%（1）
海）有限公司材料广州东锐科技有限自产试剂原
科研试剂5.840.01%56.340.17%（1）公司材料供青岛秀佰锐生物器自产试剂原
应科研试剂0.480.001%43.400.13%（1）材有限公司材料商广州佰路生物科技自产试剂原
科研试剂3.510.01%33.690.10%（1）有限公司材料台州赛瑞崔克生物
科研试剂0.100.0002%科研仪器31.810.09%（1）技术有限公司
2020年度
北京臻合益佳生物
科研仪器244.610.40%推广服务费10.000.03%（2）科技有限公司中国科学院生物物
客科研试剂143.820.24%平台服务费3.620.01%（3）户理研究所中国医学科学院基自产试剂原
科研试剂125.200.21%0.170.0004%（1）础医学研究所材料
3-185补充法律意见书（一）
采购占重叠类单位销售产品销售金额销售占比采购产品采购金额型比原因中国科学院分子细自产试剂原
胞科学卓越创新中科研试剂120.230.20%0.900.002%（1）材料心上海嘉远生物科技免疫学科研
科研试剂93.380.15%1.870.005%（1）有限公司试剂
N95 口
Nexcelom 罩、手套 科研仪器及
1.920.003%2374.166.34%（1）
Bioscience LLC 等防疫产 耗材品常州必达科生物科科研仪器及
科研试剂9.830.02%281.420.75%（1）供技有限公司耗材应高金生物科技（上自产试剂原商科研试剂32.320.05%149.730.40%（1）
海）有限公司材料聆岸生物科技（上科研试剂 13.23 0.02% N95 口罩 104.07 0.28% （1）
海）有限公司郑州麦斯凯生物技自产试剂原
科研试剂0.920.002%8.790.02%（1）术开发有限公司材料
2019年度
北京大学医学部科研试剂346.930.80%平台服务费0.200.001%（3）杭州健昉科技有限病理诊断
244.100.56%推广服务费15.810.06%（2）
公司设备
喀斯玛（北京）科
科研试剂215.090.49%平台服务费38.800.14%（3）技有限公司客户国药控股国润医疗
器械供应链管理科研试剂192.070.44%平台服务费4.750.02%（3）（重庆）有限公司中国科学院上海生自产试剂原
科研试剂177.430.41%0.380.001%（1）命科学研究院材料供常州必达科生物科科研仪器及
应科研试剂10.080.02%245.860.90%（1）技有限公司耗材商
3-186补充法律意见书（一）
采购占重叠类单位销售产品销售金额销售占比采购产品采购金额型比原因高金生物科技（上自产试剂原科研试剂8.920.02%88.340.32%（1）
海）有限公司材料广州东锐科技有限自产试剂原
科研试剂6.090.01%43.150.16%（1）公司材料南京赛克优医疗器
采血设备5.090.01%推广服务费36.390.13%（2）械有限公司陕西汉威医械生物
采血设备17.830.04%推广服务费30.540.11%（2）科技有限公司
2018年度
杭州健昉科技有限
采血设备207.920.63%推广服务费7.740.04%（1）公司
北京大学医学部科研试剂201.740.61%平台服务费0.710.003%（3）上海起发实验试剂自产试剂原
科研试剂173.980.53%5.100.02%（1）客有限公司材料户郑州新之启贸易有
采血设备134.320.41%推广服务费12.600.06%（2）限公司中国科学院生物物
科研试剂113.930.35%平台服务费0.270.001%（3）理研究所高金生物科技（上自产试剂原科研试剂1.250.004%100.160.47%（1）
海）有限公司材料广州东锐科技有限自产试剂原
科研试剂1.840.01%68.760.32%（1）公司材料供南京赛克优医疗器
应采血设备6.390.02%推广服务费22.000.10%（2）械有限公司商陕西汉威医械生物
采血设备6.810.02%推广服务费17.820.08%（2）科技有限公司深圳市吉赛特生物自产试剂原
科研试剂1.860.01%12.210.06%（1）科技有限公司材料
发行人向上述客户采购、供应商销售的具体原因如下：
3-187补充法律意见书（一）
（1）因生命科学研究行业特性与发行人发生双向采购交易的客户或供应商
生命科学研究细分领域及方向众多、范围广，存在产品种类数量繁多等特点，下游客户存在需求多样化、采购高频率及小批量等特点，因此，单一生命科学研究服务商代理的品牌、区域有限。为及时满足客户多样化的需求，生命科学研究服务商有时会向其他服务商互相采购其未代理的产品。此外，发行人出于研发及试剂类产品生产需求，也会向部分客户采购其代理或自主研发产品。
报告期内，发行人因生命科学研究行业特性向客户采购、供应商销售的具体情况如下：
销售主要品采购主要单位产生背景及合理性
牌/内容品牌/内容上海起发实验试剂有限公司是一家专业提供实验室
整体采购方案的专业公司，代理品牌包括上海起发 BioLegend
Polyscienc Polysciences、QA-Bio 等。基于试剂类产品的生产需实验试剂 、PeproTech
es 等 要，公司向其采购 Polysciences 等品牌的科研试剂；
有限公司等同时，公司向其销售 BioLegend、PeproTech 等品牌的科研试剂。
南京金斯瑞生物科技有限公司是全球生物试剂定制
化服务领域的领导者，业务领域包括精准免疫治南京金斯
疗、生物药定制开发（CDMO）、试剂产品和生物药
瑞生物科 BioLegend 自产试剂研发设备以及合成生物学在工业微生物的应用。基技有限公 、LGC 等 原辅料
于试剂类产品的生产需要，公司向其采购自产试剂司
原辅料；同时，公司向其销售 BioLegend、LGC 等品牌的科研试剂。
中国科学中国科学院分子细胞科学卓越创新中心致力于生命
BioLegend
院分子细科学前沿基础研究与应用基础研究，开展基因调、自产试剂
胞科学卓 控、RNA 与表观遗传学，蛋白质科学，细胞信号转PeproTech 原辅料
越创新中导，细胞与干细胞生物学，癌症和其他重大疾病机等
心理等领域的研究。基于试剂类产品的生产需要，公
3-188补充法律意见书（一）
销售主要品采购主要单位产生背景及合理性
牌/内容品牌/内容
司向其采购自产试剂原辅料；同时，公司向其销售BioLegend、PeproTech 等品牌的科研试剂。
北京奕杉生物科技有限公司是一家从事生命科学领
BioLegend 域内试剂研发生产和销售的新型平台型公司，专注北京奕杉细胞培养
、于生命科学领域中近年来发展迅速的分子生物学和生物科技添加物等
PeproTech 免疫学方向。基于试剂类产品的生产需要，公司主有限公司科研试剂
等要向其采购细胞培养添加物；同时，公司向其销售BioLegend、PeproTech 等品牌的科研试剂。
西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司是德国默克西格玛奥
InvivoGen 旗下化学试剂品牌 Sigma-Aldrich 的中国公司。基于德里奇
、 Sigma- 试剂类产品的生产需要，公司向其采购 Sigma-（上海）
BioLegend Aldrich Aldrich 品牌的化学试剂产品；同时，公司向其销售贸易有限
等 InvivoGen、BioLegend、PeproTech 等品牌的科研试公司剂。
高金生物科技（上海）有限公司系日本 KOHJIN
高金生物 BioLegend
Kohjin BIO CO.LTD 在中国设立的子公司，主要销售自主科技（上、Bio Co. 生产的培养基产品。基于试剂类产品的生产需要，海）有限 PeproTech
Ltd 公司主要向其采购培养基产品；同时，公司向其销公司等
售 BioLegend、PeproTech 等品牌的科研试剂。
广州东锐科技有限公司是华南地区专注于生物技术
和医药行业的供应商，代理品牌包括广州东锐 BioLegend 自产试剂
ThermoFisher、Merck 等国际品牌。基于试剂类产品科技有限 、Axis- 原辅料、
的生产需要，公司向其采购自产试剂原辅料、耗材公司 Shield 等 耗材等等；同时，公司向其销售 BioLegend、Axis-Shield 等品牌的科研试剂。
青岛秀佰锐生物器材有限公司是专业的实验室耗品青岛秀佰销售商，主要销售生物学及分析化学相关的实验室锐生物器自产试剂
达优试剂、耗材。基于试剂类产品的生产需要，公司向材有限公原辅料
其采购自产试剂原辅料；同时，公司向其销售自产司
品牌“达优”的科研试剂。
3-189补充法律意见书（一）
销售主要品采购主要单位产生背景及合理性
牌/内容品牌/内容广州佰路生物科技有限公司专业代理销售生物试
剂、耗材和仪器，代理品牌包括 GE、RAININ、广州佰路 BioLegend 自产试剂
Dharmacon、Biochrom 等。基于试剂类产品的生产生物科技 、IBA Life 原辅料、需要，公司向其采购自产试剂原辅料、耗材等；同有限公司 Science 耗材等时，公司向其销售 BioLegend、IBA Life Science 等品牌的科研试剂。
台州赛瑞台州赛瑞崔克生物技术有限公司主要产品为高效细崔克生物
BioLegend 科研仪器 胞电转仪。公司主要向其采购科研仪器产品；同技术有限时，公司向其销售 BioLegend 品牌的科研试剂。
公司中国医学科学院基础医学研究所重点强调疾病相关
基因的功能基因组、基因表达调控、蛋白质组学、
中国医学 BioLegend分子免疫以及医学遗传等方面的基础研究以及与临
科学院基、自产试剂床相结合的转化医学研究。基于试剂类产品的生产础医学研 InvivoGen 原辅料需要，公司向其采购自产试剂原辅料；同时，公司究所等
向其销售 BioLegend、InvivoGen 等品牌的科研试剂。
上海嘉远生物科技有限公司是由生物行业的销售管
理精英和资深科学家创办的创新型高科技企业，主BioLegend 要代理主要包括：加拿大 STEMCELL、美国瑞博奥上海嘉远细胞培养、 （Raybiotech）、等品牌，核心产品涵盖免疫学、干生物科技添加物等
PeproTech 细胞研究、细胞培养等多个技术方面。基于试剂类有限公司科研试剂
等产品的生产需要，公司主要向其采购细胞培养添加物；同时，公司向其销售 BioLegend、PeproTech 等品牌的科研试剂。
Nexcelom Bioscience LLC 是公司长期合作的主要供
Nexcelom
N95 口罩、 Nexcelom 应商之一，公司主要向其采购科研仪器及耗材。
Bioscience
手套 科研仪器 2020 年在新冠疫情背景下，Nexcelom BioscienceLLC
LLC 委托发行人采购了少量的手套及口罩。
常州必达 BioLegend 流式细胞 常州必达科生物科技有限公司是一家专注于全自动
科生物科等仪化流式细胞仪及流式临床试剂研发、生产和销售于
3-190补充法律意见书（一）
销售主要品采购主要单位产生背景及合理性
牌/内容品牌/内容技有限公一体的国家高新企业。公司向其采购自主生产的流司式细胞仪用于对外销售；同时，公司向其销售BioLegend 等品牌的科研试剂用于研发。
聆岸生物聆岸生物科技（上海）有限公司专注于为生命科学
科技（上 BioLegend 和生物技术领域的客户提供国产优质产品和专业的N95 口罩
海）有限 等 服务。公司向其采购 N95 口罩用于对外销售；同公司 时，公司向其销售 BioLegend 等品牌的科研试剂。
郑州麦斯凯生物技术开发有限公司是一家致力于生
命科学和生物技术领域的高科技企业，专门从事以郑州麦斯抗体、细胞因子、免疫检测试剂盒等免疫学产品为
凯生物技 BioLegend 自产试剂 主的生物试剂及生命科学相关耗材和设备的销售，术开发有 等 原材料 主要代理 Merck-Millipore、BD、Abcam 等品牌。基限公司于试剂类产品的生产需要，公司向其采购自产试剂原材料；同时，公司向其销售 BioLegend 等品牌的科研试剂。
中国科学 BioLegend 中国科学院上海生命科学研究院是我国生命科学研
院上海生、自产试剂究领域的重要基地。基于试剂类产品的生产需要，命科学研 PeproTech 原辅料 公司向其采购自产试剂原辅料；同时，公司向其销究院 等 售 BioLegend、PeproTech 等品牌的科研试剂。
深圳市吉赛特生物科技有限公司主要经营生物试
深圳市吉剂、生物技术的研究开发；实验室试剂、实验室仪
赛特生物 Axis-Shield 自产试剂 器、仪表、设备及耗材的销售及国内贸易。基于试科技有限等原辅料等剂类产品的生产需要，公司向其采购自产试剂原辅公司 料等；同时，公司向其销售 Axis-Shield 等品牌的科研试剂。
发行人与上述客户或供应商，基于双方真实业务需求进行购销交易，具体采购和销售的标的物分属不同品牌，属于正常商业交易，符合生命科学研究服务行业的特征。报告期内，公司向上述客户或供应商销售或采购金额占公司营业收入或采购总额比例较低，对发行人经营业绩影响较小，交易行为均基于真
3-191补充法律意见书（一）
实的业务需求，交易作价公允，交易具有必要性、真实性；由于上述客户或供应商向发行人采购具有零散性和偶发性，且交易金额较小，相关交易是否持续存在不确定性。
（2）涉及推广服务费的经销商
报告期内，对于部分采血设备产品及病理诊断产品，公司委托当地经销商客户进行市场推广、终端接洽与维护，并向其支付推广服务费，如浙江嘉事商漾医疗科技有限公司、杭州健昉科技有限公司、郑州新之启贸易有限公司等。
发行人向上述经销商支付推广服务费属于正常商业交易，符合医疗器械行业的特征。报告期内，公司向上述经销商支付服务费的金额占采购总额比例较低，对发行人经营业绩影响较小，交易行为均基于真实的业务需求，交易作价公允，交易具有必要性、真实性；由于上述交易的产生源于发行人采血设备、病理诊
断设备产品在未直接覆盖的各地区的推广需求，相关交易具有不确定性。
（3）涉及平台服务费的客户
报告期内，发行人基于部分客户采购管理要求等因素入驻客户采购平台，平台根据交易情况与公司约定收取相应的服务费，具体情况如下：
销售主采购主单位产生背景及合理性要内容要内容
发行人基于科研客户的购买习惯，通过入驻喀斯玛商城采购平台进一步拓宽销售渠道。公司向喀斯玛采购系公司根据通喀斯玛（北京）科过喀斯玛获取的订单金额按照约定的比例向喀斯玛支付的服技有限公司务费；公司向喀斯玛销售主要系部分终端客户选择通过喀斯玛结算所致。
科研试平台服发行人通过中国科学院生物物理研究所试剂耗材及服务集中中国科学院生物物剂务
采购系统向其销售科研试剂，同时按年度销售额的一定比例理研究所向其支付交易平台管理费。
发行人通过北京大学医学部实验用品在线询购系统向其销售
北京大学医学部科研试剂，同时按年度销售额的一定比例向其支付系统使用服务费。
3-192补充法律意见书（一）
发行人通过国药控股国润医疗器械供应链管理（重庆）有限国药控股国润医疗公司国润平台向中国人民解放军陆军军医大学销售科研试器械供应链管理剂，同时按年度销售额的一定比例向国药控股国润医疗器械（重庆）有限公司
供应链管理（重庆）有限公司支付平台服务费。
综上所述，公司与上述单位的交易行为均基于科研客户采购特点，相关交易符合发行人所处行业特点，交易作价公允，交易具有必要性、真实性。报告期内，公司向上述客户支付平台服务费的金额占采购总额比例较低，对发行人经营业绩影响较小，交易作价公允，交易具有必要性、真实性；由于上述客户均为长期合作客户，相关交易将长期持续。
（三）上述存在重合的客户与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员的关联关系
根据发行人提供的资料及相关人员的确认并经核查，上述存在重合的客户与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员之间不存在关联关系，不存在利益输送情况。
三、结合医疗行业“两票制”“集中采购”等行业政策的内容，以及政策发展方向，发行人下游客户性质等情况，进一步说明上述政策对发行人销售、盈利能力的影响，是否将对发行人经营构成重大不利影响；
（一）“两票制”、“集中采购”政策主要内容及方向
1、“两票制”政策2016年12月，国务院医改办会同国家卫计委等部门联合发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发[2016]4号），推动在公立医疗机构药品采购中落实“两票制”。2018年3月，国家卫计委等六部委共同印发《关于巩固破除以药补医成果进一步深化公立医院综合改革的通知》（国卫体改发[2018]4号），提出要持续深化药品耗材领域改革，实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。
3-193补充法律意见书（一）
医疗行业“两票制”是指“生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票”。“两票制”的推行旨在规范行业购销秩序，减少流通环节，缩减销售渠道，建立价格追溯机制，达到逐步降低医药价格的医改政策目标。
2、“集中采购”政策2019年5月，中央深改委第八次会议审议通过《关于治理高值医用耗材的改革方案》，明确要求完善价格形成机制，制定医疗器械唯一标识系统规则，完善分类集中采购办法，按照带量采购、量价挂钩、促进市场竞争等原则探索高值医用耗材分类集中采购；2019年7月，国务院办公厅发布《关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知》，提出要对于临床用量较大、采购金额较高、临床使用较成熟、多家企业生产的高值医用耗材，按类别探索集中采购；2020年3月，《中共中央国务院关于深化医疗保障制度改革的意见》提出深化药品、医用耗材集中带量采购制度改革；2020年7月，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2020年下半年重点工作任务》，要求有序扩大国家组织集中采购和使用药品品种范围，开展高值医用耗材集中采购试点。
医疗行业“集中采购”是指“采购人将列入集中采购目录的项目委托集中采购机构代理采购或者进行部门集中采购的行为”。医疗机构在集中采购过程中开展招投标或谈判议价时，要明确采购数量，让企业针对具体的产品数量报价。“集中采购”在医药采购中能够明确生产企业的预期，实现医药采购的降本控费。
截至本补充法律意见书出具之日，“两票制”、“集中采购”主要在药品的公立医院销售领域全面实施。我国医疗器械领域“两票制”、“集中采购”政策尚在逐步落地推进阶段，主要在高值医用耗材领域推行，仅部分省份和地区要求体外诊断试剂实行“两票制”和“集中采购”。
（二）“两票制”“集中采购”政策及发展方向对发行人的影响
发行人在国内销售的主要产品包括科研试剂及仪器等生命科学研究产品、
病理诊断设备、采血设备、病毒保存试剂，以及少量病理诊断试剂和免疫诊断试剂。
3-194补充法律意见书（一）
1、对科研试剂及仪器等生命科学研究产品的影响
科研试剂及仪器等生命科学研究产品为发行人收入占比最大的产品，报告期内占主营业务收入比例分别为85.07%、85.62%、78.06%、81.38%。发行人科研试剂及仪器产品客户主要为科研机构及生物医药企业，且采购较为零散，不属于“两票制”、“集中采购”推行领域。此外，该部分产品仅用于科学研究使用，不直接用于人体，不属于医疗行业产品。因此，即使“两票制”、“集中采购”政策未来在医疗行业全面推行，也不涉及公司科研试剂及仪器产品。
2、对病理诊断设备、采血设备的影响
报告期内，发行人病理诊断设备和采血设备产品下游客户主要为医疗机构、
第三方检测机构、血液中心、经销企业等，目前公司病理诊断设备和采血设备
暂未纳入“两票制”、“集中采购”推行范围。在药品和高值耗材大力推进“两票制”、“集中采购”政策的背景下，未来“两票制”、“集中采购”的实施范围进一步扩大，发行人病理诊断设备和采血设备产品未来不排除纳入“两票制”、“集中采购”政策推行领域的可能。
（1）若“两票制”政策在医疗行业全面推行的影响
报告期内，发行人病理诊断设备和采血设备产品销售模式分为直销与经销，直销模式下发行人产品直接销往终端客户，不受“两票制”影响。经销模式下，发行人产品通常由经销商直接销往终端客户，符合“两票制”下“从生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票”的政策要求，因而所受影响较小。
因此，基于公司销售模式，预计未来“两票制”在医疗行业全面推行对发行人病理诊断产品及采血设备产品的影响较小。
（2）若“集中采购”政策在医疗行业全面推行的影响
与药品相比，医疗器械的“集中采购”政策推行具有一定的难度。首先，药品“集中采购”政策推行的前提在于仿制药一致性评价为药品集中采购提供了评
3-195补充法律意见书（一）
价标准与质量保证，另外具有基本医疗目录内用量大、采购金额高的特点。而医疗器械种类众多，属于非标准产品，不同厂家的产品特性存在较大的差异，行业内尚未建立相应的一致性评价体系，并且对于医院使用的病理设备类固定资产，使用期限长，采购量及采购金额相对较小。因此，短期内针对病理诊断设备和采血设备产品推行“集中采购”可能性较小。
基于医疗器械产品特点，预计短期内“集中采购”在医疗行业全面推行的可能性较小，不会对发行人的经营构成重大不利影响。若“集中采购”政策未来在医疗行业全面推进，可能导致公司病理设备和采血设备的价格下降，若公司的成本不能相应下降，则病理诊断设备和采血设备的毛利率存在下降的风险。
3、对病毒保存试剂的影响
发行人病毒保存试剂客户主要为境外经销商、境内生物医药企业。其中境外销售活动不受“两票制”、“集中采购”政策影响。境内市场主要向山东巴罗克及其下属子公司销售，其向发行人采购该产品作为原材料用于进一步生产，不受“两票制”、“集中采购”政策影响。
此外，病毒保存试剂系在新冠疫情背景下产生的产品，销售活动本身具有偶发性。随着新冠疫情被控制以及新冠产品价格下降等因素的影响，其对公司的收入贡献可能减少，该部分收入存在不可持续的风险。
4、对病理诊断试剂和免疫诊断试剂的影响目前，部分省份和地区已要求体外诊断试剂实行“两票制”和“集中采购”，发行人病理诊断试剂和免疫诊断试剂属于体外诊断试剂范围。但是，发行人病理诊断试剂和免疫诊断试剂收入金额较小，占主营业务收入比例较低，具体情况如下表所示：
单位：万元
3-196补充法律意见书（一）
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
产品类别金额占比金额占比金额占比金额占比
病理诊断试剂34.290.06%12.890.02%0.050.0001%2.020.01%
免疫诊断试剂187.170.32%76.190.13%21.340.05%--
综上所述，“两票制”、“集中采购”政策对发行人销售、盈利能力影响较小，亦不会对发行人经营造成重大不利影响。
（三）发行人已在招股说明书进行风险提示
发行人已在《招股说明书》“第四节风险因素”之“七、政策及行业监管风险”之“（二）“两票制”、“集中采购”在医疗器械行业推行的风险”进行相关风险提示，具体披露内容如下：
“2018年3月，国家卫计委等六部委共同印发《关于巩固破除以药补医成果进一步深化公立医院综合改革的通知》，提出要持续深化药品耗材领域改革，实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值医用耗材购销‘两票制’；2019年7月，国务院办公厅发布《关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知》，提出要对于临床用量较大、采购金额较高、临床使用较成熟、多家企业生产的高值医用耗材，按类别探索集中采购；2020年3月，《中共中央国务院关于深化医疗保障制度改革的意见》提出深化药品、医用耗材集中带量采购制度改革。
目前，‘两票制’主要在药品流通领域推广，针对医用耗材推行‘两票制’仅限于安徽、福建、陕西、山西等少数省份，暂未在全国范围内实行；‘集中采购’政策主要针对药品及高值医用耗材，部分区域开始将体外诊断试剂纳入‘带量采购’实施范围。目前公司医疗领域产品主要为病理诊断设备，不涉及药品及医用耗材，未受‘两票制’、‘带量采购’相关政策影响。如果国家有关部门未来在医疗器械领域全面推行‘两票制’、‘集中采购’政策，公司不能顺应医疗改革的方向，及时采取有效应对措施，将可能会对公司的产品销售及经营业绩产生不利影响。”四、历史上发行人是否被当地主管部门进行“飞行检查”，是否存在违反相
3-197补充法律意见书（一）
关行业政策或受到过行政处罚情形。
根据《药品医疗器械飞行检查办法》第二条的规定，飞行检查是指食品药品监督管理部门针对药品和医疗器械研制、生产、经营、使用等环节开展的不预先告知的监督检查。
根据《药品医疗器械飞行检查办法》第二十五条的规定，根据飞行检查结果，食品药品监督管理部门可以依法采取限期整改、发告诫信、约谈被检查单位、监督召回产品、收回或者撤销相关资格认证认定证书，以及暂停研制、生产、销售、使用等风险控制措施。风险因素消除后，应当及时解除相关风险控制措施。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，广东省药品监督管理局（原名称：广东省食品药品监督管理局）开展2018年度第二批医疗器械经营企业飞行
检查期间，于2018年8月21日对发行人进行了现场检查，具体检查情况如下：
被检查主体检查机关检查目的检查内容检查结果
根据《检查报告》，企业配合检查，提不存在需要整改供生产经营所需资质，说明当前销售情的问题广东省药品合规性检
发行人况，检查组对资质证书及销售情况进行监督管理局查验证，针对具体交易抽查了电子销售台账、订单、送货单及发票。
经核查，发行人未因本次飞行检查情况受到行政处罚；且截至本补充法律意见书出具之日，除上述检查事项外，发行人及其子公司不存在其他飞行检查的情况。
根据本所律师检索国家药品监督管理局网站（https://www.nmpa.gov.cn/）、
广东省药品监督管理局网站（http://mpa.gd.gov.cn/）、深圳市市场监督管理局（http://amr.sz.gov.cn/）、北京市药品监督管理局（http://yjj.beijing.gov.cn/）、
上海市药品监督管理局（http://yjj.sh.gov.cn/）、四川省药品监督管理局网站（ http://yjj.sc.gov.cn/ ） 、 百 度 （ https://www.baidu.com/ ） 、 信 用 中 国
3-198补充法律意见书（一）（ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开信息，并经发行人书面确认，报告期内，发行人及控股企业不存在违反医疗器械行业相关的法律法规、政策而受到过行业主管部门行政处罚的情形。
综上所述，发行人报告期内曾经接受过飞行检查，发行人未因此受到行政处罚；报告期内，发行人不存在重大违反相关行业政策的情形，也未因此受到过行政处罚。
问题4关于募投项目关于募投项目。申报材料显示，发行人本次募集资金计划投入的5个项目中有3个为“深圳市达科为生物工程有限公司生物试剂生产中心建设项目”“达科为（深圳）医疗设备有限公司医疗设备制造中心建设项目”“深圳市达科为生物技术股份有限公司研发中心建设项目”，拟投入募集资金共计5.02亿元。
请发行人补充说明上述3个项目对应的具体产品，涉及的房产、土地购买计划，土地及房产预计投入金额及占比情况，进展及相关证书获取情况，权属的合法合规性；结合发行人自主研发生产产品的发展历程，目前生产所用场所及承载力情况，产量及预计募投项目产量情况，目前产销量及预计募投项目产销率情况，说明发行人投入较多募集资金进入生产中心、研发中心的合理性及必要性，相应房产、土地投入的合理性及必要性，发行人是否有能力组织大量自主研发生产，是否可实现顺利销售。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
主要核查程序：
1.查阅发行人2021年第三次临时股东大会决议以及第二届董事会第九次
会议决议以及《招股说明书》、募投项目可行性研究报告；
2.查阅了生命科学研究行业、体外诊断行业及病理诊断行业的相关政策及
3-199补充法律意见书（一）
相关行业研究报告，对发行人募投项目负责人进行了访谈；
3.查阅发行人、达科为生物工程、达科为医疗设备与深圳市深福保东部投
资开发有限公司签订的《意向租赁合同》，并现场走访了解所租赁房产的建设情况；
4.查阅募投项目租赁房产所对应的《土地使用权出让合同书》《土地使用权出让合同书补充协议书》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等。
核查结果：
一、上述3个项目项目对应的具体产品，涉及的房产、土地购买计划，土地及房产预计投入金额及占比情况
(一)深圳市达科为生物工程有限公司生物试剂生产中心建设项目
1.项目对应的具体产品
本项目基于公司目前试剂类产品的生产开展，通过本项目的建设，公司将进一步提高科研试剂、病理诊断试剂等产品的生产规模和生产线检测能力，提高产品质量和生产效率。同时，本项目的建设将实现公司病理诊断试剂、免疫诊断试剂等体外诊断试剂注册备案新产品的产业化，丰富公司产品种类，为未来业务发展提供坚实的产能基础。
本项目对应产品的具体情况如下：
产品类别具体产品面积划分（平方米）
常规病理染液1500.00
病理诊断试剂 组织诊断试剂（IHC 和 ISH）
细胞诊断试剂（LBP 或 TCT）体外诊断流式，组织染色的荧光抗体试剂5000.00试剂
免疫诊断试剂 层析快捡试剂（POCT）细胞因子检测试剂
分子诊断试剂核酸检测试剂3000.00
3-200补充法律意见书（一）
产品类别具体产品面积划分（平方米）样本处理试剂
非生产性场地（仓储、质检、办公室等）2000.00
小计11500.00
ELISA 试剂盒
ELISPOT 试剂盒
科研试剂培养基及培养试剂盒4500.00
分离液、分离管分子试剂
合计16000.00
2.涉及的房产、土地购买计划及房产预计投入金额及占比情况
本项目的实施拟通过租赁厂房开展，不涉及房产、土地的购买。
本项目的实施主体达科为生物工程已与深圳市深福保东部投资开发有限公
司签署《意向租赁协议》，租赁地点（项目实施地点）位于深圳市坪山区金辉路
14号深圳市生物医药创新产业园11栋，租赁面积16000平方米。
本次项目预计场地投入金额及占比情况如下
单位：万元项目预计投资额占本项目投资总额比例
场地投入4296.0033.73%
其中：场地租赁1071.008.41%
场地装修3225.0025.32%
(二)达科为（深圳）医疗设备有限公司医疗设备制造中心建设项目
1.项目对应的具体产品
本项目基于公司目前设备类产品的生产开展，通过本项目的建设，公司将整体增加病理诊断设备等产品的产能规模，实现生产能力的优化升级，并加快公司免疫组化病理诊断设备的研发成果产业化进程，推动产品升级换代，满足公司病理诊断设备等产品快速增长的产能需求，帮助公司不断巩固行业市场地
3-201补充法律意见书（一）
位、提高市场份额。
本项目对应产品的具体情况如下：
序号产品类别生产线条数面积划分（平方米）
1常规病理设备1010000.00
2 IHC 染色机\数字病理相关设备 2 2000.00
3输血产品相关设备21500.00
4仓储质检办公-4500.00
合计18000.00
2.涉及的房产、土地购买计划及房产预计投入金额及占比情况
本项目的实施拟通过租赁厂房开展，不涉及房产、土地的购买。
本项目的实施主体达科为医疗设备已与深圳市深福保东部投资开发有限公
司签署《意向租赁协议》，租赁地点（项目实施地点）位于深圳市坪山区金辉路
14号深圳市生物医药创新产业园11栋，租赁面积18000平方米。
本次项目预计场地投入金额及占比情况如下
单位：万元项目预计投资额占本项目投资总额比例
场地投入4272.0045.65%
其中：场地租赁1512.0016.16%
场地装修2760.0029.50%
(三)深圳市达科为生物技术股份有限公司研发中心建设项目
1.项目对应的具体产品
本项目通过对办公用房进行装修以及购置相关研发设备建设研发中心。本项目围绕病理诊断、体外诊断、细胞治疗、AI 诊断等研发方向具体建设抗体工
程中心、诊断试剂工程中心、细胞工程研究中心、实验病理学工程与技术研究
中心和 AI 诊断工程中心，全面提升公司在新技术、新产品方面的研发能力和创新能力，推进在临床应用领域的业务拓展，为公司的可持续发展提供保障。
3-202补充法律意见书（一）
本项目研发内容的具体情况如下：
序号研发机构研发内容面积划分（平方米）
建设病理设备测试实验室，建立实验病理学工程与技
1病理诊断设备指标科学评价体1000.00
术研究中心系，并对病理云系统进行研发主要研发应用于流式、病理或其
2蛋白质工程中心1000.00
他免疫检测平台的单克隆抗体
对体外诊断试剂的标记技术、配方技术和纳米材料制备技术等平
3诊断试剂工程中心1000.00
台型核心技术进行研发，并研发体外诊断试剂产品
主要研发GMP级别的细胞分离培
4细胞工程研究中心养冻存试剂，以及细胞分离、培1000.00
养和冻存的自动化解决方案主要研发应用于病理诊断的智能
相机和智能显微镜，以及应用于
5 AI 诊断工程中心 1000.00
分子病理、组织流式分析、流式细胞分析的软件系统或软件模块
6研发办公室-1000.00
合计6000.00
2.涉及的房产、土地购买计划及房产预计投入金额及占比情况
本项目的实施拟通过租赁厂房开展，不涉及房产、土地的购买。
本项目的实施主体达科为与深圳市深福保东部投资开发有限公司签署《意向租赁协议》，租赁地点（项目实施地点）位于深圳市坪山区金辉路14号深圳市生物医药创新产业园13栋，租赁面积6000平方米。
本次项目预计场地投入金额及占比情况如下
单位：万元
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项目预计投资额占本项目投资总额比例
场地投入1906.006.77%
其中：场地租赁756.002.69%
场地装修1150.004.08%
二、募投项目涉及的房产、土地的进展及相关证书获取情况，权属的合法合规性如前文所述，募投项目“深圳市达科为生物工程有限公司生物试剂生产中心建设项目”、“达科为（深圳）医疗设备有限公司医疗设备制造中心建设项目”以
及“深圳市达科为生物技术股份有限公司研发中心建设项目”3个募投项目所需使
用的房产将通过租赁方式获取，不涉及房产、土地的购买，不涉及发行人需要办理有关房产、土地权属证书的问题。根据发行人提供的资料，就租赁实施厂房事宜，作为实施主体的发行人、达科为生物工程、达科为医疗设备分别与深圳市深福保东部投资开发有限公司签订了《意向租赁合同》，具体如下：
序号出租方承租方标的房屋租赁用途面积期限备注深圳市坪山区金辉路达科为达科为生物工程不少于
14号深圳市生物医
1生物工试剂生产基地建16000平
药创新产业园区的在自相关房程设项目方米自双方签深圳市建项目11栋房产产完工验订的正式
深福保深圳市坪山区金辉路收，获得不少于租赁合同东部投14号深圳市生物医达科为研发中心竣工验收
2达科为6000平生效之日
资开发药创新产业园区的在建设及运营备案后1方米起不少于有限公建项目13栋房产个月内签
5年
司深圳市坪山区金辉路达科为医疗设备订正式租达科为不少于
14号深圳市生物医的病理设备生产赁合同
3医疗设18000平
药创新产业园区的在基地建设项目厂备方米建项目11栋房产房建设及运营
上述3个募投项目拟租赁房产均系“深圳市生物医药创新产业园区提容项目”
在建房产，预计竣工日期为2022年3月。截至本补充法律意见书出具之日，上述3个募投项目拟租赁的在建房产已办理了现阶段所必要的相关建设审批、许
3-204补充法律意见书（一）
可等手续，具体情况如下：
项目备案项目环评项目名称建设用地规划许可建设工程规划许可建筑工程施工许可情况批复情况深圳市达科为生深坪山发深环坪备物技术股份有限改备案
【2021】公司研发中心建（2021）11栋《建筑工程施工
188号设项目0077号许可证》（2105-深圳市达科为生深坪山发《建设工程规划许440310-04-05-深环坪备《建设用地规划许可物工程有限公司改备案可证》（深规划资60107402）；
【2021】证》（地字第生物试剂生产中 （2021） 源建许字 PS-2021- 13 栋《建筑工程施工
189号440310202000024号）心建设项目0076号0017号）许可证》（2105-达科为（深圳）深坪山发440310-04-05-深环坪备医疗设备有限公改备案60107401）
【2021】
司医疗设备制造（2021）
187号
中心建设项目0075号
综上所述，发行人前述3个募投项目拟租赁房产尚未竣工，但已取得现阶段所必要的相关建设审批、许可等手续，相关权属合法、合规。
问题5关于历史沿革关于历史沿革。申报材料显示：
（1）持有发行人15.15%股份的鲲鹏聚贤上游为发行人3各员工持股平台鲲
鹏立达、鹏立达、凤立达；保荐工作报告称，凤立达份额持有人曾存在代持情况；2019发行人存在通过鲲鹏立达从39名员工获取临时借款合计950万元的情形；
（2）发行人整体改制时存在未分配利润为负的情形；
（3）发行人于2016年7月18日至2019年2月13日在全国中小企业股份转让系统挂牌；
（4）持有发行人股份7.47%的股东西藏君丰存在其合伙人西藏股权投资有限公司对西藏君丰及其他合伙人拉萨经济技术开发区君丰圣地创业投资管理合
3-205补充法律意见书（一）
伙企业（有限合伙）提起仲裁申请的情形；
（5）实际控制人存在正在执行的对赌协议；
（6）发行人历史上存在何俊峰作为其子何政龙的监护人处理入股程序，以
何政龙为股东入股的情形，同时存在原股东股份继承的情形。
请发行人补充说明：
（1）鲲鹏聚贤、鲲鹏立达、鹏立达、凤立达的历史沿革，股权结构，实际控制人，份额持有人是否均在发行人处任职；结合入股前后可参照外部入股价格情况，说明上述员工持股平台是否已完整合理确认股份支付；
（2）员工持股平台份额持有人间股份代持的背景，解决情况；发行人通过
鲲鹏立达从员工获取借款的产生背景及合理性，相关资金去向，是否存在代持，员工借款的资金来源；上述事项是否影响发行人股权结构、实际控制权稳定清晰，是否构成本次发行上市实质性法律障碍；
（3）发行人整体改制时存在未分配利润为负情形的产生背景，该事项的解决情况，是否存在股权纠纷，是否构成本次发行上市实质性法律障碍；
（4）发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的合法合规性，相关披露文件与本次申报材料是否存在差异；
（5）发行人股东西藏君丰仲裁事项的产生背景，进展情况，涉及金额及诉求，是否影响该股东持有发行人股份，是否可能导致发行人股权结构发生变化，是否构成本次发行上市实质性法律障碍；
（6）发行人实际控制人签署对赌的背景，各方主体，主要内容，影响实际
控制权的股份数及占比；该对赌协议仍在进行的原因及合理性，是否应当解除；
参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的相关内容说明该对赌协议是否构成本次发行的实质性法律障碍；
（7）何俊峰作为其子何政龙的监护人处理入股事项的产生背景，股份继承
事项的基本情况；上述事项程序的合法合规性，定价依据及合理性，是否产生股权纠纷；
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（8）发行人历次股权变动、整体变更、利润分配过程中各股东是否均依法
履行纳税申报义务，是否存在违法违规情形，是否因此受到行政处罚；各私募基金股东是否已依法备案；发行人控股股东、实际控制人、其余各股东、董事、
监事、高管人员及其近亲属是否均已按照相关规定安排股份锁定承诺事项。
请保荐人、发行人律师、申报会计师对上述事项发表明确意见，并请中介机构核查向员工借款的性质和用途，并发表明确意见。
回复：
主要核查程序：
1.查阅鲲鹏聚贤、鲲鹏立达、鹏立达、凤立达设立以来的全套工商登记/
变更资料，查阅发行人历次股权激励所涉及的员工名单并获取发行人员工名册；
2.查阅发行人历次股权激励方案、授予价格情况，并与外部投资者入股发
行人价格对比；
3.查阅持股平台中员工的劳动合同、调查表、发行人及其控股子公司的员
工花名册及社保缴纳记录、出资凭证等文件，并对持股平台中的自然人合伙人进行访谈；
4. 查阅凤立达有限合伙人徐谡（XU SU）、陈兰签署的委托代持协议、解
除代持协议、出资缴款凭证、委托代持双方出具的确认函等文件，对委托代持双方进行访谈了解代持背景、原因等，获取代持解除相关的协议、合伙决议、工商变更资料等；
5.查阅发行人及鲲鹏立达、鹏立达、凤立达的银行流水，访谈发行人管理
层有关员工借款的背景及原因，取得员工关于借款事宜的确认文件，获取发行人借款资金用途对应的付款单、支付凭证及发票等资料；
6.取得并查阅了发行人工商登记资料、创立大会文件、发起人协议、发行
人设立时的公司章程、整体改制审计报告、评估报告、验资报告、关于发起设
立股份有限公司的股东大会决议、股份公司设立后的董事会、监事会、股东大
3-207补充法律意见书（一）
会会议文件；
7.查阅了发行人申请新三板挂牌的相关申请文件及内部决策程序，挂牌期
间历次公告文件、挂牌期间发行人召开的董事会、监事会及股东大会的相关会议文件和挂牌期间制定的相关内控制度等信息披露文件；
8.通过全国股转系统公司信息披露平台、中国证监会网站及证券期货市场
失信记录查询平台等公开渠道，验证发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和髙级管理人员是否存在被全国股转系统公司采取监管措施或纪律处分的情形，是否存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚及立案调査的情况；
9.获取西藏君丰的合伙协议，仲裁调解书等资料，取得西藏君丰出具的书
面确认文件；查询中国裁判文书网、信用中国网站、中国执行信息公开网等核查是否存在发行人相关的股权纠纷案件记录；
10.查阅贵阳中天、深圳佳汇入股发行人涉及的对赌协议，并与上述股东进
行访谈；结合《审核问答》分析上述对赌协议的合规性；
11.访谈股东何俊峰及其配偶关于何政龙入股的背景、原因；访谈股东王霞
关于其继承股份的基本情况，并取得股份继承公证文件；
12.查阅发行人增资、股权转让相关协议、凭证及纳税申报文件，查阅发行
人股改、转增股本所涉及的股东纳税凭证或缓缴受理回执，查阅发行人利润分配相关决议、凭证及纳税申报文件；查阅发行人取得的税务合规证明，检索税务机关网站公示信息；
13.查询《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规，取得并核查西藏君丰、深圳佳汇的营业执照、合伙协议等资料，通过中国证券投资基金业协会私募基金公示平台查询私募基金股东备案情况，通过中国证券投资基金业协会私募基金管理人分类公示平台查询私募基金的基金管理人注册登记情况；
3-208补充法律意见书（一）
14.查阅了发行人实际控制人、股东、董事、监事、高管人员及其近亲属（如持有发行人股份）出具的股份锁定承诺函。
核查结果：
一、鲲鹏聚贤、鲲鹏立达、鹏立达、凤立达的历史沿革，股权结构，实际控制人，份额持有人是否均在发行人处任职；
（一）鲲鹏聚贤的历史沿革，股权结构，实际控制人，份额持有人是否均在发行人处任职
鲲鹏聚贤是一家在中国境内设立的合伙企业，成立于2015年11月5日，为发行人的员工持股平台。截至本补充法律意见书出具之日，鲲鹏聚贤持有公司
908.6257万股股份，持股比例为15.1519%。
1.基本情况
根据发行人提供的鲲鹏聚贤的营业执照、合伙协议，以及本所律师在深圳市监局商事主体信用监管公示平台、国家企业信用信息公示系统查询的结果，截至本补充法律意见书出具之日，鲲鹏聚贤的基本情况如下：
企业名称深圳市鲲鹏聚贤投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300359244415T类型有限合伙企业
认缴出资额677.6448万元执行事务合伙人深圳市鲲鹏立达投资有限责任公司实际控制人吴庆军深圳市坪山区坑梓街道秀新社区锦绣中路14号深福保现代光学厂注册地址
区 B 栋 528
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项经营范围目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）合伙期限自2015年11月5日至2035年11月2日
2.股权结构及份额持有人于发行人任职情况
3-209补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，鲲鹏聚贤的合伙人及出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1鹏立达有限合伙人321.586947.4566
2凤立达有限合伙人288.293442.5434
3鲲鹏立达普通合伙人67.764510.0000
合计677.6448100.0000
鲲鹏聚贤的合伙份额持有人分别为鲲鹏立达、鹏立达、凤立达，其中：鹏立达、凤立达系发行人员工持股平台，鲲鹏立达系鹏立达、凤立达的执行事务合伙人。上述鲲鹏聚贤的合伙份额持有人系有限责任公司或合伙企业，不存在于发行人任职的情形。
3.实际控制人
根据鲲鹏聚贤的合伙协议、工商档案资料并经本所律师核查，鲲鹏聚贤的普通合伙人和执行事务合伙人为鲲鹏立达，执行事务合伙人委派代表为吴庆军。
鲲鹏聚贤的合伙协议约定：“经全体合伙人决定，委托1个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。其他合伙人不再执行合伙事务”，“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法。合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业
的不动产；（四）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以
合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员”。因此，吴庆军作为执行事务合伙人鲲鹏立达的委派代表具体执行鲲鹏聚贤的合伙事宜。同时，吴庆军持有鲲鹏立达60%股权并担任执行董事、法定代表人职务，可据此实际控制鲲鹏立达，为鲲鹏立达的实际控制人（具体分析意见参见本问题回复意见之“（二）鲲鹏立达的历史沿革，股权结构，实际控制人，份额持有人是否均在发行人处任职”之“3.实际控制人”）。此外，吴庆军可通过其控制的鲲鹏立达以及鲲鹏立达控制的有限合伙人凤立达以及鹏立达
3-210补充法律意见书（一）（凤立达以及鹏立达的实际控制人具体分析意见参见本问题回复意见之“（三）鹏立达的历史沿革，股权结构，实际控制人，份额持有人是否均在发行人处任职”之“3.实际控制人”以及“（四）凤立达的历史沿革，股权结构，实际控制人，份额持有人是否均在发行人处任职”之“3.实际控制人”）而实际控制鲲鹏聚贤的合伙人会议表决权。
基于上述，鲲鹏聚贤的实际控制人为吴庆军。
4.历史沿革
（1）2015年11月5日，鲲鹏聚贤设立2015年11月2日，鲲鹏立达、鹏立达与凤立达签署《深圳市鲲鹏聚贤投资管理企业（有限合伙）合伙协议》，约定出资总额为677.6448万元，其中鹏立达认缴出资额406.5869万元，出资比例为60%；凤立达认缴出资额203.2934万元，出资比例为30%；鲲鹏立达认缴出资额67.7645万元，出资比例为10%。
2015年11月5日，深圳市监局向鲲鹏聚贤核发《营业执照》。
设立时，鲲鹏聚贤的出资结构如下：
序
合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）出资形式号
1鹏立达有限合伙人406.586960.00货币
2凤立达有限合伙人203.293430.00货币
3鲲鹏立达普通合伙人67.764510.00货币
合计677.6448100.00--
（2）2018年3月，财产份额转让
2018年3月22日，鲲鹏聚贤作出合伙人决议，同意合伙人鹏立达将其持有
的12.5434%财产份额（对应出资额85万元）以85万元转让给凤立达。同日，鹏立达与凤立达就前述财产份额转让事宜共同签署了《财产份额转让协议书》。
2018年3月23日，鲲鹏聚贤就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手
3-211补充法律意见书（一）续。2018年9月20日，凤立达向鹏立达支付了财产份额转让价款。
本次财产份额转让完成后，鲲鹏聚贤的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1鹏立达有限合伙人321.586947.4566
2凤立达有限合伙人288.293442.5434
3鲲鹏立达普通合伙人67.764510.0000
合计677.6448100.0000
（二）鲲鹏立达的历史沿革，股权结构，实际控制人，份额持有人是否均在发行人处任职
鲲鹏立达是一家在中国境内设立的有限责任公司，成立于2015年10月8日，均为鲲鹏聚贤、鹏立达及凤立达的普通合伙人及执行事务合伙人。截至本补充法律意见书出具之日，鲲鹏立达持有鲲鹏聚贤67.7645万元财产份额，出资比例为10%；持有鹏立达19.7715万元财产份额，出资比例为6.1481%；持有凤立达34.5531万元财产份额，出资比例为11.9867%。
1.基本情况
根据发行人提供的鲲鹏立达的营业执照、公司章程，以及本所律师在深圳市监局商事主体信用监管公示平台、国家企业信用信息公示系统查询的结果，截至本补充法律意见书出具之日，鲲鹏立达的基本情况如下：
公司名称深圳市鲲鹏立达投资有限责任公司
统一社会信用代码 91440300358813938D类型有限责任公司注册资本5万元法定代表人吴庆军实际控制人吴庆军深圳市坪山区坑梓街道秀新社区锦绣中路14号深福保现代光学厂注册地址
区 B 栋 531
经营范围投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询。
3-212补充法律意见书（一）
营业期限自2015年10月8日至2035年9月30日
2.股权结构及股东于发行人任职情况
鲲鹏立达的股东及出资结构如下：
序号股东姓名认缴出资额认缴比例（%）
1吴庆军3.0000万元60.0000
2何俊峰2.0000万元40.0000
合计5.0000万元100.0000
截至本补充法律意见书出具之日，鲲鹏立达的股东吴庆军担任发行人董事长、总经理；何俊峰担任发行人副董事长、副总经理。
3.实际控制人
根据鲲鹏立达公司章程的约定，鲲鹏立达股东会是公司最高权力机构，股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表聘任的监事，决定决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告；（五）审议
批准监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或减少认缴
注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东转让出资
作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事
项作出决议；（十二）制定和修改公司章程。股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。公司增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。除上述情形的股东会会会决议，应经全体股东人数半数以上，并且代表二分之一以上表决权股东同意。
鲲鹏立达不设董事会，设执行董事一名。执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股
3-213补充法律意见书（一）东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制
订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资
本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）
决定决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度。公司法定代表人由执行董事担任，由股东会选举产生。公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一名，由执行董事聘任或解聘。
根据鲲鹏立达的工商资料，吴庆军持有鲲鹏立达60%股权，并担任执行董事、法定代表人职务。
综上，吴庆军可根据其所持有的鲲鹏立达股权及其担任的职务实际控制鲲鹏立达，为鲲鹏立达的实际控制人。
4.历史沿革
（1）2015年10月，鲲鹏立达设立2015年9月30日，吴庆军、何俊峰共同签署了《深圳市鲲鹏立达投资有限责任公司章程》，约定注册资本为425万元，吴庆军认缴255万元，持股60%，何俊峰认缴170万元，持股40%。
2015年10月8日，深圳市监局向鲲鹏立达核发《营业执照》。
鲲鹏立达设立时，股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）出资形式
1吴庆军255.0060.00货币
2何俊峰170.0040.00货币
合计425.00100.00--
（2）2017年5月，第一次减资
2017年1月3日，鲲鹏立达作出股东会决议，同意公司注册资本由425万
3-214补充法律意见书（一）
元减至325万元，股东吴庆军、何俊峰按持股比例相应减资。
2017年3月10日，鲲鹏立达在《深圳特区报》刊登了减资公告。
2017年5月3日，鲲鹏立达就本次减资事项办理完毕工商变更登记。
本次减资后，鲲鹏立达股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）
1吴庆军195.0060.00
2何俊峰130.0040.00
合计325.00100.00
（3）2018年6月，第二次减资
2018年4月8日，鲲鹏立达作出股东会决议，同意公司注册资本由325万
元减至105万元，股东吴庆军、何俊峰按持股比例相应减资。
2018年4月10日，鲲鹏立达在《深圳晚报》刊登了减资公告。
2018年6月13日，鲲鹏立达就本次减资事项办理完毕工商变更登记。
本次减资后，鲲鹏立达股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）
1吴庆军63.0060.00
2何俊峰42.0040.00
合计105.00100.00
（4）2020年7月，第三次减资
2020年5月22日，鲲鹏立达作出股东会决议，同意公司注册资本由105万
元减至5万元，股东吴庆军、何俊峰按持股比例相应减资。
2020年5月23日，鲲鹏立达在《深圳商报》刊登了减资公告。
2020年7月15日，鲲鹏立达就本次减资事项办理完毕工商变更登记。
3-215补充法律意见书（一）
本次减资后，鲲鹏立达股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）
1吴庆军3.0060.00
2何俊峰2.0040.00
合计5.00100.00
（三）鹏立达的历史沿革，股权结构，实际控制人，份额持有人是否均在发行人处任职
鹏立达是一家在中国境内设立的合伙企业，成立于2015年10月30日，为发行人的员工持股平台以及鲲鹏聚贤的有限合伙人，截至本补充法律意见书出具之日，其直接持有鲲鹏聚贤321.5869万元财产份额，出资比例为47.4566%。
1.基本情况
根据发行人提供的鹏立达的营业执照、合伙协议，以及本所律师在深圳市监局商事主体信用监管公示平台、国家企业信用信息公示系统查询的结果，截至本补充法律意见书出具之日，鹏立达的基本情况如下：
企业名称深圳市鹏立达投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300359204421G类型有限合伙企业
认缴出资额321.5869万元执行事务合伙人深圳市鲲鹏立达投资有限责任公司实际控制人吴庆军深圳市坪山区坑梓街道秀新社区锦绣中路14号深福保现代光学注册地址
厂区 B 栋 530
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项经营范围目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）合伙期限自2015年10月30日起至2035年10月26日
2.股权结构及份额持有人是否均在发行人处任职经核查，鹏立达系发行人的员工持股平台，截至本补充法律意见书出具之
3-216补充法律意见书（一）日，鹏立达普通合伙人及执行事合伙人为鲲鹏立达，有限合伙人为34人，除周翔已于2017年12月31日离职外，其他均系公司或者其控股企业的员工，具体情况如下：
认缴出资额认缴比例实缴出资额序号员工姓名现任职务（万元）（%）（万元）
1杨林31.40309.76531.4030达科为董事、财务总监
达科为人事行政总监、监事
2于云霞22.94197.133922.9419
会主席
达科为董事、达科为医疗设
3唐玉豪49.841415.498649.8414
备总经理
4肖美玲15.66454.87115.6645达科为技术部经理
5杨芳15.66454.87115.6645达科为资金部经理
6梁庆校19.21495.97519.2149达科为销售总监
曾任达科为生物工程项目研
7周翔12.11243.766412.1124发经理兼总经理助理，已于
2017年12月31日离职
8姜青11.07323.443211.0732达科为物流总监
9杨丽群10.15183.156810.1518达科为财务经理
10韦建飞10.06283.129110.0628达科为医疗设备硬件部经理
达科为医疗设备硬件部研发
11许文龙10.06283.129110.0628
工程师达科为生物工程研发部项目
12吕明锦7.61442.36777.6144
研发经理
13刘颂园7.10712.217.1071深圳雷擎副总经理
14廖昌友7.59882.36297.5988达科为医疗设备软件部经理
15帅火明10.06863.130910.0686达科为医疗设备机械部经理
16汤从云3.71101.15393.7110达科为医疗科技销售经理
17李穗萍4.06241.26324.0624达科为医疗科技财务部会计
达科为生物工程研发部高级
18张秀青3.72361.15793.7236
研发工程师
19万磊3.55591.10573.5559上海达科为销售经理
3-217补充法律意见书（一）
认缴出资额认缴比例实缴出资额序号员工姓名现任职务（万元）（%）（万元）
20张云3.55591.10573.5559上海达科为物流经理
21周其德3.81011.18483.8101上海达科为科研客户部经理
22李伟均1.69110.52591.6911达科为生物工程生产经理
达科为医疗设备工艺部工艺
23张育锦1.69110.52591.6911
工程师
24 朱蕾怡 2.5366 0.7888 2.5366 BioSci 产品市场专员
达科为医疗设备国际销售部
25杨成军10.06533.129910.0653
经理达科为医疗设备硬件部硬件
26周雄兵1.69110.52591.6911
工程师达科为医疗设备软件部软件
27龙伟伟4.02421.25144.0242
工程师达科为医疗设备软件部软件
28孙辉1.69110.52591.6911
工程师达科为医疗设备机械部机械
29甘何军4.02421.25144.0242
工程师
30陈观生3.30581.0283.3058达科为医疗设备流体部经理
31况传强1.69110.52591.6911达科为医疗设备质量部主管
32舒婷1.69110.52591.6911达科为招聘经理
达科为生物工程质量控制组
33黄国强1.00690.31311.0069
主管
34蓝治云2.01370.62622.0137达科为项目经理
35鲲鹏立达21.46266.674021.4626--
总计321.5869100.0000321.5869--
根据发行人提供的资料及说明，并经我们查阅鹏立达的自然人合伙人出具的基本信息调查问卷、出资凭证等资料，以及访谈相关人员了解的情况，鹏立达的合伙人周翔因个人原因经与公司协商一致后已于2017年12月31日辞职，但仍持有鹏立达3.7664%的财产份额（对应出资额12.1124万元），具体情况如下：
3-218补充法律意见书（一）2015年8月1日，发行人股东会审议通过《深圳市达科为生物技术有限公司股权激励方案》，根据该方案，周翔作为达科为生物工程研发经理兼总经理助理被授予限制性股票2.3616万股（对应鹏立达9.0685万元的出资额）作为激励股票，同时该方案约定“限制性股票自授予日起的36个月为锁定期”，“激励对象在锁定期内离职的，均由持股平台执行事务合伙人（或其指定的第三方）通过回购持股平台财产份额的方式回购其本次方案全部激励股权，回购价格为本方案授予价格”；2017年8月25日，发行人2017年第二次临时股东大会审议通过《深圳市达科为生物技术股份有限公司股权激励方案》，根据该方案，周翔被授予限制性股票15144股（对应鹏立达3.0495万元的出资额）作为激励股票，同时该方案约定“限制性股票自授予日起的36个月为锁定期”，“激励对象在锁定期内离职的，均由持股平台执行事务合伙人（或其指定的第三方）通过回购持股平台财产份额的方式回购其本次方案全部激励股权，回购价格为本方案授予价格”；2017年10月18日，周翔受让取得鹏立达3.0495万元的出资额（实际登记为3.0439万元）并办理完毕工商变更登记手续。鉴于周翔曾在公司长期工作，在职期间对公司发展作出一定贡献，经发行人2021年6月16日召开的2020年度股东大会审议批准，同意周翔继续持有鹏立达的财产份额；同时，鹏立达于
2021年8月17日作出执行事务合伙人决定，决定保留周翔于鹏立达持有的财产份额。
基于上述，本所律师认为，周翔作为离职员工虽锁定期未届满，但基于其历史贡献已经取得发行人股东的一致同意保留其持有的限制性股票，因此周翔仍继续持有鹏立达的财产份额具有合理性。
3.实际控制人根据发行人提供的鹏立达合伙协议，约定：“普通合伙人在此获得各合伙人授权，可独立决定接纳新的有限合伙人入伙”，“普通合伙人在此获得各合伙人授权，可独立就下列事项作出决议：（1）决定有限合伙名称、经营范围或主要经营场所的变更；（2）处分有限合伙的不动产、对外投资、知识产权和其他财
产权利；（3）以有限合伙名义为他人提供担保；（4）决定有限合伙的提前解
3-219补充法律意见书（一）
散；（5）决定增加或减少有限合伙总规模；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（7）决定有限合伙人的变更、除名及接纳新的有限合
伙人入伙；（8）决定本协议的修订；（9）其他本协议或法律规定需由合伙人决议的其他事项”，“执行事务合伙人对外代表企业。全体合伙人一并委托普通合伙人深圳市鲲鹏立达投资有限责任公司为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。除非本协议另有约定，有限合伙及其投资、经营业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使”。因此，鲲鹏立达作为鹏立达的普通合伙人及执行事务合伙人可有效控制鹏立达；同时，吴庆军为鲲鹏立达的实际控制人（具体分析意见参见本问题回复意见之“（二）鲲鹏立达的历史沿革，股权结构，实际控制人，份额持有人是否均在发行人处任职”之“3.实际控制人”）。
基于上述，吴庆军可通过其控制的鲲鹏立达控制鹏立达，为鹏立达的实际控制人。
4.历史沿革
鹏立达成立于2015年10月，系发行人的员工持股平台，其设立以来的历次财产份额变动主要系发行人实施四次股权激励、员工离职向执行事务合伙人
鲲鹏立达转让财产份额，历次变动情况具体如下：
变动时间变动事项变动原因变动具体情况鲲鹏立达与杨林等13名激励对象共同出
资设立鹏立达，其中鲲鹏立达持有鹏立
2015年10月鹏立达设立
2015年股权达72.4480%份额，杨林等13名自然人合
激励计持有鹏立达27.5520%份额
第1次财产份吕明锦等17名股权激励对象合计受让鲲
2015年11月
额转让鹏立达持有的鹏立达37.4790%份额入伙
第2次财产份山姗将其持有的鹏立达财产份额转给鲲
2016年2月员工离职
额转让鹏立达
第3次财产份罗渝倍将其持有的鹏立达财产份额转给
2016年6月员工离职
额转让鲲鹏立达
3-220补充法律意见书（一）
变动时间变动事项变动原因变动具体情况
第4次财产份唐胜伟将其持有的鹏立达财产份额转给
2016年7月员工离职
额转让鲲鹏立达
第5次财产份刘宝将其持有的鹏立达财产份额转给鲲
2016年8月员工离职
额转让鹏立达
第6次财产份詹苗将其持有的鹏立达财产份额转给鲲
2017年1月员工离职
额转让鹏立达
第7次财产份钟志荣、吴禹铎、招睿雄等3人分别将
2017年5月员工离职
额转让其持有的鹏立达财产份额转给鲲鹏立达杨林等20名股权激励对象合计受让鲲鹏
第8次财产份2017年股权
2017年10月立达16.7890%份额，其中新增杨天乐等
额转让激励
6名股权激励对象入伙
普通合伙人减
2018年5月第1次减资鲲鹏立达对鹏立达减资85万元
资
第9次财产份高峰将其持有的鹏立达财产份额转给鲲
2018年5月员工离职
额转让鹏立达
第10次财产熊发军将其持有的鹏立达财产份额转给
2018年6月员工离职
份额转让鲲鹏立达杨林等39名股权激励对象合计受让鲲鹏
第11次财产2018年股权
2018年8月立达持有的鹏立达30.0496%份额，其中
份额转让激励新增赵红亮等18名股权激励对象入伙
第12次财产杨天乐、文雪峰分别将其持有的鹏立达
2018年8月员工离职
份额转让财产份额转给鲲鹏立达
第13次财产张磊将其持有的鹏立达财产份额转给鲲
2019年1月员工离职
份额转让鹏立达
第14次财产贺锦华将其持有的鹏立达财产份额转给
2019年5月员工离职
份额转让鲲鹏立达
第15次财产曾飞将其持有的鹏立达财产份额转给鲲
2019年7月员工离职
份额转让鹏立达
第16次财产赵红亮将其持有的鹏立达财产份额转给
2019年11月员工离职
份额转让鲲鹏立达
3-221补充法律意见书（一）
变动时间变动事项变动原因变动具体情况
第17次财产刘磊、林建宁分别将其持有的鹏立达财
2020年1月员工离职
份额转让产份额转给鲲鹏立达
第18次财产邵娅将其持有的鹏立达财产份额转给鲲
2020年3月员工离职
份额转让鹏立达
第19次财产王焕鸿、徐归来分别将其持有的鹏立达
2020年4月员工离职
份额转让财产份额转给鲲鹏立达唐玉豪等10名股权激励对象合计受让鲲
第20次财产2020年股权鹏立达持有的鹏立达16.3849%份额，其
2020年8月
份额转让激励中新增黄国强、蓝治云等2名股权激励对象入伙
第21次财产谭优林将其持有的鹏立达0.5259%财产
2021年11月员工离职
份额转让份额转给鲲鹏立达
（1）2015年10月，鹏立达设立2015年10月26日，鹏立达全体合伙人签署《深圳市鹏立达投资管理企业（有限合伙）合伙协议》，约定出资总额为406.5869万元，其中杨芳认缴出资额
9.5767万元、詹苗认缴出资额8.5602万元、肖美玲认缴出资额9.5767万元、杨
丽群认缴出资额3.0494万元、周翔认缴出资额9.0685万元、鲲鹏立达认缴出资
额294.5642万元、徐归来认缴出资额5.5906万元、梁庆校认缴出资额9.0685万
元、姜青认缴出资额6.0000万元、罗渝倍认缴出资额1.5360万元、唐胜伟认缴
出资额9.0685万元、杨林认缴出资额16.1837万元、唐玉豪认缴出资额11.9484
万元以及于文霞认缴出资额12.7955万元，其中除鲲鹏立达为普通合伙人外，其余合伙人均为有限合伙人。
2015年10月30日，深圳市监局向鹏立达核发《营业执照》。
设立时，鹏立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）出资形式
1杨芳有限合伙人9.57672.36货币
2詹苗有限合伙人8.56022.10货币
3-222补充法律意见书（一）
3肖美玲有限合伙人9.57672.36货币
4杨丽群有限合伙人3.04940.75货币
5周翔有限合伙人9.06852.23货币
6徐归来有限合伙人5.59061.38货币
7梁庆校有限合伙人9.06852.23货币
8姜青有限合伙人6.00001.48货币
9罗渝倍有限合伙人1.53600.38货币
10唐胜伟有限合伙人9.06852.23货币
11杨林有限合伙人16.18373.98货币
12唐玉豪有限合伙人11.94842.94货币
13于云霞有限合伙人12.79553.15货币
14鲲鹏立达普通合伙人294.564272.45货币
合计406.5869100.00--
鹏立达设立后，除鲲鹏立达外，杨芳等13名合伙人于2015年11月向鹏立达完成实缴出资。
（2）2015年11月，第一次财产份额转让
2015年11月6日，鹏立达作出合伙人决议，同意以下财产份额转让：
转让方受让方转让份额（万元）出资比例（%）
吕明锦2.54120.6250
刘颂园2.54120.6250
钟志荣2.54120.6250
林建宁1.69420.4167
山姗1.86360.4584
文雪峰1.86360.4584鲲鹏立达
张秀青1.69420.4167
吴禹铎1.86360.4584
韦建飞2.54120.6250
廖昌友2.54120.6250
许文龙2.54120.6250
帅火明2.53440.6233
3-223补充法律意见书（一）
高峰2.30400.5667
汤从云2.30400.5667
招睿雄1.53600.3778
刘宝2.54120.6250
李穗萍2.03300.5000
2015年11月19日，鲲鹏立达与吕明锦等17人签署了《出资转让协议书》，
本次转让财产份额对应的出资额尚未实缴，转让对价均为1元。同日，深圳联合产权交易所对以上转让情况进行了见证并出具《出资转让见证书》（见证书编号：JZ20151119142）。
2015年11月24日，鹏立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，鹏立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1杨芳有限合伙人9.57672.3554
2詹苗有限合伙人8.56022.1054
3肖美玲有限合伙人9.57672.3554
4杨丽群有限合伙人3.04940.7500
5周翔有限合伙人9.06852.2304
6徐归来有限合伙人5.59061.3750
7梁庆校有限合伙人9.06852.2304
8姜青有限合伙人6.00001.4757
9罗渝倍有限合伙人1.53600.3778
10唐胜伟有限合伙人9.06852.2304
11杨林有限合伙人16.18373.9804
12唐玉豪有限合伙人11.94842.9387
13于云霞有限合伙人12.79553.1471
14吕明锦有限合伙人2.54120.6250
15刘颂园有限合伙人2.54120.6250
16钟志荣有限合伙人2.54120.6250
3-224补充法律意见书（一）
17林建宁有限合伙人1.69420.4167
18山姗有限合伙人1.86360.4584
19文雪峰有限合伙人1.86360.4584
20张秀青有限合伙人1.69420.4167
21吴禹铎有限合伙人1.86360.4584
22韦建飞有限合伙人2.54120.6250
23廖昌友有限合伙人2.54120.6250
24许文龙有限合伙人2.54120.6250
25帅火明有限合伙人2.53440.6233
26高峰有限合伙人2.30400.5667
27汤从云有限合伙人2.30400.5667
28招睿雄有限合伙人1.53600.3778
29刘宝有限合伙人2.54120.6250
30李穗萍有限合伙人2.03300.5000
31鲲鹏立达普通合伙人257.085263.2301
合计406.5869100.0000
本次财产份额转让完成后，鲲鹏立达、吕明锦等18名合伙人于2015年11月向鹏立达完成实缴出资。
（3）2016年2月，第二次财产份额转让
2016年1月11日，鹏立达作出合伙人决议，同意山姗将其持有0.4584%的
鹏立达财产份额（对应出资额为1.8636万元）以1.8636万元转让给鲲鹏立达。
2015年1月21日，山姗与鲲鹏立达签署了《出资转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所对以上转让情况进行了见证并出具《出资转让见证书》（见证书编号：JZ20160121058）。
2016年2月25日，鹏立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，鹏立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1杨芳有限合伙人9.57672.3554
3-225补充法律意见书（一）
2詹苗有限合伙人8.56022.1054
3肖美玲有限合伙人9.57672.3554
4杨丽群有限合伙人3.04940.7500
5周翔有限合伙人9.06852.2304
6徐归来有限合伙人5.59061.3750
7梁庆校有限合伙人9.06852.2304
8姜青有限合伙人6.00001.4757
9罗渝倍有限合伙人1.53600.3778
10唐胜伟有限合伙人9.06852.2304
11杨林有限合伙人16.18373.9804
12唐玉豪有限合伙人11.94842.9387
13于云霞有限合伙人12.79553.1471
14吕明锦有限合伙人2.54120.6250
15刘颂园有限合伙人2.54120.6250
16钟志荣有限合伙人2.54120.6250
17林建宁有限合伙人1.69420.4167
18文雪峰有限合伙人1.86360.4584
19张秀青有限合伙人1.69420.4167
20吴禹铎有限合伙人1.86360.4584
21韦建飞有限合伙人2.54120.6250
22廖昌友有限合伙人2.54120.6250
23许文龙有限合伙人2.54120.6250
24帅火明有限合伙人2.53440.6233
25高峰有限合伙人2.30400.5667
26汤从云有限合伙人2.30400.5667
27招睿雄有限合伙人1.53600.3778
28刘宝有限合伙人2.54120.6250
29李穗萍有限合伙人2.03300.5000
30鲲鹏立达普通合伙人258.948863.6885
合计406.5869100.0000鲲鹏立达于2016年2月29日向山姗支付完毕财产份额转让款。
3-226补充法律意见书（一）
（4）2016年6月，第三次财产份额转让
2016年5月20日，鹏立达作出合伙人决议，同意罗渝倍将其持有0.3778%
的鹏立达财产份额（对应出资额为1.5360万元）以1.5360万元转让给鲲鹏立达。
2015年5月26日，罗渝倍与鲲鹏立达签署了《出资转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所对以上转让情况进行了见证并出具《出资转让见证书》（见证书编号：JZ20160526042）。
2016年6月1日，鹏立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，鹏立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1杨芳有限合伙人9.57672.3554
2詹苗有限合伙人8.56022.1054
3肖美玲有限合伙人9.57672.3554
4杨丽群有限合伙人3.04940.7500
5周翔有限合伙人9.06852.2304
6徐归来有限合伙人5.59061.3750
7梁庆校有限合伙人9.06852.2304
8姜青有限合伙人6.00001.4757
9唐胜伟有限合伙人9.06852.2304
10杨林有限合伙人16.18373.9804
11唐玉豪有限合伙人11.94842.9387
12于云霞有限合伙人12.79553.1471
13吕明锦有限合伙人2.54120.6250
14刘颂园有限合伙人2.54120.6250
15钟志荣有限合伙人2.54120.6250
16林建宁有限合伙人1.69420.4167
17文雪峰有限合伙人1.86360.4584
18张秀青有限合伙人1.69420.4167
19吴禹铎有限合伙人1.86360.4584
20韦建飞有限合伙人2.54120.6250
3-227补充法律意见书（一）
21廖昌友有限合伙人2.54120.6250
22许文龙有限合伙人2.54120.6250
23帅火明有限合伙人2.53440.6233
24高峰有限合伙人2.30400.5667
25汤从云有限合伙人2.30400.5667
26招睿雄有限合伙人1.53600.3778
27刘宝有限合伙人2.54120.6250
28李穗萍有限合伙人2.03300.5000
29鲲鹏立达普通合伙人260.484864.0663
合计406.5869100.0000鲲鹏立达于2016年6月15日向罗渝倍支付完毕财产份额转让款。
（5）2016年7月，第四次财产份额转让
2016年6月30日，鹏立达作出合伙人决议，同意唐胜伟将其持有2.2304%
的鹏立达财产份额（对应出资额为9.0685万元）以9.0685万元转让给鲲鹏立达。
2016年7月6日，唐胜伟与鲲鹏立达签署了《出资转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所对以上转让情况进行了见证并出具《出资转让见证书》（见证书编号：JZ20160706081）。
2016年7月20日，鹏立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，鹏立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1杨芳有限合伙人9.57672.3554
2詹苗有限合伙人8.56022.1054
3肖美玲有限合伙人9.57672.3554
4杨丽群有限合伙人3.04940.7500
5周翔有限合伙人9.06852.2304
6徐归来有限合伙人5.59061.3750
7梁庆校有限合伙人9.06852.2304
8姜青有限合伙人6.00001.4757
3-228补充法律意见书（一）
9杨林有限合伙人16.18373.9804
10唐玉豪有限合伙人11.94842.9387
11于云霞有限合伙人12.79553.1471
12吕明锦有限合伙人2.54120.6250
13刘颂园有限合伙人2.54120.6250
14钟志荣有限合伙人2.54120.6250
15林建宁有限合伙人1.69420.4167
16文雪峰有限合伙人1.86360.4584
17张秀青有限合伙人1.69420.4167
18吴禹铎有限合伙人1.86360.4584
19韦建飞有限合伙人2.54120.6250
20廖昌友有限合伙人2.54120.6250
21许文龙有限合伙人2.54120.6250
22帅火明有限合伙人2.53440.6233
23高峰有限合伙人2.30400.5667
24汤从云有限合伙人2.30400.5667
25招睿雄有限合伙人1.53600.3778
26刘宝有限合伙人2.54120.6250
27李穗萍有限合伙人2.03300.5000
28鲲鹏立达普通合伙人269.553366.2967
合计406.5869100.0000鲲鹏立达于2016年12月2日向唐胜伟支付完毕财产份额转让款。
（6）2016年8月，第五次财产份额转让
2016年8月30日，鹏立达作出合伙人决议，同意刘宝将其持有0.6250%的
鹏立达财产份额（对应出资额为2.5412万元）以2.5412万元转让给鲲鹏立达。
2016年8月16日，刘宝与鲲鹏立达签署了《出资转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所对以上转让情况进行了见证并出具《出资转让见证书》（见证书编号：JZ20160706081）。
2016年8月30日，鹏立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
3-229补充法律意见书（一）
本次财产份额转让完成后，鹏立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1杨芳有限合伙人9.57672.3554
2詹苗有限合伙人8.56022.1054
3肖美玲有限合伙人9.57672.3554
4杨丽群有限合伙人3.04940.7500
5周翔有限合伙人9.06852.2304
6徐归来有限合伙人5.59061.3750
7梁庆校有限合伙人9.06852.2304
8姜青有限合伙人6.00001.4757
9杨林有限合伙人16.18373.9804
10唐玉豪有限合伙人11.94842.9387
11于云霞有限合伙人12.79553.1471
12吕明锦有限合伙人2.54120.6250
13刘颂园有限合伙人2.54120.6250
14钟志荣有限合伙人2.54120.6250
15林建宁有限合伙人1.69420.4167
16文雪峰有限合伙人1.86360.4584
17张秀青有限合伙人1.69420.4167
18吴禹铎有限合伙人1.86360.4584
19韦建飞有限合伙人2.54120.6250
20廖昌友有限合伙人2.54120.6250
21许文龙有限合伙人2.54120.6250
22帅火明有限合伙人2.53440.6233
23高峰有限合伙人2.30400.5667
24汤从云有限合伙人2.30400.5667
25招睿雄有限合伙人1.53600.3778
26李穗萍有限合伙人2.03300.5000
27鲲鹏立达普通合伙人272.094566.9217
合计406.5869100.0000鲲鹏立达于2016年10月8日向刘宝支付完毕财产份额转让款。
3-230补充法律意见书（一）
（7）2017年1月，第六次财产份额转让
2016年12月30日，鹏立达作出合伙人决议，同意詹苗将其持有0.6250%
的鹏立达财产份额（对应出资额为2.5412万元）以2.5412万元转让给鲲鹏立达。
2017年1月4日，詹苗与鲲鹏立达签署了《财产份额转让协议书》。2017年1月
10日，深圳南山公证处对以上《财产份额转让协议书》出具编号为（2017）深
南证字第1167号的《公证书》。
2017年1月17日，鹏立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，鹏立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1杨芳有限合伙人9.57672.3554
2肖美玲有限合伙人9.57672.3554
3杨丽群有限合伙人3.04940.7500
4周翔有限合伙人9.06852.2304
5徐归来有限合伙人5.59061.3750
6梁庆校有限合伙人9.06852.2304
7姜青有限合伙人6.00001.4757
8杨林有限合伙人16.18373.9804
9唐玉豪有限合伙人11.94842.9387
10于云霞有限合伙人12.79553.1471
11吕明锦有限合伙人2.54120.6250
12刘颂园有限合伙人2.54120.6250
13钟志荣有限合伙人2.54120.6250
14林建宁有限合伙人1.69420.4167
15文雪峰有限合伙人1.86360.4584
16张秀青有限合伙人1.69420.4167
17吴禹铎有限合伙人1.86360.4584
18韦建飞有限合伙人2.54120.6250
19廖昌友有限合伙人2.54120.6250
20许文龙有限合伙人2.54120.6250
3-231补充法律意见书（一）
21帅火明有限合伙人2.53440.6233
22高峰有限合伙人2.30400.5667
23汤从云有限合伙人2.30400.5667
24招睿雄有限合伙人1.53600.3778
25李穗萍有限合伙人2.03300.5000
26鲲鹏立达普通合伙人280.654769.0271
合计406.5869100.0000鲲鹏立达于2017年1月22日向詹苗支付完毕财产份额转让款。
（8）2017年5月，第七次财产份额转让
2017年3月30日，鹏立达作出合伙人决议，同意钟志荣将其持有0.6250%
的鹏立达财产份额（对应出资额为2.5412万元）以2.5412万元转让给鲲鹏立达，招睿雄将其持有0.3778%的鹏立达财产份额（对应出资额为1.5360万元）以1.5360万元转让给鲲鹏立达，吴禹铎将其持有0.4584%的鹏立达财产份额（对应出资额为1.8636万元）以1.8636万元转让给鲲鹏立达。2017年4月，钟志荣、招睿雄、吴禹铎与鲲鹏立达签署了《财产份额转让协议书》。
2017年5月23日，鹏立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，鹏立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1杨芳有限合伙人9.57672.3554
2肖美玲有限合伙人9.57672.3554
3杨丽群有限合伙人3.04940.7500
4周翔有限合伙人9.06852.2304
5徐归来有限合伙人5.59061.3750
6梁庆校有限合伙人9.06852.2304
7姜青有限合伙人6.00001.4757
8杨林有限合伙人16.18373.9804
9唐玉豪有限合伙人11.94842.9387
10于云霞有限合伙人12.79553.1471
3-232补充法律意见书（一）
11吕明锦有限合伙人2.54120.6250
12刘颂园有限合伙人2.54120.6250
13林建宁有限合伙人1.69420.4167
14文雪峰有限合伙人1.86360.4584
15张秀青有限合伙人1.69420.4167
16韦建飞有限合伙人2.54120.6250
17廖昌友有限合伙人2.54120.6250
18许文龙有限合伙人2.54120.6250
19帅火明有限合伙人2.53440.6233
20高峰有限合伙人2.30400.5667
21汤从云有限合伙人2.30400.5667
22李穗萍有限合伙人2.03300.5000
23鲲鹏立达普通合伙人286.595570.4883
合计406.5869100.0000
鲲鹏立达于2017年5月向钟志荣、招睿雄、吴禹铎支付完毕财产份额转让款。
（9）2017年10月，第八次财产份额转让
2017年9月30日，鹏立达作出合伙人决议，同意以下财产份额转让：
转让方受让方转让份额（万元）出资比例（%）转让价格（万元）
杨林7.60971.87177.7990
于云霞5.07321.24785.1994
唐玉豪10.14632.495510.3987
肖美玲3.04390.74863.1196
杨芳3.04390.74863.1196
鲲鹏立达梁庆校5.07321.24785.1994
周翔3.04390.74863.1196
杨丽群4.05850.99824.1895
吕明锦2.02930.49912.0798
刘颂园3.04390.74863.1196
高峰1.52190.37431.5598
3-233补充法律意见书（一）
李穗萍1.01470.24961.0399
张秀青1.01470.24961.0399
林建宁3.04390.74863.1196
杨天乐2.54120.62502.5997
万磊2.54120.62502.5997
张云2.54120.62502.5997
刘磊2.54120.62502.5997
熊发军2.54120.62502.5997
周其德2.79540.68752.85962017年10月12日，鲲鹏立达与杨林等20名合伙人签署了《财产份额转让协议书》。
2017年10月18日，鹏立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，鹏立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1杨芳有限合伙人12.62063.1040
2肖美玲有限合伙人12.62063.1040
3杨丽群有限合伙人7.10791.7482
4周翔有限合伙人12.11242.9790
5徐归来有限合伙人5.59061.3750
6梁庆校有限合伙人14.14173.4781
7姜青有限合伙人6.00001.4757
8杨林有限合伙人23.79345.8520
9唐玉豪有限合伙人22.09475.4342
10于云霞有限合伙人17.86874.3948
11吕明锦有限合伙人4.57051.1241
12刘颂园有限合伙人5.58511.3737
13林建宁有限合伙人4.73811.1653
14文雪峰有限合伙人1.86360.4584
3-234补充法律意见书（一）
15张秀青有限合伙人2.70890.6663
16韦建飞有限合伙人2.54120.6250
17廖昌友有限合伙人2.54120.6250
18许文龙有限合伙人2.54120.6250
19帅火明有限合伙人2.53440.6233
20高峰有限合伙人3.82590.9410
21汤从云有限合伙人2.30400.5667
22李穗萍有限合伙人3.04770.7496
23杨天乐有限合伙人2.54120.6250
24万磊有限合伙人2.54120.6250
25张云有限合伙人2.54120.6250
26刘磊有限合伙人2.54120.6250
27熊发军有限合伙人2.54120.6250
28周其德有限合伙人2.79540.6875
29鲲鹏立达普通合伙人218.333153.6991
合计406.5869100.0000杨林等20名合伙人已于2016年11月向鲲鹏立达支付完毕财产份额转让款。
（10）2018年5月，第一次减资
2018年5月，鹏立达全体合伙人作出变更决定，同意出资总额由406.5869
万元变更为321.5869万元，鲲鹏立达持有的财产份额由218.3331万元变更为
133.3331万元。
2018年5月7日，鹏立达就上述事项办理完毕工商变更登记。
本次减资后，鹏立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1杨芳有限合伙人12.62063.9245
2肖美玲有限合伙人12.62063.9245
3杨丽群有限合伙人7.10792.2103
4周翔有限合伙人12.11243.7664
3-235补充法律意见书（一）
5徐归来有限合伙人5.59061.7384
6梁庆校有限合伙人14.14174.3975
7姜青有限合伙人6.00001.8657
8杨林有限合伙人23.79347.3987
9唐玉豪有限合伙人22.09476.8705
10于云霞有限合伙人17.86875.5564
11吕明锦有限合伙人4.57051.4212
12刘颂园有限合伙人5.58511.7367
13林建宁有限合伙人4.73811.4733
14文雪峰有限合伙人1.86360.5795
15张秀青有限合伙人2.70890.8424
16韦建飞有限合伙人2.54120.7902
17廖昌友有限合伙人2.54120.7902
18许文龙有限合伙人2.54120.7902
19帅火明有限合伙人2.53440.7881
20高峰有限合伙人3.82591.1897
21汤从云有限合伙人2.30400.7164
22李穗萍有限合伙人3.04770.9477
23杨天乐有限合伙人2.54120.7902
24万磊有限合伙人2.54120.7902
25张云有限合伙人2.54120.7902
26刘磊有限合伙人2.54120.7902
27熊发军有限合伙人2.54120.7902
28周其德有限合伙人2.79540.8693
29鲲鹏立达普通合伙人133.333141.4610
合计321.5869100.0000
（11）2018年5月，第九次财产份额转让
2018年4月2日，鹏立达作出合伙人决议，同意高峰将其持有1.1897%的
鹏立达财产份额（对应出资额3.8259万元）以5.1041万元转让给鲲鹏立达。同日，高峰与鲲鹏立达签署了《财产份额转让协议书》。
3-236补充法律意见书（一）
2018年5月25日，鹏立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，鹏立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1杨芳有限合伙人12.62063.9245
2肖美玲有限合伙人12.62063.9245
3杨丽群有限合伙人7.10792.2103
4周翔有限合伙人12.11243.7664
5徐归来有限合伙人5.59061.7384
6梁庆校有限合伙人14.14174.3975
7姜青有限合伙人6.00001.8657
8杨林有限合伙人23.79347.3987
9唐玉豪有限合伙人22.09476.8705
10于云霞有限合伙人17.86875.5564
11吕明锦有限合伙人4.57051.4212
12刘颂园有限合伙人5.58511.7367
13林建宁有限合伙人4.73811.4733
14文雪峰有限合伙人1.86360.5795
15张秀青有限合伙人2.70890.8424
16韦建飞有限合伙人2.54120.7902
17廖昌友有限合伙人2.54120.7902
18许文龙有限合伙人2.54120.7902
19帅火明有限合伙人2.53440.7881
20汤从云有限合伙人2.30400.7164
21李穗萍有限合伙人3.04770.9477
22杨天乐有限合伙人2.54120.7902
23万磊有限合伙人2.54120.7902
24张云有限合伙人2.54120.7902
25刘磊有限合伙人2.54120.7902
26熊发军有限合伙人2.54120.7902
27周其德有限合伙人2.79540.8693
28鲲鹏立达普通合伙人137.159042.6509
3-237补充法律意见书（一）
合计321.5869100.0000鲲鹏立达于2018年6月21日向高峰支付完毕财产份额转让款。
（12）2018年6月，第十次财产份额转让
2018年6月5日，鹏立达作出合伙人决议，同意熊发军将其持有0.7902%
的鹏立达财产份额（对应出资额2.5412万元）以3.9021万元转让给鲲鹏立达。
同日，熊发军与鲲鹏立达签署了《财产份额转让协议书》。
2018年6月29日，鹏立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，鹏立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1杨芳有限合伙人12.62063.9245
2肖美玲有限合伙人12.62063.9245
3杨丽群有限合伙人7.10792.2103
4周翔有限合伙人12.11243.7664
5徐归来有限合伙人5.59061.7384
6梁庆校有限合伙人14.14174.3975
7姜青有限合伙人6.00001.8657
8杨林有限合伙人23.79347.3987
9唐玉豪有限合伙人22.09476.8705
10于云霞有限合伙人17.86875.5564
11吕明锦有限合伙人4.57051.4212
12刘颂园有限合伙人5.58511.7367
13林建宁有限合伙人4.73811.4733
14文雪峰有限合伙人1.86360.5795
15张秀青有限合伙人2.70890.8424
16韦建飞有限合伙人2.54120.7902
17廖昌友有限合伙人2.54120.7902
18许文龙有限合伙人2.54120.7902
19帅火明有限合伙人2.53440.7881
3-238补充法律意见书（一）
20汤从云有限合伙人2.30400.7164
21李穗萍有限合伙人3.04770.9477
22杨天乐有限合伙人2.54120.7902
23万磊有限合伙人2.54120.7902
24张云有限合伙人2.54120.7902
25刘磊有限合伙人2.54120.7902
26周其德有限合伙人2.79540.8693
27鲲鹏立达普通合伙人139.700243.4411
合计321.5869100.0000鲲鹏立达于2018年7月25日向熊发军支付完毕财产份额转让款。
（13）2018年8月，第十一次财产份额转让
2018年8月15日，鹏立达作出合伙人决议，同意以下财产份额转让：
转让方受让方转让份额（万元）出资比例（%）转让价格（万元）
杨林7.60972.366311.5093
于云霞5.07321.57757.6728
唐玉豪7.60972.366311.5093
肖美玲3.04390.94654.6037
杨芳3.04390.94654.6037
梁庆校5.07321.57757.6728
杨丽群3.04390.94654.6037
吕明锦3.04390.94654.6037
鲲鹏立达刘颂园1.52200.47332.3019
李穗萍1.10470.31551.5346
林建宁1.52200.47332.3019
张秀青1.10470.31551.5346
万磊1.10470.31551.5346
周其德1.10470.31551.5346
张云1.10470.31551.5346
赵红亮1.69110.52592.5577
姜青5.07321.57757.6728
3-239补充法律意见书（一）
韦建飞3.04390.94654.6037
许文龙3.04390.94654.6037
廖昌友3.04390.94654.6037
帅火明2.01000.62503.0400
汤从云1.40700.43752.1280
贺锦华2.53660.78883.8365
李伟均1.69110.52592.5577
张育锦1.69110.52592.5577
朱蕾怡2.53660.78883.8365
杨成军1.69110.52592.5577
周雄兵1.69110.52592.5577
曾飞1.69110.52592.5577
龙伟伟1.69110.52592.5577
孙辉1.69110.52592.5577
王焕鸿1.69110.52592.5577
甘何军1.69110.52592.5577
陈观生3.30581.02805.0000
谭优林1.69110.52592.5577
况传强1.69110.52592.5577
张磊1.69110.52592.5577
舒婷1.69110.52592.5577
邵娅1.69110.52592.55772018年8月15日，鲲鹏立达与杨林等39名合伙人签署了《财产份额转让协议书》。
2018年8月21日，鹏立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，鹏立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1杨芳有限合伙人15.66454.8710
2肖美玲有限合伙人15.66454.8710
3杨丽群有限合伙人10.15183.1568
3-240补充法律意见书（一）
4周翔有限合伙人12.11243.7664
5徐归来有限合伙人5.59061.7384
6梁庆校有限合伙人19.21495.9750
7姜青有限合伙人11.07323.4432
8杨林有限合伙人31.40309.7650
9唐玉豪有限合伙人29.70449.2368
10于云霞有限合伙人22.94197.1339
11吕明锦有限合伙人7.61442.3677
12刘颂园有限合伙人7.10712.2100
13林建宁有限合伙人6.26011.9466
14文雪峰有限合伙人1.86360.5795
15张秀青有限合伙人3.72361.1579
16韦建飞有限合伙人5.58511.7367
17廖昌友有限合伙人5.58511.7367
18许文龙有限合伙人5.58511.7367
19帅火明有限合伙人4.54441.4131
20汤从云有限合伙人3.71101.1539
21李穗萍有限合伙人4.06241.2632
22杨天乐有限合伙人2.54120.7902
23万磊有限合伙人3.55591.1057
24张云有限合伙人3.55591.1057
25刘磊有限合伙人2.54120.7902
26周其德有限合伙人3.81011.1848
27赵红亮有限合伙人1.69110.5259
28贺锦华有限合伙人2.53660.7888
29李伟均有限合伙人1.69110.5259
30张育锦有限合伙人1.69110.5259
31朱蕾怡有限合伙人2.53660.7888
32杨成军有限合伙人1.69110.5259
33周雄兵有限合伙人1.69110.5259
34曾飞有限合伙人1.69110.5259
35龙伟伟有限合伙人1.69110.5259
3-241补充法律意见书（一）
36孙辉有限合伙人1.69110.5259
37王焕鸿有限合伙人1.69110.5259
38甘何军有限合伙人1.69110.5259
39陈观生有限合伙人3.30581.0280
40谭优林有限合伙人1.69110.5259
41况传强有限合伙人1.69110.5259
42张磊有限合伙人1.69110.5259
43舒婷有限合伙人1.69110.5259
44邵娅有限合伙人1.69110.5259
45鲲鹏立达普通合伙人42.674013.2698
合计321.5869100.0000杨林等39名合伙人已于2018年3月向鲲鹏立达支付完毕财产份额转让款。
（14）2018年8月，第十二次财产份额转让
2018年8月20日，鹏立达作出合伙人决议，同意杨天乐将其持有0.7902%
的鹏立达财产份额（对应出资额2.5412万元）以3.902174万元转让给鲲鹏立达，文雪峰将其持有0.5795%的鹏立达财产份额（对应出资额1.8636万元）以4.302208万元转让给鲲鹏立达。同日，杨天乐、文雪峰与鲲鹏立达签署了《财产份额转让协议书》。
2018年8月24日，鹏立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，鹏立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1杨芳有限合伙人15.66454.8710
2肖美玲有限合伙人15.66454.8710
3杨丽群有限合伙人10.15183.1568
4周翔有限合伙人12.11243.7664
5徐归来有限合伙人5.59061.7384
6梁庆校有限合伙人19.21495.9750
7姜青有限合伙人11.07323.4432
3-242补充法律意见书（一）
8杨林有限合伙人31.40309.7650
9唐玉豪有限合伙人29.70449.2368
10于云霞有限合伙人22.94197.1339
11吕明锦有限合伙人7.61442.3677
12刘颂园有限合伙人7.10712.2100
13林建宁有限合伙人6.26011.9466
14张秀青有限合伙人3.72361.1579
15韦建飞有限合伙人5.58511.7367
16廖昌友有限合伙人5.58511.7367
17许文龙有限合伙人5.58511.7367
18帅火明有限合伙人4.54441.4131
19汤从云有限合伙人3.71101.1539
20李穗萍有限合伙人4.06241.2632
21万磊有限合伙人3.55591.1057
22张云有限合伙人3.55591.1057
23刘磊有限合伙人2.54120.7902
24周其德有限合伙人3.81011.1848
25赵红亮有限合伙人1.69110.5259
26贺锦华有限合伙人2.53660.7888
27李伟均有限合伙人1.69110.5259
28张育锦有限合伙人1.69110.5259
29朱蕾怡有限合伙人2.53660.7888
30杨成军有限合伙人1.69110.5259
31周雄兵有限合伙人1.69110.5259
32曾飞有限合伙人1.69110.5259
33龙伟伟有限合伙人1.69110.5259
34孙辉有限合伙人1.69110.5259
35王焕鸿有限合伙人1.69110.5259
36甘何军有限合伙人1.69110.5259
37陈观生有限合伙人3.30581.0280
38谭优林有限合伙人1.69110.5259
39况传强有限合伙人1.69110.5259
3-243补充法律意见书（一）
40张磊有限合伙人1.69110.5259
41舒婷有限合伙人1.69110.5259
42邵娅有限合伙人1.69110.5259
43鲲鹏立达普通合伙人47.078814.6395
合计321.5869100.0000
鲲鹏立达分别于2018年8月28日、2018年9月20日向杨天乐、文雪峰支付完毕财产份额转让款。
（15）2019年1月，第十三次财产份额转让
2019年1月20日，鹏立达作出合伙人决议，同意张磊将其持有0.5259%的
鹏立达财产份额（对应出资额1.6911万元）以2.5577万元转让给鲲鹏立达。
2019年1月23日，张磊与鲲鹏立达签署了《财产份额转让协议书》。
2019年1月23日，鹏立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，鹏立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1杨芳有限合伙人15.66454.8710
2肖美玲有限合伙人15.66454.8710
3杨丽群有限合伙人10.15183.1568
4周翔有限合伙人12.11243.7664
5徐归来有限合伙人5.59061.7384
6梁庆校有限合伙人19.21495.9750
7姜青有限合伙人11.07323.4432
8杨林有限合伙人31.40309.7650
9唐玉豪有限合伙人29.70449.2368
10于云霞有限合伙人22.94197.1339
11吕明锦有限合伙人7.61442.3677
12刘颂园有限合伙人7.10712.2100
13林建宁有限合伙人6.26011.9466
14张秀青有限合伙人3.72361.1579
3-244补充法律意见书（一）
15韦建飞有限合伙人5.58511.7367
16廖昌友有限合伙人5.58511.7367
17许文龙有限合伙人5.58511.7367
18帅火明有限合伙人4.54441.4131
19汤从云有限合伙人3.71101.1539
20李穗萍有限合伙人4.06241.2632
21万磊有限合伙人3.55591.1057
22张云有限合伙人3.55591.1057
23刘磊有限合伙人2.54120.7902
24周其德有限合伙人3.81011.1848
25赵红亮有限合伙人1.69110.5259
26贺锦华有限合伙人2.53660.7888
27李伟均有限合伙人1.69110.5259
28张育锦有限合伙人1.69110.5259
29朱蕾怡有限合伙人2.53660.7888
30杨成军有限合伙人1.69110.5259
31周雄兵有限合伙人1.69110.5259
32曾飞有限合伙人1.69110.5259
33龙伟伟有限合伙人1.69110.5259
34孙辉有限合伙人1.69110.5259
35王焕鸿有限合伙人1.69110.5259
36甘何军有限合伙人1.69110.5259
37陈观生有限合伙人3.30581.0280
38谭优林有限合伙人1.69110.5259
39况传强有限合伙人1.69110.5259
40舒婷有限合伙人1.69110.5259
41邵娅有限合伙人1.69110.5259
42鲲鹏立达普通合伙人48.769915.1654
合计321.5869100.0000鲲鹏立达于2019年1月24日向张磊支付完毕财产份额转让款。
（16）2019年5月，第十四次财产份额转让
3-245补充法律意见书（一）
2019年5月8日，鹏立达作出合伙人决议，同意贺锦华将其持有0.7888%
的鹏立达财产份额（对应出资额2.5366万元）以4.9816万元转让给鲲鹏立达。
同日，贺锦华与鲲鹏立达签署了《财产份额转让协议书》。
2019年5月15日，鹏立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，鹏立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1杨芳有限合伙人15.66454.8710
2肖美玲有限合伙人15.66454.8710
3杨丽群有限合伙人10.15183.1568
4周翔有限合伙人12.11243.7664
5徐归来有限合伙人5.59061.7384
6梁庆校有限合伙人19.21495.9750
7姜青有限合伙人11.07323.4432
8杨林有限合伙人31.40309.7650
9唐玉豪有限合伙人29.70449.2368
10于云霞有限合伙人22.94197.1339
11吕明锦有限合伙人7.61442.3677
12刘颂园有限合伙人7.10712.2100
13林建宁有限合伙人6.26011.9466
14张秀青有限合伙人3.72361.1579
15韦建飞有限合伙人5.58511.7367
16廖昌友有限合伙人5.58511.7367
17许文龙有限合伙人5.58511.7367
18帅火明有限合伙人4.54441.4131
19汤从云有限合伙人3.71101.1539
20李穗萍有限合伙人4.06241.2632
21万磊有限合伙人3.55591.1057
22张云有限合伙人3.55591.1057
23刘磊有限合伙人2.54120.7902
24周其德有限合伙人3.81011.1848
3-246补充法律意见书（一）
25赵红亮有限合伙人1.69110.5259
26李伟均有限合伙人1.69110.5259
27张育锦有限合伙人1.69110.5259
28朱蕾怡有限合伙人2.53660.7888
29杨成军有限合伙人1.69110.5259
30周雄兵有限合伙人1.69110.5259
31曾飞有限合伙人1.69110.5259
32龙伟伟有限合伙人1.69110.5259
33孙辉有限合伙人1.69110.5259
34王焕鸿有限合伙人1.69110.5259
35甘何军有限合伙人1.69110.5259
36陈观生有限合伙人3.30581.0280
37谭优林有限合伙人1.69110.5259
38况传强有限合伙人1.69110.5259
39舒婷有限合伙人1.69110.5259
40邵娅有限合伙人1.69110.5259
41鲲鹏立达普通合伙人51.306515.9542
合计321.5869100.0000鲲鹏立达于2019年5月24日向贺锦华支付完毕财产份额转让款。
（17）2019年7月，第十五次财产份额转让
2019年7月8日，鹏立达作出合伙人决议，同意曾飞将其持有0.5259%的
鹏立达财产份额（对应出资额1.6911万元）以3.2610万元转让给鲲鹏立达。
2019年7月26日，曾飞与鲲鹏立达签署了《财产份额转让协议书》。
2019年7月26日，鹏立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，鹏立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1杨芳有限合伙人15.66454.8710
2肖美玲有限合伙人15.66454.8710
3-247补充法律意见书（一）
3杨丽群有限合伙人10.15183.1568
4周翔有限合伙人12.11243.7664
5徐归来有限合伙人5.59061.7384
6梁庆校有限合伙人19.21495.9750
7姜青有限合伙人11.07323.4432
8杨林有限合伙人31.40309.7650
9唐玉豪有限合伙人29.70449.2368
10于云霞有限合伙人22.94197.1339
11吕明锦有限合伙人7.61442.3677
12刘颂园有限合伙人7.10712.2100
13林建宁有限合伙人6.26011.9466
14张秀青有限合伙人3.72361.1579
15韦建飞有限合伙人5.58511.7367
16廖昌友有限合伙人5.58511.7367
17许文龙有限合伙人5.58511.7367
18帅火明有限合伙人4.54441.4131
19汤从云有限合伙人3.71101.1539
20李穗萍有限合伙人4.06241.2632
21万磊有限合伙人3.55591.1057
22张云有限合伙人3.55591.1057
23刘磊有限合伙人2.54120.7902
24周其德有限合伙人3.81011.1848
25赵红亮有限合伙人1.69110.5259
26李伟均有限合伙人1.69110.5259
27张育锦有限合伙人1.69110.5259
28朱蕾怡有限合伙人2.53660.7888
29杨成军有限合伙人1.69110.5259
30周雄兵有限合伙人1.69110.5259
31龙伟伟有限合伙人1.69110.5259
32孙辉有限合伙人1.69110.5259
33王焕鸿有限合伙人1.69110.5259
34甘何军有限合伙人1.69110.5259
3-248补充法律意见书（一）
35陈观生有限合伙人3.30581.0280
36谭优林有限合伙人1.69110.5259
37况传强有限合伙人1.69110.5259
38舒婷有限合伙人1.69110.5259
39邵娅有限合伙人1.69110.5259
40鲲鹏立达普通合伙人52.997616.4801
合计321.5869100.0000鲲鹏立达于2019年8月13日向曾飞支付完毕财产份额转让款。
（18）2019年11月，第十六次财产份额转让
2019年11月8日，鹏立达作出合伙人决议，同意赵红亮将其持有0.5259%
的鹏立达财产份额（对应出资额1.6911万元）以3.2610万元转让给鲲鹏立达。
2019年7月26日，赵红亮与鲲鹏立达签署了《财产份额转让协议书》。
2019年11月28日，鹏立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，鹏立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1杨芳有限合伙人15.66454.8710
2肖美玲有限合伙人15.66454.8710
3杨丽群有限合伙人10.15183.1568
4周翔有限合伙人12.11243.7664
5徐归来有限合伙人5.59061.7384
6梁庆校有限合伙人19.21495.9750
7姜青有限合伙人11.07323.4432
8杨林有限合伙人31.40309.7650
9唐玉豪有限合伙人29.70449.2368
10于云霞有限合伙人22.94197.1339
11吕明锦有限合伙人7.61442.3677
12刘颂园有限合伙人7.10712.2100
3-249补充法律意见书（一）
13林建宁有限合伙人6.26011.9466
14张秀青有限合伙人3.72361.1579
15韦建飞有限合伙人5.58511.7367
16廖昌友有限合伙人5.58511.7367
17许文龙有限合伙人5.58511.7367
18帅火明有限合伙人4.54441.4131
19汤从云有限合伙人3.71101.1539
20李穗萍有限合伙人4.06241.2632
21万磊有限合伙人3.55591.1057
22张云有限合伙人3.55591.1057
23刘磊有限合伙人2.54120.7902
24周其德有限合伙人3.81011.1848
25李伟均有限合伙人1.69110.5259
26张育锦有限合伙人1.69110.5259
27朱蕾怡有限合伙人2.53660.7888
28杨成军有限合伙人1.69110.5259
29周雄兵有限合伙人1.69110.5259
30龙伟伟有限合伙人1.69110.5259
31孙辉有限合伙人1.69110.5259
32王焕鸿有限合伙人1.69110.5259
33甘何军有限合伙人1.69110.5259
34陈观生有限合伙人3.30581.0280
35谭优林有限合伙人1.69110.5259
36况传强有限合伙人1.69110.5259
37舒婷有限合伙人1.69110.5259
38邵娅有限合伙人1.69110.5259
39鲲鹏立达普通合伙人54.688717.0060
合计321.5869100.0000鲲鹏立达于2019年12月2日向赵红亮支付完毕财产份额转让款。
（19）2020年1月，第十七次财产份额转让
3-250补充法律意见书（一）
2019年12月28日，鹏立达作出合伙人决议，同意刘磊将其持有0.7902%
的鹏立达财产份额（对应出资额2.5412万元）以9.1116万元转让给鲲鹏立达，林建宁将其持有1.9466%的鹏立达财产份额（对应出资额6.2601万元）以
19.9554万元转让给鲲鹏立达。2019年12月28日，刘磊、林建宁与鲲鹏立达签
署了《财产份额转让协议书》。
2020年1月16日，鹏立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，鹏立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1杨芳有限合伙人15.66454.8710
2肖美玲有限合伙人15.66454.8710
3杨丽群有限合伙人10.15183.1568
4周翔有限合伙人12.11243.7664
5徐归来有限合伙人5.59061.7384
6梁庆校有限合伙人19.21495.9750
7姜青有限合伙人11.07323.4432
8杨林有限合伙人31.40309.7650
9唐玉豪有限合伙人29.70449.2368
10于云霞有限合伙人22.94197.1339
11吕明锦有限合伙人7.61442.3677
12刘颂园有限合伙人7.10712.2100
13张秀青有限合伙人3.72361.1579
14韦建飞有限合伙人5.58511.7367
15廖昌友有限合伙人5.58511.7367
16许文龙有限合伙人5.58511.7367
17帅火明有限合伙人4.54441.4131
18汤从云有限合伙人3.71101.1539
19李穗萍有限合伙人4.06241.2632
20万磊有限合伙人3.55591.1057
21张云有限合伙人3.55591.1057
3-251补充法律意见书（一）
22周其德有限合伙人3.81011.1848
23李伟均有限合伙人1.69110.5259
24张育锦有限合伙人1.69110.5259
25朱蕾怡有限合伙人2.53660.7888
26杨成军有限合伙人1.69110.5259
27周雄兵有限合伙人1.69110.5259
28龙伟伟有限合伙人1.69110.5259
29孙辉有限合伙人1.69110.5259
30王焕鸿有限合伙人1.69110.5259
31甘何军有限合伙人1.69110.5259
32陈观生有限合伙人3.30581.0280
33谭优林有限合伙人1.69110.5259
34况传强有限合伙人1.69110.5259
35舒婷有限合伙人1.69110.5259
36邵娅有限合伙人1.69110.5259
37鲲鹏立达普通合伙人63.490019.7428
合计321.5869100.0000
鲲鹏立达于2020年4月向刘磊、林建宁支付完毕财产份额转让款。
（20）2020年3月，第十八次财产份额转让
2020年3月6日，鹏立达作出合伙人决议，同意邵娅将其持有0.5259%的
鹏立达财产份额（对应出资额1.6911万元）以3.2610万元转让给鲲鹏立达。
2020年3月6日，邵娅与鲲鹏立达签署了《财产份额转让协议书》。
2020年3月18日，鹏立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，鹏立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1杨芳有限合伙人15.66454.8710
2肖美玲有限合伙人15.66454.8710
3杨丽群有限合伙人10.15183.1568
3-252补充法律意见书（一）
4周翔有限合伙人12.11243.7664
5徐归来有限合伙人5.59061.7384
6梁庆校有限合伙人19.21495.9750
7姜青有限合伙人11.07323.4432
8杨林有限合伙人31.40309.7650
9唐玉豪有限合伙人29.70449.2368
10于云霞有限合伙人22.94197.1339
11吕明锦有限合伙人7.61442.3677
12刘颂园有限合伙人7.10712.2100
13张秀青有限合伙人3.72361.1579
14韦建飞有限合伙人5.58511.7367
15廖昌友有限合伙人5.58511.7367
16许文龙有限合伙人5.58511.7367
17帅火明有限合伙人4.54441.4131
18汤从云有限合伙人3.71101.1539
19李穗萍有限合伙人4.06241.2632
20万磊有限合伙人3.55591.1057
21张云有限合伙人3.55591.1057
22周其德有限合伙人3.81011.1848
23李伟均有限合伙人1.69110.5259
24张育锦有限合伙人1.69110.5259
25朱蕾怡有限合伙人2.53660.7888
26杨成军有限合伙人1.69110.5259
27周雄兵有限合伙人1.69110.5259
28龙伟伟有限合伙人1.69110.5259
29孙辉有限合伙人1.69110.5259
30王焕鸿有限合伙人1.69110.5259
31甘何军有限合伙人1.69110.5259
32陈观生有限合伙人3.30581.0280
33谭优林有限合伙人1.69110.5259
34况传强有限合伙人1.69110.5259
35舒婷有限合伙人1.69110.5259
3-253补充法律意见书（一）
36鲲鹏立达普通合伙人65.181120.2687
合计321.5869100.0000鲲鹏立达于2020年4月9日向邵娅支付完毕财产份额转让款。
（21）2020年4月，第十九次财产份额转让
2020年4月7日，鹏立达作出合伙人决议，同意王焕鸿将其持有0.5259%
的鹏立达财产份额（对应出资额1.6911万元）以4.3161万元转让给鲲鹏立达，徐归来将其持有1.7384%的鹏立达财产份额（对应出资额5.5906万元）以
20.0817万元转让给鲲鹏立达。2020年4月7日，王焕鸿、徐归来与鲲鹏立达签
署了《财产份额转让协议书》。
2020年4月16日，鹏立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，鹏立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1杨芳有限合伙人15.66454.8710
2肖美玲有限合伙人15.66454.8710
3杨丽群有限合伙人10.15183.1568
4周翔有限合伙人12.11243.7664
5梁庆校有限合伙人19.21495.9750
6姜青有限合伙人11.07323.4432
7杨林有限合伙人31.40309.7650
8唐玉豪有限合伙人29.70449.2368
9于云霞有限合伙人22.94197.1339
10吕明锦有限合伙人7.61442.3677
11刘颂园有限合伙人7.10712.2100
12张秀青有限合伙人3.72361.1579
13韦建飞有限合伙人5.58511.7367
14廖昌友有限合伙人5.58511.7367
15许文龙有限合伙人5.58511.7367
16帅火明有限合伙人4.54441.4131
3-254补充法律意见书（一）
17汤从云有限合伙人3.71101.1539
18李穗萍有限合伙人4.06241.2632
19万磊有限合伙人3.55591.1057
20张云有限合伙人3.55591.1057
21周其德有限合伙人3.81011.1848
22李伟均有限合伙人1.69110.5259
23张育锦有限合伙人1.69110.5259
24朱蕾怡有限合伙人2.53660.7888
25杨成军有限合伙人1.69110.5259
26周雄兵有限合伙人1.69110.5259
27龙伟伟有限合伙人1.69110.5259
28孙辉有限合伙人1.69110.5259
29甘何军有限合伙人1.69110.5259
30陈观生有限合伙人3.30581.0280
31谭优林有限合伙人1.69110.5259
32况传强有限合伙人1.69110.5259
33舒婷有限合伙人1.69110.5259
34鲲鹏立达普通合伙人72.462822.5330
合计321.5869100.0000
鲲鹏立达分别于2020年4月17日、2020年5月27日向王焕鸿、徐归来支付完毕财产份额转让款。
（22）2020年8月，第二十次财产份额转让
2020年7月31日，鹏立达作出合伙人决议，同意以下财产份额转让：
转让方受让方转让份额（万元）出资比例（%）转让价格（万元）
唐玉豪20.13706.2618%43.3000
韦建飞4.47771.39249.6282
鲲鹏立达许文龙7.60971.392411.5093
廖昌友2.01370.62624.3300
帅火明5.52421.717811.8785
3-255补充法律意见书（一）
杨成军8.37422.604018.0067
龙伟伟2.33310.72555.0167
甘何军2.33310.72555.0167
黄国强1.00690.31312.1650
蓝治云2.01370.62624.33002020年7月31日，鲲鹏立达与唐玉豪等10名合伙人签署了《财产份额转让协议书》。
2020年8月14日，鹏立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，鹏立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1杨芳有限合伙人15.66454.8710
2肖美玲有限合伙人15.66454.8710
3杨丽群有限合伙人10.15183.1568
4周翔有限合伙人12.11243.7664
5梁庆校有限合伙人19.21495.9750
6姜青有限合伙人11.07323.4432
7杨林有限合伙人31.40309.7650
8唐玉豪有限合伙人49.841415.4986
9于云霞有限合伙人22.94197.1339
10吕明锦有限合伙人7.61442.3677
11刘颂园有限合伙人7.10712.2100
12张秀青有限合伙人3.72361.1579
13韦建飞有限合伙人10.06283.1291
14廖昌友有限合伙人7.59882.3629
15许文龙有限合伙人10.06283.1291
16帅火明有限合伙人10.06863.1309
17汤从云有限合伙人3.71101.1539
18李穗萍有限合伙人4.06241.2632
19万磊有限合伙人3.55591.1057
3-256补充法律意见书（一）
20张云有限合伙人3.55591.1057
21周其德有限合伙人3.81011.1848
22李伟均有限合伙人1.69110.5259
23张育锦有限合伙人1.69110.5259
24朱蕾怡有限合伙人2.53660.7888
25杨成军有限合伙人10.06533.1299
26周雄兵有限合伙人1.69110.5259
27龙伟伟有限合伙人4.02421.2514
28孙辉有限合伙人1.69110.5259
29甘何军有限合伙人4.02421.2514
30陈观生有限合伙人3.30581.0280
31谭优林有限合伙人1.69110.5259
32况传强有限合伙人1.69110.5259
33舒婷有限合伙人1.69110.5259
34黄国强有限合伙人1.00690.3131
35蓝治云有限合伙人2.01370.6262
36鲲鹏立达普通合伙人19.77156.1481
合计321.5869100.0000唐玉豪等10名合伙人已于2020年4月至2020年5月期间向鲲鹏立达支付完毕财产份额转让款。
（23）2021年11月，第二十一次财产份额转让
2021年11月10日，鹏立达作出合伙人决议，同意谭优林将其持有0.5259%
的鹏立达财产份额（对应出资额1.6911万元）以人民币6.8366万元转让给鲲鹏立达。同日，谭优林与鲲鹏立达签署了《财产份额转让协议书》。
2021年11月12日，鹏立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，鹏立达的出资结构如下：
3-257补充法律意见书（一）
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1杨芳有限合伙人15.66454.8710
2肖美玲有限合伙人15.66454.8710
3杨丽群有限合伙人10.15183.1568
4周翔有限合伙人12.11243.7664
5梁庆校有限合伙人19.21495.9750
6姜青有限合伙人11.07323.4432
7杨林有限合伙人31.40309.7650
8唐玉豪有限合伙人49.841415.4986
9于云霞有限合伙人22.94197.1339
10吕明锦有限合伙人7.61442.3677
11刘颂园有限合伙人7.10712.2100
12张秀青有限合伙人3.72361.1579
13韦建飞有限合伙人10.06283.1291
14廖昌友有限合伙人7.59882.3629
15许文龙有限合伙人10.06283.1291
16帅火明有限合伙人10.06863.1309
17汤从云有限合伙人3.71101.1539
18李穗萍有限合伙人4.06241.2632
19万磊有限合伙人3.55591.1057
20张云有限合伙人3.55591.1057
21周其德有限合伙人3.81011.1848
22李伟均有限合伙人1.69110.5259
23张育锦有限合伙人1.69110.5259
24朱蕾怡有限合伙人2.53660.7888
25杨成军有限合伙人10.06533.1299
26周雄兵有限合伙人1.69110.5259
27龙伟伟有限合伙人4.02421.2514
28孙辉有限合伙人1.69110.5259
29甘何军有限合伙人4.02421.2514
30陈观生有限合伙人3.30581.0280
31况传强有限合伙人1.69110.5259
3-258补充法律意见书（一）
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
32舒婷有限合伙人1.69110.5259
33黄国强有限合伙人1.00690.3131
34蓝治云有限合伙人2.01370.6262
35鲲鹏立达普通合伙人21.46266.6740
合计321.5869100.0000
（四）凤立达的历史沿革，股权结构，实际控制人，份额持有人是否均在发行人处任职
凤立达是一家在中国境内设立的合伙企业，成立于2015年10月28日，为发行人的员工持股平台以及鲲鹏聚贤的有限合伙人，截至本补充法律意见书出具之日，其直接持有鲲鹏聚贤288.2934万元财产份额，出资比例为42.5434%。
1.基本情况
根据发行人提供的凤立达的营业执照、合伙协议，以及本所律师在深圳市监局商事主体信用监管公示平台、国家企业信用信息公示系统查询的结果，截至本补充法律意见书出具之日，凤立达的基本情况如下：
企业名称深圳凤立达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码914403003591818132类型有限合伙企业
认缴出资额288.2934万元执行事务合伙人深圳市鲲鹏立达投资有限责任公司深圳市坪山区坑梓街道秀新社区锦绣中路14号深福保现代光学注册地址
厂区 B 栋 527企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自经营范围主开展经营活动）合伙期限自2015年10月28日起至2035年10月23日
2.股权结构及份额持有人是否均在发行人处任职经核查，凤立达系发行人的员工持股平台，截至本补充法律意见书出具之
3-259补充法律意见书（一）日，凤立达有限合伙人为39人，除周玲已于2021年3月22日离职外，其他均系公司或者其控股企业的员工，具体情况如下：
认缴出资额出资比例实缴出资额序号员工姓名现任职务（万元）（%）（万元）
1黄涛2.19670.76022.1967北京达科为销售经理
2刘巍8.63452.99508.6345北京达科为大客户部经理
上海达科为科研客户部部
3杨扬3.704581.28513.70458
门经理、销售经理
4米金瑞1.51390.52511.5139上海达科为销售主管
5徐多1.01470.35201.0147北京达科为销售经理
成都达科为副总经理、销
6耿振华3.70481.28513.7048
售部经理
7张帅1.69110.58661.6911北京达科为销售经理
8刘明珠1.52200.52791.5220达科为销售经理
9张广明11.67844.050911.6784北京达科为销售副总监
达科为医疗科技产品部产
10张翔3.70481.28513.7048
品经理达科为医疗设备技术服务
11黄朝阳5.83922.02545.8392
部部门经理
12单小伟1.69110.58661.6911上海达科为销售经理
13祝涟猗2.53660.87992.5366上海达科为人事行政经理
14邓红美3.89301.35043.8930北京达科为首席质控专员
达科为监事、达科为生物
15姜维25.25498.760225.2549
工程副总经理北京达科为分子产品部部
16朱艳梅4.31721.49754.3172
门经理上海达科为技术部免疫组
17王婷婷1.69110.58661.6911
技术经理
18陈兰7.38682.56237.3868上海达科为技术总监
徐谡19 （XU 8.4550 2.9328 8.4550 BioSci 总经理SU）
3-260补充法律意见书（一）
认缴出资额出资比例实缴出资额序号员工姓名现任职务（万元）（%）（万元）
20陈永强12.11244.201412.1124北京达科为销售经理
21姚建春22.94197.957822.9419北京达科为销售总监
曾任北京达科为销售经
22周玲4.06311.40944.0631理，已于2020年3月22日离职。
上海达科为技术部免疫组
23程华1.69110.58661.6911
技术经理
24祖小平8.88313.08138.8831达科为销售经理
25连家创8.88313.08138.8831上海达科为销售经理
达科为监事、上海达科为
26薛金奎22.09487.664022.0948
总经理、销售总监
27伍春林4.74201.64494.7420达科为销售工程师
达科为监事、达科为医疗
28汪弦17.24245.980917.2424
科技副总经理、销售总监
29赖建辉7.36122.55347.3612达科为经理
30余劲松2.01370.69852.0137上海达科为销售经理
北京达科为免疫产品部经
31乔玉磊4.02741.39704.0274
理
32李志祥2.01370.69852.0137达科为销售经理
达科为医疗设备光学部经
33于綦悦20.1376.98543.3000
理达科为医疗设备研发工程
34王博2.01370.69852.0137
师达科为医疗设备生产部经
35温志波1.00690.34921.0069
理达科为医疗科技销售总监
36龙艳慧4.02741.39704.0274
助理达科为医疗设备人事行政
37陈嘉丽2.01370.69852.0137
经理
38周心康2.01370.69852.0137达科为医疗科技财务部经
3-261补充法律意见书（一）
认缴出资额出资比例实缴出资额序号员工姓名现任职务（万元）（%）（万元）理
39赵伟光4.02741.39704.0274北京达科为采购总监
40鲲鹏立达34.553111.986734.5531--
合计288.2934100.0000288.2934--
根据发行人提供的资料及说明，并经我们查阅凤立达的自然人合伙人出具的基本信息调查问卷、出资凭证等资料，以及访谈相关人员了解的情况，凤立达的合伙人周玲因个人原因经与公司协商一致后已于2021年3月22日辞职，但仍持有凤立达1.4094%的财产份额（对应出资额4.0631万元），具体情况如下：
根据发行人的《2015年员工股权激励方案》，周玲作为北京达科为的销售经理被授予限制性股票0.6618万股（对应凤立达2.5412万元的出资额）作为激励股票，同时该方案约定“限制性股票自授予日起的36个月为锁定期”；2017年8月25日，发行人2017年第二次临时股东大会审议通过《2017年员工股权激励方案》，根据该方案，周玲被授予限制性股票7572股（对应凤立达1.5219万元的出资额）作为激励股票，同时该方案约定“限制性股票自授予日起的36个月为锁定期”；2017年10月23日，周玲受让取得凤立达1.5219万元的出资额（实际登记为1.5219万元）并完成工商变更登记手续办理。周玲于2021年3月22日离职，其被授予的限制性股票的锁定期已届满，经凤立达执行事务合伙人决定，考虑周玲曾在公司长期工作，在职期间对公司发展作出一定贡献之考虑，同意保留周玲于凤立达持有的财产份额。
据此，本所律师认为，周玲持有的限制性股票因员工股权激励方案约定的锁定期已届满且凤立达执行事务合伙人作出决定同意其保留财产份额，其继续持有凤立达的财产份额具有合理性。
3.实际控制人根据发行人提供的凤立达合伙协议，约定：“普通合伙人在此获得各合伙人授权，可独立决定接纳新的有限合伙人入伙”，“普通合伙人在此获得各合伙人
3-262补充法律意见书（一）授权，可独立就下列事项作出决议：（1）决定有限合伙名称、经营范围或主要经营场所的变更；（2）处分有限合伙的不动产、对外投资、知识产权和其他财
产权利；（3）以有限合伙名义为他人提供担保；（4）决定有限合伙的提前解
散；（5）决定增加或减少有限合伙总规模；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（7）决定有限合伙人的变更、除名及接纳新的有限合
伙人入伙；（8）决定本协议的修订；（9）其他本协议或法律规定需由合伙人决议的其他事项”，“执行事务合伙人对外代表企业。全体合伙人一并委托普通合伙人深圳市鲲鹏立达投资有限责任公司为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。除非本协议另有约定，有限合伙及其投资、经营业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使”。因此，鲲鹏立达作为凤立达的普通合伙人及执行事务合伙人可有效控制，凤立达；同时，吴庆军为鲲鹏立达的实际控制人（具体分析意见参见本问题回复意见之“（二）鲲鹏立达的历史沿革，股权结构，实际控制人，份额持有人是否均在发行人处任职”之“3.实际控制人”）。
基于上述，吴庆军可通过其控制的鲲鹏立达控制凤立达，为凤立达的实际控制人。
4.历史沿革
凤立达自设立以来的历次财产份额变动主要系发行人实施四次股权激励、
员工离职向执行事务合伙人鲲鹏立达转让财产份额，历次变动情况具体如下：
变动时间变动事项变动原因变动具体情况鲲鹏立达与姜维等13名激励对象共同出资设
立凤立达，其中鲲鹏立达持有凤立达
2015年10月凤立达设立
2015年股65.2180%份额，姜维等13名自然人合计持有
权激励凤立达34.7820%份额
第1次财产份额周厚龙等21名股权激励对象受让鲲鹏立达持
2015年11月转让有的凤立达25.8850%份额入伙（其中韩刚所
3-263补充法律意见书（一）
变动时间变动事项变动原因变动具体情况
持财产份额系代其配偶陈兰（CHEN LAN）
持有）
第2次财产份额贾希贝、王富伟分别将其持有的凤立达财产
2016年2月员工离职
转让份额转给鲲鹏立达
第3次财产份额刘彬、张敏、常丽等3人分别将其持有的凤立
2016年5月员工离职
转让达财产份额转给鲲鹏立达
第4次财产份额王富伟受让鲲鹏立达持有的凤立达1.25%份额
2016年7月员工激励
转让入伙
第5次财产份额单瑞宇将其持有的凤立达财产份额转给鲲鹏
2016年8月员工离职
转让立达
第6次财产份额吴登科将其持有的凤立达财产份额转给鲲鹏
2017年3月员工离职
转让立达
第7次财产份额张海龙将其持有的凤立达财产份额转给鲲鹏
2017年4月员工离职
转让立达
第8次财产份额黄晓燕将其持有的凤立达财产份额转给鲲鹏
2017年6月员工离职
转让立达
第9次财产份额王富伟将其持有的凤立达财产份额转给鲲鹏
2017年7月员工离职
转让立达
第10次财产份陈丹、孙卉菁、杨培等3人分别将其持有的凤
2017年8月员工离职
额转让立达财产份额转给鲲鹏立达姜维等19名股权激励对象合计受让鲲鹏立达第11次财产份2017年股持有的凤立达26.2002%份额（其中韩刚所受
2017年10月额转让 权激励 让的财产份额系代其配偶陈兰（ CHENLAN）持有
第12次财产份陈时杰将其持有的凤立达财产份额转给鲲鹏
2018年3月员工离职
额转让立达普通合伙人
2018年5月第1次增资鲲鹏立达对凤立达增资85万元
增资姜维等31名股权激励对象合计受让鲲鹏立达
第13次财产份2018年股
2018年9月持有的凤立达27.1592%份额，其中新增徐谡
额转让权激励（XU SU）等 15 名股权激励对象入伙（其中
3-264补充法律意见书（一）
变动时间变动事项变动原因变动具体情况韩刚所受让的财产份额系代其配偶陈兰
（CHEN LAN）持有）
第14次财产份王珺、周厚龙、夏小成等3人分别将其持有的
2019年2月员工离职
额转让凤立达财产份额转给鲲鹏立达
第15次财产份刘京利将其持有的凤立达财产份额转给鲲鹏
2019年4月员工离职
额转让立达
第16次财产份邓垚将其持有的凤立达财产份额转给鲲鹏立
2019年7月员工离职
额转让达
第 17 次财产份 徐谡（ XU 徐谡（XU SU）将其持有的凤立达财产份额转
2019年11月额转让 SU ） 因 取 给鲲鹏立达得美国国籍，退出凤
第18次财产份立达并由其
2019年12月徐祎受让鲲鹏立达部分份额入伙
额转让妹妹徐祎代其持有凤立达份额
第19次财产份陈瑞腾将其持有的凤立达财产份额转给鲲鹏
2020年4月员工离职
额转让立达
第20次财产份贾西贝将其持有的凤立达财产份额转给鲲鹏
2020年5月员工离职
额转让立达姜维等15名股权激励对象合计受让鲲鹏立达持有的凤立达19.9071%份额（其中于綦悦所
第21次财产份
2020年8月获凤立达财产份额分两次受让，本次受让
额转让2020年股
3.2263%份额），其中新增余劲松等10名股权
权激励激励对象入伙
第22次财产份于綦悦自鲲鹏立达受让所获剩余凤立达
2020年9月
额转让3.7586%份额
徐祎将其持有的凤立达8.4550万元出资额转
第23次财产份
2021 年 5 月 代持还原 让给徐谡（XU SU）；韩刚将其持有的凤立达
额转让
7.3868 万元出资额转让给陈兰（CHEN LAN）
（1）2015年10月，凤立达设立
3-265补充法律意见书（一）2015年10月23日，凤立达全体合伙人签署《深圳市凤立达投资管理企业（有限合伙）合伙协议》，约定出资总额为203.2934万元，其中姜维认缴出资额8.5602万元、祖小平认缴出资额2.7953万元、黄晓燕认缴出资额2.7953万元、
朱艳梅认缴出资额2.7953万元、杨培认缴出资额0.3840万元、赖建辉认缴出资
额2.7953万元、单瑞宇认缴出资额2.7953万元、张广明认缴出资额5.5906万元、
姚建春认缴出资额12.7955万元、黄朝阳认缴出资额2.7953万元、陈永强认缴
出资额9.0685万元、刘巍认缴出资额5.5906万元、薛金奎认缴出资额11.9484
万元以及鲲鹏立达认缴出资额132.5838万元，其中除鲲鹏立达为普通合伙人外，其余合伙人均为有限合伙人。
2015年10月28日，深圳市监局向凤立达核发《营业执照》。
设立时，凤立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）出资形式
1姜维有限合伙人8.56024.2108货币
2祖小平有限合伙人2.79531.3750货币
3黄晓燕有限合伙人2.79531.3750货币
4朱艳梅有限合伙人2.79531.3750货币
5杨培有限合伙人0.38400.1889货币
6赖建辉有限合伙人2.79531.3750货币
7单瑞宇有限合伙人2.79531.3750货币
8张广明有限合伙人5.59062.7500货币
9姚建春有限合伙人12.79556.2941货币
10黄朝阳有限合伙人2.79531.3750货币
11陈永强有限合伙人9.06854.4608货币
12刘巍有限合伙人5.59062.7500货币
13薛金奎有限合伙人11.94845.8774货币
14鲲鹏立达普通合伙人132.583865.2180货币
合计203.2934100.0000--
除鲲鹏立达外，姜维等13名合伙人于2015年11月向凤立达完成实缴出
3-266补充法律意见书（一）资。
（2）2015年11月，第一次财产份额转让
2015年11月6日，凤立达作出合伙人决议，同意以下财产份额转让：
转让方受让方转让份额（万元）出资比例（%）
周厚龙2.54121.2500
陈瑞腾2.79531.3750
陈丹2.54121.2500
米金瑞0.49920.2456
汪弦5.08232.5000
韩刚2.30401.1333
连家创2.79531.3750
贾希贝2.54121.2500
王富伟2.54121.2500
吴登科5.59062.7500
鲲鹏立达周玲2.54121.2500
刘彬2.54121.2500
王珺2.54121.2500
陈时杰0.38400.1889
张敏2.00060.9841
孙卉菁2.54121.2500
常丽1.86240.9161
张海龙1.69420.8334
黄涛1.69420.8334
邓红美1.86360.9167
伍春林3.72731.8335
2015年11月19日，鲲鹏立达与周厚龙等21人签署了《出资转让协议书》，
本次转让财产份额对应的出资额尚未实缴，转让对价均为1元。同日，深圳联合产权交易所对以上转让情况进行了见证并出具《出资转让见证书》（见证书编号：JZ20151119178）。
3-267补充法律意见书（一）
2015年11月24日，凤立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，凤立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1姜维有限合伙人8.56024.2108
2祖小平有限合伙人2.79531.3750
3黄晓燕有限合伙人2.79531.3750
4朱艳梅有限合伙人2.79531.3750
5杨培有限合伙人0.38400.1889
6赖建辉有限合伙人2.79531.3750
7单瑞宇有限合伙人2.79531.3750
8张广明有限合伙人5.59062.7500
9姚建春有限合伙人12.79556.2941
10黄朝阳有限合伙人2.79531.3750
11陈永强有限合伙人9.06854.4608
12刘巍有限合伙人5.59062.7500
13薛金奎有限合伙人11.94845.8774
14周厚龙有限合伙人2.54121.2500
15陈瑞腾有限合伙人2.79531.3750
16陈丹有限合伙人2.54121.2500
17米金瑞有限合伙人0.49920.2456
18汪弦有限合伙人5.08232.5000
19韩刚有限合伙人2.30401.1333
20连家创有限合伙人2.79531.3750
21贾希贝有限合伙人2.54121.2500
22王富伟有限合伙人2.54121.2500
23吴登科有限合伙人5.59062.7500
24周玲有限合伙人2.54121.2500
25刘彬有限合伙人2.54121.2500
26王珺有限合伙人2.54121.2500
3-268补充法律意见书（一）
27陈时杰有限合伙人0.38400.1889
28张敏有限合伙人2.00060.9841
29孙卉菁有限合伙人2.54121.2500
30常丽有限合伙人1.86240.9161
31张海龙有限合伙人1.69420.8334
32黄涛有限合伙人1.69420.8334
33邓红美有限合伙人1.86360.9167
34伍春林有限合伙人3.72731.8335
35鲲鹏立达普通合伙人79.961239.3329
合计203.2934100.0000
鲲鹏立达、周厚龙等21名合伙人于2015年11月向凤立达完成实缴出资。
（3）2016年2月，第二次财产份额转让
2016年1月11日，凤立达作出合伙人决议，同意王富伟将其持有1.2500%
的凤立达财产份额（对应出资额为2.5412万元）以2.5412万元转让给鲲鹏立达，贾希贝将其持有1.2500%的凤立达财产份额（对应出资额为2.5412万元，实缴0元）以1元转让给鲲鹏立达。2016年1月21日，王富伟、贾希贝与鲲鹏立达签署了《出资转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所对以上转让情况进行了见证并出具《出资转让见证书》（见证书编号：JZ20160121060）。
2016年2月22日，凤立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，凤立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1姜维有限合伙人8.56024.2108
2祖小平有限合伙人2.79531.3750
3黄晓燕有限合伙人2.79531.3750
4朱艳梅有限合伙人2.79531.3750
5杨培有限合伙人0.38400.1889
6赖建辉有限合伙人2.79531.3750
3-269补充法律意见书（一）
7单瑞宇有限合伙人2.79531.3750
8张广明有限合伙人5.59062.7500
9姚建春有限合伙人12.79556.2941
10黄朝阳有限合伙人2.79531.3750
11陈永强有限合伙人9.06854.4608
12刘巍有限合伙人5.59062.7500
13薛金奎有限合伙人11.94845.8774
14周厚龙有限合伙人2.54121.2500
15陈瑞腾有限合伙人2.79531.3750
16陈丹有限合伙人2.54121.2500
17米金瑞有限合伙人0.49920.2456
18汪弦有限合伙人5.08232.5000
19韩刚有限合伙人2.30401.1333
20连家创有限合伙人2.79531.3750
21吴登科有限合伙人5.59062.7500
22周玲有限合伙人2.54121.2500
23刘彬有限合伙人2.54121.2500
24王珺有限合伙人2.54121.2500
25陈时杰有限合伙人0.38400.1889
26张敏有限合伙人2.00060.9841
27孙卉菁有限合伙人2.54121.2500
28常丽有限合伙人1.86240.9161
29张海龙有限合伙人1.69420.8334
30黄涛有限合伙人1.69420.8334
31邓红美有限合伙人1.86360.9167
32伍春林有限合伙人3.72731.8335
33鲲鹏立达普通合伙人85.043641.8329
合计203.2934100.0000
鲲鹏立达于2016年2月29日向王富伟支付完毕财产份额转让款，并于
2017年1月13日向凤立达缴付受让的财产份额的出资。
（4）2016年5月，第三次财产份额转让
3-270补充法律意见书（一）
2016年5月11日，凤立达作出合伙人决议，同意刘彬将其持有1.2500%的
鹏立达财产份额（对应出资额为2.5412万元）以2.5412万元转让给鲲鹏立达，张敏将其持有0.9841%的鹏立达财产份额（对应出资额为2.0006万元）以人民币2.0006万元转让给鲲鹏立达，常丽将其持有0.9161%的鹏立达财产份额（对应出资额为1.8624万元）以1.8624万元转让给鲲鹏立达。2016年5月26日，刘彬、张敏、常丽与鲲鹏立达签署了《出资转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所对以上转让情况进行了见证并出具《出资转让见证书》（见证书编号：JZ20160526048）。
2016年5月31日，凤立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，凤立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1姜维有限合伙人8.56024.2108
2祖小平有限合伙人2.79531.3750
3黄晓燕有限合伙人2.79531.3750
4朱艳梅有限合伙人2.79531.3750
5杨培有限合伙人0.38400.1889
6赖建辉有限合伙人2.79531.3750
7单瑞宇有限合伙人2.79531.3750
8张广明有限合伙人5.59062.7500
9姚建春有限合伙人12.79556.2941
10黄朝阳有限合伙人2.79531.3750
11陈永强有限合伙人9.06854.4608
12刘巍有限合伙人5.59062.7500
13薛金奎有限合伙人11.94845.8774
14周厚龙有限合伙人2.54121.2500
15陈瑞腾有限合伙人2.79531.3750
16陈丹有限合伙人2.54121.2500
17米金瑞有限合伙人0.49920.2456
3-271补充法律意见书（一）
18汪弦有限合伙人5.08232.5000
19韩刚有限合伙人2.30401.1333
20连家创有限合伙人2.79531.3750
21吴登科有限合伙人5.59062.7500
22周玲有限合伙人2.54121.2500
23王珺有限合伙人2.54121.2500
24陈时杰有限合伙人0.38400.1889
25孙卉菁有限合伙人2.54121.2500
26张海龙有限合伙人1.69420.8334
27黄涛有限合伙人1.69420.8334
28邓红美有限合伙人1.86360.9167
29伍春林有限合伙人3.72731.8335
30鲲鹏立达普通合伙人91.447844.9832
合计203.2934100.0000
鲲鹏立达于2016年6月向刘彬、张敏、常丽支付完毕财产份额转让款。
（5）2016年7月，第四次财产份额转让
2016年6月30日，凤立达作出合伙人决议，同意鲲鹏立达将其持有1.2500%
的凤立达财产份额（对应出资额2.5412万元）以2.5412万元转让给王富伟。
2016年7月6日，鲲鹏立达与王富伟签署了《出资转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所对以上转让情况进行了见证并出具《出资转让见证书》（见证书编号：JZ20160706072）。
2016年7月19日，凤立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，凤立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1姜维有限合伙人8.56024.2108
2祖小平有限合伙人2.79531.3750
3黄晓燕有限合伙人2.79531.3750
3-272补充法律意见书（一）
4朱艳梅有限合伙人2.79531.3750
5杨培有限合伙人0.38400.1889
6赖建辉有限合伙人2.79531.3750
7单瑞宇有限合伙人2.79531.3750
8张广明有限合伙人5.59062.7500
9姚建春有限合伙人12.79556.2941
10黄朝阳有限合伙人2.79531.3750
11陈永强有限合伙人9.06854.4608
12刘巍有限合伙人5.59062.7500
13薛金奎有限合伙人11.94845.8774
14周厚龙有限合伙人2.54121.2500
15陈瑞腾有限合伙人2.79531.3750
16陈丹有限合伙人2.54121.2500
17米金瑞有限合伙人0.49920.2456
18汪弦有限合伙人5.08232.5000
19韩刚有限合伙人2.30401.1333
20连家创有限合伙人2.79531.3750
21吴登科有限合伙人5.59062.7500
22周玲有限合伙人2.54121.2500
23王珺有限合伙人2.54121.2500
24陈时杰有限合伙人0.38400.1889
25孙卉菁有限合伙人2.54121.2500
26张海龙有限合伙人1.69420.8334
27黄涛有限合伙人1.69420.8334
28邓红美有限合伙人1.86360.9167
29伍春林有限合伙人3.72731.8335
30王富伟有限合伙人2.54121.2500
31鲲鹏立达普通合伙人88.906643.7332
合计203.2934100.0000王富伟已于2016年11月29日向鲲鹏立达支付完毕财产份额转让款。
（6）2016年8月，第五次财产份额转让
3-273补充法律意见书（一）
2016年8月11日，凤立达作出合伙人决议，同意单瑞宇将其持有1.3750%
的凤立达财产份额（对应出资额为2.7953万元）以2.7953万元转让给鲲鹏立达。
2016年8月16日，单瑞宇与鲲鹏立达签署了《出资转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所对以上转让情况进行了见证并出具《出资转让见证书》（见证书编号：JZ20160816056）。
2016年8月25日，凤立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，凤立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1姜维有限合伙人8.56024.2108
2祖小平有限合伙人2.79531.3750
3黄晓燕有限合伙人2.79531.3750
4朱艳梅有限合伙人2.79531.3750
5杨培有限合伙人0.38400.1889
6赖建辉有限合伙人2.79531.3750
7张广明有限合伙人5.59062.7500
8姚建春有限合伙人12.79556.2941
9黄朝阳有限合伙人2.79531.3750
10陈永强有限合伙人9.06854.4608
11刘巍有限合伙人5.59062.7500
12薛金奎有限合伙人11.94845.8774
13周厚龙有限合伙人2.54121.2500
14陈瑞腾有限合伙人2.79531.3750
15陈丹有限合伙人2.54121.2500
16米金瑞有限合伙人0.49920.2456
17汪弦有限合伙人5.08232.5000
18韩刚有限合伙人2.30401.1333
19连家创有限合伙人2.79531.3750
20吴登科有限合伙人5.59062.7500
3-274补充法律意见书（一）
21周玲有限合伙人2.54121.2500
22王珺有限合伙人2.54121.2500
23陈时杰有限合伙人0.38400.1889
24孙卉菁有限合伙人2.54121.2500
25张海龙有限合伙人1.69420.8334
26黄涛有限合伙人1.69420.8334
27邓红美有限合伙人1.86360.9167
28伍春林有限合伙人3.72731.8335
29王富伟有限合伙人2.54121.2500
30鲲鹏立达普通合伙人91.701945.1082
合计203.2934100.0000鲲鹏立达于2016年11月30日向单瑞宇支付完毕财产份额转让款。
（7）2017年3月，第六次财产份额转让
2017年2月20日，凤立达作出合伙人决议，同意吴登科将其持有2.7500%
的凤立达财产份额（对应出资额为5.5906万元）以5.5906万元转让给鲲鹏立达。
2017年2月10日，吴登科与鲲鹏立达签署了《财产份额转让协议书》。2017年
3月8日，深圳南山公证处对以上《财产份额转让协议书》出具编号为（2017）
深南证字第3519号的《公证书》。
2017年3月23日，凤立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，凤立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1姜维有限合伙人8.56024.2108
2祖小平有限合伙人2.79531.3750
3黄晓燕有限合伙人2.79531.3750
4朱艳梅有限合伙人2.79531.3750
5杨培有限合伙人0.38400.1889
6赖建辉有限合伙人2.79531.3750
3-275补充法律意见书（一）
7张广明有限合伙人5.59062.7500
8姚建春有限合伙人12.79556.2941
9黄朝阳有限合伙人2.79531.3750
10陈永强有限合伙人9.06854.4608
11刘巍有限合伙人5.59062.7500
12薛金奎有限合伙人11.94845.8774
13周厚龙有限合伙人2.54121.2500
14陈瑞腾有限合伙人2.79531.3750
15陈丹有限合伙人2.54121.2500
16米金瑞有限合伙人0.49920.2456
17汪弦有限合伙人5.08232.5000
18韩刚有限合伙人2.30401.1333
19连家创有限合伙人2.79531.3750
20周玲有限合伙人2.54121.2500
21王珺有限合伙人2.54121.2500
22陈时杰有限合伙人0.38400.1889
23孙卉菁有限合伙人2.54121.2500
24张海龙有限合伙人1.69420.8334
25黄涛有限合伙人1.69420.8334
26邓红美有限合伙人1.86360.9167
27伍春林有限合伙人3.72731.8335
28王富伟有限合伙人2.54121.2500
29鲲鹏立达普通合伙人97.292547.8582
合计203.2934100.0000鲲鹏立达于2017年3月24日向吴登科支付完毕财产份额转让款。
（8）2017年4月，第七次财产份额转让
2017年3月30日，凤立达作出合伙人决议，同意张海龙将其持有0.8334%
的凤立达财产份额（对应出资额为1.6942万元）以1.6942万元转让给鲲鹏立达。
2017年3月24日，张海龙与鲲鹏立达签署了《财产份额转让协议书》。
3-276补充法律意见书（一）
2017年4月28日，凤立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，凤立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1姜维有限合伙人8.56024.2108
2祖小平有限合伙人2.79531.3750
3黄晓燕有限合伙人2.79531.3750
4朱艳梅有限合伙人2.79531.3750
5杨培有限合伙人0.38400.1889
6赖建辉有限合伙人2.79531.3750
7张广明有限合伙人5.59062.7500
8姚建春有限合伙人12.79556.2941
9黄朝阳有限合伙人2.79531.3750
10陈永强有限合伙人9.06854.4608
11刘巍有限合伙人5.59062.7500
12薛金奎有限合伙人11.94845.8774
13周厚龙有限合伙人2.54121.2500
14陈瑞腾有限合伙人2.79531.3750
15陈丹有限合伙人2.54121.2500
16米金瑞有限合伙人0.49920.2456
17汪弦有限合伙人5.08232.5000
18韩刚有限合伙人2.30401.1333
19连家创有限合伙人2.79531.3750
20周玲有限合伙人2.54121.2500
21王珺有限合伙人2.54121.2500
22陈时杰有限合伙人0.38400.1889
23孙卉菁有限合伙人2.54121.2500
24黄涛有限合伙人1.69420.8334
25邓红美有限合伙人1.86360.9167
26伍春林有限合伙人3.72731.8335
3-277补充法律意见书（一）
27王富伟有限合伙人2.54121.2500
28鲲鹏立达普通合伙人98.986748.6916
合计203.2934100.0000鲲鹏立达于2017年5月3日向张海龙支付完毕财产份额转让款。
（9）2017年6月，第八次财产份额转让
2017年5月30日，凤立达作出合伙人决议，同意黄晓燕将其持有1.3750%
的凤立达财产份额（对应出资额为2.7953万元）以2.7953万元转让给鲲鹏立达。
2017年5月31日，黄晓燕与鲲鹏立达签署了《财产份额转让协议书》。
2017年6月16日，凤立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，凤立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1姜维有限合伙人8.56024.2108
2祖小平有限合伙人2.79531.3750
3朱艳梅有限合伙人2.79531.3750
4杨培有限合伙人0.38400.1889
5赖建辉有限合伙人2.79531.3750
6张广明有限合伙人5.59062.7500
7姚建春有限合伙人12.79556.2941
8黄朝阳有限合伙人2.79531.3750
9陈永强有限合伙人9.06854.4608
10刘巍有限合伙人5.59062.7500
11薛金奎有限合伙人11.94845.8774
12周厚龙有限合伙人2.54121.2500
13陈瑞腾有限合伙人2.79531.3750
14陈丹有限合伙人2.54121.2500
15米金瑞有限合伙人0.49920.2456
16汪弦有限合伙人5.08232.5000
3-278补充法律意见书（一）
17韩刚有限合伙人2.30401.1333
18连家创有限合伙人2.79531.3750
19周玲有限合伙人2.54121.2500
20王珺有限合伙人2.54121.2500
21陈时杰有限合伙人0.38400.1889
22孙卉菁有限合伙人2.54121.2500
23黄涛有限合伙人1.69420.8334
24邓红美有限合伙人1.86360.9167
25伍春林有限合伙人3.72731.8335
26王富伟有限合伙人2.54121.2500
27鲲鹏立达普通合伙人101.782050.0666
合计203.2934100.0000鲲鹏立达于2017年6月21日向黄晓燕支付完毕财产份额转让款。
（10）2017年7月，第九次财产份额转让
2017年6月25日，凤立达作出合伙人决议，同意王富伟将其持有1.2500%
的凤立达财产份额（对应出资额为2.5412万元）以2.5412万元转让给鲲鹏立达。
2017年6月26日，王富伟与鲲鹏立达签署了《财产份额转让协议书》。
2017年7月5日，凤立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，凤立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1姜维有限合伙人8.56024.2108
2祖小平有限合伙人2.79531.3750
3朱艳梅有限合伙人2.79531.3750
4杨培有限合伙人0.38400.1889
5赖建辉有限合伙人2.79531.3750
6张广明有限合伙人5.59062.7500
7姚建春有限合伙人12.79556.2941
8黄朝阳有限合伙人2.79531.3750
3-279补充法律意见书（一）
9陈永强有限合伙人9.06854.4608
10刘巍有限合伙人5.59062.7500
11薛金奎有限合伙人11.94845.8774
12周厚龙有限合伙人2.54121.2500
13陈瑞腾有限合伙人2.79531.3750
14陈丹有限合伙人2.54121.2500
15米金瑞有限合伙人0.49920.2456
16汪弦有限合伙人5.08232.5000
17韩刚有限合伙人2.30401.1333
18连家创有限合伙人2.79531.3750
19周玲有限合伙人2.54121.2500
20王珺有限合伙人2.54121.2500
21陈时杰有限合伙人0.38400.1889
22孙卉菁有限合伙人2.54121.2500
23黄涛有限合伙人1.69420.8334
24邓红美有限合伙人1.86360.9167
25伍春林有限合伙人3.72731.8335
26鲲鹏立达普通合伙人104.323251.3166
合计203.2934100.0000鲲鹏立达于2017年7月18日向王富伟支付完毕财产份额转让款。
（11）2017年8月，第十次财产份额转让
2017年7月24日，凤立达作出合伙人决议，同意陈丹将其持有1.2500%的
凤立达财产份额（对应出资额为2.5412万元）以3.9101万元转让给鲲鹏立达，孙卉菁将其持有1.2500%的凤立达财产份额（对应出资额为2.5412万元）以3.9101万元转让给鲲鹏立达，杨培将其持有0.1889%的凤立达财产份额（对应出资额为0.3840万元）以0.5907万元转让给鲲鹏立达。2017年7月24日，陈丹、孙卉菁、杨培与鲲鹏立达签署了《财产份额转让协议书》。
2017年8月18日，凤立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
3-280补充法律意见书（一）
本次财产份额转让完成后，凤立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1姜维有限合伙人8.56024.2108
2祖小平有限合伙人2.79531.3750
3朱艳梅有限合伙人2.79531.3750
4赖建辉有限合伙人2.79531.3750
5张广明有限合伙人5.59062.7500
6姚建春有限合伙人12.79556.2941
7黄朝阳有限合伙人2.79531.3750
8陈永强有限合伙人9.06854.4608
9刘巍有限合伙人5.59062.7500
10薛金奎有限合伙人11.94845.8774
11周厚龙有限合伙人2.54121.2500
12陈瑞腾有限合伙人2.79531.3750
13米金瑞有限合伙人0.49920.2456
14汪弦有限合伙人5.08232.5000
15韩刚有限合伙人2.30401.1333
16连家创有限合伙人2.79531.3750
17周玲有限合伙人2.54121.2500
18王珺有限合伙人2.54121.2500
19陈时杰有限合伙人0.38400.1889
20黄涛有限合伙人1.69420.8334
21邓红美有限合伙人1.86360.9167
22伍春林有限合伙人3.72731.8335
23鲲鹏立达普通合伙人109.789654.0055
合计203.2934100.0000
鲲鹏立达于2017年9月向陈丹、孙卉菁、杨培支付完毕财产份额转让款。
（12）2017年10月，第十一次财产份额转让
2017年9月30日，凤立达作出合伙人决议，同意以下财产份额转让：
3-281补充法律意见书（一）
转让方受让方转让份额（万元）出资比例（%）转让价格（万元）
姚建春5.07322.49555.1994
薛金奎5.07322.49555.1994
陈永强3.04391.49733.1196
姜维3.04391.49733.1196
刘巍3.04391.49733.1196
张广明3.04391.49733.1196
汪弦5.07322.49555.1994
连家创3.04391.49733.1196
祖小平3.04391.49733.1196
鲲鹏立达陈瑞腾3.04391.49733.1196
黄朝阳1.52190.74861.5598
朱艳梅1.52190.74861.5598
赖建辉3.04391.49733.1196
周玲1.52190.74861.5598
王珺1.52190.74861.5598
周厚龙3.04391.49733.1196
韩刚3.04391.49733.1196
邓红美1.01470.49911.0399
黄涛0.50250.24720.5150
2017年10月，鲲鹏立达与姚建春等19人签署了《财产份额转让协议书》。
2017年10月23日，凤立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，凤立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1姜维有限合伙人11.60415.7081
2祖小平有限合伙人5.83922.8723
3朱艳梅有限合伙人4.31722.1236
4赖建辉有限合伙人5.83922.8723
5张广明有限合伙人8.63454.2473
3-282补充法律意见书（一）
6姚建春有限合伙人17.86878.7896
7黄朝阳有限合伙人4.31722.1236
8陈永强有限合伙人12.11245.9581
9刘巍有限合伙人8.63454.2473
10薛金奎有限合伙人17.02168.3729
11周厚龙有限合伙人5.58512.7473
12陈瑞腾有限合伙人5.83922.8723
13米金瑞有限合伙人0.49920.2456
14汪弦有限合伙人10.15554.9955
15韩刚有限合伙人5.34792.6306
16连家创有限合伙人5.83922.8723
17周玲有限合伙人4.06311.9986
18王珺有限合伙人4.06311.9986
19陈时杰有限合伙人0.38400.1889
20黄涛有限合伙人2.19671.0806
21邓红美有限合伙人2.87831.4158
22伍春林有限合伙人3.72731.8335
23鲲鹏立达普通合伙人56.526227.8053
合计203.2934100.0000姚建春等19名合伙人已向鲲鹏立达支付完毕财产份额转让价款。
（13）2018年3月，第十二次财产份额转让
2018年2月22日，凤立达作出合伙人决议，同意陈时杰将其持有0.1889%
的凤立达财产份额（对应出资额为0.3840万元）以0.5907万元转让给鲲鹏立达。
2018年2月22日，陈时杰与鲲鹏立达签署了《财产份额转让协议书》。
2018年3月21日，凤立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，凤立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
3-283补充法律意见书（一）
1姜维有限合伙人11.60415.7081
2祖小平有限合伙人5.83922.8723
3朱艳梅有限合伙人4.31722.1236
4赖建辉有限合伙人5.83922.8723
5张广明有限合伙人8.63454.2473
6姚建春有限合伙人17.86878.7896
7黄朝阳有限合伙人4.31722.1236
8陈永强有限合伙人12.11245.9581
9刘巍有限合伙人8.63454.2473
10薛金奎有限合伙人17.02168.3729
11周厚龙有限合伙人5.58512.7473
12陈瑞腾有限合伙人5.83922.8723
13米金瑞有限合伙人0.49920.2456
14汪弦有限合伙人10.15554.9955
15韩刚有限合伙人5.34792.6306
16连家创有限合伙人5.83922.8723
17周玲有限合伙人4.06311.9986
18王珺有限合伙人4.06311.9986
19黄涛有限合伙人2.19671.0806
20邓红美有限合伙人2.87831.4158
21伍春林有限合伙人3.72731.8335
22鲲鹏立达普通合伙人56.910227.9942
合计203.2934100.0000鲲鹏立达于2018年4月8日向陈时杰支付完毕财产份额转让款。
（14）2018年5月，第一次增资
2018年5月，凤立达全体合伙人作出变更决定，同意出资总额由203.2934
万元增加至288.2934万元，增加的85万元出资额由鲲鹏立达认缴，认缴后鲲鹏立达持有的财产份额由56.9102万元变更为141.9102万元。
2018年5月8日，凤立达就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
3-284补充法律意见书（一）
本次增资完成后，凤立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1姜维有限合伙人11.60414.0251
2祖小平有限合伙人5.83922.0254
3朱艳梅有限合伙人4.31721.4975
4赖建辉有限合伙人5.83922.0254
5张广明有限合伙人8.63452.9950
6姚建春有限合伙人17.86876.1981
7黄朝阳有限合伙人4.31721.4975
8陈永强有限合伙人12.11244.2014
9刘巍有限合伙人8.63452.9950
10薛金奎有限合伙人17.02165.9043
11周厚龙有限合伙人5.58511.9373
12陈瑞腾有限合伙人5.83922.0254
13米金瑞有限合伙人0.49920.1732
14汪弦有限合伙人10.15553.5226
15韩刚有限合伙人5.34791.8550
16连家创有限合伙人5.83922.0254
17周玲有限合伙人4.06311.4094
18王珺有限合伙人4.06311.4094
19黄涛有限合伙人2.19670.7620
20邓红美有限合伙人2.87830.9984
21伍春林有限合伙人3.72731.2929
22鲲鹏立达普通合伙人141.910249.2242
合计288.2934100.0000鲲鹏立达于2018年9月20日向凤立达支付完毕认缴出资。
（15）2018年9月，第十三次财产份额转让
2018年8月10日，凤立达作出合伙人决议，同意以下财产份额转让：
转让方受让方转让份额（万元）出资比例（%）转让价格（万元）
3-285补充法律意见书（一）
姚建春5.07321.75977.6728
薛金奎5.07321.75977.6728
姜维7.60972.639611.5093
张广明3.04391.05594.6037
汪弦5.07321.75977.6728
连家创3.04391.05594.6037
祖小平3.04391.05594.6037
陈瑞腾3.04391.05594.6037
黄朝阳1.52200.52792.3019
赖建辉1.52200.52792.3019
王珺1.52200.52792.3019
周厚龙1.52200.52792.3019
韩刚2.08390.70733.0838
邓红美1.01470.35201.5346
伍春林1.01470.35201.5346
鲲鹏立达米金瑞1.01470.35201.5346
徐谡8.45502.932912.7881
耿振华1.69110.58662.5577
邓垚1.69110.58662.5577
张翔1.69110.58662.5577
徐多1.01470.35201.5346
刘京利2.53660.87993.8365
夏小成1.52200.52792.3019
贾希贝1.00500.34861.5200
张帅1.69110.58662.5577
祝涟猗2.53660.87993.8365
程华1.69110.58662.5577
王婷婷1.69110.58662.5577
单小伟1.69110.58662.5577
杨扬1.69110.58662.5577
刘明珠1.52200.52792.30192018年8月20日，鲲鹏立达与姚建春等31人签署了《财产份额转让协议
3-286补充法律意见书（一）书》。
2018年9月19日，凤立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，凤立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1姜维有限合伙人19.21386.6647
2祖小平有限合伙人8.88313.0813
3朱艳梅有限合伙人4.31721.4975
4赖建辉有限合伙人7.36122.5534
5张广明有限合伙人11.67844.0509
6姚建春有限合伙人22.94197.9578
7黄朝阳有限合伙人5.83922.0254
8陈永强有限合伙人12.11244.2014
9刘巍有限合伙人8.63452.9950
10薛金奎有限合伙人22.09487.6640
11周厚龙有限合伙人7.10712.4652
12陈瑞腾有限合伙人8.88313.0813
13米金瑞有限合伙人1.51390.5251
14汪弦有限合伙人15.22875.2824
15韩刚有限合伙人7.38682.5623
16连家创有限合伙人8.88313.0813
17周玲有限合伙人4.06311.4094
18王珺有限合伙人5.58511.9373
19黄涛有限合伙人2.19670.7620
20邓红美有限合伙人3.89301.3504
21伍春林有限合伙人4.74201.6449
22徐谡有限合伙人8.45502.9329
23耿振华有限合伙人1.69110.5866
24邓垚有限合伙人1.69110.5866
25张翔有限合伙人1.69110.5866
3-287补充法律意见书（一）
26徐多有限合伙人1.01470.3520
27刘京利有限合伙人2.53660.8799
28夏小成有限合伙人1.52200.5279
29贾希贝有限合伙人1.00500.3486
30张帅有限合伙人1.69110.5866
31祝涟猗有限合伙人2.53660.8799
32程华有限合伙人1.69110.5866
33王婷婷有限合伙人1.69110.5866
34单小伟有限合伙人1.69110.5866
35杨扬有限合伙人1.69110.5866
36刘明珠有限合伙人1.52200.5279
37鲲鹏立达普通合伙人63.613622.0651
合计288.2934100.0000姚建春等31名合伙人已向鲲鹏立达支付完毕财产份额转让价款。
（16）2019年2月，第十四次财产份额转让
2019年2月22日，凤立达作出合伙人决议，同意王珺将其持有1.9373%的
凤立达财产份额（对应出资额为5.5851万元）以11.6499万元转让给鲲鹏立达，周厚龙将其持有2.4652%的凤立达财产份额（对应出资额为7.1071万元）以17.4561万元转让给鲲鹏立达，夏小成将其持有0.5279%的凤立达财产份额（对应出资额为1.5220万元）以2.3019万元转让给鲲鹏立达。2019年1月，王珺、周厚龙、夏小成与鲲鹏立达签署了《财产份额转让协议书》。
2019年2月21日，凤立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，凤立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1姜维有限合伙人19.21386.6647
2祖小平有限合伙人8.88313.0813
3朱艳梅有限合伙人4.31721.4975
3-288补充法律意见书（一）
4赖建辉有限合伙人7.36122.5534
5张广明有限合伙人11.67844.0509
6姚建春有限合伙人22.94197.9578
7黄朝阳有限合伙人5.83922.0254
8陈永强有限合伙人12.11244.2014
9刘巍有限合伙人8.63452.9950
10薛金奎有限合伙人22.09487.6640
11陈瑞腾有限合伙人8.88313.0813
12米金瑞有限合伙人1.51390.5251
13汪弦有限合伙人15.22875.2824
14韩刚有限合伙人7.38682.5623
15连家创有限合伙人8.88313.0813
16周玲有限合伙人4.06311.4094
17黄涛有限合伙人2.19670.7620
18邓红美有限合伙人3.89301.3504
19伍春林有限合伙人4.74201.6449
20徐谡有限合伙人8.45502.9329
21耿振华有限合伙人1.69110.5866
22邓垚有限合伙人1.69110.5866
23张翔有限合伙人1.69110.5866
24徐多有限合伙人1.01470.3520
25刘京利有限合伙人2.53660.8799
26贾希贝有限合伙人1.00500.3486
27张帅有限合伙人1.69110.5866
28祝涟猗有限合伙人2.53660.8799
29程华有限合伙人1.69110.5866
30王婷婷有限合伙人1.69110.5866
31单小伟有限合伙人1.69110.5866
32杨扬有限合伙人1.69110.5866
33刘明珠有限合伙人1.52200.5279
34鲲鹏立达普通合伙人77.827826.9973
合计288.2934100.0000
3-289补充法律意见书（一）
鲲鹏立达于2019年4月向王珺、周厚龙、夏小成支付完毕财产份额转让款。
（17）2019年4月，第十五次财产份额转让
2019年4月22日，凤立达作出合伙人决议，同意刘京利将其持有0.8799%
的凤立达财产份额（对应出资额为2.5366万元）以4.8915万元转让给鲲鹏立达。
2019年4月22日，刘京利与鲲鹏立达签署了《财产份额转让协议书》。
2019年4月28日，凤立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，凤立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1姜维有限合伙人19.21386.6647
2祖小平有限合伙人8.88313.0813
3朱艳梅有限合伙人4.31721.4975
4赖建辉有限合伙人7.36122.5534
5张广明有限合伙人11.67844.0509
6姚建春有限合伙人22.94197.9578
7黄朝阳有限合伙人5.83922.0254
8陈永强有限合伙人12.11244.2014
9刘巍有限合伙人8.63452.9950
10薛金奎有限合伙人22.09487.6640
11陈瑞腾有限合伙人8.88313.0813
12米金瑞有限合伙人1.51390.5251
13汪弦有限合伙人15.22875.2824
14韩刚有限合伙人7.38682.5623
15连家创有限合伙人8.88313.0813
16周玲有限合伙人4.06311.4094
17黄涛有限合伙人2.19670.7620
18邓红美有限合伙人3.89301.3504
3-290补充法律意见书（一）
19伍春林有限合伙人4.74201.6449
20徐谡有限合伙人8.45502.9329
21耿振华有限合伙人1.69110.5866
22邓垚有限合伙人1.69110.5866
23张翔有限合伙人1.69110.5866
24徐多有限合伙人1.01470.3520
25贾希贝有限合伙人1.00500.3486
26张帅有限合伙人1.69110.5866
27祝涟猗有限合伙人2.53660.8799
28程华有限合伙人1.69110.5866
29王婷婷有限合伙人1.69110.5866
30单小伟有限合伙人1.69110.5866
31杨扬有限合伙人1.69110.5866
32刘明珠有限合伙人1.52200.5279
33鲲鹏立达普通合伙人80.364427.8772
合计288.2934100.0000鲲鹏立达于2019年4月26日向刘京利支付完毕财产份额转让款。
（18）2019年7月，第十六次财产份额转让
2019年7月25日，凤立达作出合伙人决议，同意邓垚将其持有0.5866%的
凤立达财产份额（对应出资额为1.6911万元）以3.2611万元转让给鲲鹏立达。
2019年7月25日，邓垚与鲲鹏立达签署了《财产份额转让协议书》。
2019年7月30日，凤立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，凤立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1姜维有限合伙人19.21386.6647
2祖小平有限合伙人8.88313.0813
3朱艳梅有限合伙人4.31721.4975
3-291补充法律意见书（一）
4赖建辉有限合伙人7.36122.5534
5张广明有限合伙人11.67844.0509
6姚建春有限合伙人22.94197.9578
7黄朝阳有限合伙人5.83922.0254
8陈永强有限合伙人12.11244.2014
9刘巍有限合伙人8.63452.9950
10薛金奎有限合伙人22.09487.6640
11陈瑞腾有限合伙人8.88313.0813
12米金瑞有限合伙人1.51390.5251
13汪弦有限合伙人15.22875.2824
14韩刚有限合伙人7.38682.5623
15连家创有限合伙人8.88313.0813
16周玲有限合伙人4.06311.4094
17黄涛有限合伙人2.19670.7620
18邓红美有限合伙人3.89301.3504
19伍春林有限合伙人4.74201.6449
20徐谡有限合伙人8.45502.9329
21耿振华有限合伙人1.69110.5866
22张翔有限合伙人1.69110.5866
23徐多有限合伙人1.01470.3520
24贾希贝有限合伙人1.00500.3486
25张帅有限合伙人1.69110.5866
26祝涟猗有限合伙人2.53660.8799
27程华有限合伙人1.69110.5866
28王婷婷有限合伙人1.69110.5866
29单小伟有限合伙人1.69110.5866
30杨扬有限合伙人1.69110.5866
31刘明珠有限合伙人1.52200.5279
32鲲鹏立达普通合伙人82.055528.4638
合计288.2934100.0000鲲鹏立达于2019年8月13日向邓垚支付完毕财产份额转让款。
3-292补充法律意见书（一）
（19）2019年11月，第十七次财产份额转让
2019年10月15日，凤立达作出合伙人决议，同意徐谡将其持有2.9329%
的凤立达财产份额（对应出资额为8.4550万元）以12.7881万元转让给鲲鹏立达。2019年10月，徐谡与鲲鹏立达签署了《财产份额转让协议书》。
2019年11月7日，凤立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，凤立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1姜维有限合伙人19.21386.6647
2祖小平有限合伙人8.88313.0813
3朱艳梅有限合伙人4.31721.4975
4赖建辉有限合伙人7.36122.5534
5张广明有限合伙人11.67844.0509
6姚建春有限合伙人22.94197.9578
7黄朝阳有限合伙人5.83922.0254
8陈永强有限合伙人12.11244.2014
9刘巍有限合伙人8.63452.9950
10薛金奎有限合伙人22.09487.6640
11陈瑞腾有限合伙人8.88313.0813
12米金瑞有限合伙人1.51390.5251
13汪弦有限合伙人15.22875.2824
14韩刚有限合伙人7.38682.5623
15连家创有限合伙人8.88313.0813
16周玲有限合伙人4.06311.4094
17黄涛有限合伙人2.19670.7620
18邓红美有限合伙人3.89301.3504
19伍春林有限合伙人4.74201.6449
20耿振华有限合伙人1.69110.5866
21张翔有限合伙人1.69110.5866
3-293补充法律意见书（一）
22徐多有限合伙人1.01470.3520
23贾希贝有限合伙人1.00500.3486
24张帅有限合伙人1.69110.5866
25祝涟猗有限合伙人2.53660.8799
26程华有限合伙人1.69110.5866
27王婷婷有限合伙人1.69110.5866
28单小伟有限合伙人1.69110.5866
29杨扬有限合伙人1.69110.5866
30刘明珠有限合伙人1.52200.5279
31鲲鹏立达普通合伙人90.510531.3967
合计288.2934100.0000
本次财产份额转让系因徐谡国籍变更，其外籍身份办理工商手续较为复杂，徐谡为将其所持有的财产份额交由其妹妹徐祎代持所作的安排，故鲲鹏立达未向徐谡支付财产份额转让款，后续将该部分财产份额转让给徐祎。
（20）2019年12月，第十八次财产份额转让
2019年10月15日，凤立达作出合伙人决议，同意鲲鹏立达将其持有
2.9329%的凤立达财产份额（对应出资额为8.4550万元）以12.7881万元转让给徐祎。2019年11月25日，徐祎与鲲鹏立达签署了《财产份额转让协议书》。
2019年12月17日，凤立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，凤立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1姜维有限合伙人19.21386.6647
2祖小平有限合伙人8.88313.0813
3朱艳梅有限合伙人4.31721.4975
4赖建辉有限合伙人7.36122.5534
5张广明有限合伙人11.67844.0509
6姚建春有限合伙人22.94197.9578
3-294补充法律意见书（一）
7黄朝阳有限合伙人5.83922.0254
8陈永强有限合伙人12.11244.2014
9刘巍有限合伙人8.63452.9950
10薛金奎有限合伙人22.09487.6640
11陈瑞腾有限合伙人8.88313.0813
12米金瑞有限合伙人1.51390.5251
13汪弦有限合伙人15.22875.2824
14韩刚有限合伙人7.38682.5623
15连家创有限合伙人8.88313.0813
16周玲有限合伙人4.06311.4094
17黄涛有限合伙人2.19670.7620
18邓红美有限合伙人3.89301.3504
19伍春林有限合伙人4.74201.6449
20耿振华有限合伙人1.69110.5866
21张翔有限合伙人1.69110.5866
22徐多有限合伙人1.01470.3520
23贾希贝有限合伙人1.00500.3486
24张帅有限合伙人1.69110.5866
25祝涟猗有限合伙人2.53660.8799
26程华有限合伙人1.69110.5866
27王婷婷有限合伙人1.69110.5866
28单小伟有限合伙人1.69110.5866
29杨扬有限合伙人1.69110.5866
30刘明珠有限合伙人1.52200.5279
31徐祎有限合伙人8.45502.9329
32鲲鹏立达普通合伙人82.055528.4639
合计288.2934100.0000
本次财产份额系鲲鹏立达将前次向徐谡受让的财产份额转让给徐祎，由徐祎代徐谡持有。
（21）2020年4月，第十九次财产份额转让
3-295补充法律意见书（一）
2020年4月26日，凤立达作出合伙人决议，同意陈瑞腾将其持有3.0813%
的凤立达财产份额（对应出资额为8.8831万元）以28.7433万元转让给鲲鹏立达。2020年4月28日，陈瑞腾与鲲鹏立达签署了《财产份额转让协议书》。
2020年4月30日，凤立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，凤立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1姜维有限合伙人19.21386.6647
2祖小平有限合伙人8.88313.0813
3朱艳梅有限合伙人4.31721.4975
4赖建辉有限合伙人7.36122.5534
5张广明有限合伙人11.67844.0509
6姚建春有限合伙人22.94197.9578
7黄朝阳有限合伙人5.83922.0254
8陈永强有限合伙人12.11244.2014
9刘巍有限合伙人8.63452.9950
10薛金奎有限合伙人22.09487.6640
11米金瑞有限合伙人1.51390.5251
12汪弦有限合伙人15.22875.2824
13韩刚有限合伙人7.38682.5623
14连家创有限合伙人8.88313.0813
15周玲有限合伙人4.06311.4094
16黄涛有限合伙人2.19670.7620
17邓红美有限合伙人3.89301.3504
18伍春林有限合伙人4.74201.6449
19耿振华有限合伙人1.69110.5866
20张翔有限合伙人1.69110.5866
21徐多有限合伙人1.01470.3520
22贾希贝有限合伙人1.00500.3486
23张帅有限合伙人1.69110.5866
3-296补充法律意见书（一）
24祝涟猗有限合伙人2.53660.8799
25程华有限合伙人1.69110.5866
26王婷婷有限合伙人1.69110.5866
27单小伟有限合伙人1.69110.5866
28杨扬有限合伙人1.69110.5866
29刘明珠有限合伙人1.52200.5279
30徐祎有限合伙人8.45502.9329
31鲲鹏立达普通合伙人90.938631.5452
合计288.2934100.0000鲲鹏立达于2020年5月19日向陈瑞腾支付完毕财产份额转让款。
（22）2020年5月，第二十次财产份额转让
2020年5月13日，凤立达作出合伙人决议，同意贾希贝将其持有0.3486%
的凤立达财产份额（对应出资额为1.0050万元）以2.5650万元转让给鲲鹏立达。
2020年5月13日，贾希贝与鲲鹏立达签署了《财产份额转让协议书》。
2020年5月20日，凤立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，凤立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1姜维有限合伙人19.21386.6647
2祖小平有限合伙人8.88313.0813
3朱艳梅有限合伙人4.31721.4975
4赖建辉有限合伙人7.36122.5534
5张广明有限合伙人11.67844.0509
6姚建春有限合伙人22.94197.9578
7黄朝阳有限合伙人5.83922.0254
8陈永强有限合伙人12.11244.2014
9刘巍有限合伙人8.63452.9950
10薛金奎有限合伙人22.09487.6640
3-297补充法律意见书（一）
11米金瑞有限合伙人1.51390.5251
12汪弦有限合伙人15.22875.2824
13韩刚有限合伙人7.38682.5623
14连家创有限合伙人8.88313.0813
15周玲有限合伙人4.06311.4094
16黄涛有限合伙人2.19670.7620
17邓红美有限合伙人3.89301.3504
18伍春林有限合伙人4.74201.6449
19耿振华有限合伙人1.69110.5866
20张翔有限合伙人1.69110.5866
21徐多有限合伙人1.01470.3520
22张帅有限合伙人1.69110.5866
23祝涟猗有限合伙人2.53660.8799
24程华有限合伙人1.69110.5866
25王婷婷有限合伙人1.69110.5866
26单小伟有限合伙人1.69110.5866
27杨扬有限合伙人1.69110.5866
28刘明珠有限合伙人1.52200.5279
29徐祎有限合伙人8.45502.9329
30鲲鹏立达普通合伙人91.943631.8938
合计288.2934100.0000鲲鹏立达于2020年5月25日向贾希贝支付完毕财产份额转让款。
（23）2020年8月，第二十一次财产份额转让
2020年7月31日，凤立达作出合伙人决议，同意以下财产份额转让：
转让方受让方转让份额（万元）出资比例（%）转让价格（万元）
姜维6.04112.095512.9900
余劲松2.01370.69854.3300
杨扬2.01370.69854.3300
耿振华2.01370.69854.3300
乔玉磊4.02741.39708.6600
3-298补充法律意见书（一）
李志祥2.01370.69854.3300
于綦悦9.30123.226320.0000
王博2.01370.69854.3300
温志波1.00690.34922.1650
汪弦2.01370.69854.3300
龙艳慧4.02741.39708.6600
陈嘉丽2.01370.69854.3300
周心康2.01370.69854.3300
张翔2.01370.69854.3300
赵伟光4.02741.39708.66002020年7月31日，鲲鹏立达与姜维等15人签署了《财产份额转让协议书》。
2020年8月12日，凤立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，凤立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1姜维有限合伙人25.25498.7602
2祖小平有限合伙人8.88313.0813
3朱艳梅有限合伙人4.31721.4975
4赖建辉有限合伙人7.36122.5534
5张广明有限合伙人11.67844.0509
6姚建春有限合伙人22.94197.9578
7黄朝阳有限合伙人5.83922.0254
8陈永强有限合伙人12.11244.2014
9刘巍有限合伙人8.63452.9950
10薛金奎有限合伙人22.09487.6640
11米金瑞有限合伙人1.51390.5251
12汪弦有限合伙人17.24245.9809
13韩刚有限合伙人7.38682.5623
3-299补充法律意见书（一）
14连家创有限合伙人8.88313.0813
15周玲有限合伙人4.06311.4094
16黄涛有限合伙人2.19670.7620
17邓红美有限合伙人3.89301.3504
18伍春林有限合伙人4.74201.6449
19耿振华有限合伙人3.70481.2851
20张翔有限合伙人3.70481.2851
21徐多有限合伙人1.01470.3520
22张帅有限合伙人1.69110.5866
23祝涟猗有限合伙人2.53660.8799
24程华有限合伙人1.69110.5866
25王婷婷有限合伙人1.69110.5866
26单小伟有限合伙人1.69110.5866
27杨扬有限合伙人3.70481.2851
28刘明珠有限合伙人1.52200.5279
29徐祎有限合伙人8.45502.9329
30余劲松有限合伙人2.01370.6985
31乔玉磊有限合伙人4.02741.3970
32李志祥有限合伙人2.01370.6985
33于綦悦有限合伙人9.30123.2263
34王博有限合伙人2.01370.6985
35温志波有限合伙人1.00690.3492
36龙艳慧有限合伙人4.02741.3970
37陈嘉丽有限合伙人2.01370.6985
38周心康有限合伙人2.01370.6985
39赵伟光有限合伙人4.02741.3970
40鲲鹏立达普通合伙人45.388915.7453
合计288.2934100.0000姜维等15名合伙人已向鲲鹏立达支付完毕财产份额转让价款。
（24）2020年9月，第二十二次财产份额转让
3-300补充法律意见书（一）
2020年8月31日，凤立达作出合伙人决议，同意鲲鹏立达将其持有3.7586%
的凤立达财产份额（对应出资额为10.8358万元）以23.3000万元转让给于綦悦。
2020年8月31日，于綦悦与鲲鹏立达签署了《财产份额转让协议书》。
2019年9月16日，凤立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，凤立达的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1姜维有限合伙人25.25498.7602
2祖小平有限合伙人8.88313.0813
3朱艳梅有限合伙人4.31721.4975
4赖建辉有限合伙人7.36122.5534
5张广明有限合伙人11.67844.0509
6姚建春有限合伙人22.94197.9578
7黄朝阳有限合伙人5.83922.0254
8陈永强有限合伙人12.11244.2014
9刘巍有限合伙人8.63452.9950
10薛金奎有限合伙人22.09487.6640
11米金瑞有限合伙人1.51390.5251
12汪弦有限合伙人17.24245.9809
13韩刚有限合伙人7.38682.5623
14连家创有限合伙人8.88313.0813
15周玲有限合伙人4.06311.4094
16黄涛有限合伙人2.19670.7620
17邓红美有限合伙人3.89301.3504
18伍春林有限合伙人4.74201.6449
19耿振华有限合伙人3.70481.2851
20张翔有限合伙人3.70481.2851
21徐多有限合伙人1.01470.3520
22张帅有限合伙人1.69110.5866
23祝涟猗有限合伙人2.53660.8799
3-301补充法律意见书（一）
24程华有限合伙人1.69110.5866
25王婷婷有限合伙人1.69110.5866
26单小伟有限合伙人1.69110.5866
27杨扬有限合伙人3.70481.2851
28刘明珠有限合伙人1.52200.5279
29徐祎有限合伙人8.45502.9329
30余劲松有限合伙人2.01370.6985
31乔玉磊有限合伙人4.02741.3970
32李志祥有限合伙人2.01370.6985
33于綦悦有限合伙人20.13706.9849
34王博有限合伙人2.01370.6985
35温志波有限合伙人1.00690.3492
36龙艳慧有限合伙人4.02741.3970
37陈嘉丽有限合伙人2.01370.6985
38周心康有限合伙人2.01370.6985
39赵伟光有限合伙人4.02741.3970
40鲲鹏立达普通合伙人34.553111.9867
合计288.2934100.0000于綦悦于2020年8月25日向鲲鹏立达支付完毕财产份额转让款。
（25）2021年5月，第二十三次财产份额转让
2021年5月15日，凤立达作出合伙人决议，同意韩刚将其持有2.5623%的
凤立达财产份额（对应出资额为7.3868万元）转让给陈兰，徐祎将其持有
2.9328%的凤立达财产份额（对应出资额为 8.4550万元）转让给徐谡（Xu Su）。
2021 年 5 月，韩刚与陈兰、徐祎与徐谡（Xu Su）分别签署了《财产份额转让协议书》。
2021年5月26日，凤立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，凤立达的出资结构如下：
3-302补充法律意见书（一）
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1姜维有限合伙人25.25498.7602
2祖小平有限合伙人8.88313.0813
3朱艳梅有限合伙人4.31721.4975
4赖建辉有限合伙人7.36122.5534
5张广明有限合伙人11.67844.0509
6姚建春有限合伙人22.94197.9578
7黄朝阳有限合伙人5.83922.0254
8陈永强有限合伙人12.11244.2014
9刘巍有限合伙人8.63452.9950
10薛金奎有限合伙人22.09487.6640
11米金瑞有限合伙人1.51390.5251
12汪弦有限合伙人17.24245.9809
陈兰（Chen
13有限合伙人7.38682.5623Lan）
14连家创有限合伙人8.88313.0813
15周玲有限合伙人4.06311.4094
16黄涛有限合伙人2.19670.7620
17邓红美有限合伙人3.89301.3504
18伍春林有限合伙人4.74201.6449
19耿振华有限合伙人3.70481.2851
20张翔有限合伙人3.70481.2851
21徐多有限合伙人1.01470.3520
22张帅有限合伙人1.69110.5866
23祝涟猗有限合伙人2.53660.8799
24程华有限合伙人1.69110.5866
25王婷婷有限合伙人1.69110.5866
26单小伟有限合伙人1.69110.5866
27杨扬有限合伙人3.70481.2851
28刘明珠有限合伙人1.52200.5279
29 徐谡（Xu Su） 有限合伙人 8.4550 2.9329
30余劲松有限合伙人2.01370.6985
3-303补充法律意见书（一）
31乔玉磊有限合伙人4.02741.3970
32李志祥有限合伙人2.01370.6985
33于綦悦有限合伙人20.13706.9849
34王博有限合伙人2.01370.6985
35温志波有限合伙人1.00690.3492
36龙艳慧有限合伙人4.02741.3970
37陈嘉丽有限合伙人2.01370.6985
38周心康有限合伙人2.01370.6985
39赵伟光有限合伙人4.02741.3970
40鲲鹏立达普通合伙人34.553111.9867
合计288.2934100.0000
本次财产份额系韩刚与陈兰（Chen Lan）、徐祎与徐谡（Xu Su）的代持解除，凤立达变更为外商投资有限合伙企业。
二、员工持股平台份额持有人间股份代持的背景，解决情况；发行人通过
鲲鹏立达从员工获取借款的产生背景及合理性，相关资金去向，是否存在代持，员工借款的资金来源；上述事项是否影响发行人股权结构、实际控制权稳定清晰，是否构成本次发行上市实质性法律障碍；
（一）员工持股平台份额持有人间股份代持的背景，解决情况；
根据发行人提供的资料及说明，鲲鹏聚贤的有限合伙人凤立达合伙人填写的《基本情况调查问卷》、凤立达合伙人的出资凭证等资料，以及本所经办律师访谈相关人员了解的情况，凤立达合伙人徐谡（XU SU）曾委托其妹妹徐袆（非发行人员工）持有凤立达 8.4550 万元的财产份额，徐谡（XU SU）为达科为控股企业 BioSci 的经理；凤立达合伙人陈兰曾委托其配偶韩刚（非发行人员工）持有凤立达7.3868万元的财产份额，陈兰为达科为境内控股企业上海达科为的技术总监。前述代持形成及代持解除的具体情况如下：
1、凤立达财产份额的代持背景
（1）徐谡（XU SU）委托其妹妹徐祎代持凤立达财产份额的背景
3-304补充法律意见书（一）徐谡（XU SU）于 2019 年 5 月取得美国国籍，其直接持有凤立达财产份额将导致凤立达为外商投资合伙企业，办理工商变更登记等手续较为复杂。为便于办理凤立达工商变更登记手续，徐谡（XU SU）于 2019年 11月委托其妹妹徐祎代为持有其拥有的凤立达合伙份额。具体如下：
2019 年 10 月 15 日，经凤立达全体合伙人一致同意，徐谡（XU SU）以人
民币12.7881万元将其持有的凤立达8.4550万元合伙份额转让给执行事务合伙
人鲲鹏立达；2019年11月7日，凤立达就本次财产份额转让办理了工商变更登记手续。2019年11月25日，经凤立达全体合伙人一致同意，执行事务合伙人鲲鹏立达以12.7881万元的价格向徐祎转让凤立达8.4550万元财产份额；2019年12月17日，凤立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
综上，徐谡（XU SU）因其取得美国国籍，为便于办理凤立达工商变更登记手续，故委托其妹妹徐祎代为持有其拥有的凤立达合伙份额，上述代持形成具有合理性。
（2）陈兰（CHEN LAN）委托其配偶韩刚代持凤立达财产份额的背景
陈兰（CHEN LAN）于 2014 年 4 月入职公司前已取得德国国籍，为了便于
办理凤立达工商变更登记手续，陈兰（CHEN LAN）分别于 2015年 11月、2017年10月、2018年9月取得的凤立达2.3040万元、3.0439万元、2.0390万元（合计7.3868万元）财产份额均委托其配偶韩刚代为持有。
因此，陈兰（CHEN LAN）因其已取得德国国籍，为便于办理凤立达工商变更登记手续，故委托其配偶韩刚代为持有其拥有的凤立达合伙份额，上述代持形成具有合理性。
2、凤立达财产份额的代持解决情况
（1）代持解除过程
2021年5月15日，凤立达召开合伙人会议，全体合伙人一致同意徐祎将凤
立达 8.4550万元出资额转让给徐谡（XU SU），同意韩刚将凤立达 7.3868万元出
3-305补充法律意见书（一）
资额转让给陈兰（CHEN LAN），其他合伙人放弃优先购买权。
2021 年 5 月 15 日，徐祎与徐谡（XU SU）签署《财产份额转让协议书》，
将其持有的凤立达 8.4550 万元合伙份额转让给徐谡（XU SU）。
2021 年 5 月 15 日，韩刚与陈兰（CHEN LAN）签署《财产份额转让协议书》，将其持有的凤立达 7.3868 万元合伙份额转让给陈兰（CHEN LAN）。
2021年5月27日，凤立达已就前述财产份额转让办理完成工商变更登记手续，并于2021年6月完成了外汇登记手续。
截至本补充法律意见书出具之日，上述凤立达合伙份额代持情形已经依法解除，徐谡（XU SU）、陈兰（CHEN LAN）已被登记为直接持有凤立达财产份额的有限合伙人。
（2）上述代持的形成及解除不存在争议纠纷
根据徐谡（XU SU）与徐祎签署的《解除代持协议》、陈兰（CHEN LAN）
与韩刚签署的《解除代持协议》以及相关主体的访谈确认，上述委托代持事项的形成以及解除，均为各自真实的意思表示；徐谡（XU SU）与徐祎、凤立达其他合伙人不存在任何争议及潜在纠纷；陈兰（CHEN LAN）与韩刚、凤立达其他合伙人不存在任何争议及潜在纠纷。
综上，发行人持股平台凤立达的合伙份额代持情形已经依法解除，徐谡（XU SU）、陈兰（CHEN LAN）已被登记为直接持有凤立达财产份额的有限合伙人；上述代持事项的形成及解除不存在任何争议及潜在纠纷。
（二）发行人通过鲲鹏立达从员工获取借款的产生背景及合理性，相关资金去向，是否存在代持，员工借款的资金来源；
1.发行人通过鲲鹏立达从员工获取借款的产生背景及合理性
根据鲲鹏立达与耿振华等39名公司员工签署《借款合同》以及《利息支付合同》、鲲鹏立达银行流水、对各员工的访谈及其书面确认并经访谈发行人的实
3-306补充法律意见书（一）
际控制人吴庆军，2019年第二季度，发行人因公司业务规模持续扩张，自产产品生产备货、代理产品采购备货等需加大资金投入，在银行贷款尚未办妥的情况下，通过鲲鹏立达向员工借款合计950万元用于生产经营资金周转。
根据鲲鹏立达与员工签订的相关借款协议，约定借款金额、期限、利率等事项，年利率为12%，利息由公司按照实际占用期限承担。2019年11-12月，公司陆续归还员工借款本息合计1014.81万元。截至2019年末，公司已完成对借款员工的清偿。
2.相关资金去向，是否存在代持，员工借款的资金来源；
发行人向员工合计借款950万元用于生产经营资金周转，具体用途包括：
代理科研试剂及采血设备采购金额约880万元、自产产品原材料采购金额约70万元。
就发行人前述向内部员工借款事宜，根据本所律师与前述参与内部借款的所有在职员工和部分离职员工的访谈确认以及借款员工所签署的确认函，公司员工为支持公司业务发展自愿参与通过鲲鹏立达向发行人借款事宜，借款资金来源系员工自有资金及自筹资金，但不存在向不特定第三方筹集借款资金的情形，亦不存在股权代持、委托投资及其他影响发行人股权结构的情形；公司已经按照协议约定向员工偿还全部借款本息，员工与鲲鹏立达、达科为以及达科为的实际控制人均不存在任何争议和纠纷。
综上，发行人向员工合计借款950万元用于日常生产经营资金周转并向员工支付借款利息，具有合理性；公司员工为支持公司业务发展自愿参与借款，借款资金来源系员工自有资金及自筹资金，不存在股权代持、委托投资及其他影响发行人股权结构的情形；公司已经按照协议约定向员工偿还全部借款本息，不存在任何争议和纠纷。
（三）上述事项是否影响发行人股权结构、实际控制权稳定清晰，是否构成本次发行上市实质性法律障碍；
3-307补充法律意见书（一）
上述事项不会对发行人股权结构、实际控制权稳定清晰产生不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍，具体分析如下：
（1）发行人员工持股平台凤立达的合伙人徐谡（XU SU）、陈兰（CHENLAN）曾分别委托其亲属代持其持有的凤立达财产份额，该等代持已经依法解除，代持事项的形成及解除不存在任何争议及潜在纠纷，不会对发行人的股权结构、实际控制权的稳定清晰产生不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（2）发行人向员工借款用于日常生产经营资金周转，公司员工为支持公司
业务发展自愿参与借款，借款资金来源系员工自有资金及自筹资金，不存在股权代持、委托投资及其他影响发行人股权结构的情形，员工借款事宜已经完整结束，不存在任何争议和纠纷。因此，该事项不会对发行人的股权结构、实际控制权的稳定清晰产生不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
综上，发行人员工持股平台凤立达的合伙人曾存在的财产份额代持事项已依法解除且不存在任何争议及纠纷，发行人因生产经营资金需求向员工借款事项已完整结束且不存在争议和纠纷，上述事项不会对发行人股权结构、实际控制权稳定清晰产生不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
三、发行人整体改制时存在未分配利润为负情形的产生背景，该事项的解决情况，是否存在股权纠纷，是否构成本次发行上市实质性法律障碍；
（一）发行人整体改制时存在未分配利润为负情形的产生背景发行人系达科为有限于2016年3月整体变更设立。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第310227号）确认，截至改制基准日2015年11月30日，达科为有限经审计后的净资产为2016.68万元，其中实收资本943.90万元、资本公积1873.09万元、盈余公积3.17万元、未分配利润-803.48万元。
发行人整体改制时存在未分配利润为负情形的产生背景及原因具体如下：
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（1）公司自主产品业务前期研发投入较大尚未实现盈利
公司自1999年11月设立以来一直专注于生命科学研究服务领域，公司在初创阶段主要经营科研试剂及仪器等生命科学研究产品的代理业务。同时，公司也通过代理采血设备产品积极向下游医疗器械领域进行业务尝试。公司凭借在生命科学研究服务领域多年的行业深耕和技术积累，公司的主营业务逐步由单一代理业务向自主试剂产品及病理诊断产品拓展。公司于2011年设立了主营试剂类产品的子公司达科为生物工程，搭建了包含细胞提取、分离、冷冻存储、增殖培养等技术为一体的科研试剂技术平台；同时，基于对临床应用领域的探索，公司于2013年开始尝试进行病理诊断产品的研发工作，并于2016年设立了主营病理诊断设备的子公司达科为医疗设备，搭建了病理诊断设备研发平台。
达科为有限改制前由于自产试剂及病理设备产品业务前期研发投入较大，尚未实现盈利，导致整体改制前存在未分配利润为负的情形。
（2）改制前实施员工股权激励相应计提股份支付费用
达科为有限于2015年11月实施员工股权激励，相应计提股份支付费用
475.42万元。因此导致达科为在整体改制前存在未分配利润为负的情形。
综上，发行人整体改制时存在未分配利润为负，主要原因系达科为有限改制前自产试剂及病理设备业务前期研发投入较大，尚未实现盈利；同时，公司改制前实施员工股权激励相应计提了股份支付费用，因此导致公司改制时存在未分配利润为负的情况。
（二）发行人整体改制时未分配利润为负的解决情况
随着公司业务逐步开拓及发展，市场地位和竞争力持续提升，盈利能力不断增强，发行人整体改制时未分配利润为负的情形已经消除和解决。具体分析如下：
发行人整体改制后，凭借长期在生命科研服务领域的服务优势及技术积淀，公司不断加强自产试剂及病理设备的研发开拓，产品获得了市场及客户的认可。
3-309补充法律意见书（一）近年来，公司业务开拓迅速，市场地位和竞争力持续提升，盈利能力不断增强。
截至2021年9月30日，公司合并口径未分配利润金额为15382.04万元，盈利能力持续提升，发行人整体改制时未分配利润为负的情形已消除。
（三）是否存在股权纠纷，是否构成本次发行上市实质性法律障碍
发行人整体变更相关事项已经达科为有限股东会、达科为创立大会暨第一
次临时股东大会表决通过，相关程序符合《公司法》等相关法律、法规的规定，不存在股权纠纷，不存在构成本次发行上市法律障碍的情形。具体分析如下：
1、发行人整体改制的过程
2016年1月4日，达科为有限通过股东会决议，同意达科为有限以截至
2015年11月30日经审计确认的净资产账面值折股，整体变更为股份有限公司。
2016年2月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2016]第310227号”《审计报告》，截至审计基准日2015年11月30日，达科为有限经审计的净资产为20166773.95元。
2016年3月1日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了“中企华评报字[2016]第3201号”《评估报告书》，达科为有限截至2015年11月30日经评估的净资产为2173.55万元。
2016年3月10日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，全体发起人
签订《发起人协议》，全体股东同意以达科为有限截至2015年11月30日经审计的账面净资产20166773.95元按1.12:1的比例折为18000000股股本，账面净资产高于股本部分全部计入资本公积。同时，公司选举产生了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员，通过了《深圳市达科为生物技术股份有限公司章程》及相关制度。
2016年3月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2016]第310312号”《验资报告》，验证截至2015年11月30日止，公司已收到全体发起人以截至2015年11月30日达科为有限经审计净资产出资
3-310补充法律意见书（一）
20166773.95元，折合18000000股，每股面值1.00元，余额2166773.95元计入资本公积。
2016年3月22日，公司取得由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300715244316L）。
2、发行人整体改制不存在股权纠纷，不存在构成本次发行上市实质性法
律障碍的情形
发行人整体变更相关事项已经达科为有限股东会、达科为创立大会暨第一
次临时股东大会表决通过，相关程序符合《公司法》等相关法律、法规的规定，不存在股权纠纷，不存在构成本次发行上市法律障碍的情形。
综上所述，发行人整体改制时存在未分配利润为负情形的背景及原因系达科为有限改制前自产试剂及病理设备业务前期研发投入较大，尚未实现盈利，同时，公司改制前实施员工股权激励相应计提了股份支付费用；发行人整体变更时存在未分配利润为负的情形已经消除和解决；发行人整体改制不存在股权纠纷，不存在构成本次发行上市实质性法律障碍的情形。
四、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的合法合规性，相关披露文件与本次申报材料是否存在差异；
（一）发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的合法合规性2016年6月28日，全国中小企业股份转让系统出具《关于同意深圳市达科为生物技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]4535号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。公司股票于2016年7月18日起在全国中小企业股份转让系统正式挂牌公开转让，转让方式为协议转让。2019年2月11日，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意深圳市达科为生物技术股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》[股转系统函（2019）495号]，发行人股票自2019年2月13日终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
3-311补充法律意见书（一）
发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的合法合规性情况具体如下：
1、信息披露、股权交易、三会运作方面的合法合规
发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，在信息披露、股权交易、三会运作方面合法合规，不存在受到中国证监会和全国中小企业股份转让系统行政处罚或被采取监管措施的情形，具体如下：
（1）信息披露的合法合规性
发行人在挂牌期间主要依照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等法律法规及《公司章程》等公司内部规范性文件的规定依法、及时地履行了信息披露义务。
在新三板挂牌期间，发行人不存在因挂牌期间在信息披露方面违法违规而受到股转公司的自律监管措施、纪律处分或中国证监会的行政处罚、行政监管措施的情形。
（2）股权交易方面的合法合规性
发行人在新三板挂牌期间发生1次股票定向发行、3次股份转让变动。前述股权交易履行了公司内部决策程序以及相应的信息披露义务。新三板挂牌期间，发行人未收到全国股转系统就股权交易事项下发的监管函或问询函，也未因股权交易事项受到行政处罚或行政监管措施、自律监管措施或其他处分。
（3）三会运作的合法合规性
发行人新三板挂牌后根据《公司法》以及新三板有关规定建立了符合挂牌
企业要求的公司治理制度，形成了包括公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的公司治理结构。
发行人挂牌期间股东大会、董事会、监事会依法规范运作，股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和
3-312补充法律意见书（一）
《公司章程》及三会议事规则的规定，公司挂牌期间在股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法合规、真实有效，不存在因三会运作事项而受到行政处罚或被采取监管措施的情形。
综上，公司在新三板挂牌期间，在信息披露、股权交易、三会运作方面均合法合规，不存在受到中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司行政处罚或被采取自律监管措施的情况。
2、业务经营方面的合法合规性
在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，发行人子公司达科为医疗科技受到1项深圳市市场稽查局作出的行政处罚，发行人已规范整改；报告期内，发行人及其子公司未发生因违反医疗器械经营相关法律法规而受到处罚的情形。
上述处罚具体情况如下：
2014年12月，达科为医疗科技向德宏傣族景颇族自治州中心血站销售一台
由 Dometic S.à r.1.（中文译名：卢森堡多美达公司）生产的接触式速冻箱（型号MBF21）。该产品箱体内配备的冷凝器为水冷冷凝器，并在箱体外加装了一台工业冷水机、一台散热风机，而该产品原医疗器械注册证（国食药监械（进）字2014第2584790号）限定配备的冷凝器为风冷冷凝器，且结构及组成不包括工业冷水机和散热风机。达科为医疗科技销售的该产品与该产品原医疗器械注册证[国食药监械（进）字2014第2584790号]限定的结构及组成不符。
根据《医疗器械注册管理办法》第四十九条第二款的规定，医疗器械结构组成发生变化的，注册人应当向原注册部门申请许可事项变更。达科为医疗科技经营的上述产品未办理许可变更，依据《医疗器械监督管理条例》相关处罚条款规定，深圳市市场稽查局于2016年12月29日对达科为医疗科技下发了《行政处罚决定书》（深市稽罚字[2016]132号）：没收违法经营的医疗器械
“接触式速冻箱”一台，货值金额人民币39万元；处货值金额1倍罚款人民币39万元整。
3-313补充法律意见书（一）
针对上述处罚，达科为医疗科技采取了退回货款和产品召回等积极措施，主动承认错误、承担责任并主动配合药监局的调查取证；达科为医疗科技已全
额缴纳了罚款，并进一步加强了对医疗器械经营的管理和控制。报告期内，发行人及其子公司未发生因违反医疗器械经营相关法律法规而受到处罚的情形。
综上所述，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，除了子公司达科为医疗科技受到一项深圳市市场稽查局行政处罚外，不存在受到其他主管部门行政处罚的情形。报告期内，发行人及其子公司未发生因违反医疗器械经营相关法律法规而受到处罚的情形。发行人在信息披露、股权交易、三会运作方面合法合规，不存在受到中国证监会和全国中小企业股份转让系统行政处罚或被采取监管措施的情形。
（二）发行人在挂牌期间披露文件与本次申报材料是否存在差异经核查，发行人在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的公告数量总计110项，其中临时公告（含临时报告）102项，定期报告8项。发行人已于2019年2月完成在全国中小企业股份转让系统摘牌，最后一次公开披露的定期报告为2018年半年度报告。
本次发行上市申请文件按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第28号—创业板公司招股说明书》的要求进行信息披露，经核对，发行人在
新三板挂牌期间的信息披露文件内容与本次申报文件之间的差异情况如下：
1、财务信息不存在披露差异
公司挂牌期间的财务信息主要披露于《公开转让说明书》《2015年度审计报告》《2016年半年度报告》《2016年年度报告》《2017年半年度报告》
《2017年年度报告》《2018年半年度报告》等公告文件，因公司本次申请文件的报告期为2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，和发行人挂牌期间披露的财务数据会计期间不同，因此公司在股转系统挂牌期间财务信息披露与本次申请文件不存在差异。
3-314补充法律意见书（一）
2、非财务信息披露差异
新三板挂牌期间的信息披序号差异内容本次发行上市申请披露内容差异原因露内容招股说明书披露的发行人的风险因素包含：1）创新风险；2）技术风
险：技术人员流失风险、核心技术失密风险、研发失败风险；3）经
营风险：市场竞争风险、单一供应
商采购比例较高的风险、代理业务
合作稳定性的风险、产品质量风
险、丧失经营资质的风险、国际贸易摩擦风险、房产租赁风险；4）《公开转让说明书》披露
内控风险：业务规模快速扩张带来的发行人风险因素包含：
根据《公开发行证券的管理风险、产品管理风险、分支1）公司治理的风险；2）的公司信息披露内容机构管理风险、实际控制人不当控汇率波动的风险；3）失
与格式准则第28号—
制带来的风险、税务处罚风险；去主要产品代理权的风
—创业板公司招股说
5）财务风险：应收账款不能及时险；4）持续亏损的经营
1风险因素明书（2020年修订）》收回的风险、存货风险、毛利率波风险；5）应收账款回收的要求，结合公司最动风险、汇率风险、税收优惠风的风险；6）核心技术人
新的情况，更加充分险；6）安全生产及环保风险；7）才流失及核心技术泄密的详细地披露了发行人政策及行业监管风险：行业监管相风险；7）租赁房产的经的风险因素。
关风险、“两票制”、“集中采购”在营风险；8）股份支付对医疗器械行业推行的风险；8）募经营业绩的重大影响。
集资金投资项目风险：募集资金投
资项目实施风险、本次发行后净资产收益率下降的风险；9）对赌协议风险；10）新型冠状病毒疫情导致公司业绩波动的风险；11）发行失败风险；12）整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损的风险。
2历史沿革本招股说明书结合发行人历次股权《公开转让说明书》披露依据《公开发行证券
3-315补充法律意见书（一）
新三板挂牌期间的信息披序号差异内容本次发行上市申请披露内容差异原因露内容
及股权结变动，对发行人历史沿革及股权架的发行人历史沿革及股权的公司信息披露内容构情况构进行了更为完整地披露。架构情况截至2016年3与格式准则第28号—月。—创业板公司招股说
明书（2020年修订）》的要求，结合公司最新情况，对公司历史沿革及股权架构进行了更新。
依据《公开发行证券的公司信息披露内容本招股说明书中更新披露了发行人
《公开转让说明书》、年与格式准则第28号—
发行人控控股、参股子公司的基本情况，新度及2018半年度报告中—创业板公司招股说
股、参股增披露了鲲鹏聚智、上海行健雅、
3披露了截至2018年半年明书（2020年修订）》
子公司情北京行健雅、成都达科为、北京北
报时点公司的控股、参股的要求，结合公司新况 京库巴扎、EliteCell 及分支机构的子公司。增控股、参股子公基本情况。
司、分公司情况进行了补充披露。
董事、监本招股说明书根据发发行人的《公开转让说明事、高级本招股说明书对招股说明书签署时行人最新的情况，更书》年度及半年度报告披
管理人员点发行人董事、监事、高级管理人加全面、细致地披露
4露的董事、监事、高级管
与其他核员、其他核心人员简历进行了更为了公司董事、监事、
理人员、核心技术人员的
心人员简完善、细致地披露高级管理人员、其他简历相对简单。
历核心人员的简历。
《公开转让说明书》及各根据发行人的专门委本招股说明书新增披露了独立董公司治理年度报告披露了发行人自员会的建立和运行情
事、战略委员会、审计委员会、提
5与独立性设立以来，股东大会、董况，更全面地披露了
名与薪酬委员会的人员构成及运行
情况事会、监事会的建立健全发行人的内部治理结情况。
及运行情况。构及其运行机制。
本招股说明书披露的发行人的主营《公开转让说明书》中披根据发行人主营业务
6主营业务业务为：公司是一家专注于生命科露的发行人的主营业务实际情况，更加准确
学研究服务及病理诊断领域的专业为：生物科研试剂、仪器地描述了发行人主营
3-316补充法律意见书（一）
新三板挂牌期间的信息披序号差异内容本次发行上市申请披露内容差异原因露内容提供商。在生命科学研究服务领及医疗设备的研发、生业务，以公司产品用域，公司主要从事科研试剂及仪器产、销售。途、服务及应用领域的代理销售，以及部分科研试剂的作为划分依据，跟更自主研发、生产及销售；在病理诊加准确体现公司业务断领域，公司主要从事病理诊断设实质。
备及试剂的研发、生产及销售。
《公开转让说明书》披露的公司所属行业情况如下：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》
（2012年修订），公司所根据中国证监会《上处行业为“C27 医药制造市公司行业分类指业”；根据《国民经济行本招股说明书披露公司所处行业引》（2012年修订）有业 分 类 》（GB/T4754-为：根据中国证监会发布的《上市关分类原则与方法规
011），公司所处行业为公司行业分类指引》（2012年修定“当上市公司某类业“C27 医药制药业”。根据所属行业订），公司所处行业为“批发和零售务的营业收入比重大
7全国中小企业股份转让系界定 业（F）”中的“批发业（F51）”。 于或等于 50%，则将其统有限责任公司发布的根据国家统计局发布的《国民经济划入该业务相对应的《挂牌公司管理型行业分行业分类》，公司所处行业为“批发行业”，并结合公司主类指引》，公司所属行业和零售业（F）”中的“F51 批发业” 营业务收入情况，对为“C27 医药制造业”；根公司所属行业进行了据全国中小企业股份转让重新界定。
系统有限责任公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“1511制药、生物科技和生命科学”。
全体股东根据《公司法》根据中国证监会及深
全体股东根据《公司法》、中国证股东限售《全国中小企业股份转让圳证券交易所的相关
8监会及深圳证券交易所的相关规定承诺系统业务规则》（试行）规定作出了更严格的对所持股份作出限售承诺。
及《公司章程》的规定对限售承诺。
3-317补充法律意见书（一）
新三板挂牌期间的信息披序号差异内容本次发行上市申请披露内容差异原因露内容股份作出限售承诺。
本招股说明书披露的发行人的关联
方包括：1、关联自然人：（1）公
司的实际控制人；（2）持有公司
5%以上股份的其他自然人股东；
本招股说明书按照
（3）公司的董事、监事及高级管
发行人《2018年半年度报《公司法》《企业会计理人员；（4）前述人员关系密切的告》披露的关联方包括：准则第36号—关联方
家庭成员；（5）其他关联自然人。
（1）公司的控股股东和披露》《深圳证券交易
2、关联法人：（1）实际控制人控
实际控制人；（2）公司的所创业板股票上市规
关联方及制的其他企业；（2）持股5%以上
9子公司；（3）公司的合营则（2020年12月修
关联交易股份的法人股东；（3）发行人全资和联营企业情况；（4）其订）》的相关规定，并或控股子公司、联营企业或合营企他关联方。此外，《2018依照谨慎性原则，更
业；（4）关联自然人直接或间接控年半年度报告》披露的关加全面、准确地披露
制、或担任董事、高级管理人员的联交易情况相对简单。了发行人的关联方及除本公司及子公司之外的其他企关联交易情况。
业。
此外，本次招股说明书根据关联方认定详细披露了发行人报告期内的关联交易情况。
公司在新三板挂牌期间披露的信息与本次发行上市申请文件披露的信息存
在部分差异，主要是由于新三板与创业板对信息披露的要求不同，本次发行上市申请文件根据首次公开发行股票并在创业板上市的信息披露要求进行了相应的补充，并根据公司最新的实际情况作了更细化、准确的表述，相关信息的实质内容未发生变化，不存在重大差异。
五、发行人股东西藏君丰仲裁事项的产生背景，进展情况，涉及金额及诉求，是否影响该股东持有发行人股份，是否可能导致发行人股权结构发生变化，是否构成本次发行上市实质性法律障碍；
（一）发行人股东西藏君丰仲裁事项的产生背景，进展情况，涉及金额及
3-318补充法律意见书（一）
诉求
1、西藏君丰仲裁事项的产生背景、涉及金额及诉求
（1）产生背景
根据西藏君丰提供的资料及其确认函，西藏君丰成立于2013年12月2日，合伙人由拉萨经济技术开发区君丰圣地创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称拉萨君丰）、西藏自治区创业投资引导基金管理中心（以下简称西藏引导基金）及其他8名投资人所组成。西藏君丰仲裁事项产生的具体背景如下：
2019年10月，拉萨君丰、西藏股权投资及其他8名投资人签署了《西藏君丰医药产业创业投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》），并完成了工商变更登记。根据《合伙协议》）第24.1条规定：在西藏君丰存续期内且西藏股权投资足额缴付认缴出资4000万元后，西藏股权投资可先期退伙，且不承担法律责任。退伙价格按照投资本金加上按照年化平均收益率15%计算的投资收益。
西藏股权投资因其战略调整，于2020年5月向西藏君丰提出退伙申请，并要求西藏君丰按照《合伙协议》约定支付投资款4000万元及按照年化收益为15%计算的投资收益。
西藏君丰收到函件后，对其退伙要求表示理解，对于西藏股权投资的提前退伙无异议，愿意配合协商解决退出事宜，但因新冠疫情等因素影响，与西藏股权投资就退伙金额未能达成一致意见。
西藏股权投资于2020年9月向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“仲裁委”）提交了对西藏君丰、西藏君丰执行事务合伙人拉萨君丰的仲裁申请。
（2）涉案金额及诉求
根据仲裁委出具的《调解书》，2020年9月，申请人西藏股权投资依据《合伙协议》向仲裁委提交了对西藏君丰、拉萨君丰的仲裁申请，要求支付投资款
4000万元及按照年化收益为15%计算的投资收益并承担全部仲裁费用。
3-319补充法律意见书（一）
2021年6月21日，西藏君丰与申请人签署了《仲裁调解协议》；2021年8月24日，西藏股权投资申请撤销对拉萨君丰提起的仲裁申请；2021年8月26日，仲裁委出具《调解书》，经仲裁庭确认调解结果主要内容如下：（1）西藏君丰于2021年9月18日前向申请人支付投资本金2100万元及该部分本金自2015年5月12日起至2021年6月18日按照年15%单利计算的收益人民币
19236575.34元，合计金额为40236575.34元，如实际付款日晚于2021年9月
18日，投资收益（按照年15%单利计算）计至实际付款日，但2021年6月19日至2021年9月18日为付款期间，付款期间不计算投资收益，付款金额优先为投资收益；（2）西藏君丰于2021年12月30日前向申请人支付投资本金人民币
700万元及该部分本金自2015年5月12日起至实际付款日按照年15%单利计算
的收益；投资收益（按照年15%单利计算）计至实际付款日，但2021年10月1日至2021年12月30日为付款期间，付款期间不计算投资收益，付款金额优先为投资收益；（3）西藏君丰于2021年12月30日前向申请人支付投资本金人民
币1200万元及该部分本金自2016年5月20日起至实际付款日按照年15%单利
计算的收益；投资收益（按照年15%单利计算）计至实际付款日，但2021年10月1日至2021年12月30日为付款期间，付款期间不计算投资收益，付款金额优先为投资收益。西藏君丰亦可指定案外人受让申请人所持有的全部或部分财产份额，转让价格及付款时间按前述约定执行。西藏股权投资收到上述款项后，应全力、及时配合西藏君丰或指定的案外人完成退伙或转让过户的工商变更登记。
2、西藏君丰仲裁事项的进展情况
根据西藏君丰出具的确认文件，截至本补充法律意见书出具之日，西藏君丰尚未向申请人支付投资款本金及投资收益，西藏君丰与申请人保持良好沟通，正在积极筹措资金，预计将在2022年3月31日前了结该项仲裁事项，确保西藏君丰所持有的达科为股份不会因此而发生变化。
（二）是否影响该股东持有发行人股份，是否可能导致发行人股权结构发生变化，是否构成本次发行上市实质性法律障碍
3-320补充法律意见书（一）
西藏君丰所涉仲裁事项系其上层合伙人西藏股权投资（申请人）要求自西
藏君丰退伙，不会直接影响西藏君丰所持有的发行人股份；但是，根据上述仲裁调解结果，若西藏君丰未能按照《调解书》的约定履行向申请人支付投资款本金及投资收益，则申请人有权申请对西藏君丰申请强制执行，将可能导致申请人申请冻结、司法拍卖西藏君丰所持有的发行人股份，如西藏君丰持有发行人的股份因此发生变化，则将导致发行人的股权结构发生变化。
由于西藏君丰仲裁案件当事人不涉及发行人、发行人的实际控制人，案件标的亦不涉及发行人的资产权益，不涉及实际控制人直接或间接持有的发行人股份，因此，不影响发行人控制权的稳定性，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
六、发行人实际控制人签署对赌的背景，各方主体，主要内容，影响实际
控制权的股份数及占比；该对赌协议仍在进行的原因及合理性，是否应当解除；
参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的相关内容说明该对赌协议是否构成本次发行的实质性法律障碍；
（一）发行人实际控制人签署对赌的背景，各方主体，主要内容，影响实际控制权的股份数及占比
根据发行人提供的资料及发行人股东出具的股东基本信息调查表、承诺及
声明文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人与贵阳中天、深圳佳汇签署了对赌协议且尚未解除，具体情况如下：
1、发行人实际控制人签署对赌的背景，各方主体及主要内容
（1）签署对赌协议的背景
2020年9月，公司拟增资扩股以进一步补充业务发展所需资金，贵阳中天、深圳佳汇因看好公司发展前景参与公司增资扩股。其中：贵阳中天认购70.20万股股份，认购金额1800.00万元；深圳佳汇认购46.80万股股份，认购金额
3-321补充法律意见书（一）
1200.00万元。
贵阳中天、深圳佳汇作为专业投资机构，在对发行人的投资过程中，其出于控制投资风险并遵循股权投资惯例，并经贵阳中天、深圳佳汇与发行人实际控制人友好协商，签署了含有对赌条款的投资协议。
（2）对赌协议各方主体及主要内容
2020年8月29日，公司、吴庆军、吴映洁与贵阳中天、深圳佳汇就本次增
资签署了《关于深圳市达科为生物技术股份有限公司之增资协议》；此外，公司、吴庆军、吴映洁分别与贵阳中天、深圳佳汇签署了《关于深圳市达科为生物技术股份有限公司之增资协议补充协议》《关于深圳市达科为生物技术股份有限公司之增资协议补充协议（2021年）》（与前述《关于深圳市达科为生物技术股份有限公司之增资协议补充协议》合称为补充协议），相关协议主要约定内容如下：
条款具体内容
1.1回购事件：若公司发生下列任一情形（以较早者为准），投资人
有权自行选择要求实际控制人回购或向实际控制人以外的任意第三方
转让其所持有的全部或部分公司股权以及该等股权因转增、送股等而
衍生的股权，回购或转让价格以本补充协议1.2条的约定为准：
1.1.1 公司未能在 2022 年 12 月 31 日前向中国境内 A股有权上市审核
机构递交合格上市的申请材料并获得受理，或者由于公司自身原因违反届时有效的中国境内 A 股上市规则而导致其不能在 2022 年 12 月 31日前向中国境内 A 股有权上市审核机构递交合格上市的申请材料（包
第一条回括但不限于公司的实际净利润等财务状况不符合中国证监会或者证券购条款交易所的要求等）；
1.1.2 公司未能在 2023 年 12 月 31 日前实现在中国境内 A 股合格上市；
1.1.3公司及/或实际控制人对增资协议及本补充协议和其他交易文件
存在任何重大违约；
1.1.4实际控制人出现重大违规经营或存在损害公司或投资人利益的行为；
1.1.5公司及子公司的主要技术或核心人员被诉侵权，并经法院终审
3-322补充法律意见书（一）
条款具体内容
判决或仲裁裁决败诉，并且对公司主营业务开展产生实质性影响的。
1.2回购价格：...
1.3回购程序：...
1.4各方一致同意，若目标公司在2022年12月31日前向中国证监会
或其他有权部门提出合格上市申请，则本协议第1.1、1.2、1.3自公司提交合格上市申请之日起终止，若上市申请被否决，或者上市申报材料被撤回，则该等条款的效力即自行恢复，且对失效期间的投资人相应权益具有追溯力，视为该等条款自本补充协议签署日起自始有效，从未失效，视为投资人在此期间一直在主张其权利要求，从未放弃、中断、中止其权利主张。
2.1自本补充协议签署之日起，目标公司发生的新增资（不包括如下情形：（1）实现未分配利润、资本公积、盈余公积按持股比例向全体
股东转增注册资本；（2）由于股票分拆、股利派发或者股份的任何细
分而发行的股份；（3）公司进行合格上市时发行的股份；（4）经公司股东大会审批通过的公司为实施员工股权激励计划而增发的股份），应当取得投资人的书面同意。实际控制人应确保新增资的价格不低于本次投资股权的价格。如目标公司以低于本次投资股权的价格（以下简称“较低价格”）从事并完成上述增资事项，则投资人有权选择以下任一方式，以使得其在本次投资中认购目标公司股权的价格调整为较低价格。
第二条反2.1.1由实际控制人以现金或股权方式向投资人进行补偿：
稀释条款2.1.1.1如釆用现金补偿方式，则现金补偿金额为投资人原认购价格与较低价格的差额乘以投资人认购股权的比例。
2.1.1.2如釆用股权补偿方式，由实际控制人向投资人无偿转让其持
有的目标公司的相应股权，以使投资人为其持有的所有目标公司股权而支付的平均对价相等于较低价格。
2.2上述第2.1条安排应在投资人向实际控制人发出书面补偿要求之
日起最晚30个工作日内完成。为执行上述安排而发生的税费由实际控制人承担。
2.3各方一致同意，若目标公司在2022年12月31日前向中国证监会
或其他有权部门提岀合格上市申请，则本协议第2.1、2.2自公司提交合格上市申请之日起终止，若上市申请被否决，或者上市申报材料被
3-323补充法律意见书（一）
条款具体内容撤回，则该等条款的效力即自行恢复，且对失效期间的投资人相应权益具有追溯力，视为该等条款自本补充协议签署日起自始有效，从未失效，视为投资人在此期间一直在主张其权利要求，从未放弃、中断、中止其权利主张。
截至本补充法律意见书出具之日，贵阳中天、深圳佳汇与公司、吴庆军、吴映洁签署的前述相关对赌协议尚未解除。
2、影响实际控制权的股份数及占比
本次发行前，公司实际控制人吴庆军、吴映洁父女合计能够实际支配公司
42.01%的股份表决权。根据补充协议约定，相关回购条款、反稀释条款自公司
提交上市申请之日起终止，且如公司合格上市的，则该等条款的效力彻底失效。
因此，本次申报及在审过程不会触发补偿和回购条件，且如公司合格上市的，该等条款的效力彻底失效，不会导致公司控制权在上市申报过程或者上市后发生变化。
如发行人上市申请被否决，或者上市申报材料被撤回，相关回购条款、反稀释条款的效力即自行恢复，在恢复的情况下，可能对发行人实际控制权的股份数及占比情况如下：
（1）回购条款可能影响实际控制权的股份数及占比根据对赌协议相关“回购条款”约定：“若公司发生下列任一情形（以较早者为准），投资人有权自行选择要求实际控制人回购或向实际控制人以外的任意第三方转让其所持有的全部或部分公司股权以及该等股权因转增、送股等而衍生的股权，回购或转让价格以本补充协议1.2条的约定为准。”假如触发回购条款，在发行人股权结构、股本未发生变化的情形下，若贵阳中天、深圳佳汇选择要求实际控制人回购其所持有的全部股份，则将导致发行人实际控制人合计控制发行人股份的数量将由25192074股增加至28351076股，持股比例由42.0097%增加至47.2776%。因此，回购将使得实际控制人合计
3-324补充法律意见书（一）
控制的股份数量及比例提升。
回购前持股数量投资者选择全部回购序号股东姓名持股数量持股比例持股数量持股比例
（股）（%）（股）（%）
实际控制人：
1吴映洁926790015.4550926790015.4550
2鲲鹏聚贤908625715.1519908625715.1519
3吴庆军683791711.4028999691916.6707
实际控制人合计控制2519207442.00972835107647.2776
投资者：
3贵阳中天18953773.1607--
4深圳佳汇12636252.1072--
合计31590025.2679--
（2）反稀释条款可能影响实际控制权的股份数及占比
根据对赌协议相关“反稀释条款”约定：“实际控制人应确保新增资的价格不低于本次投资股权的价格。如目标公司以低于本次投资股权的价格（以下简称‘较低价格’）从事并完成上述增资事项，则投资人有权选择以下任一方式，以使得其在本次投资中认购目标公司股权的价格调整为较低价格。由实际控制人以现金或股权方式向投资人进行补偿：（1）如采用现金补偿方式，则现金补偿金额为投资人原认购价格与较低价格的差额乘以投资人认购股权的比例，即：
现金补偿金额=（丁方/戊方原增资每股价格-下一轮增资每股价格，即较低价格）*丁方/戊方所持股份数量。（2）如釆用股权补偿方式，由实际控制人向投资人无偿转让其持有的目标公司的相应股权，以使投资人为其持有的所有目标公司股权而支付的平均对价相等于较低价格。”假如触发反稀释条款，在发行人股权结构、股本未发生变化的情形下，若实际控制人选择现金补偿，则对发行人实际控制权无影响；若实际控制人选择股份补偿，则将导致发行人实际控制权被稀释，在股价下降10%、20%、30%的情况下，实际控制人合计控制公司股份的比例将由42.01%分别下降至41.42%、
3-325补充法律意见书（一）
40.69%、39.75%，不会对发行人实际控制权产生较大不利影响。具体如下：
贵阳中天、深圳佳汇入股价格（元/股）25.64
考虑2020年10月转增股本影响后，贵阳中
9.50
天、深圳佳汇入股价格（元/股）
10.00%20.00%30.00%
股价下降程度、对应的每股价格（元/股）
8.557.606.65
实际控制人应补偿的股份数量（股）3510007897511353858
实际控制人以股份补偿后的持股数量（股）248410742440232423838216
实际控制人以股份补偿后的持股比例41.42%40.69%39.75%（二）该对赌协议仍在进行的原因及合理性，是否应当解除；参照《审核问答》相关内容说明该对赌协议是否构成本次发行的实质性法律障碍
根据贵阳中天、深圳佳汇的说明，其作为专业投资机构在投资过程中要求签署对赌协议系其出于保障自身权益的考虑，符合其内部风险控制要求及行业惯例，该等协议未解除不会对发行人本次发行构成实质性障碍，因此，各方未协商进行解除。
根据《审核问答》问题13（一）对赌协议的一般规定：“投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。”经核查，本所律师认为，贵阳中天、深圳佳汇与公司及实际控制人吴庆军、吴映洁的签署的未解除的前述补充协议符合《审核问答》关于可以不清理对赌
协议的规定，具体分析如下：
《审核问答》中可以不清理的对赌协议需贵阳中天、深圳佳汇与公司及实际控制人
满足的条件吴庆军、吴映洁签署的补充协议情况一是发行人不作为对赌协议当事人；补充协议对赌条款中回购义务人系实际控
3-326补充法律意见书（一）
制人回购，不涉及发行人，仅为公司股东之间的对赌安排，且发行人亦未为实际控制人提供连带或担保责任，符合发行人不作为对赌协议当事人的规定。
本次发行前，公司实际控制人吴庆军、吴映洁父女合计能够实际支配公司42.01%的
股份表决权，本次申报及在审过程不会触发补偿和回购条件，故相关恢复条款的约二是对赌协议不存在可能导致公司控制权定，不会对发行人本次申报造成不利影变化的约定；响，且如公司合格上市的，该等条款的效力彻底失效，不会导致公司控制权在上市申报过程或者上市后发生变化，符合对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的规定。
补充协议第1.4条、第2.3条明确约定相关
回购条款在提出上市申请时终止，若上市申请被否决，或者上市申报材料被撤回，三是对赌协议不与市值挂钩；
则该等条款的效力即自行恢复。上述股权回购不与公司市值挂钩，符合对赌协议不与市值挂钩的规定。
补充协议相关约定均未与发行人的盈利能
力和业绩等与经营业绩相关的条件挂钩，四是对赌协议不存在严重影响发行人持续且主要义务承担主体为发行人的实际控制经营能力或者其他严重影响投资者权益的人，因此，不存在严重影响发行人持续经情形。
营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
此外，根据发行人实际控制人吴庆军及贵阳中天、深圳佳汇相关负责人的确认，各方对前述补充协议不存在任何争议或纠纷。
基于上述，本所律师认为，贵阳中天、深圳佳汇与公司及实际控制人吴庆军、吴映洁签署前述补充协议具有合理性，该等协议内容符合《创业板股票发行上市审核问答》中可以不清理的条件，该等协议未终止不构成本次发行的实
3-327补充法律意见书（一）质性法律障碍。
七、何俊峰作为其子何政龙的监护人处理入股事项的产生背景，股份继承
事项的基本情况；上述事项程序的合法合规性，定价依据及合理性，是否产生股权纠纷；
（一）何俊峰作为其子何政龙的监护人处理入股事项的产生背景
根据发行人的说明，随着公司业务规模的持续扩张和快速发展，公司需要更多资金以支持业务发展。因此，2015年10月，发行人的股东吴庆军以及何俊峰协商由吴庆军之女以及何俊峰及其子按照吴庆军与何俊峰持股比例以增资方式向公司提供运营资金。
根据发行人的工商资料、发行人的确认及本所律师对何俊峰及其配偶郑丽萍（何政龙母亲）的访谈，出于家庭资产配置考虑，由何俊峰之子何政龙参与向达科为有限的增资。
根据发行人提供的资料及说明，何政龙出生于2005年7月，本次增资时何政龙已满10周岁，但尚未满18周岁。根据当时有效的《中华人民共和国民法通则》第十一条、第十二条的规定，“十八周岁以上的公民是成年人，具有完全民事行为能力，可以独立进行民事活动，是完全民事行为能力人”，“十周岁以上的未成年人是限制民事行为能力人，可以进行与他的年龄、智力相适应的民事活动；其他民事活动由他的法定代理人代理，或者征得他的法定代理人的同意。”因此，何政龙作为未成年人，不具备完全民事行为能力，故由其法定监护人代为处理其入股事项。
根据何俊峰及郑丽萍（何政龙母亲）的确认，何俊峰为何政龙的法定监护人且考虑何俊峰为达科为的股东，因此本次增资由何俊峰以法定代理人名义代何政龙实施，且本次增资完成后，均由何俊峰代何政龙行使股东权利，何政龙、何俊峰及郑丽萍对此不存在任何争议或者纠纷。
基于上述，何俊峰基于其家庭资产配置考虑由其子何政龙参与达科为有限
3-328补充法律意见书（一）增资，何政龙作为未成年人不具备完全民事行为能力，故由其法定监护人何俊峰代为处理其入股事项，具有合理性。
（二）发行人历史上原股东股份继承事项的基本情况
根据发行人提供的资料、王霞（股东王强的法定继承人）填写的股东基本
信息调查问卷以及本所律师对王霞的访谈，2017年10月，发行人原股东王强去世，其持有的发行人216000股股份由其配偶王霞继承。2017年12月18日，广东省深圳市罗湖公证处出具（2017）深罗证字第45141号《公证书》对王强股
份的继承权进行了公证，证明王强于2017年10月29日去世，其拥有的216000股达科为股份由其配偶王霞继承，其他法定继承人均自愿放弃继承。
截至本补充法律意见书出具之日，王霞通过继承合计持有发行人583179股股份，持股比例为0.9725%。
（三）上述事项程序的合法合规性，定价依据及合理性，是否产生股权纠纷；
1、何俊峰作为其子何政龙的监护人处理入股事项
（1）合法合规性根据2007年6月25日原国家工商行政管理总局（现国家市场监督管理总局）出具的《关于未成年人能否成为公司股东问题的答复》（工商企字〔2007〕
131，现行有效）的规定，“《公司法》对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定。因此，未成年人可以成为公司股东，其股东权利可以由法定代理人代为行使”，此外，当时有效的《公司法》（2013修正）以及公司章程中未对限制民事行为能力人作为公司股东做出限制；根据当时有效的《中华人民共和国民法通则》，未成年人的父母是其监护人，与未成年人的年龄、智力不相适应的民事活动由未成年人的法定代理人代理。据此，何政龙具备成为公司股东的资格，其增资行为及股东权利可以由其法定代理人何俊峰代为行使，符合相关法律法规的规定。
3-329补充法律意见书（一）
（2）定价依据及合理性
根据发行人提供的资料并经吴庆军、何俊峰的确认，在何俊峰之子何政龙本次认购公司增资的同时，亦由吴庆军之女吴映洁、何俊峰同步向公司增资，本次增资本质上系吴庆军之女吴映洁、何俊峰及其子何政龙按照吴庆军、何俊
峰的持股比例对公司进行增资，统一按照1元/股进行增资，并经达科为有限股东会一致同意，定价具有合理性，系各方意思的真实表示，不存在其他利益安排，不存在侵害股东利益的情况。
（3）何俊峰作为其子何政龙的监护人处理入股事项不存在争议纠纷
根据何俊峰及其配偶的访谈确认，何政龙的出资资金实际来源于何俊峰及其配偶郑丽萍的家庭财产赠与，该等资金为家庭成员累积收入、来源合法，增资所形成的股权权属归属于何政龙，且不存在与任何第三方产生争议或纠纷的情形。此外，根据发行人其他股东的访谈确认，何俊峰作为其子何政龙的监护人处理入股事项不存在争议和纠纷。
2、发行人历史上原股东股份继承事项
发行人原股东王强于2017年10月去世，由其配偶王霞继承其所持有的达科为股份。该次股份继承事项经广东省深圳市罗湖公证处出具的《公证书》
（（2017）深罗证字第45141号）公证，并已经履行相应的法律程序，本次股份
继承行为合法合规、真实有效；本次股份继承导致的股份非交易性过户不涉及
定价和价款支付事项；本次股份继承已经履行相应程序，不存在争议和纠纷，股权权属亦不存在争议和纠纷。
八、发行人历次股权变动、整体变更、利润分配过程中各股东是否均依法
履行纳税申报义务，是否存在违法违规情形，是否因此受到行政处罚；各私募基金股东是否已依法备案；发行人控股股东、实际控制人、其余各股东、董事、
监事、高管人员及其近亲属是否均已按照相关规定安排股份锁定承诺事项。
（一）发行人历次股权变动、整体变更、利润分配过程中各股东是否均依
3-330补充法律意见书（一）
法履行纳税申报义务，是否存在违法违规情形，是否因此受到行政处罚；
1.历次股权变动、整体变更涉及的纳税情况
根据发行人提供的资料及说明，发行人自其前身设立至今，历次股权变动、整体变更以及相关股东的纳税情况具体如下：
时间事项具体内容纳税情况
1999年11月4日，吴庆军、何俊峰共
同出资设立达科为有限，设立时的注达科为有
1999年11月册资本为50万元，其中吴庆军以货币不涉及
限设立
出资30万元、何俊峰以货币出资20万元。
达科为有限的注册资本由50万元增加达科为有
至100万元，由达科为有限原股东吴
2003年12月限第一次不涉及
庆军、何俊峰按照持股比例进行增增资资，入股价格为每股1元。
达科为有限的注册资本由100万元增达科为有
加至300万元，由达科为有限原股东
2004年6月限第二次不涉及
吴庆军、何俊峰按照持股比例进行增增资资，入股价格为每股1元。
达科为有限的注册资本由300万元增
加至600万元，由吴映洁、何政龙、何俊峰认缴，其中吴映洁认缴新增注册资本180万元，何政龙认缴新增注达科为有册资本90万元，何俊峰认缴新增注册
2015年10月限第三次资本30万元，入股价格为每股1元。不涉及
增资该次增资由吴庆军之女吴映洁、何俊峰及何俊峰之子何政龙（监护人何俊峰）认购，本质上系吴庆军之女吴映洁、何俊峰及其子何政龙按照吴庆
军、何俊峰的持股比例进行增资。
2015年10月达科为有达科为有限的注册资本由600万元增不涉及
3-331补充法律意见书（一）
时间事项具体内容纳税情况
限第四次加至705.4686万元，新增注册资本由
增资林传勇、田增遂以及李杰认缴，其中林传勇以货币资金135万元认缴新增
注册资本35.1562万元，剩余99.8438万元计入资本公积，田增遂以货币资金135万元认缴新增注册资本35.1562万元，剩余99.8438万元计入资本公积，李杰以货币资金135万元认缴新增注册资本35.1562万元，剩余
99.8438万元计入资本公积。入股价
格为每股3.84元。
达科为有限的注册资本由705.4686万
元增加至720.2342万元，新增注册资本由深圳高新投、陈旭认缴，其中深圳高新投以货币资金45.36万元认缴达科为有
新增注册资本11.8125万元，剩余
2015年11月限第五次不涉及
33.5475万元计入资本公积；其中陈
增资
旭以货币资金11.34万元认缴新增注
册资本2.9531万元，剩余8.3869万元计入资本公积。入股价格为每股3.84元。
针对本次股权激励所涉及
公司注册资本由720.2342万增加至
的激励员工个税，员工持
896.7042万元，新增注册资本由鲲鹏
达科为有股平台鹏立达、凤立达办
聚贤认缴，其中鲲鹏聚贤以货币资金
2015年11月限第六次理了个税缓缴备案，备案
677.6448万元认缴新增注册资本
增资编号分别为
176.47万元，剩余501.1748万元计入
20211440371106225、资本公积。入股价格为每股3.84元。
20211440371108225。
达科为有公司注册资本由896.7042万元增加至
2015年11月限第七次943.8994万元，新增注册资本由股东不涉及
增资温礼杰、王强、李浩源、宗金春认
3-332补充法律意见书（一）
时间事项具体内容纳税情况缴，其中温礼杰以货币资金100万元认缴新增注册资本9.4391万元，剩余
90.5609万元计入资本公积；宗金春
以货币资金100万元认缴新增注册资
本9.4391万元，剩余90.5609万元计入资本公积；王强以货币资金120万
元认缴新增注册资本11.3268万元，剩余108.6732万元计入资本公积；李浩源以货币资金180万元认缴新增注
册资本16.9902万元，剩余163.0098万元计入资本公积。入股价格为每股
10.59元。
达科为有限的全体股东一致同意以达针对本次公司整体变更为科为有限截至2015年11月30日经审股份有限公司涉及的个人达科为有
计确认的账面净资产20166773.95元所得税缴纳事宜，公司已限整体变
2016年3月折合总股本1800万股，每1.12元设向国家税务总局深圳市蛇
更为股份定1股，剩余部分计入资本公积，净口税务局进行代扣代缴，有限公司资产折股比例为1.12:1。股本由并取得《税收完税证
943.8994万元增加至1800万元。明》。
达科为向西藏君丰、深圳安卓信创、
达科为第广东松创发行股票，发行股票数量
2017年4月不涉及
一次定增3040000股，每股股票价格为7.22元。
不涉及：该次转让系吴庆达科为第吴庆军于全国中小企业股转系统通过军误操作而转让给陈麒
2018年9月一次股份协议转让方式挂牌按照1.52元/股转让元，后者已于2018年11变动1000股给无关联第三方陈麒元。
月将股票按原价转回。
2018年9月至11月，公司股东吴庆军
达科为第
2018年9月将其持有的公司900000股股票通过
二次股份不涉及至11月全国中小企业股份转让系统以协议转变动
让方式分三笔转让给张莉，转让价格
3-333补充法律意见书（一）
时间事项具体内容纳税情况
为1元/股，本次股权转让系吴庆军与原配偶张莉之间的股权转让。
不涉及：该次转上系因吴
达科为第2018年11月12日，陈麒元以每股庆军之前误操作将股份转
2018年11月三次股份1.52元的价格将其持有的达科为1000
让予陈麒元，陈麒元将相变动股股票转让给吴庆军。
关股份退回吴庆军。
公司向贵阳中天、深圳佳汇发行股达科为第
2020年9月票，发行股票数量为1170000股，每不涉及
二次增资
股股票价格为25.64元。
2020年12月20日，发行
人于国家税务总局深圳市税务局办理完毕本次资本达科为资达科为以现有总股本22210000股为公积转增股本涉及的个人
2020年10月本公积转基数，以资本公积金向全体股东每10
所得税缓缴备案，并取得增股本股转增17股了国家税务总局深圳市税
务局出具的《受理回执》（受执[2020]0925号）。
根据上表，发行人自其前身设立至今，历次股权变动、整体变更过程中依法履行了纳税申报义务或办理了个税缓缴备案。
2.发行人历次利润分配及各股东的纳税申报义务
根据发行人提供的资料及说明，发行人设立至今，共进行了三次利润分配，具体的分配以及相关股东的纳税情况如下：
时间事项具体内容纳税情况
根据利润分配凭证、代扣代缴以未分配利润向全体股东每10股
2018年度所得税申报表、完税凭证，公
2019年8月派发现金红利1.5元（含税），总
利润分配司已为自然人股东履行代扣代
体分红总额为315.60万元。
缴个人所所得税义务。
2020年8月2019年度以未分配利润向全体股东每10股根据利润分配凭证、代扣代缴
3-334补充法律意见书（一）
时间事项具体内容纳税情况
利润分配派发现金红利1.5元（含税），总所得税申报表、完税凭证，公体分红总额为315.60万元。司已为自然人股东履行代扣代缴个人所所得税义务。
根据利润分配凭证、代扣代缴以未分配利润向全体股东每10股
2020年度所得税申报表、完税凭证，公
2021年7月派发现金红利3.5元（含税），总
利润分配司已为自然人股东履行代扣代
体分红总额为2098.8450万元。
缴个人所所得税义务。
3.发行人历次股权变动、整体变更、利润分配涉及的税务合规情况
根据发行人取得的税务合规证明并经本所律师检索税务机关网站公示信息，发行人不存在因历次股权变动、整体变更、利润分配涉及的税务违法违规而受到行政处罚的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人历次股权变动、整体变更、利润分配过程中，发行人已依法为自然人股东履行了代扣代缴个人所得税义务或办理了个人所得税缓缴备案，不存在违法违规情形，未因此受到行政处罚。
（二）各私募基金股东是否已依法备案；
根据发行人提供的资料及其说明并经本所律师登陆中国证券投资基金业协
会网站查询的结果，截至本补充法律意见出具之日，发行人共有2名私募基金股东，分别为西藏君丰和深圳佳汇，均已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规
履行登记备案程序，具体情况如下：
序号股东名称私募基金备案编号私募基金管理人管理人登记编号深圳市君丰创业投资
1 西藏君丰 SD5514 P1000305
基金管理有限公司深圳市德威佳汇资产
2 深圳佳汇 SLS537 P1031688
管理有限公司据此，本所律师认为，发行人的私募基金股东西藏君丰、深圳佳汇均已依
3-335补充法律意见书（一）法备案。
（三）发行人控股股东、实际控制人、其余各股东、董事、监事、高管人员及其近亲属是否均已按照相关规定安排股份锁定承诺事项。
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人、其余各股东、董事、监事、高管人员及其持有发行人股份的近
亲属出具的股份锁定承诺情况如下：
序号姓名/名称身份/职务承诺锁定期限
1吴庆军实际控制人承诺锁定期限自发行人股票上市之日起36个月
2吴映洁实际控制人承诺锁定期限自发行人股票上市之日起36个月
实际控制人的一承诺锁定期限自发行人股票上市之日起36个月
3鲲鹏聚贤
致行动人
4何俊峰股东承诺锁定期限自发行人股票上市之日起36个月
5何政龙股东承诺锁定期限自发行人股票上市之日起36个月
股东、实际控制承诺锁定期限自发行人股票上市之日起36个月
6张莉
人吴映洁的母亲
7田增遂股东承诺锁定期限自发行人股票上市之日起12个月
8林传勇股东承诺锁定期限自发行人股票上市之日起12个月
9李杰股东承诺锁定期限自发行人股票上市之日起12个月
10李浩源股东承诺锁定期限自发行人股票上市之日起12个月
11王霞股东承诺锁定期限自发行人股票上市之日起12个月
12温礼杰股东承诺锁定期限自发行人股票上市之日起12个月
13宗金春股东承诺锁定期限自发行人股票上市之日起12个月
14陈旭股东承诺锁定期限自发行人股票上市之日起12个月
15深圳安卓信股东承诺锁定期限自发行人股票上市之日起12个月
16深圳高新投股东承诺锁定期限自发行人股票上市之日起12个月
17西藏君丰股东承诺锁定期限自发行人股票上市之日起12个月
18广东松创股东承诺锁定期限自发行人股票上市之日起12个月
19贵阳中天股东承诺锁定期限自发行人股票上市之日起12个月
20深圳佳汇股东承诺锁定期限自发行人股票上市之日起12个月
注：未持有发行人股份的董事、监事、高管人员不适用，故上表未列示。
3-336补充法律意见书（一）据此，本所律师认为，发行人实际控制人、其余各股东、董事、监事、高管人员及其持有发行人股份的近亲属均已按照相关规定出具股份锁定承诺。
问题6关于控股股东、实际控制人及同业竞争
关于控股股东、实际控制人及同业竞争。申报材料显示，发行人无控股股东，实际控制人为吴庆军和吴映洁，两人分别于2016年1月及2021年1月签署两次《一致行动协议》；鲲鹏聚贤为吴庆军和吴映洁的一致行动人；除持有
鲲鹏聚贤及员工持股平台鲲鹏立达、鹏立达、凤立达外，吴庆军和吴映洁未持有其他企业股权；何俊峰于1999年11月与吴庆军共同参与设立发行人，至今直接持有发行人13.60%的股权，且任发行人董事、副总经理、副董事长，其子何政龙直接持有发行人7.73%的股权，发行人未认定上述二人为共同实际控制人或一致行动人。
请发行人：
（1）参照《审核问答》的相关内容，说明发行人未认定控股股东的合理性；
吴庆军和吴映洁两次签署《一致行动协议》的原因，主要约定内容，产生纠纷时的解决方式；
（2）补充说明何俊峰及其子何政龙两人直接及间接控制发行人股份数量及
占比情况，结合发行人实际情况及相关规定，说明未认定上述两人或其中一人为实际控制人或签署一致行动协议的合理性；
（3）实际控制人吴庆军和吴映洁及其近亲属，何俊峰及其子何政龙及其近亲属，以及鲲鹏聚贤控制、投资、施加重大影响的企业的基本情况，主营业务及产品，主要客户、供应商与发行人是否存在重合；上述企业与发行人间是否存在业务往来，若是，说明往来详细情况，金额及占比情况，是否属于主要客户、供应商，交易的必要性，定价公允性；是否存在影响发行人独立性的情形，是否存在利益输送或其他利益安排；
（4）参照《审核问答》的相关内容，说明上述企业是否存在对发行人构成重大不利影响同业竞争的情况；
3-337补充法律意见书（一）
（5）参照《审核问答》相关内容，从业务、资产、人员、财务、机构各方
面逐一核查，说明发行人是否满足资产完整，业务及人员、财务、机构独立的要求，是否构成本次发行的法律障碍。
请保荐人、发行人律师、申报会计师并发表明确意见。
回复：
主要核查程序：
1.查阅发行人实际控制人及其一致行动人签署的一致行动协议及其出具的
签订一致行动协议的说明文件，核查各方签署一致行动协议的具体约定内容及背景；
2.取得发行人股东名册，查阅发行人历次股权变动涉及的全套工商登记/备案资料；取得发行人及其实际控制人出具的《关于深圳市达科为生物技术股份有限公司实际控制人的说明》，并结合《审核问答》的相关内容进行核查；
3.取得发行人自然人股东的身份证明文件、股东基本信息调查表及股东出
具的声明及承诺文件；访谈发行人自然人股东；通过企查查等网站查询吴庆军
和吴映洁及其近亲属，何俊峰及其子何政龙及其近亲属，以及鲲鹏聚贤控制、投资、施加重大影响的企业的基本情况、经营范围等信息；
4.取得发行人与相关企业的交易合同、凭证并分析相关交易的公允性，取
得发行人的主要客户及供应商名单，访谈发行人实际控制人、管理层，取得发行人关于交易情况的说明，取得发行人实际控制人出具的说明，核查相关交易的背景及合理性，并确认相关交易不存在利益输送或其他利益安排；
5.参照《审核问答》中关于构成重大不利影响同业竞争的相关规定，核实
相关企业与发行人之间不存在同业竞争；取得控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函；
6.取得发行人出具的关于资产完整，业务及人员、财务、机构独立说明，
核实发行人是否满足《审核问答》中关于发行人独立性的相关要求；
3-338补充法律意见书（一）
7.了解发行人主要业务开展及人员、财务、机构等各职能部门的设置和运行情况，检查发行人的各项资产明细台账、组织架构图，员工花名册，员工薪酬及社保的缴纳情况，询问公司管理层是否存在发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员在实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务或领薪的情况，发行人的财务人员是否在实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况，是否存在发行人与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户等重要资产的情况。
核查结果：
一、参照《审核问答》的相关内容，说明发行人未认定控股股东的合理性；
吴庆军和吴映洁两次签署《一致行动协议》的原因，主要约定内容，产生纠纷时的解决方式；
（一）参照《审核问答》的相关内容，说明发行人未认定控股股东的合理性；
根据《公司法》的规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上
的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据《审核问答》，发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。
发行人自2016年3月设立以来，股权结构一直较为分散，无任何单一股东控制比例达到30%以上。具体如下：吴庆军直接持有发行人11.4028%的股份，通过其控制的鲲鹏聚贤间接控制发行人15.1519%，其合计控制发行人26.5547%的股份；何俊峰与其子何政龙合计持股比例为20.6067%；吴映洁持股比例为
15.4550%；其余股东持股比例均在10%以下。因此，发行人不存在单一股东控
制比例达到30%的情形，单一股东无法依据其持有及控制的股份所享有的表决
3-339补充法律意见书（一）
权而单独对公司股东大会决议产生重大影响。因此，发行人无控股股东。
基于吴庆军与吴映洁签署的《一致行动协议》，吴映洁女士作为吴庆军先生的一致行动人，在决定公司日常经营管理事项时，行使股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时，吴映洁与吴庆军采取一致行动，协议有效期为长期。吴庆军及吴映洁通过直接及间接方式合计控制公司42.0097%的股份，二人为公司的实际控制人。
基于上述，本所律师认为，发行人未认定控股股东符合《审核问答》相关规定，具有合理性。
（二）吴庆军和吴映洁两次签署《一致行动协议》的原因，主要约定内容内容，产生纠纷时的解决方式
1、吴庆军和吴映洁两次签署《一致行动协议》的原因根据本所律师对吴庆军、吴映洁的访谈，吴庆军、吴映洁签署《一致行动协议》的原因系公司拟在新三板挂牌，挂牌前公司股权较为分散，具体如下：
序号发起人姓名/名称设立时持股数量（股）设立时持股比例（%）
1吴映洁343256419.0698
2吴庆军343256419.0698
3鲲鹏聚贤336524418.6958
4何俊峰286047015.8915
5何政龙（监护人：何俊峰）17162829.5349
6林传勇6704283.7246
7李杰6704283.7246
8田增遂6704283.7246
9李浩源3240001.8000
10深圳高新投2252701.2515
11王强2160001.2000
12温礼杰1800001.0000
13宗金春1800001.0000
14陈旭563220.3129
3-340补充法律意见书（一）
序号发起人姓名/名称设立时持股数量（股）设立时持股比例（%）
合计18000000100.0000因此，为保障吴庆军、吴映洁父女对发行人的控制权，在发行人股票新三板挂牌前，经双方协商一致于2016年1月签署《一致行动协议》，在行使股东大会召集权、提案权、表决权等股东权利时，吴映洁女士与吴庆军先生保持一致意见并采取一致行动，有效期为五年，即双方一致行动关系期限为2016年1月至2021年1月。
为延续原签署一致行动协议的安排并继续保障吴庆军及吴映洁对发行人的控制，双方于前述《一致行动协议》有效期到期前，于2021年1月重新签署了《一致行动协议》，约定吴映洁女士作为吴庆军先生的一致行动人，在决定公司日常经营管理事项时，行使股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时，吴映洁与吴庆军采取一致行动，协议有效期为长期。
基于上述，本所律师认为，吴庆军和吴映洁两次签署《一致行动协议》主
要系第一份协议有效期到期，为延续双方一致行动安排并继续保障吴庆军、吴
映洁对公司的控制，双方再次签署《一致行动协议》，具有合理性。
2、《一致行动协议》的主要约定内容经查阅，吴庆军（作为甲方）、吴映洁（作为乙方）签署的《一致行动协议》中的主要约定内容如下：
条款具体内容
1、乙方作为甲方的一致行动人，在决定公司日常经营管理事项时，行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时与甲方采取一致行动。包括但不限于：
第一条协议各（一）决定公司的经营方针和投资计划；
方的权利义务（二）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准董事会或者监事的报告；
3-341补充法律意见书（一）
条款具体内容
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
2、如乙方作为公司的董事，在董事会相关决策过程中应当确保与
甲方或者甲方委派的董事采取一致行动，行使董事权利。
3、乙方在信息披露（如有）及其他与公司有关的经营决策中与甲
方意思表示一致，达成一致行动意见。
4、协议各方应当确保按照达成一致行动决定行使公司股东权利，承担股东义务。
1、乙方未按照本协议约定行使提案权或表决权的，则其违反承诺
而作出的意思表示无效，其表决意见仍应以甲方确定的意见为准并以此为准计入最终表决结果。
第三条一致行
2、乙方可亲自参加公司召开的股东大会、董事会，也可委托本协
动的特别约定
议他方或者其他第三方代为参加股东大会、董事会并行使表决权，但应当保证其授权代理人按照其意思表示以及本协议的约定行使表决权。
第四条协议有本协议有效期为长期。
效期
3、《一致行动协议》产生纠纷时的解决方式
根据《一致行动协议》约定，吴映洁作为吴庆军的一致行动人，在决定公司日常经营管理事项时，行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时与吴庆军采取一致行动。吴映洁未按照协议约定行使提案权或表决权的，则其违反承诺而作出的意思表示无效，其表决意见仍应以吴庆军确定的意见为准并以此为准计入最终表决结果。
3-342补充法律意见书（一）因此，吴映洁在行使提案权或表决权时，应与吴庆军的意见保持一致；双方产生纠纷时，最终以吴庆军确定的意见为准。
二、补充说明何俊峰及其子何政龙两人直接及间接控制发行人股份数量及
占比情况，结合发行人实际情况及相关规定，说明未认定上述两人或其中一人为实际控制人或签署一致行动协议的合理性；
（一）补充说明何俊峰及其子何政权两人直接及间接控制发行人股份数量及占比情况
截至本补充法律意见书出具之日，何俊峰持有公司772.327万股股份，持股比例为12.8792%；何俊峰之子何政龙持有公司463.395万股股份，持股比例为
7.7275%。
此外，何俊峰持有鲲鹏立达10%的股权，鲲鹏立达系鲲鹏聚贤的执行事务合伙人并持有10%的份额；鲲鹏立达系鹏立达的执行事务合伙人并持有6.1481%的份额，鹏立达系鲲鹏聚贤的有限合伙人并持有47.4566%的份额；鲲鹏立达系凤立达的执行事务合伙人并持有11.9867%的份额，凤立达系鲲鹏聚贤的有限合伙人并持有42.5434%的份额。经穿透计算，何俊峰通过鲲鹏立达间接持有发行人663899股股份，间接持股比例为1.1071%。
何俊峰、何政龙直接及间接持有发行人的股份具体如下：
序直接持股（股）间接持股（股）直接及间接合计（股）姓名号数量比例数量比例数量比例
1何俊峰772327012.8792%6638991.1071%838716913.9863%何政龙（监
2护人：何俊46339507.7275%--46339507.7275%
峰）
二人合计1235722020.6067%6638991.1071%1302111921.7138%
（二）结合发行人实际情况及相关规定，说明未认定上述两人或其中一人为实际控制人或签署一致行动协议的合理性
3-343补充法律意见书（一）根据《审核问答》问题9第（一）部分，认定实际控制人的基本原则为“通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见”。
结合发行人相关实际情况，基于以下情况，公司未认定上述两人或其中一人为实际控制人或签署一致行动协议：
1、在经营决策方面，公司的总体经营决策最终由吴庆军作出
根据公司提供的工商变更登记资料，自达科为有限成立至2016年3月，吴庆军担任公司总经理以及执行董事，何俊峰担任公司监事；自股份公司2016年
3月成立至今，吴庆军担任公司的董事长、总经理，何俊峰担任公司的董事、副总经理，2021年1月何俊峰被选任为副董事长（根据公司章程，副董事长仅在董事长不能履行职务时代为履行职务）。
根据吴庆军以及何俊峰在公司的任职情况，总经理系吴庆军，负责公司的整体经营决策、财务管理以及公司职能部门负责人的任免，何俊峰主要负责设备业务板块，公司整体经营决策由吴庆军作为总经理作出，为确保决策的合理性、科学性和可执行性，会根据具体决策事项，与公司相应的高级管理人员、业务部门或职能部门沟通、讨论、分析。何俊峰可以基于其所任职务以及负责业务板块参与其职责有关的经营决策事项的讨论、分析，但公司的总体经营决策最终由吴庆军作出。
2、在人事任免方面，公司的主要职能部门负责人系由吴庆军作出任免决
定
吴庆军作为达科为有限执行董事兼总经理、达科为董事长兼总经理，自达科为有限成立至2016年3月，根据达科为有限的章程规定，公司的经理均由执行董事直接任免；自股份公司2016年3月成立至今，根据达科为公司章程，公司的副总经理、财务总监由总经理吴庆军提名并由董事会审议通过。自成立至
3-344补充法律意见书（一）今，公司的业务部门、职能部门负责人员系由吴庆军作出任免决定。因此，在人事任免方面，何俊峰主要依据其董事职务，在董事会审议聘任吴庆军提名的高级管理人员时有表决权，此外，其作为设备业务板块主要负责人，并担任达科为医疗科技总经理兼执行董事、担任达科为医疗设备执行董事，主要负责上述两家子公司有关人员任免。
3、在公司治理方面，吴庆军与何俊峰均独立行使自身权利
自达科为有限成立至2016年3月，吴庆军、何俊峰各自独立基于股东身份有参与股东会及行使提案权、表决权的权利；自股份公司2016年3月成立至今，吴庆军、何俊峰仍各自独立基于董事身份有参与董事会及行使提案权、表决权的权利，各自独立基于股东身份参股股东大会及行使提案权、表决权的权利。
二人行使上述权利时均基于自身独立判断，独立行使自身权利。
4、吴庆军与何俊峰、何政龙之间不存在一致行动关系
根据吴庆军、何俊峰出具的调查表以及访谈确认，吴庆军与何俊峰、何政龙之间没有亲属关系，也不存在委托持股、表决权委托或者类似安排；此外，吴庆军、吴映洁父女合计控制公司的股份比例较何俊峰、何政龙合计持股比例
高21.40%，差距较大。
截至本补充法律意见书出具之日，吴庆军持有鲲鹏立达60%股权并控制鲲鹏立达（发行人员工持股平台的执行事务合伙人）、何俊峰持有鲲鹏立达40%股权，吴庆军与何俊峰均为达科为股东；此外，吴庆军与何俊峰曾共同间接持股MEDSYNC TECHNOLOGIES LTD（该企业已于 2020 年 6 月注销）。除上述情形外，吴庆军与何俊峰、何政龙之间没有其他的合伙、合作等特殊经济利益关系；
未签署过一致行动协议，没有一致行动安排，各方在发行人董事会和股东大会层面均是依据其独立判断自主行使董事权利和股东权利，没有形成一致行动的共同意思表示。
5、吴庆军及吴映洁自公司设立以来一直为实际控制人
3-345补充法律意见书（一）
自股份公司设立以来，吴庆军及吴映洁作为实际控制人一直实际控制公司
40%以上股份，吴庆军在公司担任董事长（法定代表人）、总经理，负责公司的
总体经营决策、高级管理人员的人事任免，在公司董事会和股东大会层面有重大影响力，吴庆军无需通过与何俊峰、何政龙建立一致行动的方式巩固其控制权或者扩大其在公司的表决权。
6、何俊峰及何政龙作为公司主要股东已出具36个月股份锁定承诺，不存
在规避股份锁定期的情形
何俊峰及其子何政龙已承诺自上市之日起其持有的股票锁定36个月，不存在通过该等认定规避所持股份锁定期的情形。
7、何俊峰及其一致行动人何政龙出具了《关于不谋求实际控制人地位的确认函》何俊峰及其一致行动人何政龙出具了《关于不谋求实际控制人地位的确认函》，主要内容如下：
“鉴于深圳市达科为生物技术股份有限公司（以下简称公司或达科为）拟首次公开发行股票并上市，截至本承诺函签署日，何俊峰持有公司股票7723270股，持有公司股份占总股本的12.8792%，何政龙持有公司股票4633950股，持有公司股份占总股本的7.7275%，为保证公司股权及治理结构的稳定性，本人何俊峰、何政龙特确认如下：
本人充分认可吴庆军、吴映洁作为达科为实际控制人的地位，本人无意以任何方式（包括但不限于主动谋求、通过与其他股东一致行动等方式）谋求达科为的实际控制权。”基于上述，本所律师认为，结合发行人实际情况及《审核问答》相关规定，未认定何俊峰及其子何政龙为实际控制人具有合理性；吴庆军与何俊峰并无一致行动的共同意思表示、且何俊峰及其子何政龙出具了《关于不谋求实际控制人地位的确认函》，吴庆军未与何俊峰及其子何政龙签署一致行动协议具有合理性。
3-346补充法律意见书（一）
三、实际控制人吴庆军和吴映洁及其近亲属，何俊峰及其子何政龙及其近亲属，以及鲲鹏聚贤控制、投资、施加重大影响的企业的基本情况，主营业务及产品，主要客户、供应商与发行人是否存在重合；上述企业与发行人间是否存在业务往来，若是，说明往来详细情况，金额及占比情况，是否属于主要客户、供应商，交易的必要性，定价公允性；是否存在影响发行人独立性的情形，是否存在利益输送或其他利益安排；
（一）实际控制人吴庆军和吴映洁及其近亲属，何俊峰及其子何政龙及其近亲属，以及鲲鹏聚贤控制、投资、施加重大影响的企业的基本情况，主营业务及产品，主要客户、供应商与发行人是否存在重合根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，实际控制人吴庆军和吴映洁及其近亲属，何俊峰及其子何政龙及其近亲属，以及鲲鹏聚贤控制、投资、施加重大影响的企业的基本情况如下：
序主要客户、供应商与企业名称与发行人的关系主营业务及产品号发行人是否存在重合为发行人的员工持股平台之普通合
伙人及执行事务合伙人，实际控制鲲鹏立达系公司员工持股平台
1鲲鹏立达人、董事兼总经理吴庆军持股60%鹏立达、凤立达的执行事务合否
并担任执行董事，实际控制人吴映伙人，无实际经营业务。
洁担任总经理
为发行人的员工持股平台，鲲鹏立达担任普通合伙人及执行事务合伙鹏立达系发行人员工持股平
2鹏立达人，且持有6.1481%财产份额，实否台，无实际经营业务。
际控制人、董事兼总经理吴庆军担任执行事务合伙人委派代表
为发行人的员工持股平台，鲲鹏立达担任普通合伙人及执行事务合伙鹏立达系发行人员工持股平
3凤立达人，且持有11.9867%财产份额，实否台，无实际经营业务。
际控制人、董事兼总经理吴庆军担任执行事务合伙人委派代表
3-347补充法律意见书（一）
序主要客户、供应商与企业名称与发行人的关系主营业务及产品号发行人是否存在重合是，北京库巴扎主要为国内高等院校、科研院所及医院等提供主要从事科研领域信息化建科研采购平台软件开
发行人的参股公司，实际控制人、设，为高等院校、科研院所及发及信息化服务，与
4北京库巴扎
董事兼总经理吴庆军担任副董事长医院等提供科研采购平台软件发行人客户存在一定
开发及信息化服务等。重叠，但其与发行人所提供的产品及服务
不存在重叠，不存在竞争关系。
否，公司在中国代理发行人参股公司，实际控制人、董主要从事干细胞培养液等试剂
5 EliteCell EliteCell 干细胞培养
事兼总经理吴庆军担任董事长的研发、生产及销售。
液等科研试剂产品
随州市神农董事、副总经理何俊峰的哥哥何绍
主要从事粮食收购、谷物销
6稻香米业有忠持股66.33%，且担任执行董事否
售、农副产品销售等业务。
限公司兼总经理实际控制人吴映洁母亲张莉曾经持
深圳市原识主要从事创意设计、展览展示
股100%，并担任执行董事、总经
7文化创意有策划、文化活动策划影像作品否理。张莉已于2021年7月对外转让限公司销售等业务。
该企业。
达科为生物报告期内未从事经营业务，该实际控制人、董事兼总经理吴庆军
技术（香企业于2016年3月向香港税
8曾经控制的企业，已于2020年10否
港）有限公务部门提交停业申请并不再从月注销司事实际经营业务
董事兼副总经理何俊峰曾经控制的 MEDSYNCTECHNOLOGIESL
Multihans
9 企业，已于 2019年 7月因年费到期 TD 的股东，自设立以来无实 否
Capital Inc被撤销注册际经营业务。
实际控制人、董事兼总经理吴庆军 MEDSYNCTECHNOLOGIESL
Springwill
10 曾经控制的企业，已于 2019年 7月 TD 的股东，自设立以来无实 否
Capital Inc.因年费到期被撤销注册际经营业务。
11 MEDSYNC 实际控制人、董事兼总经理吴庆 报告期内未从事经营业务，该 否
3-348补充法律意见书（一）
序主要客户、供应商与企业名称与发行人的关系主营业务及产品号发行人是否存在重合
TECHNOL 军、董事兼副总经理何俊峰曾经合 企业于 2016 年 3 月向香港税
OGIES 计间接持股 100%的企业，已于 务部门提交停业申请并不再从LTD
2020年6月注销事实际经营业务。
深圳市百雅
实际控制人吴庆军持有40%并担任报告期内未从事经营业务，该
12克泰生物技否
董事的企业，已于2002年吊销企业已于2002年吊销。
术有限公司深圳市百雅克泰生物技术有限深圳瑞基微
实际控制人吴庆军担任副董事长、公司持有20%参股子公司，报
13基因技术有否
总经理的企业，已于2002年吊销告期内未从事经营业务，该企限公司业已于2002年吊销。
（二）上述企业与发行人间是否存在业务往来，若是，说明往来详细情况，金额及占比情况，是否属于主要客户、供应商，交易的必要性，定价公允性；
是否存在影响发行人独立性的情形，是否存在利益输送或其他利益安排上述企业中，报告期内与发行人存在业务往来的企业包括：（1）北京库巴扎、EliteCell、深圳市原识文化创意有限公司，发行人向其采购商品及服务；（2）北京库巴扎，发行人对其存在关联投资事项；（3）鲲鹏立达、北京库巴扎，与发行人存在非经营性资金拆借。
报告期内与发行人存在业务往来的企业中，除 EliteCell 系发行人 2020 年度、
2021年1-9月前五大供应商之外，其余与发行人存在交易往来的企业均不属于
发行人的主要客户和供应商。相关交易具有必要性及合理性，定价公允，不存在影响发行人独立性的情形，亦不存在利益输送或其他利益安排。
具体分析如下：
1、发行人向北京库巴扎、EliteCell、深圳市原识文化创意有限公司采购商
品或服务
报告期内，公司向北京库巴扎、EliteCell、深圳市原识文化创意有限公司采
3-349补充法律意见书（一）
购商品/服务的关联交易情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年2019年2018年
占营占营占营占营关联方交易内容业成业成业成业成金额金额金额金额本本本本比例比例比例比例
EliteCell 科研试剂 789.82 2.25% 907.77 2.46% 673.23 2.51% 401.34 2.00%高校平台及数
北京库巴扎----18.870.07%--据对接等服务深圳市原识
台历、产品宣
文化创意有----21.370.08%7.550.04%传图片限公司
合计789.822.25%907.772.46%713.472.66%408.892.04%
（1）EliteCell 与发行人的交易情况
EliteCell 主要从事干细胞培养液等试剂的研发、生产及销售等业务，在细胞补充剂领域拥有丰富的生产经验，专注于为细胞治疗行业和科研开发先进的解决方案，主要产品有 EliteGro、EliteGro-Adv.等。基于 EliteCell 股东在干细胞培养领域具有丰富的技术积累，发行人于 2017年 12月参股设立 EliteCell，并代理销售其细胞生物学相关试剂，交易价格参照市场水平确定，定价公允。
2018-2020年及 2021年 1-9月，公司向关联方 EliteCell采购生命科研试剂的
金额分别为401.34万元、673.23万元、907.77万元和789.82万元，占当期营业成本的比例分别为 2.00%、2.51%、2.46%和 2.25%，占比较低。公司对 EliteCell提供的生命科研试剂不存在重大依赖。
基于上述，报告期内发行人与 EliteCell 之间的交易具有必要性及合理性，定价公允，不存在影响发行人独立性的情形，亦不存在利益输送或其他利益安排。具体可参见本补充法律意见书之“问题7：关于关联交易”之问题一项下“（二）报告期内发行人与上述企业间关联交易的产生背景，具体内容，必要性，
3-350补充法律意见书（一）
定价依据及公允性，未来是否将长期持续存在，是否对发行人的独立性构成重大不利影响，是否存在利益输送或其他利益安排”相关回复意见。
（2）北京库巴扎与发行人的交易情况
北京库巴扎主要从事高等院校、科研院所等科研采购平台软件开发及信息
化服务等业务，公司全资子公司深圳雷擎持有北京库巴扎12.58%的股权。2019年6月，北京库巴扎向公司提供其负责运营的高校采购平台的达科为产品信息维护等服务，双方遵循了平等、自愿原则，基于市场价格协商确定本次交易价格为18.87万元。
北京库巴扎不属于发行人的主要客户和供应商。报告期内发行人与北京库巴扎之间的交易具有必要性及合理性，定价公允，不存在影响发行人独立性的情形，亦不存在利益输送或其他利益安排。具体可参见本补充法律意见书之“问题7：关于关联交易”之问题一项下“（二）报告期内发行人与上述企业间关联交易的产生背景，具体内容，必要性，定价依据及公允性，未来是否将长期持续存在，是否对发行人的独立性构成重大不利影响，是否存在利益输送或其他利益安排”相关回复意见。
（3）深圳市原识文化创意有限公司与发行人的交易情况深圳市原识文化创意有限公司系公司实际控制人吴映洁之母亲曾经控制的企业，主要从事创意设计、展览展示策划、文化活动策划等业务。2018-2019年，公司向其采购台历、产品宣传图片的金额分别为7.55万元、21.37万元，占当期营业成本的比例分别为0.04%、0.08%，占比较低。深圳市原识文化创意有限公司不属于发行人的主要客户和供应商，相关交易具有必要性及合理性，定价原则为参考第三方市场价格定价，定价公允，不存在影响发行人独立性的情形，亦不存在利益输送或其他利益安排。
2、发行人与鲲鹏立达、北京库巴扎之间的关联方资金拆借情况
报告期内，发行人与鲲鹏立达、北京库巴扎之间的关联方资金拆借情况如
3-351补充法律意见书（一）
下：
单位：万元
2021年1-9
项目关联方性质2020年度2019年度2018年度月
期初余额-50.00
北京库巴资金拆出-50.0050.00
扎资金偿还-100.00
拆出资期末余额--50.00
金期初余额-35.00
资金拆出-35.00鲲鹏立达
资金偿还-35.00
期末余额--35.00
期初余额--
拆入资资金拆入--950.00270.00鲲鹏立达
金本息偿还--1014.81270.00
期末余额---
（1）公司向北京库巴扎拆出资金
2019年9月、2020年3月，北京达科为分别向参股子公司北京库巴扎借出
50.00万元、50.00万元，合计100.00万元。2020年5月，北京库巴扎向北京达
科为还款100.00万元，由于借款期限较短，未收取利息。自2020年5月之后，北京库巴扎与发行人未再发生非经营性资金拆借。
北京库巴扎不属于发行人的主要客户和供应商。报告期内发行人与北京库巴扎之间的资金拆借具有必要性及合理性，不存在影响发行人独立性的情形，亦不存在利益输送或其他利益安排。具体可参见本补充法律意见书之“问题7：关于关联交易”之问题一项下“（二）报告期内发行人与上述企业间关联交易的产生背景，具体内容，必要性，定价依据及公允性，未来是否将长期持续存在，是否对发行人的独立性构成重大不利影响，是否存在利益输送或其他利益安排”相关回复意见。
3-352补充法律意见书（一）
（2）公司向鲲鹏立达拆出资金
2019年12月，达科为向鲲鹏立达拆出资金35.00万元，用于鲲鹏立达收回
离职员工持股平台的合伙份额；2020年4月，鲲鹏立达向公司还款35万元。该笔借款金额较小且拆借时间较短，未收取利息。自2020年4月之后，未再发生鲲鹏立达对发行人的资金拆借。
（3）公司向鲲鹏立达拆入资金
1）2018年拆入资金
2018年3月，北京达科为向鲲鹏立达借款270万元用于其经营资金需求；
2018年二季度至四季度，北京达科为陆续归还上述借款。该笔借款系鲲鹏立达
支持公司业务发展所提供的借款，未收取利息。
2）2019年拆入资金
由于公司业务规模持续扩张，自产产品生产备货、代理产品采购备货等需加大资金投入。2019年二季度，在银行贷款尚未办妥的情况下，公司通过鲲鹏立达向39名员工临时合计借款950万元。
2019年4-5月，公司员工通过陆续向鲲鹏立达合计转入950万元资金，由
鲲鹏立达统一借款给公司用于生产经营资金周转。鲲鹏立达与员工签订相关协议，约定借款金额、期限、利率等事项，年利率为12%，利息由公司按照实际占用期限承担。2019年11-12月，公司陆续归还员工借款本息合计1014.81万元，截至2019年末，公司已完成对借款员工的清偿。
鲲鹏立达不属于发行人的主要客户和供应商。报告期内发行人与鲲鹏立达之间的资金拆借具有必要性及合理性，不存在影响发行人独立性的情形，亦不存在利益输送或其他利益安排。
3、发行人对北京库巴扎关联增资事项
2020年6月，发行人因看好北京库巴扎所处的科研领域信息化建设业务未
3-353补充法律意见书（一）
来发展前景，通过子公司深圳雷擎以货币资金300万元对北京库巴扎增资，增资价格系结合北京库巴扎未来发展前景并经协商确定，定价合理、公允。
2021年8月，北京库巴扎通过股东会决议新增注册资本34.30万元，由原股
东深圳雷擎、广东东锐科技有限公司、周世雄及新股东谢泽永、崔鹍、刘丹丹、
杨鲜婧合计以人民币400.00万元认购，其中深圳雷擎以100.00万元认购新增注册资本8.58万元，增资价格系各方结合北京库巴扎未来发展前景并经协商确定，定价具有公允性。
北京库巴扎不属于发行人的主要客户和供应商。报告期内发行人与北京库巴扎之间的关联增资事项具有必要性及合理性，不存在影响发行人独立性的情形，亦不存在利益输送或其他利益安排。具体可参见本补充法律意见书之“问题
7：关于关联交易”之问题一（项下“（二）报告期内发行人与上述企业间关联交易的产生背景，具体内容，必要性，定价依据及公允性，未来是否将长期持续存在，是否对发行人的独立性构成重大不利影响，是否存在利益输送或其他利益安排”相关回复意见。
综上所述，报告期内，北京库巴扎、EliteCell、深圳市原识文化创意有限公司、鲲鹏立达与发行人存在业务往来，除 EliteCell系发行人 2020年度及 2021年
1-9月前五大供应商之外，其余企业均不属于发行人的主要客户和供应商；发行
人与上述企业的交易金额及占比相对较低，相关交易具有必要性及合理性，定价公允，不存在影响发行人独立性的情形，亦不存在利益输送或其他利益安排。
四、参照《审核问答》的相关内容，说明上述企业是否存在对发行人构成重大不利影响同业竞争的情况；
根据《审核问答》问题5相关规定：“申请在创业板上市的企业，如存在同业竞争情形认定同业竞争是否构成重大不利影响时，保荐人及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展
3-354补充法律意见书（一）
的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，在招股说明书中充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免上市后出现重大不利影响同业竞争的措施。”如前所述，上述企业的主营业务及产品与发行人不存在重叠，与发行人之间不存在同业竞争及潜在同业竞争。因此，发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在《审核问答》问题5所规定的同业竞争的情形。
五、参照《审核问答》相关内容，从业务、资产、人员、财务、机构各方
面逐一核查，说明发行人是否满足资产完整，业务及人员、财务、机构独立的要求，是否构成本次发行的法律障碍。
根据发行人提供的资料及说明，发行人资产、业务、人员、财务、机构的独立情况如下：
1、发行人的资产完整
根据发行人的说明，并经查验发行人提供的相关资产评估报告、验资报告、房屋租赁合同、租赁房屋的权属证明文件、商标注册证、专利证书、著作权证、
主要生产经营设备的购置合同和发票、专利年费缴纳凭证等有关文件资料，发行人已经拥有与业务经营有关的注册商标、专利、域名、计算机软件著作权、
作品著作权的所有权以及租赁房产的使用权，不存在租赁实际控制人房产或者商标、专利、主要技术来自于实际控制人的授权使用的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在以资产、权益为实际控制人及一致行动人及近亲属控制、投资及施加重大影响的企业提供担保的情形，不存在资产、资金被股东违规占用而损害公司利益的情况。
2、发行人的业务独立
3-355补充法律意见书（一）
发行人在生命科学研究服务领域，主要从事科研试剂及仪器的代理销售，以及部分科研试剂的自主研发、生产及销售；在病理诊断领域，公司主要从事病理诊断设备及试剂的研发、生产及销售。公司已建立了完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力。发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
3、发行人的人员独立
公司董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的条件和程序任免，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；发行人与全体正式员工均依法签订了劳动合同，独立发放员工工资，建立了独立的劳动、人事及工资管理体系；发行人制定了各项劳动人事管理制度，具体规定人事管理、员工培训、晋升制度、考勤制度、工作行为规范、薪酬管理等。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务的情况，且不在实际控制人及其控制的其他企业领薪。同时，公司的财务人员不存在在实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。
4、发行人的财务独立
发行人设立了独立的财务部门，配置独立的财务人员，该等财务人员均在发行人专职工作并领取薪酬，不存在在实际控制人及其控制的其他关联方中任职或领取薪酬的情况。根据天健出具的《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人已设置了独立的财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
公司已依法独立开立基本存款账户，不存在与实际控制人及一致行动人及近亲属及其控制、投资及施加重大影响的其他企业共用银行账户的情况。
3-356补充法律意见书（一）
公司办理了独立的税务登记，独立纳税，不存在与实际控制人及一致行动人及近亲属及其控制、投资及施加重大影响的其他企业合并纳税的情况。
5、发行人的机构独立
公司已根据相关法律法规和《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、
监事会等机构，董事会下设审计委员会、提名与薪酬委员会、战略委员会。发行人聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了必要的职能部门，公司已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权；发行人拥有独立的生产及办公场所的使用权，不存在与实际控制人及其控制的其他关联方合署办公的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人满足资产完整，业务及人员、财务、机构独立的要求，不存在影响发行人独立性的情况，不构成本次发行的法律障碍。
问题7关于关联交易关于关联交易。申报材料显示：
（1）报告期内发行人与实际控制人吴庆军担任董事长的企业 EliteCell、北京库巴扎存在持续性关联交易的情况；
（2）报告期内发行人存在关联收购行为如下：向吴庆军、何俊峰关联收购
了达科为生物工程5%股权；向吴庆军关联收购了上海行健雅100%股权；向18名股东关联转让了达科为智能医学股权又收回；关联增资了北京库巴扎相关股权。
请发行人补充说明：
（1）EliteCell、北京库巴扎的历史沿革，实际控制人；报告期内发行人与
上述企业间关联交易的产生背景，具体内容，必要性，定价依据及公允性，未来是否将长期持续存在，是否对发行人的独立性构成重大不利影响，是否存利益输送或其他利益安排；
（2）上海行健雅、达科为智能医学的历史沿革，实际控制人；发行人报告
3-357补充法律意见书（一）
期内多次关联收购的必要性、合理性、定价依据及合理性；是否存在发行人核
心技术、技术资产从上述5家企业处获得的情形；
（3）结合《企业会计准则》及《审核问答》相关内容，披露发行人是否已
完整认定并披露关联方，若否，请补充披露关联方及关联交易。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
主要核查程序：
1.取得并查阅了北京库巴扎工商档案以及EliteCell设立文件、公司章程等文件，了解其历史沿革、实际控制人情况；
2.访谈发行人管理层、北京库巴扎及EliteCell股东，了解发行人与北京库巴
扎、EliteCell 之间关联交易的产生背景、具体内容、必要性、定价依据及公允性，是否对发行人的独立性构成重大不利影响，是否存在利益输送或其他利益安排，未来是否将长期持续交易；获取发行人出具的说明文件；
3.取得并查阅发行人与北京库巴扎、EliteCell 的交易合同等资料，对比相关
可比交易，分析关联交易的定价依据及公允性；
4.取得并查阅了上海行健雅、达科为智能医学全套工商档案，了解其历史
沿革、实际控制人情况；
5.取得并查阅发行人报告期内关联收购相关协议，访谈发行人管理层，取
得发行人出具的说明，了解相关关联收购的必要性、合理性、定价依据及合理性，是否存在发行人核心技术、技术资产从上述5家企业处获得的情形；
6.取得并查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷，登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询、核实发行人关联方的基本情况；查阅发行人主要股东、关键管理人员名单，了解主要股东、关键管理人员及其对外投资等情况；了解与主要股东、关键管理人员关系密切的家庭成员及其对外投资情况；
3-358补充法律意见书（一）
7.查阅发行人审计报告并取得发行人声明，核实报告期内发行人的关联交易情况。
核查结果：
一、EliteCell、北京库巴扎的历史沿革，实际控制人；报告期内发行人与
上述企业间关联交易的产生背景，具体内容，必要性，定价依据及公允性，未来是否将长期持续存在，是否对发行人的独立性构成重大不利影响，是否存在利益输送或其他利益安排；
（一）EliteCell、北京库巴扎的历史沿革，实际控制人；
1. EliteCell 的历史沿革，实际控制人
（1）历史沿革
EliteCell 是发行人子公司香港达生与 Fred Yaw-Fei Huang、Jenny Tsai-Hong
Huang、Chen-Peng Ku 及 Shu Chuan Wu 于 2017 年 12 月 1 日在美国得克萨斯州设立的参股公司。
EliteCell 设立时的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1. Fred Yaw-Fei Huang 1000000.00 18.28%
2． Jenny Tsai-Hong Huang 1000000.00 18.28%
3.香港达生2000000.0036.56%
4. Chen-Peng Ku 1000000.00 18.28%
5. Shu-Chuan Wu 470588.00 8.60%
合计5470588.00100.00%
注： 根据访谈确认，Jenny Tsai-Hong Huang 为 Fred Yaw-Fei Huang 配偶。
自设立至本补充法律意见书出具之日，EliteCell 的股权结构无变化。
（2）实际控制人
根据 EliteCell 的《公司章程》以及对 EliteCell 的访谈以及发行人的确认，
3-359补充法律意见书（一）
EliteCell 无实际控制人，具体如下：
1）EliteCell 股权较为分散，不存在任一单一股东可通过其控制的公司股份
对股东会决议产生重大影响：发行人通过香港达生持有 EliteCell 36.56%的股权，主要系财务投资；Fred Yaw-Fei Huang 与其配偶 Jenny Tsai-Hong Huang 合计持有
的 36.56%股权；Chen-Peng Ku 为核心技术人同，持有 EliteCell10%股权，另一股东 Shu-Chuan Wu 为财务投资人，持有 EliteCell10%股权，除 Fred Yaw-FeiHuang 与 Jenny Tsai-Hong Huang 为夫妻关系外，股东之间不存在亲属或其他关联关系，亦未签署一致行动协议；股东按照持有的公司股份比例行使表决权；
2）EliteCell 的董事会成员共 4 名，由股东会决议产生，具体人员为吴庆军、Fred Yaw-Fei Huang、Chen-Peng Ku、Shu-Chuan Wu， 1 名董事持有 1 票表决权，董事会审议事项由过半数以上董事审议通过；
3）Fred Yaw-Fei Huang 担任 CEO，负责公司的日常经营管理事项。
2.北京库巴扎的历史沿革；实际控制人
（1）历史沿革
*2008年3月，北京库巴扎设立2008年3月27日，高红莲、翟亚锋、蒋蓉签署《北京库巴扎信息科技有限公司章程》，约定北京库巴扎注册资本为50万元，其中高红莲认缴出资20万元，翟亚锋认缴出资20万元，蒋蓉认缴出资10万元。
2008年3月27日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告》（京润（验）字【2008】-22469号），验证截至2008年3月27日止，北京库巴扎已收到全体股东高红莲、翟亚锋、蒋蓉缴纳的注册资本（实收资本）合计50万元。
2008年3月31日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了《企业法人营业执照》。
北京库巴扎设立时，股权结构如下：
3-360补充法律意见书（一）
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）出资形式
1.高红莲20.0040.00货币
2.翟亚锋20.0040.00货币
3.蒋蓉10.0020.00货币
合计50.00100.00--
*2009年6月，第一次股权转让2009年6月22日，北京库巴扎股东会作出决议，同意穆强、刘从波入股，
同意高红莲、翟亚锋、蒋蓉退出。
2009年6月22日，高红莲与穆强签订《出资转让协议书》，约定高红莲将其在北京库巴扎的20万元出资转让给穆强；翟亚锋与刘从波签订《出资转让协议书》，约定翟亚锋将其在北京库巴扎的20万元出资转让给刘从波；蒋蓉分别与穆强、刘从波签订《出资转让协议书》，约定蒋蓉将其在北京库巴扎的4万元出资、6万元出资分别转让给穆强、刘从波。
2009年6月24日，北京库巴扎就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，北京库巴扎的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）
1.刘从波26.0052.00
2.穆强24.0048.00
合计50.00100.00
*2010年7月，第二次股权转让2010年5月25日，刘从波分别与翟亚锋、栾养怡签订《出资转让协议书》，
约定刘从波将北京库巴扎22.5万元出资、3.5万元出资分别转让给翟亚锋、栾养怡；穆强分别与顾谢华、栾养怡签订《出资转让协议书》，约定穆强将北京库巴扎实缴22.5万元出资、1.5万元出资分别无偿转让给实际出资人顾谢华、无偿转让给栾养怡。
2010年5月23日，北京库巴扎股东会作出决议，同意前述股权转让事宜。
3-361补充法律意见书（一）
2010年7月13日，北京库巴扎就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，北京库巴扎的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）
1.翟亚锋22.5045.00
2.顾谢华22.5045.00
3.栾养怡5.0010.00
合计50.00100.00
*2010年10月，第一次增资
2010年9月10日，北京库巴扎作出股东会决议，同意北京库巴扎注册资本
由50万元增加至300万元，新增注册资本全部由顾谢华以货币出资。
2010年10月11日，北京慧诚志会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（京慧诚志验字[2010]A1198 号），验证截至 2010 年 9 月 29 日，北京库巴扎已收到股东顾谢华以货币方式缴纳的出资款250万元。
2010年10月22日，北京库巴扎就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，北京库巴扎的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）出资形式
1.翟亚锋22.507.50货币
2.顾谢华272.5090.83货币
3.栾养怡5.001.67货币
合计300.00100.00--
*2011年1月，第三次股权转让2010年12月24日，顾谢华分别与栾养怡、张超、翟亚锋签订《出资转让协议书》，约定顾谢华将北京库巴扎的18.4万元出资、66.0万元出资、82.8万元出资分别转让给栾养怡、张超、翟亚锋。
2010年12月24日，北京库巴扎作出股东会决议，同意前述股权转让事宜。
3-362补充法律意见书（一）
2011年1月14日，北京库巴扎就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，北京库巴扎的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）
1.翟亚锋105.3035.10
2.顾谢华105.3035.10
3.栾养怡23.407.80
4.张超66.0022.00
合计300.00100.00
*2013年7月，第四次股权转让
2013年6月10日，张超分别与杨轶林、李辉签订《出资转让协议书》，约
定张超将北京库巴扎的3万元出资、3万元出资分别转让给杨轶林、李辉。
2013年3月1日，北京库巴扎达成股东会决议，同意前述股权转让事宜。
2013年7月11日，北京库巴扎就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，北京库巴扎的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）
1.翟亚锋105.3035.10
2.顾谢华105.3035.10
3.栾养怡23.407.80
4.张超60.0020.00
5.杨轶林3.001.00
6.李辉3.001.00
合计300.00100.00
*2015年9月，第五次股权转让
2015年7月1日，张超分别与戎小宇、翟亚锋签订《出资转让协议书》，约
定张超将北京库巴扎的30万元出资、30万元出资分别转让给戎小宇、翟亚锋；
顾谢华与翟亚锋签订《出资转让协议书》，约定顾谢华将北京库巴扎的105.3万
3-363补充法律意见书（一）
元出资转让给翟亚锋。
2015年7月1日，北京库巴扎达成股东会决议，同意前述股权转让事宜。
2015年9月1日，北京库巴扎就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，北京库巴扎的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）
1.翟亚锋240.6080.20
2.栾养怡23.407.80
3.戎小宇30.0010.00
4.李辉3.001.00
5.杨轶林3.001.00
合计300.00100.00
*2017年9月，第六次股权转让
2017年8月1日，李辉与杨梅签订《转让协议》，约定李辉将北京库巴扎的
出资3万元出资给杨梅；杨轶林与翟亚锋签订《转让协议》，约定杨轶林将北京库巴扎的股权3万元出资转让给翟亚锋。
2017年8月2日，北京库巴扎达成股东会决议，同意前述股权转让事宜。
2017年9月18日，北京库巴扎就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续；
本次股权转让完成后，北京库巴扎的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）
1.翟亚锋243.6081.20
2.栾养怡23.407.80
3.戎小宇30.0010.00
4.杨梅3.001.00
合计300.00100.00
*2017年11月，第二次增资
3-364补充法律意见书（一）
2017年8月25日，北京库巴扎达成股东会决议，同意深圳雷擎以400万元
认缴北京库巴扎新增注册资本57.14万元，翟亚锋以300万元认缴北京库巴扎新增注册资本42.86万元，增资完成后，北京库巴扎的注册资本由300万元增加至
400万元。同月，深圳雷擎、翟亚锋与北京库巴扎原股东栾养怡、戎小宇、杨梅、翟亚锋就前述增资事宜签订《增资协议》。
2017年11月21日，北京库巴扎就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，北京库巴扎的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）出资形式
1.翟亚锋286.4671.61货币
2.栾养怡23.405.85货币
3.戎小宇30.007.50货币
4.杨梅3.000.75货币
5.深圳雷擎57.1414.29货币
合计400.00100.00--
*2018年6月，第三次增资
2018年5月31日，北京库巴扎作出股东会决议，同意北京库巴扎注册资本
由400万元增加至444.43万元，新增注册资本由天津同汇企业管理合伙企业（有限合伙）以货币出资44.43万元认缴。
2018年6月12日，北京库巴扎就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，北京库巴扎的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）出资形式
1.翟亚锋286.4664.45货币
2.栾养怡23.405.26货币
3.戎小宇30.006.76货币
4.杨梅3.000.68货币
5.深圳雷擎57.1412.86货币
3-365补充法律意见书（一）
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）出资形式天津同汇企业管理合
644.439.99货币
伙企业（有限合伙）
合计444.43100.00--
*2020年6月，第四次增资
2020年5月13日，翟亚锋及深圳雷擎与北京库巴扎签署《增资协议》，约
定北京库巴扎注册资本由444.43万元增加至622.23万元，增加的注册资本由翟亚锋及深圳雷擎认购，其中翟亚锋出资300万元认购88.90万元注册资本，深圳雷擎出资300万元认购88.90万元注册资本。
2020年6月8日，北京库巴扎作出股东会决议，同意前述增资事宜。2020年6月10日，北京库巴扎就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，北京库巴扎的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）出资形式
1.翟亚锋375.3660.33货币
2.栾养怡23.403.76货币
3.戎小宇30.004.82货币
4.杨梅3.000.48货币
5.深圳雷擎146.0423.47货币
天津同汇企业管6.理合伙企业（有44.437.14货币限合伙）
合计622.23100.00--
*2020年9月，第七次股权转让
2020年6月20日，北京库巴扎作出股东会决议，同意李汉宇、王龙、叶颖、周世雄入股；同意股东翟亚锋、栾养怡、杨梅分别将其持有的出资120.15万元、
7.49万元、0.81万元转让给李汉宇，股东深圳雷擎将其持有的出资29.87万元转
让给叶颖，股东深圳雷擎将其持有的出资16.86万元转让给周世雄，股东戎小宇
3-366补充法律意见书（一）将其持有的出资3.05万元转让给周世雄，股东天津同汇企业管理合伙企业（有限合伙）、戎小宇分别将其持有的出资14.19万元、5.72万元转让给王龙。
2020年6月29日，上述各转让方与各受让方就前述股权转让事宜签订了《转让协议》。
2020年9月28日，北京库巴扎就本次股权转让办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，北京库巴扎的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）
1.翟亚锋255.2541.02
2.栾养怡15.912.56
3.戎小宇20.403.28
4.杨梅2.040.33
5.深圳雷擎99.3115.96
天津同汇企业管理合伙
6.30.214.86企业（有限合伙）
7.李汉宇129.4220.80
8.叶颖29.874.80
9.周世雄19.913.20
10.王龙19.913.20
合计622.23100.00
?2021年2月，第五次增资
2020年12月21日，北京库巴扎作出股东会决议，同意韩京哲入股；同意
注册资本变更为753.94万元，变更后的出资情况为：翟亚锋出资255.25万元，韩京哲出资131.71万元，李汉宇出资129.42万元，戎小宇出资20.40元，深圳雷擎出资99.31万元，天津同汇企业管理合伙企业（有限合伙）出资30.21万元，王龙出资19.91万元，杨梅出资2.04万元，叶颖出资29.87万元，周世雄出资
19.91万元，栾养怡出资15.91万元。
2021年2月4日，北京库巴扎就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
3-367补充法律意见书（一）
本次增资完成后，北京库巴扎的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）出资形式
1.翟亚锋255.2533.85货币
2.栾养怡15.912.11货币
3.戎小宇20.402.71货币
4.杨梅2.040.27货币
5.深圳雷擎99.3113.17货币
天津同汇企业管理合
6.30.214.01货币
伙企业（有限合伙）
7.韩京哲131.7117.47货币
8.李汉宇129.4217.17货币
9.叶颖29.873.96货币
10.周世雄19.912.64货币
11.王龙19.912.64货币
合计753.94100.00--
?2021年2月，第六次增资
2020年12月25日，北京库巴扎作出股东会决议，同意广州东锐科技有限
公司入股；同意注册资本变更为823.09万元，变更后的出资情况为：翟亚锋出资255.25万元，韩京哲出资131.71万元，李汉宇出资129.42万元，戎小宇出资
20.40万元，深圳雷擎出资99.31万元，天津同汇企业管理合伙企业（有限合伙）
出资30.21万元，王龙出资19.91万元，杨梅出资2.04万元，叶颖出资29.87万元，周世雄出资19.91万元，栾养怡出资15.91万元，广州东锐科技有限公司出资69.15万元。
2021年2月24日，北京库巴扎就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，北京库巴扎的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）出资形式
1.翟亚锋255.2531.01货币
2.栾养怡15.911.93货币
3-368补充法律意见书（一）
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）出资形式
3.戎小宇20.402.48货币
4.杨梅2.040.25货币
5.深圳雷擎99.3112.07货币
天津同汇企业管6.理合伙企业（有30.213.67货币限合伙）
7.韩京哲131.7116.00货币
8.李汉宇129.4215.72货币
9.叶颖29.873.63货币
10.周世雄19.912.42货币
11.王龙19.912.42货币
广州东锐科技有
12.69.158.40货币
限公司
合计823.09100.00--
?2021年10月，第七次增资
2021年8月16日，北京库巴扎作出股东会决议，同意注册资本由823.09万
元增加至857.39万元，原股东广州东锐科技有限公司、深圳雷擎、周世雄以人民币209.68万元认购公司新增注册资本17.99万元，其中广州东锐科技有限公司以100万元认购新曾注册资本8.58万元，其余91.42万元计入资本公积；深圳雷擎以100万元认购新增注册资本8.58万元，其余91.42万元计入资本公积；周世雄以9.68万元认购新增注册资本0.83万元，其余8.85万元计入资本公积；新股东谢泽永、崔鹍、刘丹丹、杨鲜婧以190.32万元增加注册资本16.31万元，其中李汉宇以80.32万元认购新增注册资本6.88万元，其余73.44万元计入资本公积；刘丹丹以50万元认购新增注册资本4.29万元，其余45.71万元计入资本公积；崔鹍以30万元认购新增注册资本2.57万元，其余27.43万元计入资本公积；杨鲜婧以30万元认购新增注册资本2.57万元，其余27.43万元计入资本公积。
2021年10月15日，北京库巴扎就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
3-369补充法律意见书（一）
本次增资完成后，北京库巴扎的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）出资形式
1.翟亚锋255.2529.77货币
2.栾养怡15.911.86货币
3.戎小宇20.402.38货币
4.杨梅2.040.24货币
5.深圳雷擎107.8912.58货币
天津同汇企业管理合
6.30.213.52货币
伙企业（有限合伙）
7.韩京哲131.7115.36货币
8.李汉宇129.4215.09货币
9.叶颖29.873.48货币
10.周世雄20.742.42货币
11.王龙19.912.32货币
广州东锐科技有限公
12.77.739.07货币
司
13.谢泽永6.880.81货币
14.刘丹丹4.290.50货币
15.崔鹍2.570.30货币
16.杨鲜婧2.570.30货币
合计857.39100.00--
?2021年12月，第八次股权转让
2021年10月18日，北京库巴扎作出股东会决议，同意股东李汉宇将其持
有的出资129.42万元转让给谢泽永。
2021年10月18日，李汉宇与谢泽永就前述股权转让事宜签订了《转让协议》。
2021年12月21日，北京库巴扎就本次股权转让办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，北京库巴扎的股权结构如下：
3-370补充法律意见书（一）
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）出资形式
1.翟亚锋255.2529.77货币
2.栾养怡15.911.86货币
3.戎小宇20.402.38货币
4.杨梅2.040.24货币
5.深圳雷擎107.8912.58货币
天津同汇企业管理合
6.30.213.52货币
伙企业（有限合伙）
7.韩京哲131.7115.36货币
8.叶颖29.873.48货币
9.周世雄20.742.42货币
10.王龙19.912.32货币
广州东锐科技有限公
11.77.739.07货币
司
12.谢泽永136.3015.90货币
13.刘丹丹4.290.50货币
14.崔鹍2.570.30货币
15.杨鲜婧2.570.30货币
合计857.39100.00--
（2）实际控制人
根据北京库巴扎提供的资料及其出具的说明，北京库巴扎的实际控制人为翟亚锋，具体如下：
1）翟亚锋持有北京库巴扎的29.77%的股权，系北京库巴扎的第一大股东，
其余股东中除栾养怡、杨梅、周世雄、王龙、崔鹍系内部员工外，其他股东均系财务投资，其余股东之间无一致行动关系，其持股比例均较为分散且在16%以下；公司重大事项由股东会决策，股东按照持股比例行使表决权，因此，翟亚锋可以通过其持有的股权对北京库巴扎的股东会决议产生重大影响；
2）翟亚锋长期以来担任北京库巴扎的董事长及法定代表人，主持制定公司战略，主导公司决策、人事安排，对北京库巴扎的经营方针、决策和业务运营
3-371补充法律意见书（一）起核心作用。
（二）报告期内发行人与上述企业间关联交易的产生背景，具体内容，必要性，定价依据及公允性，未来是否将长期持续存在，是否对发行人的独立性构成重大不利影响，是否存在利益输送或其他利益安排
1、发行人与EliteCell关联交易的产生背景，具体内容，必要性，定价依据
及公允性，未来是否将长期持续存在，是否对发行人的独立性构成重大不利影响，是否存利益输送或其他利益安排
（1）关联交易的背景，具体内容及必要性
EliteCell 主要从事干细胞培养液等试剂的研发、生产及销售等业务，在细胞补充剂领域拥有丰富的生产经验，专注于为细胞治疗行业和科研开发先进的解决方案，主要产品有 EliteGro、EliteGro-Adv.等干细胞培养液。基于EliteCell 股东在干细胞培养领域具有丰富的技术积累，发行人于 2017 年 12 月参股设立 EliteCell，并在中国代理销售其干细胞培养液等试剂。EliteCell 的干细胞培养液等产品主要应用于细胞治疗等生命科学研究的热点领域，通过代理销售EliteCell 的干细胞培养液等细胞生物学科研试剂有助于公司为科研客户提供更
完善的科研试剂产品。因此，发行人代理销售 EliteCell 干细胞培养液等试剂产品具有必要性及商业合理性。
报告期内，公司向 EliteCell 采购干细胞培养液产品的金额及占比如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年2019年2018年采购金额789.82907.77673.23401.34
占当期营业成本的比例2.25%2.46%2.51%2.00%
（2）关联交易的定价依据及公允性
发行人向 EliteCell 采购干细胞培养液的交易价格参照市场水平协商确定，定价公允，不存在其他利益输送或者利益安排。具体分析如下：
3-372补充法律意见书（一）
1）发行人向EliteCell的采购价格与向无关联第三方采购的同类产品的价格
不存在异常差异
发行人于 2018 年开始与 EliteCell 建立合作，代理销售 EliteCell 干细胞培养液产品。EliteCell 干细胞培养液产品与 AventaCell Biomedical 旗下 Helios 品牌的干细胞培养液产品相似，发行人于 2019 年终止与 AventaCell Biomedical 的业务合作。
2018 年，达科为向 EliteCell 采购干细胞培养液产品与其向 AventaCell
Biomedical 采购同类产品的比较情况如下：
平均单价平均单价
Helios 产品类别 规格 EliteCell 产品类别 规格 差异率（元/ml） （元/ml）
-----
--
-----
-----
--
-----
-----
--
-----
发行人 2018 年向 EliteCell 采购干细胞培养液产品的采购价格较向无关联第
三方AventaCell Biomedical采购价格低，主要系尽管培养液产品相似，但不同品牌厂商定价不同所致，不存在异常。具体单项产品单价因涉及商业秘密，已申请豁免披露。
2）发行人代理销售EliteCell产品的毛利率稳定且不存在异常波动，同时与
发行人 2018-2019 年代理销售的 AventaCell Biomedical 旗下 Helios 品牌干细胞
培养液产品的毛利率相当，不存在重大差异EliteCell 在细胞补充剂领域拥有丰富的生产经验，并且其与美国药监局
（FDA）许可和美国血库协会（AABB）认可的血液中心合作，其产品受到客户的认可。报告期内，发行人代理销售的 EliteCell 产品呈现稳定增长的趋势，销售金额分别为422.03万元、1102.87万元、1766.51万元和1562.86万元，占
3-373补充法律意见书（一）
营业收入的比例分别为1.28%、2.53%、2.92%和2.67%，对应毛利率分别为
48.35%、49.88%、46.25%和 51.14%，发行人代理销售 EliteCell 产品毛利率较为
稳定且不存在异常波动。
2018-2019 年，发行人代理销售 AventaCell Biomedical 旗下 Helios 品牌干细
胞培养液产品的毛利率分别为 55.70%、55.40%，与 EliteCell 产品的毛利率不存在重大差异：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年2019年2018年收入1562.861766.511102.87422.03
EliteCell 干细胞
成本763.67949.51552.79217.99培养液产品
毛利率51.14%46.25%49.88%48.35%
收入--280.80944.57
Helios 干细胞培
成本--125.24418.49养液产品
毛利率--55.40%55.70%
（3）相关交易未来是否将长期持续存在，是否对发行人的独立性构成重
大不利影响，是否存在利益输送或其他利益安排如前所述，发行人向 EliteCell 采购干细胞培养液具有合理性和必要性，基于发行人与 EliteCell 的稳定合作，预计相关交易未来将持续存在。但是，未来随着公司业务规模的进一步扩大以及产品种类的不断丰富，预计未来发行人不会出现与 EliteCell 的交易金额、比例大幅上升的情形。
报告期内，相关交易金额占比较低，定价公允，不会对发行人独立性产生重大不利影响；发行人不存在通过关联交易调节利润的情况，与关联方之间不存在利益输送或其他利益安排。具体分析如下：
1）发行人所服务的生命科学研究细分领域及方向众多、范围广且不同应
用场景对试剂要求不同的特点决定了发行人与 EliteCell 之间的持续交易规模及
比例不会大规模增加，发行人向参股子公司 EliteCell 采购干细胞培养液系进一步拓展细胞生物学试剂业务品类，以及时响应满足不同客户对于科研试剂的广
3-374补充法律意见书（一）
泛需求
由于生命科学研究细分领域及方向众多、范围广，且不同应用场景对试剂的要求不同，从而形成了科研试剂产品专业性强、产品种类数量繁多、应用领域分散、单一品牌产品种类有限、客户群体庞大且分散、客户需求多样化、客
户采购高频率及小批量等特点。发行人向 EliteCell 采购干细胞培养液系进一步拓展细胞生物学试剂业务品类，以及时响应满足不同客户对于科研试剂的广泛需求。
报告期内，发行人向参股子公司 EliteCell 采购生命科研试剂的金额分别为
401.34万元、673.23万元、907.77万元和789.82万元，占当期营业成本的比例
分别为2.00%、2.51%、2.46%和2.25%，随着公司业务规模的逐步增长，前述关联采购占比整体呈现一定下降趋势，且总体占比较低，公司对 EliteCell 提供的生命科研试剂不存在重大依赖。
如上所述，发行人向 EliteCell 采购干细胞培养液具有合理性和必要性，基于发行人与 EliteCell 的稳定合作，预计相关交易未来将持续存在。但是，未来随着公司业务规模的进一步扩大以及产品种类的不断丰富，预计未来发行人不会出现与 EliteCell 的交易金额、比例大幅上升的情形。
2）发行人已经建立并将持续完善公司关联交易管理和审批制度，保证关
联交易的公平、公正、公允，因此即使将来随发行人业务规模扩大带动相关交易金额增加，亦不会对发行人独立性产生重大不利影响为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司已制定《公司章程》《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》
等规章制度，明确了关联交易的决策程序和防范措施，保证公司与关联方进行交易符合公开、公平、公正的原则。未来，公司将持续完善关联交易管理和审批制度，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司和股东利益。
报告期内，发行人与 EliteCell 之间的关联交易经公司董事会、股东大会确
3-375补充法律意见书（一）认，关联董事、关联股东已回避表决。发行人独立董事已就报告期内的关联交易事项发表了独立意见，确认报告期内的关联交易是公司在正常生产经营过程所发生的，系出于确保维持公司正常持续经营与发展之目的，公司与各关联方所发生的关联交易定价公允合理，不存在损害公司股东权益及公司利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。
报告期内，公司与 EliteCell 的交易公允；未来，公司与 EliteCell 的交易定价亦将通过市场化谈判，结合订单规模、交付时效等因素确定，保证交易价格公允，不存在利益输送安排，不会对发行人独立性产生重大不利影响。
3）发行人与EliteCell之间的关联交易金额占比较低，定价公允，发行人不
存在通过关联交易调节利润的情况，与关联方之间不存在利益输送或其他利益安排
报告期内，发行人与 EliteCell 之间的关联交易金额分别为 401.34 万元、
673.23万元、907.77万元和789.82万元，占当期营业成本的比例分别为2.00%、
2.51%、2.46%和2.25%，占比较低，交易价格定价公允，发行人不存在通过关
联交易调节利润的情况，与关联方之间不存在利益输送或其他利益安排。
2、发行人与北京库巴扎关联交易的产生背景，具体内容，必要性，定价
依据及公允性，未来是否将长期持续存在，是否对发行人的独立性构成重大不利影响，是否存在利益输送或其他利益安排
（1）关联交易的背景，具体内容及必要性
北京库巴扎主要从事科研领域信息化建设，为高等院校、科研院所及医院等提供科研采购平台软件开发及信息化服务等，获国家“双软”企业、国家高新技术企业认证、ISO9000 质量体系认证、中关村高新企业认证。北京库巴扎核心创业团队具备实验室科研、科技公司研发、互联网企业营销等从业背景。北京库巴扎拥有国家及省部级重点实验室，中科院、医科院、农科院系统实验室和985、211高校实验室等众多国内知名客户。
3-376补充法律意见书（一）
发行人主要面向高等院校、科研院所、医疗机构、生物医药企业等客户，提供科研试剂及科研仪器、耗材，为广大科研工作者创造一流的科研成果提供了强有力的产品及技术支持。发行人深耕生命科研服务领域多年，了解国内高等院校等科研机构采购信息化发展趋势，因看好北京库巴扎未来业务发展前景，于是通过下属子公司深圳雷擎参股投资北京库巴扎。截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司深圳雷擎持有北京库巴扎12.58%的股权。
报告期内，发行人与北京库巴扎的关联交易内容及必要性具体分析如下：
1）2019年6月，发行人向北京库巴扎采购达科为产品在高校平台的信息维
护等服务
2019年6月，北京库巴扎向公司提供其负责运营的高校采购平台的达科为
产品信息维护等服务，系双方遵循平等、自愿原则开展的正常业务合作，具有必要性及商业合理性。
2）2020年6月、2021年8月，发行人子公司深圳雷擎对北京库巴扎增资
300万元、100万元
2020年6月，北京库巴扎通过股东会决议新增注册资本177.80万元，由发
行人子公司深圳雷擎、翟亚锋（北京库巴扎控股股东及实际控制人）分别以货
币资金300万元各自认缴新增注册资本88.90万元，增资价格系各方结合北京库巴扎未来发展前景并经协商确定。2021年8月，北京库巴扎通过股东会决议新增注册资本34.30万元，由原股东深圳雷擎、广东东锐科技有限公司、周世雄及新股东谢泽永、崔鹍、刘丹丹、杨鲜婧合计以人民币400.00万元认购，其中深圳雷擎以100.00万元认购新增注册资本8.58万元，增资价格系各方结合北京库巴扎未来发展前景并经协商确定，定价具有公允性。发行人因看好北京库巴扎所处的科研领域信息化建设业务未来发展前景，通过子公司深圳雷擎对北京库巴扎增资，故具有必要性及商业合理性。
3）2019年9月、2020年3月，发行人子公司北京达科为分别向北京库巴
扎借出资金50万元、50万元
3-377补充法律意见书（一）
为支持参股子公司北京库巴扎经营发展需要，发行人子公司北京达科为于
2019年9月、2020年3月分别向北京库巴扎借出50.00万元、50.00万元，合计
100.00万元。2020年5月，北京库巴扎向北京达科为偿还完毕100.00万元借款。
上述资金拆借系发行人为支持参股子公司业务发展而发生的临时、短期借款，具有必要性及合理性。
（2）关联交易的定价依据及公允性
报告期内，发行人与北京库巴扎的关联交易定价公允，具体分析如下：
1）2019年6月，发行人向北京库巴扎采购达科为产品在高校平台的信息维
护等服务公司于2019年6月向北京库巴扎采购达科为产品在高校平台的信息维护服务等，双方遵循了平等、自愿原则，基于市场价格协商确定本次交易价格为
18.87万元（不含税）。公司向北京库巴扎采购的服务主要内容定价与北京库巴
扎向其他第三方销售同类型产品或服务的价格不存在显著差异，定价公允，差异主要系公司打包采购多个服务项目，相应取得一定优惠并按照约定的折扣价格结算所致，具有商业合理性。具体如下：
单位：元公司向北京库巴扎北京库巴公司向北京库巴扎采购采购合同主要项目扎向第三
项目 合同主要项目 VIP 服 差异说明
单价（折扣前定方销售服务单价（折扣后定价）
价）务单价高校采购平发行人与北京库巴扎的交易由于多个
台关于公司 项目打包采购，采购价格按照 VIP 服产品信息等20000.0015000.0025000.00务价格计算，价格相对较低；北京库数据对接服巴扎向第三方的销售价格系单项服务务，价格相对较高高校采购平发行人与北京库巴扎的交易因多个项
台数据维护2000.001500.002000.00目打包采购，按照折扣价格结算，价费格相对较低；北京库巴扎向第三方的
3-378补充法律意见书（一）
公司向北京库巴扎北京库巴公司向北京库巴扎采购采购合同主要项目扎向第三
项目 合同主要项目 VIP 服 差异说明
单价（折扣前定方销售服务单价（折扣后定价）
价）务单价
销售价格按照服务单价结算，无折扣。
发行人与北京库巴扎的交易因多个项
采购平台关目打包采购，按照折扣价格结算，价于公司产品2000.001500.002000.00格相对较低；北京库巴扎向第三方的
的推广服务销售价格按照服务单价结算，无折扣。
2）2020年6月、2021年8月，发行人子公司深圳雷擎分别对北京库巴扎
增资300万元、100万元2020年6月，发行人子公司深圳雷擎、翟亚锋（北京库巴扎控股股东及实际控制人）分别以货币资金300万元各自认缴新增注册资本88.90万元，对应增资价格约为3.37元/注册资本。该次增资系为进一步补充北京库巴扎发展所需资金，由北京库巴扎股东翟亚峰、深圳雷擎共同增资。该次增资系翟亚峰、深圳雷擎作为老股东，基于北京库巴扎行业内积累的客户资源及市场占有率，继续看好其未来发展，于是以相同价格共同增资北京库巴扎。该次增资经北京库巴扎股东会一致同意，增资价格系各方结合北京库巴扎业务发展协商确定，定价合理、公允。
2021年8月，北京库巴扎通过股东会决议新增注册资本34.30万元，由原股
东深圳雷擎、广东东锐科技有限公司、周世雄及新股东谢泽永、崔鹍、刘丹丹、
杨鲜婧合计以人民币400.00万元认购，其中深圳雷擎以100.00万元认购新增注册资本8.58万元，对应增资价格约为11.66元/注册资本。该次增资系北京库巴扎为进一步补充发展所需资金，由原股东及新股东共同增资，系各方基于北京库巴扎行业内积累的客户资源及市场占有率等因素并看好其未来发展，于是以相同价格共同增资北京库巴扎。该次增资经北京库巴扎股东会一致同意，增资
3-379补充法律意见书（一）
价格系各方结合北京库巴扎业务发展协商确定，定价合理、公允。
3）2019年9月、2020年3月，发行人子公司北京达科为分别向北京库巴
扎借出资金50万元、50万元上述发行人对参股子公司的资金拆借系为支持北京库巴扎的业务发展而发
生的临时、短期借款，北京库巴扎于2020年5月偿还完毕100.00万元借款，由于借款期限较短，未收取利息。相关资金拆借系基于对参股子公司的业务支持所发生，具有合理性及公允性。
（3）相关交易未来是否将长期持续存在，是否对发行人的独立性构成重
大不利影响，是否存在利益输送或其他利益安排如前所述，发行人与北京库巴扎之间的关联交易具有合理性，若未来公司与北京库巴扎发生关联交易事项，公司将按照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定执行。发行人与北京库巴扎的相关交易不会对发行人的独立性构成重大不利影响，亦不存在利益输送或其他利益安排。具体分析如下：
1）2019年6月，发行人向北京库巴扎采购达科为产品在高校平台的信息维
护等服务系根据公司当时业务发展需要产生，未来不会长期持续存在；相关交易价格公允，不会对公司的独立性产生重大不利影响，不存在利益输送及其他利益安排。
2）2020年6月、2021年8月，发行人子公司深圳雷擎分别对北京库巴扎增
资300万元、100万元，系公司看好北京库巴扎所从事的科研领域信息化建设业务发展前景所进行的财务性投资。公司对北京库巴扎的关联投资不会长期持续发生，若未来公司与北京库巴扎发生关联交易事项，公司将按照《公司章程》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》相关规定执行，保证公司关联交易符合公开、公平、公正原则，不存在利益输送安排，不影响公司独立性。
3）2019年9月、2020年3月，发行人子公司北京达科为分别向北京库巴扎
借出资金50万元、50万元；2020年5月，北京库巴扎向北京达科为偿还完毕
3-380补充法律意见书（一）
100.00万元借款。上述资金拆借系发行人为支持参股子公司业务发展而发生的
临时、短期借款，相关交易未来不会长期持续存在，亦不会对发行人的独立性构成重大不利影响，不存在利益输送或其他利益安排。此外，公司已建立《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》对防止公司资金占用作出了具体规定并已切实执行。
二、上海行健雅、达科为智能医学的历史沿革，实际控制人；发行人报告
期内多次关联收购的必要性、合理性、定价依据及合理性；是否存在发行人核
心技术、技术资产从上述5家企业处获得的情形；
（一）上海行健雅、达科为智能医学的历史沿革，实际控制人；
1.上海行健雅的历史沿革，实际控制人
（1）历史沿革
*2018年6月，上海行健雅设立
2018年5月30日，吴庆军签署《上海行健雅生物技术有限公司章程》，约
定上海行健雅的注册资本为100万元，由吴庆军认缴，均为货币出资。
2018年6月13日，上海市工商行政管理局向上海行健雅核发《企业法人营业执照》。
上海行健雅设立时的股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资形式
吴庆军100.00100.00货币
合计100.00100.00货币
*2019年7月，股权转让
2019年6月25日，上海行健雅股东吴庆军作出股东决定，决定将其持有的
上海行健雅100%股权以1元的价格转让给上海达科为。
2019年6月25日，上海达科为与吴庆军就上述股权转让事宜签署《股权转
3-381补充法律意见书（一）让合同》。
2019年7月22日，上海行健雅就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，上海行健雅的股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资形式
上海达科为100.00100.00货币
合计100.00100.00货币
根据公司的说明，由于吴庆军未对上海行健雅进行实缴出资，因此本次股权转让的定价为1元总价。
上海达科为自2019年8月23日至2019年10月10日期间向上海行健雅实缴出资100万元。
（2）实际控制人经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上海达科为持有上海行健雅
100%的股权。上海达科为系发行人全资孙公司，故吴庆军、吴映洁父女系上海
行健雅的实际控制人。
2.达科为智能医学的历史沿革，实际控制人
（1）历史沿革
*2017年11月，达科为智能医学设立2017年10月30日，达科为、唐玉豪、陈涛、鲲鹏聚智签署《深圳市达科为智能医学有限公司章程》，约定达科为智能医学注册资本为300万元，其中达科为认缴225万元，出资比例75%；唐玉豪认缴15万元，出资比例5%；陈涛认缴6万元，出资比例2%；鲲鹏聚智认缴54万元，出资比例18%。
2017年11月1日，达科为智能医学办理完毕设立时的工商登记手续。
达科为智能医学设立时的股权结构如下：
3-382补充法律意见书（一）
序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）出资形式
1达科为225.0075.00货币
2唐玉豪15.005.00货币
3陈涛6.002.00货币
4鲲鹏聚智54.0018.00货币
合计300.00100.00--
就达科为智能医学的设立出资，达科为自2017年12月28日至2019年3月
13日期间向达科为智能医学实缴出资额共计225万元。
根据公司提供的资料，鲲鹏聚智自2017年至2021年3月期间存在替李欣生代为持有的智能医学8%股权的情形，具体如下：
鲲鹏聚智与李欣生（中国香港籍）于2017年12月签订《股权代持协议》，约定李欣生委托鲲鹏聚智代为持有智能医学8%股权（对应注册资本24万元）。
鲲鹏聚智与李欣生（中国香港籍）于2021年3月签订《解除代持协议》，约定解除前述代持安排并将其委托鲲鹏聚智代为持有的智能医学8%的股权无偿转让给鲲鹏聚智。
根据本所律师于2021年3月11日与李欣生的访谈确认，李欣生于2017年开始在达科为工作，主要负责公司手术机器人开发项目，于2019年辞职；李欣生委托鲲鹏聚智代为持有达科为智能医学股权的原因系其为中国香港籍，如直接入股达科为智能医学将导致达科为智能医学设立登记手续较为麻烦，李欣生自入股至退出均未实缴出资，于2021年3月解除代持时将其持有的达科为智能医学8%的股权无偿转让给鲲鹏聚智；针对前述代持的形成及解除，李欣生与鲲鹏聚智以及达科为之间不存在任何纠纷或者其他特殊利益安排。
*2019年10月，第一次股权转让
2019年10月14日，达科为智能医学股东会作出决议，同意达科为将其所
持达科为智能医学75%的股权转让给吴庆军、吴映洁、鲲鹏聚贤、何俊峰、何
政龙、林传勇、李杰、田增遂、李浩源、王霞、温礼杰、宗金春、张莉、深圳
3-383补充法律意见书（一）
高新投、陈旭、西藏君丰、深圳安卓信及广东松创，其他股东同意放弃优先购买权。同日，发行人与吴庆军、吴映洁、鲲鹏聚贤、何俊峰、何政龙、林传勇、李杰、田增遂、李浩源、王霞、温礼杰、宗金春、张莉、深圳高新投、陈旭、西藏君丰、深圳安卓信以及广东松创签署《关于深圳市达科为智能医学有限公司的股权转让协议》。
2019年10月29日，达科为智能医学就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，智能医学股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1.吴庆军27.08309.0277
2.吴映洁36.707612.2359
3.鲲鹏聚贤35.987711.9960
4.何俊峰30.589610.1965
5.何政龙18.35386.1179
6.林传勇7.16952.3898
7.李杰7.16952.3898
8.田增遂7.16952.3898
9.李浩源3.46481.1549
10.王霞2.30990.7700
11.温礼杰1.92490.6416
12.宗金春1.92490.6416
13.张莉9.62453.2082
14.深圳高新投2.40900.8030
15.陈旭0.60230.2008
16.西藏君丰17.75195.9173
17.深圳安卓信7.37882.4596
18.广东松创7.37882.4596
19.唐玉豪15.005.00
20.陈涛6.002.00
21.鲲鹏聚智54.0018.00
3-384补充法律意见书（一）
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
合计300.00100.00
*2021年3月，第二次股权转让
2021年3月23日，达科为智能医学股东会作出决议，同意达科为智能医学
的股东吴庆军、吴映洁、鲲鹏聚贤、何俊峰、何政龙、林传勇、李杰、田增遂、
李浩源、王霞、温礼杰、宗金春、张莉、深圳高新投、陈旭、西藏君丰、深圳
安卓信、广东松创、陈涛、唐玉豪及鲲鹏聚智将其持有达科为智能医学合计
100%的股权分别以1元总对价转让给达科为。
同日，发行人与吴庆军、吴映洁、鲲鹏聚贤、何俊峰、何政龙、林传勇、李杰、田增遂、李浩源、王霞、温礼杰、宗金春、张莉、深圳高新投、陈旭、西藏君丰、深圳安卓信、广东松创、陈涛、唐玉豪及鲲鹏聚智签署《关于深圳市达科为智能医学有限公司的股权转让协议》。
2021年3月31日，达科为智能医学就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，达科为智能医学的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）出资形式
1达科为300.00100.00货币
合计300.00100.00--
（2）实际控制人
基于上述并经本所律师核查，达科为智能医学的实际控制人自设立至今一直为吴庆军及吴映洁。
（二）发行人报告期内多次关联收购的必要性、合理性、定价依据及合理性
报告期内，发行人发生的关联收购包括：（1）2019年1月，发行人向吴庆军、何俊峰关联收购了达科为生物工程5%股权；（2）2019年7月，发行人向吴
3-385补充法律意见书（一）
庆军关联收购了上海行健雅100%股权；（3）发行人于2019年10月向吴庆军等
18名股东关联转让了达科为智能医学75%股权，后于2021年3月收购达科为智
能医学100%股权；（4）2020年6月、2021年8月，发行人关联增资了参股子公司北京库巴扎。
上述关联收购具有必要性及合理性，相关定价合理、公允，具体分析如下：
1、2019年1月，发行人向吴庆军、何俊峰关联收购达科为生物工程5%股
权
（1）本次关联收购的必要性及合理性
本次股权转让发生在吴庆军、何俊峰按照约定回购深圳高新投、陈旭所持
达科为生物工程合计5%股权之后，系发行人为进一步完善法人治理结构，拟收购控股子公司达科为生物工程其他少数股东股权。经各方协商，达科为生物工程股东吴庆军、何俊峰自愿将其所持达科为生物工程合计5%少数股权转让给达科为。因此，该关联收购具有必要性及合理性。
（2）定价依据及合理性
本次股权转让价格系按照吴庆军、何俊峰回购深圳高新投、陈旭所持达科
为生物工程合计5%股权的交易作价72.00万元定价，具有合理性；该次股权转让经达科为生物工程股东会一致同意，不存在侵害其他股东利益的情况。
2、2019年7月，发行人向吴庆军关联收购了上海行健雅100%股权
（1）本次关联收购的必要性及合理性
吴庆军于2018年6月设立上海行健雅，注册期初尚未确定具体业务，自
2018年6月设立至2019年7月期间未从事实际经营业务；2019年7月，根据发
行人业务发展规划，拟开展科研实验服务，发行人全资孙公司上海达科为向吴庆军收购上海行健雅100%股权。因此，该关联收购具有必要性及合理性。
（2）定价依据及合理性
3-386补充法律意见书（一）
上海行健雅自2018年6月设立至收购前，未实际开展业务，吴庆军亦未对其实缴出资，故本次收购作价为1元，具有合理性。
3、2019年10月，发行人向吴庆军等18名股东关联转让了达科为智能医学
75%股权
（1）本次关联收购的必要性及合理性
达科为智能医学设立后主要从事智能手术机器人的研发，后续研发过程中由于技术尚不完全成熟，短期内难以实现产业化，发行人于2019年10月终止相关研发，并将其所持有的75%股权分别以1元转给吴庆军等18名股东。转让后发行人不再持有智能医学股权，智能医学亦未实际开展业务。因此，本次股权转让具有必要性及合理性。
（2）定价依据及合理性
达科为智能医学自设立以来主要从事手术机器人的研发，未产生业务收入。
截至2018年末，达科为智能医学的净资产为-173.63万元。本次股权转让以1元名义价格作价系参考达科为智能医学净资产值并经各方协商确定。该次股权转让经达科为智能医学股东会一致同意，定价具有合理性，不存在侵害其他股东利益的情况。
4、2021年3月，发行人收购达科为智能医学100%股权
（1）本次关联收购的必要性及合理性达科为智能医学的经营范围包含“一类、二类、三类医疗器械研发、设计、维护”，与发行人全资子公司达科为医疗设备所从事的医疗仪器设备及器械制造等业务具有相关性，且达科为智能医学拥有智能手术机器人相关的专利成果，基于公司业务发展战略规划，同时为避免达科为智能医学与公司存在的潜在同业竞争，故达科为智能医学全体股东于2021年3月将其合计持有的智能医学
100%股权分别以1元转给公司，转让完成后，达科为智能医学成为公司的全资子公司。故本次股权转让具有必要性及合理性。
3-387补充法律意见书（一）
（2）定价依据及合理性
达科为智能医学自设立以来主要从事手术机器人的研发，未产生业务收入。
截至2020年末，达科为智能医学的净资产为-578.29万元。本次股权转让以1元名义价格作价系参考达科为智能医学净资产值并结合前次股权转让价格协商确定。该次股权转让经达科为智能医学股东会一致同意，定价具有合理性，不存在侵害其他股东利益的情况。
5、2020年6月、2021年8月，发行人分别对参股子公司北京库巴扎增资
300万元、100万元
（1）关联收购的必要性及合理性
北京库巴扎主要从事科研领域信息化建设，为高等院校、科研院所及医院等提供科研采购平台软件开发及信息化服务等。发行人因看好北京库巴扎所处的科研领域信息化建设业务未来发展前景，通过子公司深圳雷擎对北京库巴扎增资，故具有必要性及合理性。
（2）定价依据及合理性
2020年6月，北京库巴扎通过股东会决议新增注册资本177.80万元，由发
行人子公司深圳雷擎、翟亚锋（北京库巴扎控股股东及实际控制人）分别以货
币资金300万元各自认缴新增注册资本88.90万元，增资价格系各方结合北京库巴扎未来发展前景并经协商确定，发行人子公司深圳雷擎与北京库巴扎控股股东及实际控制人翟亚峰增资价格一致。
2021年8月，北京库巴扎通过股东会决议新增注册资本34.30万元，由深圳
雷擎等原股东及新股东谢泽永、崔鹍、刘丹丹、杨鲜婧合计以人民币400.00万元认购，其中深圳雷擎以100.00万元认购新增注册资本8.58万元，增资价格系各方结合北京库巴扎未来发展前景并经各方协商确定，发行人子公司深圳雷擎与其他股东增资价格一致。
基于上述，发行人向参股公司北京库巴扎增资的定价具有合理性。
3-388补充法律意见书（一）
（三）是否存在发行人核心技术、技术资产从上述5家企业处获得的情形
1、发行人核心技术、技术资产情况
发行人核心技术主要体现在以自有品牌为核心的产品类技术和以科研服务
为核心的综合服务能力两方面。其中：（1）产品类技术：公司经过20余年的发展，通过不断深入的研发，逐步形成了自有品牌生命科学研究试剂和病理诊断设备，公司自有品牌生命科学研究试剂和病理诊断设备是公司产品类技术的直接体现。（2）综合服务能力：公司的综合服务能力主要体现在代理科研试剂产品的销售过程中，公司提供的各项技术支持服务。公司凭借在代理科研试剂领域多年的行业经验以及专业的人才队伍，在销售代理试剂的售前、售后等环节为下游客户提供相应的产品筛选及推荐、相关实验设计和技术指导等技术服务，提升了下游客户的用户体验，增强了公司的客户粘性。
公司研发、生产和销售的生命科学研究试剂和病理诊断设备均以自主品牌
产品类技术和科研服务类技术为基础。自主品牌核心技术及技术资产，系公司通过不断研发积累，逐步建立和完善自主科研试剂及病理诊断设备相关产品工艺及质量体系，根据客户市场需求，持续研究并取得相关核心专利、商标等知识产权；服务类核心技术虽然未申请相关专利知识产权，但是该等技术服务主要基于公司行业经验积累和技术积累，系公司核心技术的重要组成部分。
2、是否存在发行人核心技术、技术资产从上述5家企业处获得的情形
（1）发行人核心技术、技术资产不存在从 EliteCell 获得的情形
EliteCell 主要从事干细胞培养液等试剂的研发、生产及销售等业务，基于EliteCell 股东在干细胞培养领域具有丰富的技术积累，发行人于 2017 年 12 月参股设立 EliteCell，并在中国代理销售其干细胞培养液等试剂。
发行人自主品牌产品和科研服务相关核心技术及资产与 EliteCell 不存在联系，不存在从 EliteCell 获得的情形。
（2）发行人核心技术、技术资产不存在从北京库巴扎获得的情形
3-389补充法律意见书（一）
北京库巴扎主要从事科研领域信息化建设，为高等院校、科研院所及医院等提供科研采购平台软件开发及信息化服务等。发行人深耕生命科研服务领域多年，了解国内高等院校等科研机构采购信息化发展趋势，因看好北京库巴扎未来业务发展前景，于是通过下属子公司深圳雷擎参股投资北京库巴扎。
发行人自主品牌产品和科研服务相关核心技术及资产与北京库巴扎不存在联系，不存在从北京库巴扎获得的情形。
（3）发行人核心技术、技术资产不存在从达科为智能医学获得的情形
达科为智能医学设立后主要从事智能手术机器人的研发，未产生业务收入。
达科为智能医学基于智能手术机器人开展研发并取得了相关专利成果。该等专利成果系智能医学为发行人子公司时取得，且不属于发行人核心技术及专利，故发行人核心技术、技术资产不存在从智能医学获得的情形。
（4）发行人核心技术、技术资产不存在通过收购上海行健雅获得的情形
上海行健雅设立的主要目的系从事科研实验服务，其自2018年6月设立至
2019年7月期间未实际从事业务；2019年7月，根据发行人业务发展规划，为
推进上海行健雅业务发展，同时为增强发行人业务完整性，避免潜在的同业竞争问题，发行人全资孙公司上海达科为向吴庆军收购上海行健雅100%股权。
本次收购前，上海行健雅未实际从事业务，无相关资产及业务，亦无相关核心技术；本次收购完成后，发行人全资孙公司上海达科为对上海行健雅完成实缴出资，上海行健雅凭借股东上海达科为的资金投入购买生产经营所需资产及开展业务经营。因此，上海行健雅从事科研实验服务所具备的资产及科研服务技术系依靠发行人的投入所积累，故发行人核心技术、技术资产不存在通过收购上海行健雅获得的情形。
（5）发行人核心技术、技术资产不存在通过收购达科为生物工程获得的情形
发行人于2011年12月设立了主营试剂类产品的子公司达科为生物工程，搭
3-390补充法律意见书（一）
建了包含细胞提取、分离、冷冻存储、增殖培养等技术为一体的科研试剂技术平台，并创建了试剂品牌“达优”和“Biosci”，先后推出 ELISPOT 试剂盒、ELISA试剂盒、培养基等多个科研试剂产品。
达科为生物工程自设立以来一直系发行人控股子公司，期间引入吴庆军、何俊峰等其他方作为股东系补充其业务发展所需资金。达科为生物工程的核心技术系公司在二十余年科研试剂代理业务的基础上，通过不断深入地研发，逐步建立和完善自主科研试剂产品工艺及质量体系，根据客户市场需求，持续研究发明取得，试剂类相关核心专利、商标等知识产权由达科为生物工程自主申请。因此，发行人核心技术、技术资产不存在通过收购达科为生物工程少数股权获得的情形。
综上所述，发行人核心技术、技术资产不存在从 EliteCell、北京库巴扎、达科为智能医学获取的情形，不存在通过收购上海行健雅、达科为生物工程而获得的情况。
三、结合《企业会计准则》及《审核问答》相关内容，披露发行人是否已
完整认定并披露关联方，若否，请补充披露关联方及关联交易。
根据发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经本所律师
网络核查，发行人已经根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，对关联方进行仔细认定，完整认定并披露关联方及关联交易，并在《招股说明书》之“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（一）关联自然人”及“（二）关联法人”对公司的关联方及关联关系作出了详细披露，并对更新期间关联方及关联交易变化情况进行了更新。
问题8关于资产关于资产。申报材料显示：
发行人无自有房产及土地，所用房屋均为租赁而来，其中9处租赁房屋未取得权属证书，2处租赁房屋系在集体土地上建造。
3-391补充法律意见书（一）
请发行人补充说明租赁房屋未取得权属证书，以及租赁房屋所属土地为集体用地的产生背景，合法合规性，各自占生产经营面积的比重，是否属于发行人核心生产场所，获取相关权属证明及履行备案手续是否存在实质性障碍；是否面临被强制拆迁或要求搬迁的风险，发行人是否约定强制搬迁补偿，对发行人持续经营是否构成重大不利影响；即将到期的房产是否已合理安排续租；上述事项对发行人持续生产经营是否构成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
主要核查程序：
1.取得并查阅发行人正在履行的房屋租赁明细、租赁协议、租金缴纳凭证、租赁房屋权属证书等文件；并结合出租方出具的有关说明了解租赁房屋所在地
的土地性质、租赁房屋搬迁风险等；
2.访谈发行人管理层并取得发行人说明确认，了解租赁房屋的用途、所占
生产经营场所的比例，租赁房屋的可替代性和相关搬迁风险及费用等；
3.检索研究相关法律法规关于集体土地上所建房屋出租的相关规定；
4.获取发行人实际控制人关于发行人因房屋租赁瑕疵导致的相关损失的兜底承诺。
核查结果：
（一）租赁房屋未取得权属证书，以及租赁房屋所属土地为集体用地的产生背景，合法合规性，各自占生产经营面积的比重，是否属于发行人核心生产场所，获取相关权属证明及履行备案手续是否存在实质性障碍；是否面临被强制拆迁或要求搬迁的风险，发行人是否约定强制搬迁补偿，对发行人持续经营是否构成重大不利影响；
1、补充说明租赁房屋未取得权属证书，以及租赁房屋所属土地为集体用
地的产生背景
3-392补充法律意见书（一）
根据发行人的说明，发行人及控股企业承租房产选址时，通常会综合考虑租赁房产的土地及房产性质与用途、与客户的空间距离、交通便利性、房屋面
积、环保、消防等因素，因此公司存在租赁部分未取得权属证书的房屋、集体土地上建造的房屋的情况。
具体情况如下：
（1）租赁房屋未取得权属证书的情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁房屋未取得权属证书的房屋共计9项，未取得权属证书的原因主要包括：产权证书正在办理中、预售商品房尚未取得权属证书、拆迁补偿回迁房尚未取得权属证书、政府公租房未能提供权属证书。具体如下：
面积序承租方出租方房屋位置用途期限未取得权属证书的原因号（㎡）
南山智园（二期）系新建产业园区，位于深圳市南山区学苑大道1001号的南
山智园（二期）所在土地为国有出让土深圳市南山区学
深圳市大沙河地，土地用途为工业用地，已经取得苑大道1001号2020.12.02-
1达科为建设投资有限办公2675.98《建设用地规划许可证》《建设工程规南山智园（二2023.12.01公司划许可证》《建设工程施工许可证》并
期）D3 栋 15 层
已经办理了竣工验收、消防验收等，符合安全使用条件，不动产权证书正在办理中。
西安市新城区长
乐西路东方亿象该房屋系出租方购买的商品房，出租方北京2021.04.10-
2 杨森 城 C 座 1 幢 4 单 办公 121.26 已签署商品房买卖合同，因该等房屋为
达科为2023.04.09
元14层1418、预售商品房，尚未取得权属证书。
1419室
郑州市岗坡阳光
北京2021.02.13-根据出租方提供的拆迁补偿安置协议及
3闫玉国新城11号楼1单办公78.80
达科为2023.02.12出租方所在社区出具的房屋权属证明，元1002室
3-393补充法律意见书（一）
面积序承租方出租方房屋位置用途期限未取得权属证书的原因号（㎡）该房屋系出租方根据拆迁补偿协议而获
得的回迁房，尚未取得权属证书。
达科为深圳市坪山区聚
深圳市坪山区2021.07.01-该房屋的性质为政府公租房，出租方无
4医疗设龙花园二期的公宿舍1809.16
住房保障中心2024.06.30法提供房屋产权证书。
备租房36套
2020.10.16-
2023.10.15
达科为深圳市坪山区聚
深圳市坪山区（10套）该房屋的性质为政府公租房，出租方无
5医疗设龙花园一期的公宿舍521.18
住房保障中心/2020.05.01-法提供房屋产权证书。
备租房12套
2023.04.30
（2套）达科为
深圳市坪山区深圳市坪山区锦2019.09.21-该房屋的性质为政府公租房，出租方无
6医疗设宿舍437.69
住房保障中心绣华晟家园6套2022.09.20法提供房屋产权证书。
备达科为深圳市坪山区锦
深圳市坪山区2019.08.11-该房屋的性质为政府公租房，出租方无
7生物工绣华晟家园公租宿舍224.46
住房保障中心2022.08.10法提供房屋产权证书。
程房3套达科为深圳市坪山区聚
深圳市坪山区2021.07.01-该房屋的性质为政府公租房，出租方无
8实验诊龙花园二期公租宿舍101.95
住房和建设局2024.06.30法提供房屋产权证书。
断房2套
2020.11.01-
2023.10.31
（4套）
达科为深圳市坪山区聚/2020.10.16-
深圳市坪山区该房屋的性质为政府公租房，出租方无
9实验诊龙花园一期公租宿舍854.142023.10.15
住房和建设局法提供房屋产权证书。
断房21套（16套）
/2021.06.16-
2024.06.15
（1套）
（注：针对上述第1项租赁房产，根据深圳市南山区政府公共物业管理中心出具的《通知书》以及其与发行人、深圳市大沙河建设投资有限公司三方签署的《深圳市房屋租赁合同书补充协议二》，深圳市南山区政府公共物业管理中心
3-394补充法律意见书（一）
委托深圳市大沙河建设投资有限公司对承租物业进行运营管理，租赁合同签订主体由深圳市南山区政府公共物业管理中心变更为深圳市大沙河建设投资有限公司。）
（2）租赁房屋所属土地为集体用地的情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁房屋所属土地为集体用地共计2项，具体如下：
序面积承租方出租方房屋位置用途期限权属证明号（㎡）原权属人办理的房产权属证书编号杭州市西湖区龙申综
上海2021.04.02-为：杭房权证西更
1 顾蔚 合发展中心 F 座 办公 116.21
达科为2024.04.01字第15164094号；
1003室
出租方作为受让方未能办理权属登记北京市昌平区北七家北京宏福科技镇宏福10号院1号
北京2021.09.18-
2孵化器股份有楼2034室、2035仓库677.00-
达科为2022.09.17
限公司室、2036室、2037
室、2052室
1）上海达科为承租的办公房屋
上海达科为向自然人顾蔚承租的房产主要用于杭州分公司办公。根据出租方提供的确认文件，上海达科为向顾蔚租赁的房产系出租方向村集体经济组织杭州龙申置业有限公司购买所得[杭州龙申置业有限公司已就该房产办理了相应
的权属登记（权属登记编号为：杭房权证西更字第15164094号），登记的规划用途为商业、办公用房]，但因该等房产所占用的土地为村级留用地（村级集体经济组织土地），受限于相关房产不得分割转让而导致出租方未能办理权属证书；
但前述转让事宜已经村集体经济组织的同意，出租方对该租赁房屋产权拥有合法的所有权、无产权纠纷。
2）北京达科为承租的仓库房屋
北京达科为向北京宏福科技孵化器股份有限公司租赁的位于北京市昌平区
北七家镇宏福10号院1号楼房产，因系集体土地上建设的房屋，所在土地系北京市昌平区北七家镇郑各庄村村民委员会所有，未取得房屋权属证书。根据北
3-395补充法律意见书（一）
京市昌平区北七家镇郑各庄村村民委员会出具的《证明》，北京达科为承租的北京市昌平区北七家镇宏福10号院房屋产权人为北京市昌平区北七家镇郑各庄村
村民委员会，该房屋租赁事项已经三分之二以上村民代表同意并已报北京市昌平区北七家镇人民政府批准，相关租赁房屋不存在违法用地、违法建设的情形。
2、发行人租赁房屋未取得权属证书，以及租赁房屋所属土地为集体用地
的合法合规性
发行人租赁相关房产用于办公、仓库、员工宿舍不构成重大违法违规行为。
具体分析如下：
（1）租赁房屋未取得权属证书的合法合规性
发行人租赁的部分房屋未取得权属证书，主要原因包括：新建房产产权证书正在办理中、预售商品房尚未取得权属证书、拆迁补偿回迁房尚未取得权属
证书、政府公租房未能提供权属证书等。
发行人承租该等房屋至今，未发生任何争议、纠纷或第三方向发行人子公司主张权利的情形，也未受到任何政府部门的调查、处罚。发行人作为承租人租赁上述房产不构成重大违法违规行为。
（2）租赁集体土地上建造房屋的合法合规性
发行人租赁所属土地为集体用地的房屋，出租方或产权人存在行政处罚等风险，发行人作为承租方并非法律责任主体，不构成重大违法违规行为。具体分析如下：
根据《中华人民共和国土地管理法》（2019修正）第63条规定：“土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之
3-396补充法律意见书（一）二以上村民代表的同意。”第82条规定：“擅自将农民集体所有的土地通过出让、转让使用权或者出租等方式用于非农业建设，或者违反本法规定，将集体经营性建设用地通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。”针对发行人租赁集体土地上建造的房屋事项，发行人并非在上述集体土地上进行建设的单位，且不存在将集体所有的土地使用权用于出让、转让或者出租的情形，因此发行人未违反《中华人民共和国土地管理法》的上述规定。若集体土地上建造的房产未履行相关租赁审批手续，出租方或产权人可能根据法律法规的规定承担相应责任，但发行人作为承租方不属于承担相应法律责任的主体，不存在被处罚的风险，发行人租赁上述房产不构成重大违法违规行为。
综上所述，发行人租赁的部分房屋未取得权属证书、所属土地为集体用地，该等房屋主要用于办公、仓库、员工宿舍等，不构成重大违法违规行为。
3、发行人租赁未取得权属证书、所属土地为集体用地的房屋各自占生产
经营面积的比重，是否属于发行人核心生产场所发行人租赁未取得权属证书、所属土地为集体用地的房屋各自占生产经营
面积的比重分别为0.51%、2.03%；该等房产主要用于办公、仓储，均不属于发行人核心生产场所。具体情况如下表：
自有房产生产经营占生产面积总面积序面积租赁总面积经营总是否属于核类型（㎡）（剔除员号（㎡）（㎡）面积比心生产场所工宿舍）例
（㎡）租赁房屋未取得权否，相关房1属证书（不含员工200.060.51%屋用于办公
宿舍）
41538.641555.2239026.47否，相关房租赁房屋所属土地
2793.212.03%屋用于办
为集体用地
公、仓储
合计993.27---2.55%
注1：上述未取得权属证书房产占比计算剔除了发行人向深圳市坪山区住房和建设局
租赁的员工宿舍、向深圳市大沙河建设投资有限公司租赁的南山智园（二期）D3 栋 15 层房产。
3-397补充法律意见书（一）
注2：发行人向深圳市大沙河建设投资有限公司承租的面积为2675.98平方米的房屋系
新建产业园区房产，权属证书正在办理中。若考虑该等房屋的影响，则租赁未取得权属证书的房屋占生产经营面积的比重为9.40%。
4、发行人租赁未取得权属证书、所属土地为集体用地的房屋获取相关权
属证明及履行备案手续是否存在实质性障碍
（1）相关权属证明的获取情况发行人租赁未取得权属证明的房屋中：1）发行人向深圳市大沙河建设投资
有限公司承租的面积为2675.98平方米的办公用房屋系新建房产，不动产权证书正在办理中，不存在法律障碍。2）发行人子公司向深圳市坪山区人民政府承租的员工宿舍用房屋，该等房屋系政府公租房，所有权系政府所有，发行人未取得出租方的权属证书。3）其他未取得权属证书的租赁房屋系拆迁回迁房或商品房，未能办理权属证书手续。根据出租方提供的证明、拆迁协议、商品房购买合同等文件，证明相关房产权属无争议。
发行人租赁的2项所属土地为集体用地的房屋无法办理产权证书，该等房屋权属无纠纷，具体如下：1）上海达科为向自然人顾蔚租赁的杭州分公司办公用房，由于该房产所占用土地系村级留用地（村级集体经济组织土地），受限于不得分割转让而导致未能办理权属证书，出租方已就该房屋出具其产权合法所有、无产权纠纷的说明。2）北京达科为承租的位于北京市昌平区北七家镇宏福
10号院1号楼房产，因系集体土地上建设的房屋，所在土地系北京市昌平区北
七家镇郑各庄村村民委员会所有，无法办理取得房屋权属证书。根据房屋产权人北京市昌平区北七家镇郑各庄村村民委员会出具的《证明》，该房屋租赁事项已经三分之二以上村民代表同意并已报北京市昌平区北七家镇人民政府批准，相关租赁房屋不存在违法用地、违法建设的情形。
（2）履行备案手续情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股企业租赁的房屋建筑物合计37项，其中发行人境内承租并使用的房屋中，已办理租赁备案的房屋合计15项，面积合计18637.15平方米，占公司境内租赁房屋总面积的比例为44.65%。
3-398补充法律意见书（一）
具体如下：
是否办序面积承租方出租方房屋位置用途期限权属证明理租赁号（㎡）备案
深圳市坪山区金辉粤（2019）达科为
深圳市投资控股路14号深圳市生物2021.09.01-深圳市不动
1生物工厂房4526.82是
有限公司医药创新产业园区2024.08.31产权第程
1号楼702、7030254983号
深圳市坪山区金辉粤（2019）达科为
深圳市投资控股路14号深圳市生物2022.03.01-深圳市不动
2生物工厂房2814.01是
有限公司医药创新产业园区2025.02.28产权第程
1 号楼 601A 0254983 号
深圳市坪山区坑梓
粤（2019）达科为街道金辉路14号深
深圳市投资控股2020.01.01-深圳市不动
3医疗设圳市生物医药创新厂房1411.06是
有限公司2022.12.31产权第备产业园区10号楼
0254991号
1101房
粤（2016）达科为深圳市坪山区坑梓
深圳翰宇药业股2021.06.01-深圳市不动
4 医疗设 街道卢辉路 2 号 B 厂房 7347.00 是
份有限公司2023.10.31产权第备栋5楼
0118889号
深圳市坪山区金辉粤（2019）达科为
深圳市投资控股路14号深圳市生物2022.03.01-深圳市不动
5医疗科厂房60.00是
有限公司医药创新产业园区2025.02.28产权第技
1 号楼 601B 0254983 号
深圳市南山区学苑新建产业园综合
深圳市大沙河建大道1001号南山智2020.12.02-区，不动产6达科为（研2675.98否设投资有限公司 园（二期）D3 栋 2023.12.01 权证书正在
发）
15层办理中
深圳市坪山区坑梓粤（2022）达科为生愉天石材（深街道秀沙路号高2022.02.16-10深圳市不动
7生物工产、10323.00否
圳）有限公司 时新能源产业园 C 2027.02.15 产权第程办公栋0020232号上海市徐汇区龙漕路200弄28号宏润沪房地徐字
上海达宏润建设集团上办公2019.01.01-
8大厦1幢二楼整1040.54（2010）第否
科为海置业有限公司仓储2022.04.30
层、七楼707、708014545号室
上海市闵行区陈行沪（2020）
上海漕河泾开发2022.04.06-上海达公路2168号3幢办公闵字不动产
9区浦月建设发展2053.48否
科为401-2、401-3、402-仓储2024.04.05权第025082有限公司
1、402-4号
北京市海淀区北清 X 京房权证海
北京达用友网络科技股办公2020.08.01-
10路68号2号楼2层935.00字第494612是
科为份有限公司仓储2025.07.31
30室号
北京联东世纪房北京市大兴区中关生京（2019）
北京行2021.06.28-
11地产租赁有限公村科技园大兴生物产、1229.93大不动产权否
健雅2026.06.27司医药产业基地华佗研第0013281号
3-399补充法律意见书（一）
路50号院1号楼发、
3F 办公
上海市徐汇区桂平办沪房地徐字
上海行上海中誉企业发2021.07.01-
12路333号6号25楼公、345.70（2014）第否
健雅展有限公司2022.06.30
505-507室实验001158号
粤（2018）
广东华悦世泽科广州市天河区汇彩办公2021.08.05-广州市不动
13达科为390.12是
技有限公司路38号之一201房仓储2024.08.04产权第
02009578号
成都市武侯区人民成房权证监
成都达2022.01.20-
14张曦南路三段17号附1办公159.72证字第是
科为2023.01.19号2栋9层903号3877308号济南市文化西路13济房权证历
北京达2021.04.15-
15李一诺号海辰办公写字楼办公148.70字第110071是
科为2024.04.14
1-1101室号
沈房权证中
北京达沈阳市铁西区华北2021.11.08-心字第
16张庆军、齐国红办公132.50是
科为 街 30 号 15 楼 10 室 2022.11.07 NO60184864-
1号
房地证津字天津市南开区红旗
北京达2020.10.11-第
17杨恺南路超英家园1-1-办公130.00否
科为2022.10.1010402082398
1601
7号
武汉市洪山区珞珈武房权证市
北京达2021.05.08-
18王逸冰山路附7号珞珈山办公126.23字第是
科为2023.05.07
大厦4层2室-02号200518157号出租方所购
西安市新城区长乐2021.04.10-买的预售商
北京达 西路东方亿象城 C 2022.04.09/
19杨森办公121.26品房，尚未是
科为座1幢4单元14层2022.04.10-取得权属证
1418、1419室2023.04.09
书长沙市开福区福元长房产证开
北京达西路99号珠江花园2021.03.15-
20倪仁宏办公97.64福字第是
科为第三组团1号楼2023.03.14
713017806号
1308
长春市朝阳区南湖吉（2021）
北京达中街以西，繁荣南2021.02.26-长春市不动
21申彩云办公95.18否
科为路以北大禹城邦回2022.02.25产权第
迁区1#楼203号0412670号
101房地证
重庆市渝中区大坪2014字第
北京达2021.04.08-
22林玲、周华玲正街160号3幢31-办公161.5614642号、第是
科为2023.04.07
19#、31-2014729号、第
14730号
2021.02.13-出租方拆迁郑州市岗坡阳光新
北京达2022.02.12/补偿回迁
23闫玉国城11号楼1单元办公78.80否
科为2022.02.13-房，尚未取
1002室2023.02.12得权属证书
3-400补充法律意见书（一）
杭州市西湖区龙申杭房权证西
上海达2021.04.02-
24 顾蔚 综合发展中心 F 座 办公 116.21 更字第 是
科为2024.04.01
1003室15164094号
苏州工业园区集贤苏房权证园
上海达益新（中国）有2021.07.14-
25街88号1#楼的第2办公165.20区字第否
科为限公司2023.07.13层206室00415042号宁房权字玄
上海达南京硕德房地产珠江路88号1幢2021.07.12-
26办公108.61转字第否
科为经纪有限公司903室2024.07.11
255482号
香港达屯门海荣路9号万650平方2020.04.08-
27 ShiuHonChunEric 办公 - 不适用
生能阁3楼322室呎2022.04.07
3460 Robin Lane 办
#1 RoomAGH and 1967 平 2020.11.01-
28 BioSci RobertLin 公、 - 不适用
#9 #10Cameron 方英尺 2023.10.31
ParkCA95682 仓库北京市昌平区北七北京宏福科技孵家镇宏福10号院1
北京达2021.09.18-
29化器股份有限公号楼2034室、2035仓库677.00-否
科为2022.09.17
司室、2036室、2037
室、2052室达科为深圳市坪山区聚龙
深圳市坪山区住2021.07.01-
30医疗设花园二期的公租房宿舍1809.16政府公租房否
房保障中心2024.06.30备36套
2020.10.16-
2023.10.15
达科为深圳市坪山区聚龙（10套）深圳市坪山区住
31医疗设花园一期的公租房宿舍521.18/2020.05.01政府公租房否
房保障中心
备12套-
2023.04.30
（2套）达科为
深圳市坪山区住深圳市坪山区锦绣2019.09.21-
32医疗设宿舍437.69政府公租房否
房保障中心华晟家园6套2022.09.20备达科为深圳市坪山区锦绣
深圳市坪山区住2019.08.11-
33生物工华晟家园公租房3宿舍224.46政府公租房否
房保障中心2022.08.10程套达科为深圳市坪山区聚龙
深圳市坪山区住2021.07.01-
34实验诊花园二期公租房2宿舍101.95政府公租房否
房和建设局2024.06.30断套
2020.11.01-
2023.10.31
（4套）
/2020.10.16
达科为深圳市坪山区聚龙-深圳市坪山区住
35实验诊花园一期公租房21宿舍854.142023.10.15(政府公租房否
房和建设局断套16套）
/2021.06.16
-
2024.06.15
（1套）
3-401补充法律意见书（一）
成都市武侯区林荫2022.01.07-成房权证监成都达
36赵惠兰街21号1栋11单宿舍47.41证字第否
科为2023.01.06元5楼1号1933972号
2021.04.26-101房地证
北京达重庆市渝中区金石
37邓志福宿舍71.402012字第否
科为巷3号2栋3-1#2022.04.25
01638号
发行人所租赁房产中属于城市规划区内国有土地上的商品房屋租赁需要对
房屋租赁登记备案，发行人部分租赁房屋未进行备案不影响租赁合同效力，不会对发行人的持续经营能力造成重大影响，不会对本次发行上市造成实质性障碍。具体分析如下：
根据《商品房屋租赁管理办法》第二条规定：“城市规划区内国有土地上的商品房屋租赁（以下简称房屋租赁）及其监督管理，适用本办法。”第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”根据《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”
（二）是否面临被强制拆迁或要求搬迁的风险，发行人是否约定强制搬迁补偿，对发行人持续经营是否构成重大不利影响发行人租赁未取得权属证书、所属土地为集体用地的房屋合计11项：（1）
该等房产目前不存在面临强制拆迁的情形，发行人租赁未取得权属证书、所属土地为集体用地的房屋被强制拆迁或强制搬迁的风险较低；（2）发行人及子公司与出租方签署的租赁合同约定了强制拆迁等因素导致双方合同无法履行的责
任及补偿方式；（3）发行人承租上述房屋主要用于办公、仓库、员工宿舍等，该等房屋对房屋构造、设计、功能无特殊要求，该等租赁房产资源具有较高的可替代性。即便发生强制拆迁或强制搬迁的情形，发行人亦可较快找到其他可替代的房产并组织实施搬迁。因此，不会对发行人持续经营构成重大不利影响。
具体分析如下：
3-402补充法律意见书（一）
1、租赁未取得权属证书、所属土地为集体用地的房屋是否面临被强制拆
迁或要求搬迁的风险、是否约定强制搬迁补偿的基本情况
相关房产目前不存在面临强制拆迁的情形，发行人租赁未取得权属证书、所属土地为集体用地的房屋被强制拆迁或强制搬迁的风险较低；发行人及子公司与出租方签署的租赁合同约定了强制拆迁等因素导致双方合同无法履行的责
任及补偿方式，具体如下：
承租产权证是否面临被强制拆迁序号出租方房屋位置用途租赁合同对强制拆迁的规定方明文件或要求搬迁的风险
南山智园（二期）系深圳市南山租赁房屋因社会公共利益或因
深圳市新建产业园区，旨在区学苑大道出租方城市建设需要等原因被依法征大沙河打造生物医药特色专
达科1001号南山出具的收征用拆除[在该情形下，乙
1建设投办公业园区，发行人承租为智园（二产权证方因合同未履行完毕遭受的损资有限房产不存在被强制拆
期）D3 栋 明 失（含装修损失）甲方应当给公司迁或要求搬迁的风
15层予合理的补偿]险。
西安市新城区长乐西路该房产系出租人购买
北京东方亿象城商品房的商品房，目前该房因不可抗力原因致使本合同不
2 达科 杨森 C 座 1 幢 4 办公 买卖合 产未收到任何关于强 能继续履行或造成的损失，甲
为单元14层同制拆迁的通知，也未乙双方互不承担责任
1418、1419被纳入强制拆迁计划
室
该房产系出租人拆迁1、房屋及其附属设施由于不拆迁补
郑州市岗坡补偿安置回迁房，目可抗力造成的损失，甲乙双方北京偿安置
阳光新城11前该房产未收到任何互不承担责任；2、由于政府
3达科闫玉国办公协议、号楼1单元关于强制拆迁的通政策等原因导致合同不能全面为居委会
1002室知，也未被纳入强制履行的，甲乙双方互不承担责
证明拆迁计划任
达科深圳市深圳市坪山与政府该等房产系政府公租发生以下情形之一的，任何一
4宿舍
为医坪山区区聚龙花园部门深房，目前该房产未收方有权单方解除合同：（一）
3-403补充法律意见书（一）
承租产权证是否面临被强制拆迁序号出租方房屋位置用途租赁合同对强制拆迁的规定方明文件或要求搬迁的风险
疗设住房保二期的公租圳市坪到任何关于强制拆迁发生不可抗力，使本合同无法备障中心房36套山区住的通知，也未被纳入继续履行的；（二）政府征达科深圳市深圳市坪山房保障强制拆迁计划收、收购、收回或拆除租赁房为医坪山区区聚龙花园中心签屋的。
5宿舍
疗设住房保一期的公租署的备障中心房12套《公共达科深圳市住房租深圳市坪山为医坪山区赁协
6区锦绣华晟宿舍疗设住房保议》家园6套备障中心达科深圳市深圳市坪山为生坪山区区锦绣华晟
7宿舍
物工住房保家园公租房程障中心3套达科深圳市深圳市坪山为实坪山区区聚龙花园
8宿舍
验诊住房和二期公租房断建设局2套达科深圳市深圳市坪山为实坪山区区聚龙花园
9宿舍
验诊住房和一期公租房断建设局21套
1、房产已由村经济组
织办理了房产权属登记且登记用途为商杭州市西湖
上海业、办公用房，符合房屋因不可抗力的原因导致毁区龙申综合出租方
10达科顾蔚办公实际使用用途；损或造成乙方损失的，甲乙双
发展中心 F 确认函
为2、根据出租方出具的方互不承担责任座1003室
确认函：（1）租赁房产不属于违章建筑及因此被拆除或被拆迁
3-404补充法律意见书（一）
承租产权证是否面临被强制拆迁序号出租方房屋位置用途租赁合同对强制拆迁的规定方明文件或要求搬迁的风险的风险，租赁房产不存在任何争议或者纠纷，租赁房产所在地至少近三年内无拆迁规划，亦未被列入政府拆迁规划，不会被要求拆迁；（2）如租赁房产发生权属转
让、强制拆迁、违规
出租行政调查/处罚等
无法租用的情形，出租方将在收到拆除或者无法续租的通知后，立即通知上海达科为，给予上海达科为合理搬迁时间并为该等搬迁提供一切便利及协助。
1、根据村委会出具的
证明文件，该房屋未被列入拆迁范围；
北京市昌平
2、根据出租方出具的
区北七家镇1、租赁期间，房屋因不可抗北京宏确认函，如在租赁期宏福10号院力的原因和市政动迁造成本合北京福科技限内租赁房产发生权
1号楼2034村委会同无法履行，双方互不承担责
11达科孵化器仓库属转让、强制拆迁、室、2035证明任；2、因甲方或郑各庄或政
为股份有违规出租行政调查/处
室、2036府重新调整规划或拆迁，拆迁限公司罚等无法租用的情
室、2037补偿归甲方所有。
形，出租方将在收到室、2052室拆除或者无法续租的通知后，立即通知北京达科为，给予北京
3-405补充法律意见书（一）
承租产权证是否面临被强制拆迁序号出租方房屋位置用途租赁合同对强制拆迁的规定方明文件或要求搬迁的风险达科为合理搬迁时间并为该等搬迁提供一切便利及协助；如因出租方违法违规出租租赁房产或因该房屋权属纠纷而导致无法出租，或因租赁房产在租赁期限内被认定为违章建筑而被拆除或拆迁，出租方承诺按照法律规定向北京达科为承担损失。
2、上述事项不会对发行人持续经营构成重大不利影响
发行人承租上述房屋主要用于办公、仓库、员工宿舍等，该等房屋对房屋构造、设计、功能无特殊要求，该等租赁房产资源具有较高的可替代性。即便发生强制拆迁或强制搬迁的情形，发行人亦可较快找到其他可替代的房产并组织实施搬迁。因此，上述事项不会对发行人持续经营构成重大不利影响。
（三）即将到期的房产是否已合理安排续租
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已到期或即将到期的房产共计11项，其中已到期的租赁房产已经完成续期，即将到期的房屋将在到期前合理安排续租。具体情况如下：
序面积承租方出租方房屋位置用途期限权属证明续租情况号（㎡）沈阳市铁西区华沈房权证中心字
北京达科2018.10.17-
1. 张庆军 北街 30 号 15 楼 办公 132.50 第 NO60184864- 已续租
为2021.10.16
10室1号
上海市徐汇区龙沪房地徐字
上海达科宏润建设集团上办公2019.01.01-
2.漕路200弄28号1040.54（2010）第已续租
为海置业有限公司仓储2021.12.31宏润大厦1幢二014545号
3-406补充法律意见书（一）
序面积承租方出租方房屋位置用途期限权属证明续租情况号（㎡）
楼整层、七楼
707、708室
深圳市坪山区金
达科为医辉路14号深圳市2017.03.01-粤（2019）深圳到期后由达科为深圳市投资控股
3.生物医药创新产厂房2814.01市不动产权第生物工程续期使
疗设备有限公司2022.02.28业园区1号楼0254983号用
601A
深圳市坪山区金
达科为医辉路14号深圳市2020.01.01-粤（2019）深圳深圳市投资控股
4.生物医药创新产厂房60.00市不动产权第已续租
疗科技有限公司2022.02.28业园区1号楼0254983号
601B
北京市北京经济
北京行健锋创科技发展2019.01.01-
技术开发区科创 X 京房权证开字
5.（北京）有限公办公397.01到期不再租赁
雅十三街18号院282022.01.31第017799号司号楼6层成都市武侯区人
北京达科2020.01.19-民南路三段17号成房权证监证字
6.张曦办公159.72已续租
为附1号2栋9层2022.01.19第3877308号
903号
西安市新城区长
北京达科乐西路东方亿象2021.04.10-出租方所购买的
7. 杨森 城 C 座 1 幢 4 单 办公 121.26 预售商品房，尚 已续租
为2022.04.09
元14层1418、未取得权属证书
1419室
北京达科长春市朝阳区南
湖中街以西，繁2021.02.26-吉（2021）长春为
8.申彩云荣南路以北大禹办公95.18市不动产权第已续租
2022.02.25
城邦回迁区1#楼0412670号
203号
北京达科郑州市岗坡阳光2021.02.13-出租方拆迁补偿
9.闫玉国新城11号楼1单办公78.80回迁房，尚未取已续租
为2022.02.12元1002室得权属证书
2020.04.08-
香港达生 屯门海荣路 9 号 650 平方 到期前将合理安10. ShiuHonChunEric 办公 -
万能阁3楼322室呎2022.04.07排续租
北京达科重庆市渝中区金2021.04.26-
101房地证2012到期前将合理安
11.邓志福石巷3号2栋3-宿舍71.40
为2022.04.25字第01638号排续租
1#
注：根据北京达科为与张庆军签署的租赁协议，出租方同意给予北京达科为15天免租期，即该房屋租赁到期时间为2021年11月7日。
上述第1项租赁房产已于2021年10月8日签署《房屋续租协议》并完成续租，续租期限为2021年11月8日至2022年11月7日。
上述第2项租赁房产已于2021年12月31日到期，上海达科为已于2021年
3-407补充法律意见书（一）
11月26日与出租方签署《房屋租赁合同》并完成续租，租赁期限自2022年1月1日至2022年4月30日。为进一步提升客户服务效率，上海达科为拟进行整体搬迁，并已与上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司签署《房屋租赁合同》，上海达科为租赁上海市闵行区陈行公路2168号3幢401-2、401-3、402-1、402-
4室，租赁面积2053.48平方米，租赁期限为2022年4月6日至2024年4月5日。
上述第3项租赁房产已于2022年2月到期，到期后由达科为生物工程租赁使用，并于2022年3月与深圳市投资控股有限公司签署租赁协议，租赁期间为
2022年3月1日至2025年2月28日。
上述第4项租赁房产已于2022年2月到期，达科为医疗科技已于2022年3月与出租方办理了续租事宜，续租期限为2022年3月1日至2025年2月28日。
上述第5项租赁房产已于2022年1月到期，到期后不再租赁，北京行健雅已提前整体搬迁至新办公场所。北京行健雅与北京联东世纪房地产租赁有限公司签署新办公场所的房屋租赁协议，租赁期限为2021年6月28日至2026年6月27日。
上述第6项租赁房产已于2021年12月27日签署《房屋续租合同》并完成续租，续租期限为2022年1月20日至2023年1月19日。
上述第7项租赁房产将于2022年4月到期，北京达科为已于2022年3月14日与出租方签署《房屋租赁合同》并完成续租，续租期限为2022年4月10日至
2023年4月9日。
上述第8项租赁房产已于2022年1月与出租方签署《房屋续租协议》并完成续租，续租期限为2022年2月26日至2023年2月25日。
上述第9项租赁房产已于2022年1月与出租方签署《房屋租赁合同》并完成续租，续租期限为2022年2月13日至2023年2月12日。
上述第10、11项房屋将于2022年4月到期，公司将在租赁到期前与出租方
3-408补充法律意见书（一）协商续租事宜。由于相关租赁房屋主要用于办公、宿舍，市场房源普遍较多，因此未能寻找到合适的租赁房屋可能性较小，不会对发行人的业务产生重大不利影响。
（四）上述事项对发行人持续生产经营是否构成重大不利影响
发行人租赁部分未取得权属证书、所属土地为集体用地的房屋事项不构成
重大违法违规行为；发行人部分租赁房产未获取权属证明及履行备案手续，但不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成重大法律障碍；上述房屋目前不存在面临强制拆迁的情形，被强制拆迁或强制搬迁的风险较低；发行人已到期的租赁房产已经完成续期，即将到期的房屋将在到期前合理安排续租，不会对发行人的业务产生重大不利影响。
综上，上述事项不会对发行人持续生产经营构成重大不利影响。
问题9关于诉讼及行政处罚
关于诉讼及行政处罚。申报材料显示，报告期内发行人报告期内，发行人
3家子公司存在共计16次被税务处罚的情况。
请发行人：
（1）补充说明报告期内发行人子公司16起税务行政处罚的具体背景，处理过程；是否导致吊销相应执照或暂停营业资格的情形，是否对发行人正常生产经营产生不利影响；结合相关法律法规，说明上述处罚是否构成重大违法违规行为；
（2）结合发行人对各子公司、分公司的管理模式及控制措施，说明发行人
该3家子公司被多次税务处罚的合理性，发行人是否具有有效控制其下属机构财务、人员、业务、机构的能力，是否制定有效内部管控措施；处罚产生后的补偿措施及内控管理完善情况；在招股说明书“特别风险提示”中补充披露上述情况以及内控相关风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，并保荐人、发行人律师核查
3-409补充法律意见书（一）
发行人是否已完整披露报告期内存在的诉讼仲裁、行政处罚情况；若否，请补充披露其是否构成重大不利影响，是否构成重大违法违规。
回复：
主要核查程序：
1.查阅报告期内发行人及子公司收到的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及
规范整改情况说明，并询问发行人管理层有关税务行政处罚的基本情况、背景及处理过程；
2.查阅《中华人民共和国发票管理办法》《上海市税务行政处罚裁量基准》
《北京市税务行政处罚裁量基准》《中华人民共和国税收征收管理法》等相关法律法规；
3.查阅了发行人子公司管理、发票管理、税务管理、财务管理等相关内部
控制制度文件；查阅发行人财务管理制度、人力资源管理制度、采购管理制度、
销售管理制度、安全生产管理制度等财务、业务、人员等方面管理制度；
4.查阅了发行人报告期营业外支出明细及发行人及其子公司银行流水；
5.对发行人的董事、监事及高级管理人员进行访谈；
6.查阅发行人及其境内控股企业、部分分公司主管税务机关出具的证明；
7.通过深圳市中级人民法院系统进行现场检索查询发行人及其子公司的涉
诉情况；
8.取得向深圳市国际仲裁院申请复函以查询发行人及其子公司的仲裁情况；
9.通过检索发行人及其子公司所在地的各主管行政部门网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局网站、企查查等网站的公开信息，核查发行人及其子公司存在的诉讼、仲裁与行政处罚情况；
10.查阅发行人及其子公司的书面确认；
3-410补充法律意见书（一）
11.核查《招股说明书》关于重大事项提示中披露的相关风险提示，关于诉
讼仲裁及行政处罚的相关披露内容。
核查结果：
一、补充说明报告期内发行人子公司16起税务行政处罚的具体背景，处理过程；是否导致吊销相应执照或暂停营业资格的情形，是否对发行人正常生产经营产生不利影响；结合相关法律法规，说明上述处罚是否构成重大违法违规行为；
（一）补充说明报告期内发行人子公司16起税务行政处罚的具体背景，处理过程；是否导致吊销相应执照或暂停营业资格的情形，是否对发行人正常生产经营产生不利影响；
根据发行人提供的资料及说明，报告期内发行人子公司16起税务行政处罚的具体情况如下：
序主体处罚文书基本情况背景原因处理过程号
因主办税务人员（1）收到税务局的处
2019年10月，因未按规定保存、报送开具工作疏忽，在完罚通知后及时保存、报
沪税徐十上海发票的数据，违反了《中华人民共和国发成纳税申报后未送开具发票的数据并及一简罚
1行健票管理办法》第三十五条的规定，国家税及时在税务系统时缴纳罚款；
[2019]201
雅务总局上海市徐汇区税务局对上海行健雅中同步保存、报（2）加强财务人员专号
处以200元罚款。送发票开具数业培训，提升规范意据。识。
2018年3月22日，因丢失北京增值税普通
朝一国税（1）收到处罚通知北京发票5份，违反了《中华人民共和国发票简罚后，主动及时缴纳罚
2达科管理办法》第三十六条的规定，国家税务
[2018]741开具增值税发票款，并采取整改措施；
为总局北京市朝阳区税务局对北京达科为处
8号后的流转过程中（2）加强发票管理，
以100元罚款。
遗失。改进发票开具、寄送、朝一国税
北京2018年4月25日，因丢失北京增值税普通保存的流程，对于纸质
3简罚达科发票7份，违反了《中华人民共和国发票发票的领取进行登记，[2018]148
3-411补充法律意见书（一）
序主体处罚文书基本情况背景原因处理过程号为42号管理办法》第三十六条的规定，国家税务并在邮寄后跟进客户签总局北京市朝阳区税务局对北京达科为处收情况，以减少和避免以140元罚款。发生发票丢失；
2018年6月4日，因丢失北京增值税普通（3）对员工就发票规
朝一国税北京发票2份，违反了《中华人民共和国发票范管理事宜统一组织培简罚
4达科管理办法》第三十六条的规定，国家税务训，提高员工规范意
[2018]161
为总局北京市朝阳区税务局对北京达科为处识，并通过员工将审慎
91号以40元罚款。管理发票的责任意识传
2018年9月14日，因丢失北京增值税普通达给客户，以减少发票
朝一国税北京发票1份，违反了《中华人民共和国发票丢失可能。简罚
5达科管理办法》第三十六条的规定，国家税务
[2018]132为总局北京市朝阳区税务局对北京达科为处
62号以20元罚款。
北京达科为因2019年3月21日丢失北京京朝三税
北京增值税普通发票6份，国家税务总局北京简罚6达科市朝阳区税务局依据《中华人民共和国发[2019]600为票管理办法》第三十六条的规定对北京达
4234号
科为处以罚款120元。
2019年3月28日，因丢失北京增值税普通
京朝三税北京发票1份，违反了《中华人民共和国发票简罚
7达科管理办法》第三十六条的规定，国家税务
[2019]600为总局北京市朝阳区税务局对北京达科为处
9322号
以420元罚款。
2019年5月28日，因丢失北京增值税普通
京朝三税北京发票3份，违反了《中华人民共和国发票简罚
8达科管理办法》第三十六条的规定，国家税务
[2019]601为总局北京市朝阳区税务局对北京达科为处
4862号以60元罚款。
北京京朝三税2019年7月26日，因丢失北京增值税普通9达科简罚发票1份，违反了《中华人民共和国发票为[2019]601管理办法》第三十六条的规定，国家税务
3-412补充法律意见书（一）
序主体处罚文书基本情况背景原因处理过程号
8844号总局北京市朝阳区税务局对北京达科为处以20元罚款。
2019年8月22日，因丢失北京增值税普通
京朝三税北京发票1份，违反了《中华人民共和国发票简罚
10达科管理办法》第三十六条的规定，国家税务
[2019]602为总局北京市朝阳区税务局对北京达科为处
0015号以20元罚款。
2019年10月17日，因丢失北京增值税普
京朝三税北京通发票3份，违反了《中华人民共和国发简罚
11达科票管理办法》第三十六条的规定，国家税
[2019]602为务总局北京市朝阳区税务局对北京达科为
1788号
处以60元罚款。
2019年11月26日，因丢失北京增值税普
京朝三税北京通发票1份，违反了《中华人民共和国发简罚
12达科票管理办法》第三十六条的规定，国家税
[2019]602为务总局北京市朝阳区税务局对北京达科为
6217号
处以20元罚款。
2019年11月21日，因丢失北京增值税普
京朝三税北京通发票14份，违反了《中华人民共和国发简罚
13达科票管理办法》第三十六条的规定，国家税
[2019]602为务总局北京市朝阳区税务局对北京达科为
4228号
处以280元罚款。
2020年7月2日，因丢失2016版增值税普
京朝三税北京通发票1份，违反了《中华人民共和国发简罚
14达科票管理办法》第三十六条的规定，国家税
[2020]470为务总局北京市朝阳区税务局对北京达科为
6号
处以20元罚款。
京朝三税2020年7月21日，因丢失北京增值税普通北京简罚发票4份，违反了《中华人民共和国发票
15达科[2020]483管理办法》第三十六条的规定，国家税务为
5号总局北京市朝阳区税务局对北京达科为处
3-413补充法律意见书（一）
序主体处罚文书基本情况背景原因处理过程号以460元罚款。
（1）收到税务局的通
根据北京行健雅的说明，因北京行健雅未知后，立即办理纳税申按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税因主办税务人员北京报和报送纳税资料并及资料，国家税务总局北京市大兴区税务局工作疏忽，未按
16行健--时缴纳罚款；
《中华人民共和国税收征收管理法》第六期进行纳税零申
雅（2）加强财务人员专十二条的规定对北京行健雅处以50元罚报。
业培训，提升规范意款。
识。
发行人控股企业收到处罚通知后主动及时缴纳罚款并积极整改，通过培训提升员工规范意识，并不断加强发票流转的管理，改进发票开具、寄送、保存的流程，对于纸质发票领取进行登记，并在邮寄后及时跟进客户签收情况，以减少和避免发生发票丢失。同时，公司进一步制定和完善了《子公司管理制度》《税务工作管理办法》《发票管理办法》《财务信息系统管理办法》《会计档案管理办法》等制度，以加强内部控制及规范管理。
报告期内，发行人控股企业收到的税务处罚金额较小，适用税务主管部门简易行政处罚，处罚内容为罚款，不涉及吊销相应执照、暂停营业资格等情形，不会对发行人正常生产经营产生重大不利影响。
此外，经查询国家企业信用信息系统、国家税务总局、信用中国等网站，报告期内发行人及控股企业不存在因税务处罚吊销相应执照或暂停营业资格的情形，亦不存在重大税务处罚情形。
综上所述，报告期内发行人控股企业因发票流转过程疏漏而遗失及客户保管不善丢失发票、未及时办理纳税申报及纳税资料、未按规定保存和报送开票
数据等收到税务行政处罚，发行人已及时缴纳罚款、积极整改，相关处罚行为不存在导致发行人控股企业吊销相应执照或暂停营业资格的情形，不会对发行人正常生产经营产生重大不利影响。
3-414补充法律意见书（一）
（二）结合相关法律法规，说明上述处罚是否构成重大违法违规行为；
报告期内发行人控股企业受到的上述税务行政处罚均不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市产生重大不利影响，具体如下：
1.上海行健雅的税务行政处罚
根据《中华人民共和国发票管理办法（2019修订）》第三十五条，未按照规定保存、报送开具发票的数据的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。根据2018年6月15日实施且现行有效的《上海市税务行政处罚裁量基准》第五项的规定，对于未按照规定保存、报送开具发票的数据的行为，责令改正，有违法所得的予以没收，并按以下标准处以罚款：1.涉及发票五十份以下的，处二千元以下罚款；2.涉及发票超过五十份且在一百份以下的，处二千元以上五千元以下罚款；3.涉及发票超过一百份的，处五千元以上一万元以下罚款。
根据上述规定，上海行健雅未按照规定报送开具发票的对应处罚金额为200元，所受处罚系该法定幅度范围内的较低金额的处罚，违法行为显著轻微，
且已及时足额缴纳罚款，故上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市产生重大不利影响。
2.北京达科为的税务行政处罚
《中华人民共和国发票管理办法（2010修订）》以及《中华人民共和国发票管理办法（2019修订）》第三十六条均规定，丢失发票或者擅自损毁发票的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。依据前述处罚作出时所适用的《北京市税务行政处罚裁量基准》第四十四项关于一般情节的规定，丢失或者擅自毁损增值税专用发票数量25份以下的，可以处1万元以下罚款，有违法所得的予以没收。
根据上述规定，北京达科为存在的丢失发票的行为均小于25份，受到的最
3-415补充法律意见书（一）
高处罚金额为460元，违法行为轻微，且已及时足额缴纳罚款，故上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市产生重大不利影响。
3.北京行健雅的税务行政处罚
《中华人民共和国税收征收管理法（2015修正）》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。依据前述处罚作出时所适用的《北京市税务行政处罚裁量基准》第十七项关于较轻情节的规定，逾期1个月以下的，处200元以下的罚款。
根据上述规定，北京行健雅因未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料被税务局处以50元罚款，处罚金额较低，情节轻微，且公司已及时足额缴了罚款，故上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市产生重大不利影响。
综上所述，报告期内发行人控股企业收到的税务行政处罚不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市产生重大不利影响。
二、结合发行人对各子公司、分公司的管理模式及控制措施，说明发行人
该3家子公司被多次税务处罚的合理性，发行人是否具有有效控制其下属机构财务、人员、业务、机构的能力，是否制定有效内部管控措施；处罚产生后的补偿措施及内控管理完善情况；在招股说明书“特别风险提示”中补充披露上述情况以及内控相关风险。
（一）结合发行人对各子公司、分公司的管理模式及控制措施，说明发行
人该3家子公司被多次税务处罚的合理性，发行人是否具有有效控制其下属机构财务、人员、业务、机构的能力，是否制定有效内部管控措施；处罚产生后的补偿措施及内控管理完善情况；
3-416补充法律意见书（一）
1、发行人已建立和完善了子公司及分公司相关管理制度，能够有效控制
下属机构财务、人员、业务、机构，并制定了有效内部管控措施根据发行人提供的资料及说明，发行人逐步建立和完善了内部控制制度，并制定了《公司治理制度》《财务管理制度》《人力资源管理制度》《采购管理制度》《销售管理制度》《安全生产管理制度》等，对子公司、分公司在财务管理、人员配置管控、业务经营管理、组织机构规范治理等方面进行管理和控制。具体的管理模式及控制措施如下：
（1）财务管理：发行人建立了完善的内部控制制度，统一要求各子公司、分公司建立健全各项财务管理制度并报发行人财务部审批，并定期上报各类财务报表。同时，发行人从财务报告编制、财务报告管理、全面预算管理、会计核算管理、税务工作管理、发票管理、财务信息系统管理、会计档案管理、会
计岗位管理等方面对各子公司、分公司的财务部门进行统一管控。
（2）人员配置管控：发行人通过各用人部门上报的信息制定下一年度的整
体招聘计划及费用预算方案；新入职员工均由人力资源部负责人、总经理统一审批，并由公司指定入职引导人帮助新员工接受培训尽快上岗。此外，发行人对员工培训、晋升、调岗、考核等均制定了相关管理规定。
（3）业务经营管理：发行人建立了《生产管理制度》《采购管理制度》《销售管理制度》《研发项目管理制度》等统一指导各子公司、分公司开展生产、采
购、销售、研发等业务运营工作，包括但不限于生产流程管理、原材料采购控制、供应商管理、采购人员行为、招标采购控制、进口管理控制、销售管理、
售后服务、反商业贿赂、保密责任等方面。
（4）组织机构规范治理：发行人为有效地计划、协调和控制下属机构经营活动，已合理地确定了组织机构的形式和职能，并贯彻不相容职务相分离的原则，科学划分了每个组织机构地责任权限，形成相互制衡机制。发行人针对各下属机构或部门日常运营管理及突发应急事项均建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。
3-417补充法律意见书（一）综上，发行人子公司、分公司作为公司的下属机构，公司对其具有全面的管理权，发行人已建立和完善了下属子公司、分公司相关管理制度，能够有效控制下属机构财务、人员、业务、机构，并制定了有效内部管控措施。
2、发行人该3家子公司被多次税务处罚的合理性，处罚产生后的补偿措施
及内控管理完善情况
（1）上海行健雅、北京行健雅税务处罚
发行人子公司上海行健雅、北京行健雅因未及时办理纳税申报及纳税资料、
未按规定保存和报送开票数据而收到简易行政处罚，主要背景及原因系：上述子公司开展业务期初，主办税务人员因工作疏忽未按期进行纳税零申报、未按规定保存和报送开票数据。发行人子公司收到处罚通知后，及时弥补并足额缴纳罚款，同时亦加强员工专业培训以提升规范意识。
（2）北京达科为税务处罚
发行人子公司北京达科为因丢失发票收到税务局简易行政处罚，主要背景及原因为：发行人客户数量较多，报告期内服务的客户数量近万家、销售订单高达数十万条，发票开具次数频繁且数量较大，日常经营过程中发行人在向客户开具增值税发票并寄送发票的过程中客观上存在少量发票因转交过程疏漏而
遗失、客户收到发票后保管不善而丢失的情形。发行人子公司收到相关处罚通知后，主动及时缴纳罚款并采取整改措施，不断加强发票管理，并通过培训提升员工规范意识。
为防范税务不合规行为，进一步完善内部控制管理，发行人制定和完善了《子公司管理制度》《税务工作管理办法》《发票管理办法》《财务信息系统管理办法》《会计档案管理办法》等制度，以加强内部控制及规范管理。
综上所述，发行人对下属子公司、分公司具有全面的管理权，发行人已建立和完善了下属子公司、分公司相关管理制度，能够有效控制下属机构财务、人员、业务、机构，并制定了有效内部管控措施；发行人子公司税务处罚具有
3-418补充法律意见书（一）
一定客观合理性，处罚产生后发行人主动及时足额缴纳罚款并积极整改，同时也进一步制定和完善了《子公司管理制度》《税务工作管理办法》《发票管理办法》《财务信息系统管理办法》《会计档案管理办法》等制度，以加强内部控制及规范管理。
（二）在招股说明书“特别风险提示”中补充披露上述情况以及内控相关风险。
经查阅招股说明书，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“十、税务处罚风险”、“第四节风险因素”之“四、内控风险”之“（五）税务处罚风险”补充披露了发行人子公司税务处罚情况及内控相关风险，具体如下：
“由于公司客户数量较多，日常经营过程中公司在向客户开具增值税发票并寄送发票的过程中客观上存在少量发票因转交过程疏漏而遗失、客户收到发票
后保管不善丢失等情形。报告期内，公司子公司存在因丢失已开具发票、未及时办理纳税申报及纳税资料、未按规定保存和报送开票数据等受到税务部门行
政处罚的情形，该等处罚由于金额较小，适用税务局的简易处罚程序，不属于重大违法违规，具体情况详见本招股说明书‘第七节公司治理与独立性’之‘五、
发行人报告期内的违法违规情况’。虽然公司已经建立《子公司管理制度》《税务工作管理办法》《发票管理办法》等内部控制及规范制度，但由于公司下游客户数量众多、客户需求分散，相应客户采购订单数量多且分散、发票开具次数频繁且数量较大，随着公司业务规模的持续拓展，日常经营过程中如不能全面加强客户管理、订单及发票管理或出现内部控制管理不当导致税务违规情形，将面临税务主管机关给予公司适度处罚的可能，则将对公司业务发展产生不利影响。”三、发行人是否已完整披露报告期内存在的诉讼仲裁、行政处罚情况；若否，请补充披露其是否构成重大不利影响，是否构成重大违法违规。
（一）报告期内的诉讼仲裁情况
3-419补充法律意见书（一）
根据发行人的说明、相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员等主体进行访谈，深圳市国际仲裁院出具的查询复函，登陆全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网、中国证监会的网站、发行人及其境内控股企业所在地工商、质量、海关
等政府主管部门网站进行检索及通过互联网检索公众信息、境外律师对发行人
境外控股企业出具的法律意见书，报告期内，发行人及其子公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
报告期内，发行人及其子公司不存在标的金额在100万元以上的重大诉讼仲裁案件；发行人及其子公司存在5宗标的金额在100万元以下的诉讼案件，主要系发行人及子公司为维护自身权益作为原告提出，诉讼标的金额较小，不会对发行人的正常经营造成重大不利影响，具体如下：
序号原告被告案由标的金额案件状态
安徽未名细胞治疗无财产可供执行，
1.上海达科为买卖合同纠纷21282元及违约金
有限公司、刘俊故终结执行程序
60005.80美元及利
捷恩麦克生物科技
2.发行人买卖合同纠纷息；11175.06元及执行中
有限公司利息河南省华隆生物技
3.北京达科为买卖合同纠纷3356.91元及利息已结案
术有限公司北京普纳生物科技
4.北京达科为买卖合同纠纷93499.00元已结案
有限公司深圳市深福保物业发展有限公司生物深圳优普生医药创新产业园服
5.物技术有限务中心、达科为实侵权责任纠纷--已撤诉
公司验诊断、深圳市深福保物业发展有限公司
3-420补充法律意见书（一）
基于上述，本所律师认为，上述案件主要系发行人及其子公司为维护自身权益作为原告提出，诉讼标的金额占发行人净资产值、经营收入、净利润的比例均较小，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，且该等诉讼均不属于针对发行人重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行有实质性影响
的重大诉讼，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）报告期内的行政处罚情况经核查，发行人已完整披露了报告期内的行政处罚情况，相关行政处罚不构成重大违法违规，不构成公司本次发行上市的实质性法律障碍。具体情况详见《招股说明书》“第七节公司治理与独立性”之“五、发行人报告期内的违法违规情况”。
（三）补充披露上述诉讼仲裁、行政处罚是否构成重大不利影响，是否构成重大违法违规经核查，发行人已在《招股说明书》之“第十一节其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁情况”之“（一）发行人重大诉讼或仲裁事项”补充披露如下：
“截至本招股说明书签署之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
报告期内，发行人及其子公司不存在标的金额在100万元以上的重大诉讼仲裁案件；发行人及其子公司存在5宗标的金额在100万元以下的诉讼案件，主要系发行人及子公司为维护自身权益作为原告提出，诉讼标的金额较小，不会对发行人的正常经营造成重大不利影响，具体如下：
序原告被告案由标的金额案件状态号无财产可供安徽未名细胞治疗有限买卖合同21282元及违约
1上海达科为执行，故终
公司、刘俊纠纷金结执行程序
2发行人捷恩麦克生物科技有限买卖合同60005.80美元及执行中
3-421补充法律意见书（一）
公司纠纷利息；11175.06元及利息
河南省华隆生物技术有买卖合同3356.91元及利
3北京达科为已结案
限公司纠纷息北京普纳生物科技有限买卖合同
4北京达科为93499.00元已结案
公司纠纷深圳市深福保物业发展深圳优普生有限公司生物医药创新侵权责任
5物技术有限产业园服务中心、达科-已撤诉
纠纷
公司为实验诊断、深圳市深福保物业发展有限公司
由上表所知，上述未了结诉讼系发行人及其子公司为维护自身权益作为原告提出，涉案金额较小，且不属于涉及发行人主要资产、核心技术、商标、专利等的重大权属纠纷，不会对公司的持续经营产生重大不利影响，不构成公司的重大违法违规，不构成公司本次发行上市的实质性法律障碍。”问题10关于员工关于员工。申报材料显示：
（1）报告期内发行人员工人数分别为456名、520名、536及557名，增长较快；
（2）报告期内发行人存在未按规定缴纳员工社保、公积金的情形；2020年
度发行人存在劳务派遣占总用工人数68.60%的情形。
请发行人补充说明：
（1）报告期内员工人数变化与发行人主营业务、净利润变动是否一致，员工人数增长较快的合理性；发行人员工专业结构及员工学历结构情况与发行人
业务模式及是否匹配，是否可有效开展相关业务作业；发行人员工的薪酬分布情况，结合同行业可比企业上述情况，披露发行人员工薪酬是否合理，是否存在刻意压低员工薪酬的情形；
3-422补充法律意见书（一）
（2）报告期内存在部分员工未按规定缴纳社保、公积金的原因，是否导致
行政处罚，测算补缴应缴未缴员工的社会保险和住房公积金金额及占当期净利润比重，是否构成本次发行的实质性法律障碍；
（3）报告期内发行人存在劳务派遣人数占总用工人数68.60%情形的背景，用途及管理情况，是否涉及核心岗位，是否受到社会保障部门行政处罚，是否存在劳务纠纷；劳务派遣用工的金额及支付情况，主要供应商情况，是否存在由关联方代为支付的情形；是否存在劳务外包用工的情况，若是说明具体情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
主要核查程序：
1．取得报告期各期末发行人员工花名册，分专业、学历统计报告期各期末
发行人员工人数，分析员工的专业结构、学历结构是否与发行人的主营业务、净利润情况匹配；
2．访谈发行人财务部门、人力资源部，了解报告期薪酬福利计提与发放政策，确认发行人报告期内各岗位员工人数、薪酬变化的原因；查询了同行业可比公司的人均薪酬与员工情况，并与发行人人均薪酬进行比较；
3．分析报告期各期末发行人未足额缴纳社会保险和住房公积金的人数、金
额与原因；获取发行人及其子公司所在地社会保险管理中心、住房公积金管理
中心出具的关于发行人及其子公司社保、住房公积金缴纳情况的证明文件；测
算如补缴社会保险、住房公积金每年产生的费用以及对发行人持续经营产生的影响；
4．取得发行人下属子公司使用劳务派遣的台账，并询问发行人管理层了解
劳务派遣人员从事的具体工序、用途及管理情况；取得发行人关于劳务派遣、
劳务外包用工情况的说明；取得发行人子公司与劳务派遣公司签署的协议、劳
务派遣单位资质、费用支付凭证及发票等资料；取得发行人子公司与劳务外包
公司签署的协议、费用支付凭证及发票等资料；通过国家企业信用信息网、企
3-423补充法律意见书（一）
查查等网站查询劳务派遣单位、劳务外包单位的基本情况；
5．查阅发行人及其境内控股企业的劳动人事制度文件；
6．查阅相关政府主管部门出具的证明文件；
7．检索裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）、百度（http://www.baidu.com/）等网站的公开信息；
8．取得发行人的书面确认。
核查结果：
一、报告期内员工人数变化与发行人主营业务、净利润变动是否一致，员工人数增长较快的合理性；发行人员工专业结构及员工学历结构情况与发行人
业务模式及是否匹配，是否可有效开展相关业务作业；发行人员工的薪酬分布情况，结合同行业可比企业上述情况，披露发行人员工薪酬是否合理，是否存在刻意压低员工薪酬的情形
（一）报告期内员工人数变化与发行人主营业务、净利润变动是否一致，员工人数增长较快的合理性
报告期各期末发行人的员工人数变化，与报告期各期主营业务收入、净利润变化情况如下：
单位：人、万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度报告期各期末员工人数706536520456
主营业务收入58545.7660376.3443354.2132763.60
净利润7075.858133.451382.961127.04
1、人数变动分析
3-424补充法律意见书（一）
报告期各期末公司员工分别为456人、520人、536人及706人，人数呈现增长趋势，主要系：（1）公司业务快速发展，为更好地进行市场开拓及客户关系维护，相应增加销售人员；（2）随着公司业务规模不断扩大，为优化管理水平、提升管理效率，相应增加管理岗位人员；（3）公司为进一步提升研发实力和自主创新能力，给研发项目配备充足的研发力量，相应增加研发人员；（4）公司自产产品业务规模逐渐增加，相应增加生产人员。
2、人数变化与主营业务、净利润变动匹配分析
报告期内，公司主营业务收入分别为32763.60万元、43354.21万元、
60376.34万元和58545.76万元，净利润分别为1127.04万元、1382.96万元、
8133.45万元和7075.85万元，营业收入、净利润总体均呈增长趋势，与人数变动趋势一致。
综上，报告期内公司人数变动原因真实、合理，公司人数变动与营业收入、净利润的变动趋势一致。
（二）发行人员工专业结构及员工学历结构情况与发行人业务模式及是否匹配，是否可有效开展相关业务作业
1、专业结构
报告期各期末，发行人员工专业结构如下：
2021年9月末2020年末2019年末2018年末
专业人数比例人数比例人数比例人数比例
生物医药类34248.44%26349.07%27753.27%24854.39%机械电子及
13619.26%10920.34%9418.08%8017.54%
计算机类主营业务对
47867.70%37269.40%37171.35%32871.93%
口专业小计
经济管理类10114.31%8014.93%7514.42%6414.04%
其他专业12717.99%8415.67%7414.23%6414.04%
3-425补充法律意见书（一）
合计706100.00%536100.00%520100.00%456100.00%发行人是一家专注于生命科学研究服务及病理诊断领域的专业提供商。在生命科学研究服务领域，发行人主要从事科研试剂及仪器的代理销售，以及部分科研试剂的自主研发、生产及销售；在病理诊断领域，发行人主要从事病理诊断设备及试剂的研发、生产及销售。
发行人从事的科研试剂、仪器、病理诊断设备业务对口专业主要包括生物
医药类、机械电子及计算机类专业，报告期内上述对口专业员工数量占比分别为71.93%、71.35%、69.40%、67.70%，占比略有下降，主要系公司自产业务规模不断扩大，大专及以下的生产人员增加所致，报告期内公司专业对口人员占比整体保持在较高水平，为保证公司的持续研发创新能力、不断优化提升产品质量、持续提升客户服务能力提供人才保障。因此，发行人员工专业与主营业务匹配度较高，具备相关的知识储备和专业能力，可以有效开展科研试剂及仪器、病理诊断设备业务的研发、生产、销售及客户技术支持业务。
2、学历结构
报告期各期末，发行人的员工学历结构如下：
2021年9月末2020年末2019年末2018年末
最高受教育程度人数比例人数比例人数比例人数比例
硕士研究生及以上9713.74%8315.49%8917.12%7015.35%
大学本科32946.60%24545.71%25448.85%24052.63%
大学本科及以上小计42660.34%32861.19%34365.96%31067.98%
大专及以下学历28039.66%20838.81%17734.04%14632.02%
100.00
合计706100.00%536100.00%520100.00%456
%
报告期各期末，发行人员工中具有大学本科及以上学历的人员占比分别
67.98%、65.96%、61.19%、60.34%，占比略有下降，主要系公司自产业务规模
不断扩大，大专及以下的生产人员增加所致，但是公司员工学历水平整体保持在较高水平。
3-426补充法律意见书（一）
（三）发行人员工的薪酬分布情况，结合同行业可比企业上述情况，披露
发行人员工薪酬是否合理，是否存在刻意压低员工薪酬的情形
1、发行人员工的薪酬分布情况
（1）公司员工的薪酬水平
单位：万元、人、万元/人
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
职工薪酬8331.778507.917813.215907.47
平均人数621530.00545.00426.00
人均年薪13.4216.0514.3413.87（注：前述2021年1-9月所对应的“人均年薪”金额均为该期间人均获得的薪酬收入。）报告期内，公司所有员工人均年薪整体呈上升趋势，主要系公司整体薪酬水平上涨、业务规模及盈利水平上升所致。
（2）各岗位员工的薪酬水平及增长情况
报告期内，公司各岗位员工薪酬水平如下：
单位：万元、人、万元/人
员工类别项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
职工薪酬4713.855089.424564.863530.45销售人员平均人数304278297238
人均年薪15.5118.3115.3714.83
职工薪酬1911.781724.661738.051373.80管理人员平均人数15112112096
人均年薪12.6614.2514.4814.31
职工薪酬1219.641114.921180.00781.44研发人员平均人数92717556
人均年薪13.2615.7015.7313.95
职工薪酬486.50578.91330.30221.78生产及车间平均人数74605336管理人员
人均年薪6.579.656.236.16（注：前述2021年1-9月所对应的“人均年薪”金额均为该期间人均获得的薪酬收入。）
3-427补充法律意见书（一）
报告期内，公司销售人员人均年薪整体呈增长趋势，主要系公司业务规模扩大、盈利水平上升所致。
报告期内，公司管理人员人均年薪整体较为稳定，2020年略有下降主要系疫情期间社保费用政策性减免所致。
报告期内，公司研发人员人均年薪整体较为稳定，2020年略有下降主要系疫情期间社保费用政策性减免所致。报告期内，生产及车间管理人员薪酬整体呈增长趋势，其中2020年度人均年薪增长较多主要系公司在疫情期间自主研发了病毒保存试剂产品，生产及车间管理人员保质保量供应病毒保存试剂产品，加班工资和奖金有所增长。
2、结合同行业可比企业上述情况，披露发行人员工薪酬是否合理，是否
存在刻意压低员工薪酬的情形
（1）销售人员薪酬比较
2018-2020年度，发行人与同行业可比公司销售人员的人均薪酬比较情况如
下：
单位：万元/人/年公司名称2020年度2019年度2018年度
优宁维14.9514.7414.67
泰坦科技10.7513.1310.50
联科生物7.457.299.07
亚辉龙17.4216.6515.25
安必平14.0512.7210.16
科华生物48.7632.8129.34
同行业平均值18.9016.2214.83
达科为18.3115.3714.83
注：1、同行业可比公司数据均来源于各自年度报告或招股说明书；
2、2021年1-9月同行业可比公司薪酬、人员信息未公开披露，未作比较。
公司销售人员人均薪酬在同行业可比公司之间，与同行业可比公司平均值
3-428补充法律意见书（一）接近。
（2）管理人员薪酬比较
2018-2020年度，发行人与同行业可比公司管理人员的人均薪酬比较情况如
下：
单位：万元/人/年公司名称2020年度2019年度2018年度
优宁维19.7118.7518.44
泰坦科技7.168.808.95
联科生物10.287.919.97
亚辉龙16.69
安必平18.7218.21
科华生物25.7628.2632.90
同行业平均值16.3916.3917.57
达科为14.2514.4814.31
注：同行业可比公司数据均来源于各自年度报告或招股说明书；亚辉龙未披露2018年和
2019年度管理人员平均薪酬；安必平未披露2018年度管理人员平均薪酬。
公司管理人员人均薪酬处于同行业可比公司人均薪酬水平范围之内，低于同行业可比公司平均值，主要系科华生物管理人员人均薪酬较高相应拉高了同行业平均值水平，近年来科华生物经营规模不断扩大，合并范围增加，为加快并购整合和管理提升，其在核心管理岗位增加了市场化的优秀管理人才并采取了一些激励措施，导致其管理人员薪酬水平较高。
（3）研发人员薪酬比较
2018-2020年度，发行人与同行业可比公司研发人员的人均薪酬比较情况如
下：
单位：万元/人/年公司名称2020年度2019年度2018年度
优宁维21.2919.9916.49
泰坦科技12.2512.1012.28
3-429补充法律意见书（一）
公司名称2020年度2019年度2018年度
联科生物---
亚辉龙21.8723.4421.25
安必平13.1616.0714.00
科华生物31.6013.5910.91
同行业平均值20.0317.0414.99
达科为15.7015.7313.95
注1：同行业可比公司数据均来源于各自年度报告或招股说明书；联科生物未披露研发人员平均薪酬。
2018-2020年度，公司研发人员人均薪酬处于同行业可比公司人均薪酬水平
范围之内，其中：2020年公司研发人员人均薪酬低于同行业可比公司平均值水平相对较多，主要系科华生物加大新冠等新产品的投入导致研发人员人均薪酬水平上涨，相应拉高了同行业平均值水平。
基于上述，本所律师认为，发行人销售人员人均薪酬与同行业平均水平接近，管理人员、研发人员人均薪酬处于同行业可比公司区间范围内，处于正常合理水平，不存在刻意压低员工薪酬的情形。
二、报告期内存在部分员工未按规定缴纳社保、公积金的原因，是否导致
行政处罚，测算补缴应缴未缴员工的社会保险和住房公积金金额及占当期净利润比重，是否构成本次发行的实质性法律障碍
（一）报告期内存在部分员工未按规定缴纳社保、公积金的原因，是否导致行政处罚
报告期各期末，公司为员工缴纳社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
单位：人
2021.9.302020.12.31
项目未缴纳人未缴纳人实缴人数应缴人数实缴人数应缴人数员占比员占比
养老保险6977061.27%5295361.31%
医疗保险6977061.27%5295361.31%
3-430补充法律意见书（一）
失业保险6977061.27%5295361.31%
工伤保险6977061.27%5295361.31%
生育保险6977061.27%5295361.31%
住房公积金6977061.27%5285361.49%
2019.12.312018.12.31
项目未缴纳人未缴纳人实缴人数应缴人数实缴人数应缴人数员占比员占比
养老保险5125201.54%4474561.97%
医疗保险5125201.54%4474561.97%
失业保险5125201.54%4474561.97%
工伤保险5125201.54%4474561.97%
生育保险5125201.54%4474561.97%
住房公积金5115201.73%4464562.19%
上述公司部分员工未缴纳社保、住房公积金的原因如下：
单位：人未缴原因员工实缴差异未缴人新员工员工个时间项目总数人数人数员占比入职下人不愿其他月缴纳缴纳
社会保险69791.27%4-5
2021.9.30706
住房公积金69791.27%4-5
社会保险52971.31%3-4
2020.12.31536
住房公积金52881.49%3-5
社会保险51281.54%224
2019.12.31520
住房公积金51191.73%225
社会保险44791.97%7-2
2018.12.31456
住房公积金446102.19%7-3
注：上表中其他原因系公司境外/外籍员工不涉及境内缴纳社保、公积金事项。
报告期各期末，公司社会保险、住房公积金缴纳人数占比均超过95%，部分员工未缴纳社会保险、住房公积金主要系新员工入职、境外及外籍员工不涉
3-431补充法律意见书（一）
及境内社会保险缴纳以及个人不愿缴纳等合理原因造成。
报告期内，发行人不存在因社会保险、住房公积金缴纳被处以行政处罚的情形。发行人及子公司已取得社会保障及住房公积金主管部门出具的证明，确认发行人及子公司报告期内不存在因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的情况。
综上所述，报告期内公司存在部分员工未按规定缴纳社保、公积金，主要系新员工入职、境外及外籍员工不涉及境内社会保险缴纳以及个人不愿缴纳等
合理原因造成；公司不存在因社会保险、住房公积金缴纳被处以行政处罚的情形。
（二）测算补缴应缴未缴员工的社会保险和住房公积金金额及占当期净利润比重，是否构成本次发行的实质性法律障碍经测算，发行人报告期内未缴纳社会保险和住房公积金人员补缴的金额及占净利润的比重如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年2019年2018年社会保险9.897.9110.475.35
住房公积金3.571.894.044.853.25
合计13.4611.9415.328.59
净利润7098.058133.451382.961127.04
占比0.19%0.15%1.11%0.76%
根据上表，报告期内各期需补缴的社会保险、住房公积金分别为8.59万元、
15.32万元、11.94万元和13.46万元，占当期净利润比例分别为0.76%、1.11%、
0.15%和0.19%，对公司整体盈利水平影响较小，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
综上所述，公司补缴应缴未缴员工的社会保险和住房公积金金额较小，占各期净利润比重较低，对公司整体盈利水平影响较小，对发行人本次发行上市
3-432补充法律意见书（一）
不构成实质性法律障碍。
三、报告期内发行人存在劳务派遣人数占总用工人数68.60%情形的背景，
用途及管理情况，是否涉及核心岗位，是否受到社会保障部门行政处罚，是否存在劳务纠纷；劳务派遣用工的金额及支付情况，主要供应商情况，是否存在由关联方代为支付的情形；是否存在劳务外包用工的情况，若是说明具体情况。
（一）报告期内发行人存在劳务派遣人数占总用工人数68.60%情形的背景，用途及管理情况，是否涉及核心岗位，是否受到社会保障部门行政处罚，是否存在劳务纠纷；
1、报告期内发行人存在劳务派遣人数占总用工人数68.60%情形的背景
根据发行人的说明以及发行人提供的资料，经核查发行人及其境内控股企业的劳务派遣人员名单，报告期内，达科为生物工程自2020年5月至2021年2月期间存在通过劳务派遣公司深圳市蕊通人和信息咨询有限公司、深圳市深鸿
业劳务派遣有限公司、深圳市淇珲劳务派遣有限公司使用劳务派遣员工，且存在劳务派遣人员超比例的情形，具体如下：
项目2021.09.302020.12.312019.12.312018.12.31
劳务派遣人数-142--
占公司用工总量的比例-68.60%--
根据发行人提供的资料及说明，因2020年度达科为生物工程自主研发并生产的病毒保存试剂订单量增加较大，公司正式员工数量难以满足生产需求，因此通过使用劳务派遣的用工方式协助完成产品包装、分装、打包等辅助性工作，不涉及核心岗位。随着公司病毒保存试剂订单量的缓和，同时公司通过优化生产安排、采取劳务外包模式等方法对劳务派遣情况进行了规范。截至2021年9月末，公司不存在劳务派遣用工。
2、用途及管理情况，是否涉及核心岗位
达科为生物工程的劳务派遣用工主要从事产品包装、分装、打包等辅助性
或替代性工作，不涉及核心岗位。
3-433补充法律意见书（一）
达科为生物工程对派遣员工的管理情况为：将劳务派遣员工纳入公司考勤系统，参与公司绩效考核，公司对劳务派遣员工进行安全管理与职业培训。
3、是否受到社会保障部门行政处罚，是否存在劳务纠纷
（1）发行人曾存在的劳务派遣用工比例超标情形已规范整改，主管部门
已出具证明文件，不存在受到社会保障部门行政处罚的情形截至2020年末，达科为生物工程劳务派遣用工人数占其用工总量的比例分别为68.60%，存在使用被派遣劳动者数量超过其用工总量的10%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》的有关规定。随着公司病毒保存试剂订单量的缓和，同时公司通过优化生产安排、将适应岗位需求的劳务派遣人员转为正式员工、扩大生产人员招聘及采取劳务外包模式等方法对劳务派遣情况进行了规范。截至2021年9月末，公司不存在劳务派遣用工。
根据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条第二款：“劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。”虽然达科为生物工程2020年度存在劳务派遣用工比例超标情形，但已经自行整改规范；且在雇佣劳务派遣用工过程中，达科为生物工程与劳务派遣单位均签订了相关派遣协议，相关劳务派遣单位具有劳务派遣资质，未发生与劳务派遣相关的法律纠纷，未对劳务派遣员工造成损害，未因上述情形受到主管部门行政处罚。
根据深圳市人力资源和社会保障局出具的证明文件，报告期内，达科为生物工程不存在因违反人力资源和社会保障法律法规而被主管部门处罚的情形。
（2）发行人及其子公司不存在劳务纠纷
经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、企查查等网站
3-434补充法律意见书（一）
公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在劳务纠纷。
综上所述，发行人子公司达科为生物工程自主研发并生产的病毒保存试剂因新冠疫情订单量大幅增加，公司正式员工数量难以满足业务需求，故采用劳务派遣用工方式补充包装、分装、打包等辅助性或替代性岗位人员；发行人劳
务派遣用工不涉及核心岗位；报告期内，发行人及子公司不存在受到社会保障部门行政处罚的情形，亦不存在劳务纠纷。
（二）劳务派遣用工的金额及支付情况，主要供应商情况，是否存在由关联方代为支付的情形；
1、劳务派遣用工的金额及支付情况
达科为生物工程于2020年5月至2021年2月通过劳务派遣用工方式补充辅
助性及临时性岗位用工。报告期内，达科为生物工程均通过银行转账方式向劳务派遣公司支付劳务派遣用工费用，具体金额如下：
项目2021年1-2月2020年度2019年度2018年度劳务派遣用工费用（万
107.39376.41--
元）
2、劳务派遣主要供应商情况
报告期内，发行人子公司达科为生物工程合作的劳务派遣公司共3家：深圳市蕊通人和科技发展有限公司（曾用名：深圳市蕊通人和信息咨询有限公司）、
深圳市深鸿业劳务派遣有限公司、深圳市淇珲劳务派遣有限公司。达科为生物工程与上述劳务派遣单位均签订了相关派遣协议，劳务派遣单位均具有劳务派遣资质。
上述劳务派遣单位与发行人不存在关联关系，其基本情况如下：
（1）深圳市蕊通人和科技发展有限公司
3-435补充法律意见书（一）
企业名称深圳市蕊通人和科技发展有限公司成立时间2015年3月30日注册资本500万元法定代表人路阳
注册地址 深圳市南山区招商街道桃花园社区兴工路美年国际广场 5 栋 904A一般经营项目是：商务信息咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）；企业形象策划、市场营销策划、礼仪策划、会务策
划、展览展示策划；房地产信息咨询；房地产经纪；财务管理咨询、代
理记账（以上均不含限制项目）；计算机网络的技术开发；翻译服务；
经营范围
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：劳务派遣；以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服务；职业技能培训；企业管理培训。
深圳市一览网络股份有限公司（新三板企业，证券代码833680，证券简股权结构称一览网络）持股51%；路阳持股17%；孙娥持股16%；宋文卿持股
16%
实际控制人张海东劳务派遣许可
44030520190003
证号
主要人员路阳担任总经理、法定代表人；孙海东担任执行董事；操勇担任监事与发行人是否否存在关联关系
（2）深圳市深鸿业劳务派遣有限公司企业名称深圳市深鸿业劳务派遣有限公司成立时间2016年1月25日注册资本200万元法定代表人梁成强
注册地址 深圳市坪山区龙田街道南布社区燕子岭生活区 B 区 2 号建筑 1 层 89 号一般经营项目是：企业管理类（指不具体从事对外经营服务，只负责企经营范围业的重大决策，协调管理下属各机构和内部日常工作的企业总部的活动）。企业总部管理；后勤管理。其他:信息咨询（不含限制项目）；经济
3-436补充法律意见书（一）
信息咨询（不含限制项目）；贸易咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询；家政服务；代收干洗衣物）；计算机和辅助设备、通讯设备、办公设备、家用电器（家用电子产品、日用电器）修理；机械设备清洗。，许可经营项目是：劳务派遣；劳务外包服务；人事外包服务。
股权结构梁成强持股100%实际控制人梁成强劳务派遣许可
440310202109
证号
主要人员梁成强担任总经理、执行董事、法定代表人；高荣荣担任监事与发行人是否否存在关联关系
（3）深圳市淇珲劳务派遣有限公司企业名称深圳市淇珲劳务派遣有限公司成立时间2011年1月19日注册资本200万元法定代表人梁康保
深圳市坪山区坑梓街道办事处坑梓社区金田风华苑(东区)1号楼商务公注册地址
寓 B 座 1403劳务派遣；家政服务；物业管理（法律、行政法规、国务院决定规定在经营范围登记前须经批准的项目除外）
股权结构梁康保持股60%、吴凤芹持股40%实际控制人梁康保劳务派遣许可
440301182064
证号
主要人员梁康保担任总经理、执行董事、法定代表人；吴凤芹担任监事与发行人是否否存在关联关系
3、是否存在由关联方代为支付的情形
经核查达科为生物工程与劳务派遣单位的结算付款凭证，报告期内达科为
3-437补充法律意见书（一）
生物工程劳务派遣用工费用均通过银行转账方式直接支付给劳务派遣公司，不存在由关联方代为支付的情形。
综上所述，报告期内，达科为生物工程均通过银行转账方式向劳务派遣公司支付劳务派遣用工费用，不存在由关联方代为支付的情形；发行人与合作的劳务派遣单位均签订了相关派遣协议，劳务派遣单位均具有劳务派遣资质，劳务派遣单位与发行人不存在关联关系。
（三）是否存在劳务外包用工的情况，若是说明具体情况。
报告期内，发行人存在劳务外包用工情况，具体情况如下：
发行人子公司达科为生物工程为规范劳务派遣用工，自2021年3月开始采取劳务外包模式，将生产环节中技术含量较低、可替代性较强，且不涉及公司核心技术的包装、分装、打包等非关键工序以及辅助性工作外包给专业的劳务
外包公司，由劳务外包公司在公司指定工作场地完成相关工作任务，公司根据劳务公司所承担工作量大小核算、支付外包费用，符合行业惯例。
根据达科为生物工程与深圳瑞博人力资源有限公司（以下简称瑞博人力）
签订的《劳务外包协议》，瑞博人力为达科为生物工程提供分拣、打包、包装的劳务外包服务，按照实际完成的工作量结算劳务外包费用，期限自2021年3月
1日起至2022年2月28日。
报告期内，公司向劳务公司采购金额及其占公司营业成本的比例情况如下：
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
劳务外包采购金额（万元）199.47---
营业成本（万元）35089.73---劳务外包采购金额占营
0.57%---
业成本的比例
基于上述，报告期内，发行人劳务外包费用金额较小，占营业成本的比例较低，劳务外包费用对发行人财务数据不存在重大影响。
3-438补充法律意见书（一）
3-439补充法律意见书（一）
第二部分更新期间相关事项的补充说明
一、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，就本次发行上市，发行人已经具备了《公司法》《证券法》以及《创业板首发办法》等法律法规和规范性文件规定的深交所审核同意并报
经中国证监会履行注册程序前需达到的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的条件
根据发行人股东大会批准的关于本次发行并上市的决议，本次拟公开发行的股票为人民币普通股票，每股面值1元，每股的发行条件和价格均相同；发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百二十六条以及第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的条件1.发行人已聘请中天国富对本次发行上市提供保荐和承销服务，符合《证券法》第十条的规定。
2.发行人本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定
（1）根据发行人提供的《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人提供的资料，并经审阅《招股说明书》、天健对发行人报告期内的财务报表进行审计而出具的《深圳市达科为生物技术股份有限公司审计报告》（天健审〔2021〕3-445号）[以下简称《审计报告》（天健审〔2021〕3-445号）]、《审计报告》（天健审〔2022〕3-28号）、天健出具的《关于深
3-440补充法律意见书（一）圳市达科为生物技术股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2021〕3-446号）[以下简称《内部控制鉴证报告》（天健审〔2021〕3-446号）]、《内部控制鉴证报告》（天健审〔2022〕3-29号），发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，主要经营财产不存在影响发行人持续经营能力的情形；发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且天健出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2021〕3-446号）及《内部控制鉴证报告》（天健审〔2022〕3-29号）确认发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关
规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。据此，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）经审阅《审计报告》（天健审〔2021〕3-445号）、《审计报告》（天健审〔2022〕3-28号），天健对发行人2018年度、2019年度及2020年度以及2021年1月1日至9月30日的财务会计报表出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）经审阅《审计报告》（天健审〔2021〕3-445号）、《审计报告》（天健审〔2022〕3-28号）以及根据发行人及其境内控股企业主管政府机构出
具的证明文件、境外律师事务所出具的法律意见书、公安机关出具的实际控制
人的无犯罪记录证明及发行人、实际控制人的有关承诺，并经本所律师对发行人管理层人员、实际控制人进行访谈确认以及互联网检索公开信息，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
3.经审阅《审计报告》（天健审〔2021〕3-445号）、《审计报告》（天健审〔2022〕3-28号）并经本所律师核查，本次发行符合《创业板上市规则》规定的上市条件（详见本补充法律意见书“第二部分更新期间相关事项的补充说明”之“一、本次发行上市的实质条件”之“（四）发行人本次发行符合《创业板
3-441补充法律意见书（一）上市规则》规定的条件”），符合《证券法》第四十七条的规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《创业板首发办法》规定的条件
1.发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十条的规定
（1）根据发行人提供的工商档案并经本所律师核查，发行人是依法设立的
股份有限公司，由其前身达科为有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，其持续经营时间从达科为有限1999年11月4日成立至今已经超过三年。
（2）经查验发行人的《公司章程》和报告期内发行人的股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
据此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十条的规定。
2.发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十一条的规定
根据发行人的说明、天健出具的《审计报告》（天健审〔2021〕3-445号）、
《审计报告》（天健审〔2022〕3-28号）以及《内部控制鉴证报告》（天健审〔2021〕3-446号）、《内部控制鉴证报告》（天健审〔2022〕3-29号），发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告；发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
据此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十一条的规定。
3.发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十二条的规定
3-442补充法律意见书（一）
（1）根据发行人提供的资料及说明，发行人业务完整，具有直接面向市场
独立持续经营的能力。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，报告期内，发行人
主要经营生命科学研究服务及病理诊断领域的业务。在生命科学研究服务领域，公司主要从事科研试剂及仪器的代理销售，以及部分科研试剂的自主研发、生产及销售；在病理诊断领域，公司主要从事病理诊断设备及试剂的研发、生产及销售。发行人主营业务稳定，最近二年内主营业务没有发生重大不利变化；
发行人控制权和管理团队稳定，最近二年内发行人的董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人实际控制人为吴庆军、吴映洁，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条第
（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》（天健审〔2021〕3-445号）、《审计报告》（天健审〔2022〕3-28号）、发行人的说明并经查验，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发办法》第十二条第（三）项的规定。
据此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十二条的规定。
4.发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十三条的规定
（1）根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人一直从事生命科学研究服务及病理诊断领域的业务。在生命科学研究服务领域，公司主要从事科研试剂及仪器的代理销售，以及部分科研试剂的自主研发、生产及销售；在病理诊断领域，公司主要从事病理诊断设备及试剂的研发、生
3-443补充法律意见书（一）产及销售。发行人的业务经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据相关政府主管部门出具的证明、本所律师对相关政府主管部门的
访谈以及发行人的承诺并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺、相关
政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发办法》第十三条第三款的规定。
据此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十三条的规定。
（四）发行人本次发行符合《创业板上市规则》规定的条件
1.发行人符合《创业板首发办法》第二章规定的公开发行股票的条件，符
合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第
（一）项的规定；
2.截至本补充法律意见书出具之日，发行人股份总数为5996.70万股，注册
资本及实收资本均为5996.70万元，若本次公开发行的1998.90万股股份全部发行完毕，发行人股份总数将达到7995.60万股，符合《创业板上市规则》第2.1.1
条第（二）项关于公司股本总额不少于人民币3000万元的规定；
3.根据发行人2021年第三次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上市的决议，发行人拟公开发行不超过1998.90万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，发行人股份总数将达到7995.60万股，公开发行的股份占发行人股份总数
3-444补充法律意见书（一）
的25%，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第（三）项关于公司公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上的规定；
4.根据发行人提供的材料、说明以及《审计报告》（天健审〔2021〕3-445号）、《审计报告》（天健审〔2022〕3-28号）并经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，发行人2019年度、2020年度的净利润（以归属于母公司的净利润扣除归属于母公司的非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为1186.66万元、7547.65万元，累计金额超过5000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第（四）项、第2.1.2条第（一）项的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《创业板上市规则》规定的上市条件。
综上所述，本所律师认为，公司已经具备了本次发行上市的实质条件，本次发行上市尚需深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序。
二、发行人的发起人、股东及实际控制人的补充说明
1.深圳高新投
根据公司提供的材料并经本所律师核查，2021年12月6日，深圳高新投的注册资本增加，截至本补充法律意见书出具之日，深圳高新投的基本情况如下：
公司名称深圳市高新投创业投资有限公司统一社会信用代码914403005586724980类型有限责任公司注册资本188000万元法定代表人丁秋实深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一注册地址
百大厦 A 座 6801-01D创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
经营范围参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及
3-445补充法律意见书（一）其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；自有物业租赁。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）营业期限自2010年6月29日起至2030年6月29日深圳高新投系深圳市人民政府国有资产监督管理委员会实际控制的国有企业。深圳市国资委于2021年11月23日出具了《深圳市国资委关于深圳市达科为生物技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，确认深圳高新投是达科为的国有股东，其在中国证券登记结算有限公司登记的投资者一码通账户应标注“SS”标识。
2.贵阳中天
根据公司提供的材料并经本所律师核查，2021年12月29日，贵阳中天的法定代表人发生变更，截至本补充法律意见书出具之日，贵阳中天的基本情况如下：
公司名称贵阳中天佳创投资有限公司
统一社会信用代码 91520115MA6HUQLP6Q类型有限责任公司注册资本100000万元法定代表人郑明俊
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集注册地址
中商业（北）1层
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审经营范围批）的，市场主体自主选择经营。（利用自有资金从事另类投资业务（利用自有资金投资，不含投融资理财，投融资理财咨询业务，不得从事非法集资，非法吸收公众存款等违法金融活动，不得从事未经批准的金融活动））
3-446补充法律意见书（一）
营业期限自2019年7月24日起，无固定期限
3.鹏立达
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，鹏立达的基本情况如下：
企业名称深圳市鹏立达投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300359204421G类型有限合伙企业
认缴出资额321.5869万元执行事务合伙人深圳市鲲鹏立达投资有限责任公司深圳市坪山区坑梓街道秀新社区锦绣中路14号深福保现代光学注册地址
厂区 B 栋 530
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项经营范围目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）合伙期限自2015年10月30日起至2035年10月26日
鹏立达系发行人的员工持股平台，截至本补充法律意见书出具之日，鹏立达有限合伙人为34人，具体情况如下：
认缴出资额认缴比例实缴出资额序号员工姓名现任职务（万元）（%）（万元）
1杨林31.40309.76531.4030达科为董事、财务总监
达科为人事行政总监、监事
2于云霞22.94197.133922.9419
会主席
达科为董事、达科为医疗设
3唐玉豪49.841415.498649.8414
备总经理
4肖美玲15.66454.87115.6645达科为技术部经理
5杨芳15.66454.87115.6645达科为资金部经理
6梁庆校19.21495.97519.2149达科为销售总监
曾任达科为生物工程项目研
7周翔12.11243.766412.1124发经理兼总经理助理，已于
2017年12月31日离职
3-447补充法律意见书（一）
认缴出资额认缴比例实缴出资额序号员工姓名现任职务（万元）（%）（万元）
8姜青11.07323.443211.0732达科为物流总监
9杨丽群10.15183.156810.1518达科为财务经理
10韦建飞10.06283.129110.0628达科为医疗设备硬件部经理
达科为医疗设备硬件部研发
11许文龙10.06283.129110.0628
工程师达科为生物工程研发部项目
12吕明锦7.61442.36777.6144
研发经理
13刘颂园7.10712.217.1071深圳雷擎副总经理
14廖昌友7.59882.36297.5988达科为医疗设备软件部经理
15帅火明10.06863.130910.0686达科为医疗设备机械部经理
16汤从云3.71101.15393.7110达科为医疗科技销售经理
17李穗萍4.06241.26324.0624达科为医疗科技财务部会计
达科为生物工程研发部高级
18张秀青3.72361.15793.7236
研发工程师
19万磊3.55591.10573.5559上海达科为销售经理
20张云3.55591.10573.5559上海达科为物流经理
21周其德3.81011.18483.8101上海达科为科研客户部经理
22李伟均1.69110.52591.6911达科为生物工程生产经理
达科为医疗设备工艺部工艺
23张育锦1.69110.52591.6911
工程师
24 朱蕾怡 2.5366 0.7888 2.5366 BioSci 产品市场专员
达科为医疗设备国际销售部
25杨成军10.06533.129910.0653
经理达科为医疗设备硬件部硬件
26周雄兵1.69110.52591.6911
工程师达科为医疗设备软件部软件
27龙伟伟4.02421.25144.0242
工程师达科为医疗设备软件部软件
28孙辉1.69110.52591.6911
工程师
29甘何军4.02421.25144.0242达科为医疗设备机械部机械
3-448补充法律意见书（一）
认缴出资额认缴比例实缴出资额序号员工姓名现任职务（万元）（%）（万元）工程师
30陈观生3.30581.0283.3058达科为医疗设备流体部经理
31况传强1.69110.52591.6911达科为医疗设备质量部主管
32舒婷1.69110.52591.6911达科为招聘经理
达科为生物工程质量控制组
33黄国强1.00690.31311.0069
主管
34蓝治云2.01370.62622.0137达科为项目经理
35鲲鹏立达21.46266.674021.4626--
总计321.5869100.0000321.5869--
2021年11月10日，鹏立达合伙人作出《合伙人决议》，同意谭优林以
6.8366万元将其持有的鹏立达1.6911万元合伙份额转让给鲲鹏立达；同日，合
伙人签署了新的《合伙协议》，对上述合伙份额转让事项进行了确认。
2021年11月12日，谭优林与鲲鹏立达签署了《财产份额转让协议书》，约
定谭优林将其持有的鹏立达1.6911万元合伙份额转让给鲲鹏立达，转让价格为
6.8366万元。
鹏立达于2021年11月12日办理了本次合伙份转让的工商变更登记。
本次合伙份额转让后，鹏立达的合伙结构如下：
认缴出资额认缴比例实缴出资额序号员工姓名现任职务（万元）（%）（万元）
1杨林31.40309.76531.4030达科为董事、财务总监
达科为人事行政总监、监事
2于云霞22.94197.133922.9419
会主席
达科为董事、达科为医疗设
3唐玉豪49.841415.498649.8414
备总经理
4肖美玲15.66454.87115.6645达科为技术部经理
5杨芳15.66454.87115.6645达科为资金部经理
6梁庆校19.21495.97519.2149达科为销售总监
3-449补充法律意见书（一）
认缴出资额认缴比例实缴出资额序号员工姓名现任职务（万元）（%）（万元）曾任达科为生物工程项目研
7周翔12.11243.766412.1124发经理兼总经理助理，已于
2017年12月31日离职
8姜青11.07323.443211.0732达科为物流总监
9杨丽群10.15183.156810.1518达科为财务经理
10韦建飞10.06283.129110.0628达科为医疗设备硬件部经理
达科为医疗设备硬件部研发
11许文龙10.06283.129110.0628
工程师达科为生物工程研发部项目
12吕明锦7.61442.36777.6144
研发经理
13刘颂园7.10712.217.1071深圳雷擎副总经理
14廖昌友7.59882.36297.5988达科为医疗设备软件部经理
15帅火明10.06863.130910.0686达科为医疗设备机械部经理
16汤从云3.71101.15393.7110达科为医疗科技销售经理
17李穗萍4.06241.26324.0624达科为医疗科技财务部会计
达科为生物工程研发部高级
18张秀青3.72361.15793.7236
研发工程师
19万磊3.55591.10573.5559上海达科为销售经理
20张云3.55591.10573.5559上海达科为物流经理
21周其德3.81011.18483.8101上海达科为科研客户部经理
22李伟均1.69110.52591.6911达科为生物工程生产经理
达科为医疗设备工艺部工艺
23张育锦1.69110.52591.6911
工程师
24 朱蕾怡 2.5366 0.7888 2.5366 BioSci 产品市场专员
达科为医疗设备国际销售部
25杨成军10.06533.129910.0653
经理达科为医疗设备硬件部硬件
26周雄兵1.69110.52591.6911
工程师达科为医疗设备软件部软件
27龙伟伟4.02421.25144.0242
工程师
3-450补充法律意见书（一）
认缴出资额认缴比例实缴出资额序号员工姓名现任职务（万元）（%）（万元）达科为医疗设备软件部软件
28孙辉1.69110.52591.6911
工程师达科为医疗设备机械部机械
29甘何军4.02421.25144.0242
工程师
30陈观生3.30581.0283.3058达科为医疗设备流体部经理
31况传强1.69110.52591.6911达科为医疗设备质量部主管
32舒婷1.69110.52591.6911达科为招聘经理
达科为生物工程质量控制组
33黄国强1.00690.31311.0069
主管
34蓝治云2.01370.62622.0137达科为项目经理
35鲲鹏立达21.46266.674021.4626--
总计321.5869100.0000321.5869--
根据公司提供的鲲鹏立达付款的电子银行回单、鲲鹏立达为谭优林代扣代
缴个人所得税的纳税凭证并经本所律师访谈谭优林，上述合伙份额转让价款已经结清，谭优林与鲲鹏立达之间不存在任何债权债务，相关税款已经缴纳完毕，合伙份额转让事实清楚，权属清晰，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
三、发行人的业务的补充说明
1.发行人拥有的经营活动相关的资质和许可的补充说明
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，更新期间发行人及其控股企业新增取得从事生产经营所必须的经营资质以及其他与生产经营活动有
关的资质证书具体情况参见附件一：发行人及其控股企业的主要业务资质中加粗字体部分。
2.发行人的主营业务突出
根据《审计报告》（天健审〔2021〕3-445号）、《审计报告》（天健审〔2022〕3-28号），发行人报告期主营业务收入、营业收入及主营业务收入占营业收入的比例情况如下表所示：
3-451补充法律意见书（一）
单位：元
项目2021年1月-9月2020年度2019年度2018年度
主营业务收入585457551.07603763434.29433542116.90327636036.37
营业收入586420931.38605372283.80435400749.34329562254.61
主营业务收入占比99.84%99.73%99.57%99.42%综上，本所律师认为，发行人的收入主要来自于主营业务，发行人主营业务突出。
3.发行人的境外销售活动的补充说明根据 ZHONGLUN LAW FIRM于 2022年 1月 26日出具《达生生物（香港）有限公司之香港法律意见书》，截至2021年12月31日，香港达生主要从事科学研究试剂及病理设备贸易业务，香港达生从事该等业务并不涉及香港法律项下的受管制物品及/或行为，故无需从相关监管部门获得任何特别的许可、执照、同意书、监管批准等，且香港并未有涉及新型冠状病毒相关检测产品（例如病毒采样管）的特别监管规定，香港达生从事上述经营活动在各方面均符合香港现时有效的法律、法规及规定，报告期内，无违法违规情况，未曾受到政府部门行政处罚。
根据 Elijah Grinevich 律师代表 Grinevich Law Group PC 于 2022 年 1 月 12 日
出具《关于 BioSciInc.主体及业务合规性的备忘录》以及达科为生物工程、达
科为医疗设备的 FDA 备案公示信息，截至 2021 年 12 月 31 日，BioSci 主要于加利福尼亚州销售生物科研诊断设备及试剂，其从事该等业务符合美国加利福尼亚州现时有效的法律、法规及规定，达科为生物工程、达科为医疗设备已获得包括 FDA 备案等从事该等业务所需的资质，无处罚及被调查情况。
综上，根据《达生生物（香港）有限公司之香港法律意见书》《关于BioSciInc.主体及业务合规性的备忘录》以及发行人的说明，报告期内，发行人及其控股企业不存在因境外经营活动而被处罚的情况，发行人在中国大陆以外的经营活动符合当地法律法规的规定，不存在因违反当地法律法规而被处罚的
3-452补充法律意见书（一）情形。
四、发行人关联交易及同业竞争的补充说明
（一）发行人的关联方的补充说明
根据有关规范性文件的规定，依据发行人持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员出具的调查表以及发行人提供的说明并经本所律师核查，截至
2021年9月30日，发行人的主要关联方如下：
1.关联自然人
（1）发行人的实际控制人
发行人实际控制人为吴庆军、吴映洁。
（2）持有发行人5%股份以上的其他自然人股东
除实际控制人外，直接或间接持有发行人5%股份以上的自然人股东分别为何俊峰及其儿子何政龙。
（3）发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人共有董事9名，其中独立董事3名，监事5名，总经理1名，副总经理2名（其中1名副总经理兼任董事会秘书），财务总监1名，董事会秘书1名。具体如下：
序号姓名职务
1吴庆军董事长、总经理
2何俊峰副董事长、副总经理
3杨林董事、财务总监
4吴水清董事
5唐玉豪董事
6魏雄伟董事
7邓青独立董事
8何俊辉独立董事
3-453补充法律意见书（一）
序号姓名职务
9周建华独立董事
10于云霞监事会主席、职工监事
11汪弦职工监事
12田增遂监事
13薛金奎监事
14姜维监事
15吴宏翔副总经理、董事会秘书
（4）前述人员关系密切的家庭成员
前述人员关系密切的家庭成员均为发行人的关联方，关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其
配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（5）其他关联自然人序号关联方名称关联关系
1李杰曾担任发行人董事，已于2019年辞任
2.关联企业
（1）实际控制人控制的其他企业
实际控制人控制的除发行人及控股企业之外的其他企业包括鲲鹏立达、鹏
立达、凤立达及鲲鹏聚贤。
（2）发行人持股5%以上的企业股东
发行人持股5%以上的企业股东包括鲲鹏聚贤、西藏君丰、深圳安卓信及广东松创。
鲲鹏聚贤，直接持有发行人9086257股股份，持股比例为15.1519%；
西藏君丰，直接持有发行人4481994股股份，持股比例为7.4741%；
深圳安卓信及广东松创：深圳安卓信及广东松创为受自然人吴水清同一控
3-454补充法律意见书（一）
制下的关联企业，合计持有发行人6.2134%的股份，其中深圳安卓信直接持有发行人1862995股股份，持股比例为3.1067%，广东松创直接持有发行人
1862995股股份，持股比例为3.1067%。
（3）发行人的控股企业、联营企业或合营企业
发行人控股企业共计14家，包括达科为生物工程、达科为医疗设备、达科为医疗科技、深圳雷擎、鲲鹏聚智、北京达科为、北京行健雅、上海达科为、
上海行健雅、成都达科为、达科为智能医学、达科为实验、香港达生和 BioSci。
发行人联营企业包括北京库巴扎、Elitecell、江苏愚公。
（4）公司实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家
庭成员控制或担任董事、高级管理人员除发行人及其控股企业以外的其他企业（包括过去或未来十二个月存在该情形的企业）及报告期内曾存在前述情形的其他企业
序号企业名称经营范围/经营业务与发行人的关系
实际控制人、董事兼总经
理吴庆军持股60%并担任投资兴办实业；投资管理；
1鲲鹏立达执行董事，董事兼副总经
投资咨询
理何俊峰持股40%，实际控制人吴映洁担任总经理鲲鹏立达担任执行事务合投资兴办实业（具体项目另伙人，且持有6.6740%财产行申报）；投资管理（不含份额的员工股持股平台，2鹏立达限制项目）；投资咨询（不实际控制人、董事兼总经含限制项目）；投资顾问理吴庆军担任执行事务合（不含限制项目）伙人委派代表投资兴办实业（具体项目另鲲鹏立达担任执行事务合行申报）；投资管理（不得伙人，且持有11.9867%财3凤立达从事信托、金融资产管理、产份额的员工持股平台，证券资产管理等业务）；投实际控制人、董事兼总经
资咨询（不含限制项目）理吴庆军担任执行事务合
3-455补充法律意见书（一）
序号企业名称经营范围/经营业务与发行人的关系伙人委派代表
销售第三类医疗器械；技术
开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算
机维修；销售计算机、软件
及辅助设备、电子产品、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学实际控制人、董事兼总经
4 北京库巴扎 品）、医疗器械 I、II 类、； 理吴庆军担任董事，发行
设计、制作、代理、发布广人参股公司告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）实际控制人、董事兼总经主要从事干细胞培养液等试
5 EliteCell 理吴庆军担任董事，发行
剂的研发、生产及销售人参股公司
报告期内未从事经营业务，实际控制人、董事兼总经达科为生物技术（香该企业于2016年3月向香港
6理吴庆军曾经控制的企
港）有限公司税务部门提交停业申请并不业，已于2020年10月注销再从事实际经营业务
MEDSYNC 实际控制人、董事兼总经
TECHNOLOGIES LTD 的股 理吴庆军曾经控制的企
7 Springwill Capital Inc.东，自设立以来无实际经营业，已于2019年7月因年业务费到期被撤销注册
8 MEDSYNC 报告期内未从事经营业务， 实际控制人、董事兼总经
3-456补充法律意见书（一）
序号企业名称经营范围/经营业务与发行人的关系
TECHNOLOGIES 该企业于 2016 年 3 月向香港 理吴庆军、董事兼副总经
LTD 税务部门提交停业申请并不 理何俊峰曾经合计间接持
再从事实际经营业务股100%的企业，已于2020年6月注销
实际控制人、董事兼总经
医疗器械、保健品，化工原深圳市百雅克泰生物理吴庆军持股40%并担任9料、包装材料。（以上不含技术有限公司董事的企业，已于2002年专营专控专卖商品）吊销
实际控制人、董事兼总经
深圳瑞基微基因技术 研究、开发荧光定量 PCR 分 理吴庆军担任副董事长、
10
有限公司析仪及配套试剂总经理的企业，已于2002年吊销
一般经营项目是：创意设实际控制人吴映洁母亲张
深圳市原识文化创意计，展览展示策划，文化活
11莉报告期内曾经持股100%
有限公司动策划。许可经营项目是：
并担任执行董事及总经理影像作品销售。
粮食收购；粮食加工食品生董事、副总经理何俊峰的随州市神农稻香米业
12产；货物进出口；技术进出哥哥何绍忠持股66.33%，
有限公司口；食品经营且担任执行董事兼总经理
MEDSYNC 董事兼副总经理何俊峰曾
TECHNOLOGIES LTD 的股 经控制的企业，已于 2019
13 Multihans Capital Inc东，自设立以来无实际经营年7月因年费到期被撤销注业务册
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的
创业投资业务，创业投资咨董事吴水清持股51%，且
14深圳安卓信询业务，为创业企业提供创
担任执行董事、总经理
业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
珠海英华国际教育交教育信息咨询、教育科技研深圳安卓信持有60.00%的
15
流有限公司发、教育文化活动策划、经股权，董事吴水清通过深
3-457补充法律意见书（一）
序号企业名称经营范围/经营业务与发行人的关系
济信息咨询、商业信息咨圳安卓信控制的企业
询、财务咨询、企业管理咨询；软件研发；教育用品的销售；为中国公民出国定
居、探亲、访友、及其他非
公务活动提供信息咨询、法
律咨询、签证申办及相关服务活动；自费出国留学中介服务；教育培训。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
一般经营项目是：计算机软
件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集
成、运行维护；信息技术咨
安陆实业（深圳）有深圳安卓信为执行事务合询；集成电路设计、研发。
16限合伙企业（有限合伙人，董事吴水清通过深（依法须经批准的项目，经伙）圳安卓信控制的企业相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：经营性互联网信息服务。
董事吴水清担任执行事务
17广东松创股权投资。
合伙人基因生物技术咨询；进出口业务；生物活性蛋白、核
酸、抗原蛋白、抗体蛋白、
抗原酶标蛋白、抗体酶标蛋深圳市亿立方生物技
18白的研发、生产和销售；试董事吴水清担任董事
术有限公司
剂中间品及耗材的研发，生产与销售；医疗器械的研发、生产、销售（一类、二类、三类）
3-458补充法律意见书（一）
序号企业名称经营范围/经营业务与发行人的关系投资兴办实业；投资咨询；
深圳市珠峰管理咨询企业管理咨询；经济信息咨董事吴水清持股100%，且
19
有限公司询；新能源技术开发；国内担任执行董事、总经理贸易；货物及技术进出口创业投资咨询；代理其他创东莞市松山湖创业投业投资企业的创业投资业董事吴水清担任执行董
20
资管理有限公司务；为创业企业提供创业管事、总经理理服务
深圳市世纪恒通投资投资咨询、企业形象策划、
21董事吴水清持股51%
咨询有限公司企业管理咨询
药品的研发、生产与销售；
生物技术的研发、咨询、技
康普药业股份有限公术转让；Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类
22董事吴水清担任董事
司医疗器械的研发、生产、销售；纺织制品（日常防护口罩）的制造和销售等
生物医药技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训
北京伟杰信生物科技（不得面向全国招生）；医
23董事吴水清担任董事
有限公司学研究与试验发展；销售机
械设备、电子产品、化工产
品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）等杭州君岳企业管理有董事吴水清担任执行董事
24企业管理咨询
限公司兼总经理
广东沃杰森环保科技污水处理设备的研发、生产
25董事吴水清担任董事
股份有限公司和销售重庆君岳共享股权投
26股权投资管理董事吴水清担任董事
资基金管理有限公司
深圳市美丽加互联网网络商务服务、数据库服
27董事吴水清担任董事
有限公司务、数据库管理；经营电子
3-459补充法律意见书（一）
序号企业名称经营范围/经营业务与发行人的关系商务
零售药品；生物、医药技术
开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；销售生物试诺灵生物医药科技
28剂（不含药品）、仪器仪董事吴水清担任董事（北京）有限公司
表、医疗器械 I 类；会议服务；承办展览展示活动；货
物进出口、技术进出口。
珠海市同力教育科技教育软件开发、技术转让、董事吴水清担任执行事务29合伙企业（有限合技术咨询、技术服务；计算合伙人
伙）机系统服务创业投资业务；创业投资咨广东天科大创业投资询服务。(依法须经批准的项董事吴水清担任执行事务30合伙企业（有限合目，经相关部门批准后方可合伙人伙）
开展经营活动)
文化活动策划、舞台造型策董事吴水清配偶查秀萍持深圳市德艺轩文化发
31划、动漫设计、平面设计、股50%，并担任执行董事
展有限公司工艺品的销售及总经理从事货物及技术的进出口业务，服装服饰及辅料、鞋帽、劳防用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、针
纺织品、日用百货、皮革制
品、床上用品、布艺制品、董事吴水清曾持有100.00%睿颐国际贸易（上纺织原料、纤维制品的销的股权并担任董事，已于
32
海）有限公司售，设计、制作、代理各类2018年12月12日转让并广告，商务信息咨询、企业辞任管理咨询，风景园林绿化工程专项设计，室内装潢设计，品牌营销策划，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
3-460补充法律意见书（一）
序号企业名称经营范围/经营业务与发行人的关系可开展经营活动）
一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方深圳前海中力股权投董事吴水清曾担任总经
33式募集资金开展投资活动；
资基金管理有限公司理，已于2020年3月离职不得从事公开募集基金管理
业务）；股权投资；投资管
理、投资咨询对房车相关行业投资；国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定佛山市顺德区五矿多禁止或应经许可的项目）；
董事吴水清曾担任董事，
34尼尔房车产业有限公房车零配件（不含发动机）
已于2021年1月注销司制造，房车营地用品生产，营地设施和器材制造。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
药材种植、收购、加工、销售；药品、保健食品、中药
饮片、生物制品、食品、营
养食品、天然矿泉水、饮
料、化妆品、食熏产品、土
特产品、藏香、卫生消毒用
品、保洁用品、保健器材、金诃藏药股份有限公
35小型厨具、家用电器、精细董事魏雄伟担任董事
司
化工原料及中间体、一类医
疗器械、中药提取物、纺织
品、日用百货的技术研发、
技术转让、技术咨询、技术
服务、技术合作交流、生产和销售；在经核准的区域内直销经核准的产品（具体区
3-461补充法律意见书（一）
序号企业名称经营范围/经营业务与发行人的关系域和产品以商务部直销行业管理网站公布的为准）；自营和代理商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外）；道路普通货物运输；公司相关产品的加盟特许经营业务；经营电信业务；增值电信业务；从事互联网文化活动；出版物销售；以上领域的信息网络服
务、实业管理咨询及营销策划。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电子产品的研发与销售，金董事、财务总监杨林持股
深圳市百通智联实业融信息咨询，投资兴办实36100%，且担任执行董事，
有限公司业，国内贸易、货物及技术其兄弟杨安准担任总经理进出口
一般经营项目是：化妆品、卫生用品的销售；珠宝首
饰、金银首饰、钻石首饰、
雕刻工艺品、花画工艺品、织制工艺品的销售（象牙及董事、财务总监杨林的配其制品除外）；文具用品、
深圳市艺纯电子商务偶郑芝纯曾持股99%，并
37体育用品、首饰、工艺美术
有限责任公司担任执行董事及总经理，品的销售（象牙及其制品除已于2020年3月辞任外）；玩具、乐器、照相器
材的销售；男士服装、女士
服装、童装、围巾、头巾、
手套、袜子、皮带、领带、
领结、领带夹及饰物、胸针
3-462补充法律意见书（一）
序号企业名称经营范围/经营业务与发行人的关系
的销售；鞋、帽、床上用纺
织品、室内装饰用纺织品、纺织品的销售；信息咨询；
经济信息咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；商业信息咨询；经营电子商务；从
事广告业务；数据库服务、数据库管理（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
电子产品、电子元器件、集监事姜维姐姐的配偶赖运深圳市鑫佳运科技有
38成电路的技术开发与销售及彬持股50%，且担任执行
限公司其他国内贸易董事及总经理
一般项目：第一类医疗器械生产；科技推广和应用服务；塑料制品销售；生物化工产品技术研发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；医学研究和试验发展（除人体干发行人董事会秘书吴宏翔
细胞、基因诊断与治疗技术
39江苏愚公担任董事，发行人参股公开发和应用）；人体基因诊司断与治疗技术开发；工程和技术研究和试验发展；技术推广服务；实验分析仪器销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服
务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；发酵过程优化技术研
3-463补充法律意见书（一）
序号企业名称经营范围/经营业务与发行人的关系发；工业酶制剂研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
从事生物科技、计算机科技
领域内的技术服务、技术开
发、技术咨询、技术转让，仪器仪表、实验室试剂及耗
副总经理、董事会秘书吴
材、机电设备的销售，国际默瑞（上海）生物科宏翔曾担任法定代表人、
40货物运输代理，从事货物及
技有限公司执行董事，已于2019年12技术的进出口业务，仓储月辞任（除危险品），商务咨询，医疗器械经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
计算机软硬件、数码产品、
通信设备、电子耗材、仪器
仪表的研发、销售；实验室
副总经理、董事会秘书吴
南京五义科技有限公试剂及耗材销售、技术咨
41宏翔曾担任总经理，已于
司询、技术服务；通讯工程施
2020年9月离职工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人的关联交易的补充说明
根据《审计报告》（天健审〔2021〕3-445号）、《审计报告》（天健审〔2022〕3-28号）、发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人发生的关联交易情况如下：
1.经常性关联交易
（1）销售商品的关联交易
3-464补充法律意见书（一）
报告期内，公司销售商品的关联交易情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年2019年2018年
关联方交易内容占营业占营业占营业占营业收金额收入比金额收入比金额收入比金额入比例例例例
默瑞（上海）生物科科研试剂0.180.00%5.110.01%0.450.00%--技有限公司诺灵生物医药科技（北科研试剂0.110.00%0.170.00%1.750.00%--
京）有限公司
合计0.290.00%5.290.01%2.210.01%--默瑞（上海）生物科技有限公司系公司董事会秘书兼副总经理吴宏翔曾担
任法定代表人、执行董事的企业，诺灵生物医药科技（北京）有限公司系公司外部董事吴水清担任董事的企业。报告期内，公司向两家公司销售科研试剂，销售金额合计分别为0万元、2.21万元、5.29万元和0.29万元，占当期营业收入的比例较低，系公司独立商业行为，相关交易价格参照市场水平确定，定价公允。
（2）采购商品、接收劳务的关联交易
报告期内，公司采购商品及服务的关联交易情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年2019年2018年
关联方交易内容占营业占营业占营业占营业金额成本金额成本金额成本金额成本比例比例比例比例
EliteCell 科研试剂 789.82 2.25% 907.77 2.46% 673.23 2.51% 401.34 2.00%高校平台
北京库巴扎及数据对----18.870.07%--接等服务
深圳市原识台历、产
文化创意有品宣传图----21.370.08%7.550.04%限公司片
合计789.822.25%907.772.46%713.472.66%408.892.04%
报告期内，公司向关联方 EliteCell、北京库巴扎、深圳市原识文化创意有
3-465补充法律意见书（一）
限公司采购生命科研试剂、高校平台及数据对接服务、台历等，采购金额合计分别为408.89万元、713.47万元、907.77万元和789.82万元，占公司当期营业成本的比例分别为2.04%、2.66%、2.46%和2.25%，占比较低，对公司生产经营不存在重大影响。
1）公司与 EliteCell 的关联交易情况
EliteCell 主要从事干细胞培养液等试剂的研发、生产及销售等业务，在细胞补充剂领域拥有丰富的生产经验，专注于为细胞治疗行业和科研开发先进的解决方案，主要产品有 EliteGro、EliteGro-Adv.等。基于 EliteCell 股东在干细胞培养领域具有丰富的技术积累，发行人于 2017年 12月参股设立 EliteCell，并代理销售其细胞生物学相关试剂，交易价格参照市场水平确定，定价公允。
2018-2020年及 2021年 1-9月，公司向关联方 EliteCell采购生命科研试剂的金额
分别为401.34万元、673.23万元、907.77万元和789.82万元，占当期营业成本的比例分别为 2.00%、2.51%、2.46%和 2.25%，占比较低，公司对 EliteCell提供的生命科研试剂不存在重大依赖。
*关联交易的定价依据及公允性
发行人向 EliteCell 采购干细胞培养液的交易价格参照市场水平协商确定，定价公允，不存在其他利益输送或者利益安排。具体分析如下：
A、发行人向 EliteCell的采购价格与向无关联第三方采购的同类产品的价格不存在异常差异
发行人于 2018 年开始与 EliteCell 建立合作，代理销售 EliteCell 干细胞培养液产品。EliteCell 干细胞培养液产品与 AventaCell Biomedical 旗下 Helios 品牌的干细胞培养液产品相似，发行人于 2019 年终止与 AventaCell Biomedical 的业务合作。
2018 年，达科为向 EliteCell 采购干细胞培养液产品与其向 AventaCell
Biomedical 采购同类产品的价格比较情况如下：
3-466补充法律意见书（一）
平均单价平均单价
Helios 产品类别 规格 EliteCell 产品类别 规格 差异率（元/ml） （元/ml）
-----
--
-----
-----
--
-----
-----
--
-----
发行人 2018 年向 EliteCell 采购干细胞培养液产品的采购价格较向无关联第
三方AventaCell Biomedical采购价格低，主要系尽管培养液产品相似，但不同品牌厂商定价不同所致，不存在异常。具体单项产品单价因涉及商业秘密，已申请豁免披露。
B、发行人代理销售 EliteCell产品的毛利率稳定且不存在异常波动，同时与发行人 2018-2019 年代理销售的 AventaCell Biomedical 旗下 Helios 品牌干细胞培
养液产品的毛利率相当，不存在重大差异EliteCell 在细胞补充剂领域拥有丰富的生产经验，并且其与美国药监局
（FDA）许可和美国血库协会（AABB）认可的血液中心合作，其产品受到客户的认可。报告期内，发行人代理销售的 EliteCell 产品呈现稳定增长的趋势，销售金额分别为422.03万元、1102.87万元、1766.51万元和1562.86万元，占营业收入的比例分别为1.28%、2.53%、2.92%和2.67%，对应毛利率分别为
48.35%、49.88%、46.25%和 51.14%，发行人代理销售 EliteCell 产品毛利率较为
稳定且不存在异常波动。
2018-2019 年，发行人代理销售 AventaCell Biomedical 旗下 Helios 品牌干细
胞培养液产品的毛利率分别为 55.70%、55.40%，与 EliteCell 产品的毛利率不存在重大差异。
项目2021年1-9月2020年2019年2018年EliteCell 干细胞 收入 1562.86 1766.51 1102.87 422.03
培养液产品成本763.67949.51552.79217.99
3-467补充法律意见书（一）
项目2021年1-9月2020年2019年2018年毛利率51.14%46.25%49.88%48.35%
收入--280.80944.57
Helios 干细胞培
成本--125.24418.49养液产品
毛利率--55.40%55.70%
*相关交易未来是否将长期持续存在，是否对发行人的独立性构成重大不利影响，是否存在利益输送或其他利益安排如前所述，发行人向 EliteCell 采购干细胞培养液具有合理性和必要性，基于发行人与 EliteCell 的稳定合作，预计相关交易未来将持续存在。但是，未来随着公司业务规模的进一步扩大以及产品种类的不断丰富，预计未来发行人不会出现与 EliteCell 的交易金额、比例大幅上升的情形。
报告期内，相关交易金额占比较低，定价公允，不会对发行人独立性产生重大不利影响；发行人不存在通过关联交易调节利润的情况，与关联方之间不存在利益输送或其他利益安排。具体分析如下：
A、发行人所服务的生命科学研究细分领域及方向众多、范围广且不同应
用场景对试剂要求不同的特点决定了发行人与 EliteCell 之间的持续交易规模及
比例不会大规模增加，发行人向参股子公司 EliteCell 采购干细胞培养液系进一步拓展细胞生物学试剂业务品类，以及时响应满足不同客户对于科研试剂的广泛需求
由于生命科学研究细分领域及方向众多、范围广，且不同应用场景对试剂的要求不同，从而形成了科研试剂产品专业性强、产品种类数量繁多、应用领域分散、单一品牌产品种类有限、客户群体庞大且分散、客户需求多样化、客
户采购高频率及小批量等特点。发行人向 EliteCell 采购干细胞培养液系进一步拓展细胞生物学试剂业务品类，以及时响应满足不同客户对于科研试剂的广泛需求。
报告期内，发行人向参股子公司 EliteCell 采购生命科研试剂的金额分别为
3-468补充法律意见书（一）
401.34万元、673.23万元、907.77万元和789.82万元，占当期营业成本的比例
分别为 2.00%、2.51%、2.46%和 2.25%，总体占比较低，公司对 EliteCell提供的生命科研试剂不存在重大依赖。
如上所述，发行人向 EliteCell 采购干细胞培养液具有合理性和必要性，基于发行人与 EliteCell 的稳定合作，预计相关交易未来将持续存在。但是，未来随着公司业务规模的进一步扩大以及产品种类的不断丰富，预计未来发行人不会出现与 EliteCell 的交易金额、比例大幅上升的情形。
B、发行人已经建立并将持续完善公司关联交易管理和审批制度，保证关联交易的公平、公正、公允，因此即使将来随发行人业务规模扩大带动相关交易金额增加，亦不会对发行人独立性产生重大不利影响为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司已制定《公司章程》《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》
等规章制度，明确了关联交易的决策程序和防范措施，保证公司与关联方进行交易符合公开、公平、公正的原则。未来，公司将持续完善关联交易管理和审批制度，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司和股东利益。
报告期内，发行人与 EliteCell 之间的关联交易经公司董事会、股东大会确认，关联董事、关联股东已回避表决。发行人独立董事已就报告期内的关联交易事项发表了独立意见，确认报告期内的关联交易是公司在正常生产经营过程所发生的，系出于确保维持公司正常持续经营与发展之目的，公司与各关联方所发生的关联交易定价公允合理，不存在损害公司股东权益及公司利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。
报告期内，公司与 EliteCell 的交易公允；未来，公司与 EliteCell 的交易定价亦将通过市场化谈判，结合订单规模、交付时效等因素确定，保证交易价格公允，不存在利益输送安排，亦不会对发行人独立性产生重大不利影响。
C、发行人与 EliteCell之间的关联交易金额占比较低，定价公允，发行人不
3-469补充法律意见书（一）
存在通过关联交易调节利润的情况，与关联方之间不存在利益输送或其他利益安排
报告期内，发行人与 EliteCell 之间的关联交易金额分别为 401.34 万元、
673.23万元、907.77万元和789.82万元，占当期营业成本的比例分别为2.00%、
2.51%、2.46%和2.25%，占比较低，交易价格定价公允，发行人不存在通过关
联交易调节利润的情况，与关联方之间不存在利益输送或其他利益安排。
2）公司与北京库巴扎采购的关联交易情况
北京库巴扎主要从事高等院校、科研院所等科研采购平台软件开发及信息
化服务等业务，公司全资子公司深圳雷擎持有北京库巴扎12.58%的股权。2019年6月，北京库巴扎向公司提供其负责运营的高校采购平台的达科为产品信息维护等服务，双方遵循了平等、自愿原则，基于市场价格协商确定本次交易价格为18.87万元。
3）公司与深圳市原识文化创意有限公司的关联交易情况
深圳市原识文化创意有限公司系公司实际控制人吴映洁之母亲曾经控制的企业，主要从事创意设计、展览展示策划、文化活动策划等业务。2018-2019年，公司向其采购台历、产品宣传图片的金额分别为7.55万元、21.37万元，占当期营业成本的比例分别为0.04%、0.08%，占比较低。该交易定价原则为参考第三方市场价格定价，相关交易价格公允。
2.偶发性关联交易
（1）对北京库巴扎增资
2020年6月，发行人因看好北京库巴扎所处的科研领域信息化建设业务未来
发展前景，通过子公司深圳雷擎以货币资金300万元对北京库巴扎增资，增资价格系结合北京库巴扎未来发展前景并经协商确定，定价合理、公允。
2021年8月，北京库巴扎通过股东会决议，同意新增注册资本34.30万元，
由原股东深圳雷擎、广东东锐科技有限公司、周世雄及新股东谢泽永、崔鹍、
3-470补充法律意见书（一）
刘丹丹、杨鲜婧合计以人民币400.00万元认购，其中深圳雷擎以100.00万元认购新增注册资本8.58万元，增资价格系各方结合北京库巴扎未来发展前景并经协商确定，定价具有公允性。
（2）关联方担保
报告期内，公司不存在为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，公司关联方担保情况具体如下：
担保是序担保金额主债权发担保方被担保方担保权方否履行号（万元）生期限完毕
发行人、达科深圳农村商
为生物工程、达科为医2018.10.29-
1业银行坪山200.00是
吴庆军、何俊疗设备2019.10.28支行
峰、郑丽萍
发行人、达科中国银行股
为生物工程、达科为医份有限公司2017.3.16-
2200.00是
吴庆军、何俊疗科技前海蛇口分2018.3.16峰行
发行人、达科中国银行股
为生物工程、达科为医份有限公司2018.4.25-
3200.00是
吴庆军、何俊疗科技前海蛇口分2019.4.25峰行
发行人、达科深圳农村商
为医疗设备、达科为生2018.10.29-
4业银行坪山150.00是
吴庆军、何俊物工程2019.10.28支行
峰、郑丽萍
发行人、达科
为医疗科技、美元90万元
上海达科为、星展银行或其等值人民北京达科
何俊峰、吴庆（中国）有币或欧元2018.9.6-
5为、发行是
军限公司深圳2019.10.13人分行人民币200万北京达科为元或其等值的美元或欧元华夏银行股
吴庆军、何俊份有限公司2017.11.13-
6发行人500.00是
峰、郑丽萍深圳后海支2018.11.13行招商银行股
2017.8.31-
7吴庆军发行人份有限公司200.00是
2018.8.31
深圳分行招商银行股
吴庆军、何俊2018.10.10-
8发行人份有限公司200.00是
峰2019.10.10深圳分行
3-471补充法律意见书（一）
担保是序担保金额主债权发担保方被担保方担保权方否履行号（万元）生期限完毕达科为医疗设
备、达科为生深圳农村商
2018.10.29-
9物工程、吴庆发行人业银行坪山300.00是
2019.10.28
军、何俊峰、支行郑丽萍深圳农村商
吴庆军、何俊2018.2.27-
10发行人业银行南山200.00是
峰2019.2.27支行兴业银行股
吴庆军、何俊2018.6.19-
11发行人份有限公司200.00是
峰、郑丽萍2019.6.19深圳分行兴业银行股
吴庆军、何俊2018.6.19-
12发行人份有限公司150.00是
峰、郑丽萍2019.6.19深圳分行深圳前海微
2018.6.21-
13吴庆军发行人众银行股份180.00是
2019.6.21
有限公司中国银行股
吴庆军、何俊份有限公司2018.6.26-
14发行人500.00是
峰前海蛇口分2019.6.26行杭州银行股
吴庆军、何俊2018.8.21-
15发行人份有限公司300.00是
峰、郑丽萍2019.8.20深圳分行中国银行股
吴庆军、何俊份有限公司2018.9.4-
16发行人200.00是
峰前海蛇口分2019.9.4行华夏银行股
吴庆军、何俊份有限公司2019.1.5-
17发行人500.00是
峰、郑丽萍深圳后海支2020.1.5行兴业银行股
吴庆军、何俊2019.7.24-
18发行人份有限公司200.00是
峰、郑丽萍2020.7.20深圳分行
发行人、吴庆深圳市高新
2019.7-
19军、何俊峰、发行人投融资担保500.00是
2020.7
郑丽萍有限公司
发行人、吴庆深圳市高新
2019.8-
20军、何俊峰、发行人投融资担保200.00是
2020.8
郑丽萍有限公司中国银行股
吴庆军、何俊
份有限公司2019.9.12-
21峰、达科为医发行人500.00是
前海蛇口分2020.9.12疗科技行
3-472补充法律意见书（一）
担保是序担保金额主债权发担保方被担保方担保权方否履行号（万元）生期限完毕中国银行股
吴庆军、何俊
份有限公司2019.9.25-
22峰、达科为医发行人400.00是
前海蛇口分2020.9.25疗科技行
发行人、达科星展银行
为医疗科技、北京达科美元132万元（中国）有2019.10-14-
23上海达科为、为、发行或其等值人民是
限公司深圳2020.10.14
何俊峰、吴庆人币或欧元分行军中国光大银
吴庆军、何俊
行股份有限2020.1.10-
24峰、达科为医发行人400.00是
公司深圳分2021.1.9疗科技行深圳农村商
吴庆军、何俊2020.3.3-
25发行人业银行坪山500.00是
峰、郑丽萍2021.3.3支行
郑丽萍、何俊华夏银行股
峰、姚建春、2021.4.19-
26发行人份有限公司200.00是
吴庆军、达科2022.4.19深圳分行为医疗科技
吴庆军、何俊深圳农村商
峰、郑丽萍、达科为医2019.11.19-
27业银行坪山200.00是
达科为医疗科疗设备2021.11.19支行技中国光大银
达科为医行股份有限2020.4.26-
28吴庆军500.00是
疗设备公司深圳分2021.4.25行
发行人、吴庆北京银行股
军、姚建春、达科为医2020.6.28-
29份有限公司400.00是
何俊峰、郑丽疗设备2021.6.28深圳分行萍
发行人、吴庆兴业银行股
军、姚建春、达科为医2020.9.16-
30份有限公司100.00是
何俊峰、郑丽疗设备2021.9.15深圳分行萍
吴庆军、何俊深圳农村商
峰、郑丽萍、达科为医2019.11.19-
31业银行坪山100.00是
达科为医疗设疗科技2021.11.19支行备
吴庆军、何俊深圳农村商
达科为生2019.11.19-
32峰、郑丽萍、业银行坪山200.00是
物工程2021.11.19发行人支行兴业银行股
发行人、吴庆达科为生2020.9.15-
33份有限公司200.00是
军、姚建春、物工程2021.9.14深圳分行
3-473补充法律意见书（一）
担保是序担保金额主债权发担保方被担保方担保权方否履行号（万元）生期限完毕
何俊峰、郑丽萍中国银行股
发行人、吴庆份有限公司
军、何俊峰前海蛇口分行
达科为生2020.10.21-
34吴庆军、姚建300.00是
物工程2021.10.21
春、何俊峰、深圳市中小
郑丽萍、发行企业融资担
人、达科为生保有限公司物工程中国银行股
发行人、吴庆达科为生份有限公司2020.10.14-
35700.00是
军、何俊峰物工程前海蛇口分2021.10.14行中国光大银行股份有限
吴庆军、姚建上海达科2020.11.6-
36公司上海漕300.00是
春为2021.11.5河泾开发区支行中国工商银
吴庆军、姚建
北京达科行股份有限2020.8.25-
37春、何俊峰、300.00是
为公司北京朝2021.8.25郑丽萍阳支行
发行人、达科
为医疗科技、美元165万元
上海达科为、星展银行或其等值人民北京达科
何俊峰、吴庆（中国）有币或欧元
38为、发行-是
军限公司深圳人分行人民币385万北京达科为元或其等值美元或欧元
吴庆军、姚建杭州银行股
春、何俊峰、份有限公司
郑丽萍深圳分行2020.10.23-
39发行人300.00是
吴庆军、姚建深圳市中小2021.10.22
春、何俊峰、企业融资担郑丽萍保有限公司
吴庆军、姚建华夏银行股
春、何俊峰、2020.11.26-
40发行人份有限公司300.00是
郑丽萍、达科2021.11.26深圳分行为医疗科技
吴庆军、姚建杭州银行股
2020.10.30-
41春、何俊峰、发行人份有限公司300.00是
2021.10.29
郑丽萍深圳分行
3-474补充法律意见书（一）
担保是序担保金额主债权发担保方被担保方担保权方否履行号（万元）生期限完毕
吴庆军、姚建兴业银行股
春、何俊峰、份有限公司
郑丽萍深圳分行2020.12.09-
42发行人200.00是
吴庆军、姚建深圳市高新2021.12.09
春、何俊峰、投融资担保郑丽萍有限公司
吴庆军、姚建深圳市高新
2020.12.11-
43春、何俊峰、发行人投融资担保500.00是
2021.12.10
郑丽萍有限公司达科为医疗科中国光大银
技、达科为医行股份有限2021.1.12-
44发行人500.00是
疗设备、吴庆公司深圳分2022.1.11
军、何俊峰行上述关联担保均为发行人及其境内控股企业接受关联方的担保且发行人及
其境内控股企业未向关联方提供反担保，系发行人单方受益行为，各方未因该等关联担保发生过纠纷，不存在损害发行人或其他股东合法权益的情形。
（3）关联方往来款项余额
单位：万元
关联方名称科目名称2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31
预付款项-4.71--
EliteCell
应付账款173.84-19.7770.28
北京库巴扎其他应收款--50.00-
鲲鹏立达其他应收款--35.00-
除与 EliteCell 经营产生的往来余额外，与北京库巴扎、鲲鹏立达之间的资金拆借均已归还并清理完毕。
据此，本所律师认为，上述关联交易为依市场定价原则确定，或为发行人单方受益的关联交易，关联交易作价公允、合理，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，不存在严重影响公司独立性的情形或公司及非关联股东利益的情形。
（三）关联交易决策程序
3-475补充法律意见书（一）
公司依据《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定召开了第二届董事
会第八次会议、2020年年度股东大会、第二届董事会第九次会议、2021年第三次临时股东大会、第二届董事会第十次会议对前述关联交易进行了审议（关联董事、关联股东回避表决），并由独立董事对该等关联交易合法、合规性及交易价格的公允性发表了独立意见：关联交易是公司生产经营和业务发展的需要，体现了诚信、公平、公正的原则，审议和表决程序合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
据此，本所律师认为，上述关联交易已经发行人董事会、股东大会确认，不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情形。
五、发行人的主要资产的补充说明
（一）自有房产的补充说明根据发行人提供的材料以及北京市规划和自然资源委员会出具的《不动产登记信息查询结果告知单》并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，北京达科为新增的自有房产具体情况如下：
建筑面积他项权利人证书编号坐落用途（m2） 权利
京（2022）海不动产权第0001307号
京（2022）海不动产权第0001329号
京（2022）海不动产权第0001330号
京（2022）海不动产权第0001350号海淀区林
京（2022）海不动产权第0001353号风二路38
北京达京（2022）海不动产权第0001347号商务
号院5号1555.22无
科为京（2022）海不动产权第0001316号办公楼6层
京（2022）海不动产权第0001348号
京（2022）海不动产权第0001337号
京（2022）海不动产权第0001355号
京（2022）海不动产权第0001388号
京（2022）海不动产权第0001360号
3-476补充法律意见书（一）经查验，截至本补充法律意见书出具之日，北京达科为拥有的上述房产已取得相应的权属证书，权属清晰，不存在权属纠纷，上述房产不存在抵押、查封等权利限制情形。
（二）专利、商标、软件著作权等无形资产情况
1.专利
根据发行人提供的材料以及国家知识产权局出具的《证明》并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股企业新增18项境内专利，且原拥有的5项专利存在质押情况的已完成解除并办理质押注销登记手续，涉及的具体专利情况如下：
序他项权专利名称专利号专利类型专利权人专用权期限取得方式号利
用于玻片打号机的吸达科为医2021.07.28-
1. ZL202121738336.X 实用新型 原始取得 无
尘过滤装置疗设备2031.07.27
一种提高反馈手感的达科为医2021.01.25-
2. ZL202120203902.0 实用新型 原始取得 无
石蜡切片机微调手轮疗设备2031.01.24
一种玻片打号机的单达科为医2021.07.28-
3. ZL202121736647.2 实用新型 原始取得 无
片取用结构疗设备2031.07.27
达科为医2021.06.08-
4. 一种微调手轮 ZL202121283024.4 实用新型 原始取得 无
疗设备2031.06.07
刀片架及切片机刀架达科为医2020.12.02-
5. ZL202022893987.8 实用新型 原始取得 无
防撞检测装置疗设备2030.12.01一种随动式挡屑装置
达科为医2020.12.02-
6. 和具有该装置的切片 ZL202022893990.X 实用新型 原始取得 无
疗设备2030.12.01机
医疗用切片机微调手达科为医2020.12.02-
7. ZL202022891975.1 实用新型 原始取得 无
轮疗设备2030.12.01
玻片打号机的即取装达科为医2021.07.28-
8. ZL202121750727.3 实用新型 原始取得 无
置疗设备2031.07.27
3-477补充法律意见书（一）
一种用于包埋盒打号达科为医2021.06.15-
9. ZL202121329789.7 实用新型 原始取得 无
机的滑移台疗设备2031.06.14
达科为生2021.01.28-
10. 采集装置 ZL202120248314.9 实用新型 原始取得 无
物工程2031.01.27
达科为生2021.01.28-
11. 采集装置 ZL202120246520.6 实用新型 原始取得 无
物工程2031.01.27
达科为医2021.07.28-
12. 玻片承载装置 ZL202121736610.X 实用新型 原始取得 无
疗设备2031.07.27
一种包埋盒打号机定达科为医2021.06.15-
13. ZL202121331240.1 实用新型 原始取得 无
位机构疗设备2031.06.14
一种用于病理标本包达科为医2021.06.15-
14. ZL202121331402.1 实用新型 原始取得 无
埋盒的接料盒疗设备2031.06.14
一种用于包埋盒打号达科为医2021.06.15-
15. ZL202121329956.8 实用新型 原始取得 无
机的定位推出装置疗设备2031.06.14
达科为医2021.06.08-
16. 一种石蜡切片机 ZL202121279032.1 实用新型 原始取得 无
疗设备2031.06.07
一种用于石蜡切片机达科为医2021.06.08
17. ZL202121283013.6 实用新型 原始取得 无
的样本夹疗设备-2031.06.07
达科为医2022.03.22-
18. 冷冻切片机 ZL202130705158.X 外观设计 原始取得 无
疗设备2032.03.21
达科为医2014.04.02-
19. 一种病理染色机 ZL201410132100.X 发明专利 继受取得 无
疗设备2034.04.01
细胞分离装置以及细达科为生2016.11.07-
20. ZL201610975714.3 发明专利 原始取得 无
胞分离方法物工程2036.11.06
2015.07.28-
21. 一种电动手推车 ZL201520556585.5 实用新型 达科为 继受取得 无
2025.07.27
一种双机械臂组织切2014.04.02-
22. ZL201410131971.X 发明专利 达科为 继受取得 无
片染色机2034.04.01
一种基于 Zigbee 技术
2016.04.28-
23. 的医疗设备及环境的 ZL201620380585.9 实用新型 达科为 继受取得 无
2026.04.27
温湿度监控系统
经本所律师查验相关专利证书及登陆中国及多国专利审查信息查询检索，
3-478补充法律意见书（一）
并根据国家知识产权局出具的《专利权质押登记注销通知书》等文件以及发行
人的确认，上述专利中，第1项至第18项为更新期间新增的专利；第19项至第
23项为更新期间解除质押的专利，该等专利质押解除涉及的注销手续已经办理完毕。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股企业所拥有的专利均处于专利权维持状态，不存在其他质押等权利限制或许可第三方使用的情形，亦不存在任何产权纠纷或潜在争议。
2.商标
根据发行人提供的材料以及国家知识产权局商标局提供的商标档案并经本
所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股企业所拥有的商标更新情况如下：
序他项商标名称注册人注册号类号专用权期限取得方式号权利
2012.09.21-
1.发行人97688165原始取得无
2032.09.20
2012.09.21-
2.发行人97688065原始取得无
2032.09.20
2017.12.14-
3.发行人217321025原始取得无
2027.12.13
达科为生2021.11.14-
4.4694915642原始取得无
物工程2031.11.13
达科为生2021.10.14-
5.5136342142原始取得无
物工程2031.10.13
达科为生2021.10.28-
6.513564389原始取得无
物工程2031.10.27
达科为生2021.10.21-
7.5136614042原始取得无
物工程2031.10.20
达科为医2021.09.14-
8.5328248010原始取得无
疗设备2031.09.13
3-479补充法律意见书（一）
达科为医2021.09.14-
9.5325131410原始取得无
疗设备2031.09.13
2021.09.21-
10.发行人532627353原始取得无
2031.09.20
达科为医2021.12.07-
11.5327680910原始取得无
疗设备2031.12.06
达科为生2022.02.07-
12.4697410835原始取得无
物工程2032.02.06
上述商标中，第1项至第2项为更新期间对专用权期限进行展期的商标，
第3项为由第三方申请撤销但在更新期间经国家知识产权局审核并发文确认继
续有效的商标，第4项至第12项为更新期间新增的商标。
经本所律师查验发行人及其境内控股企业持有的注册商标的商标注册证，并登陆国家知识产权局商标局中国商标网检索及通过商标审查协作中心广州分
中心查询的结果以及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股企业拥有的注册商标不存在质押等权利限制或许可第三方使用的情形，亦不存在任何产权纠纷或潜在争议。
3.计算机软件著作权
根据发行人提供的材料以及中国版权保护中心查询的结果并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股企业新增取得了6个计算机软件著作权证书，对应的软件著作权更新情况如下：
序他项软件名称登记号著作权人登记日期首次发表日期取得方式号权利达科为智能包埋盒打达科为医
1. 2021SR1329159 2021.09.06 2021.06.12 原始取得 无
号机 PC 端软件 V1.14 疗设备
达科为 M8 数字化智达科为医
2. 能采血混合仪系统软 2021SR1329160 2021.09.06 2020.08.20 原始取得 无
疗设备
件 V1.1.6
3-480补充法律意见书（一）
序他项软件名称登记号著作权人登记日期首次发表日期取得方式号权利达科为智能包埋盒打达科为医
3. 号机设备端软件 2021SR1329149 2021.09.06 2021.06.12 原始取得 无
疗设备
V1.14
HP300 Plus 自动组织 达科为医
4. 2021SR2069385 2021.12.16 未发表 原始取得 无
脱水机系统 V1.27.20 疗设备达科为智能玻片打号达科为医
5. 2022SR0073524 2022.1.11 2021.11.17 原始取得 无
机设备端软件 V1.0 疗设备达科为智能玻片打号达科为医
6. 2022SR0073523 2022.1.11 2021.11.17 原始取得 无
机 PC 端软件 V1.0 疗设备经本所律师查验发行人及其控股企业所持有的计算机软件著作权相关登记证书，并通过中国版权保护中心查询的结果以及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股企业拥有的计算机软件著作权不存在质押等权利限制或许可第三方使用的情形，亦不存在任何产权纠纷或潜在争议。
4.域名
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，北京达科为对其临近到期的域名办理续期，对应的域名更新情况如下：
注册所序
域名网站名称有人/主网站备案号注册日期到期日期号办单位北京达科为
北京达 京 ICP 备
1 bio-city.net 生物技术有 2012.03.08 2027.03.08
科为13014125号-1限公司
（三）承租物业的补充说明
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股企业向第三方承租房产的具体情况更新如下：
3-481补充法律意见书（一）
序租赁面积出租方承租方房屋位置期限权属证明
号用途（㎡）深圳市大沙河深圳市南山区学苑大综合不动产产权证
2020.12.02-1建设投资有限达科为道1001号南山智园（研2675.98书正在办理过
2023.12.01
公司 （二期）D3 栋 15 层 发） 程中1生北京市大兴区中关村
北京联东世纪产、京（2019）大
北京行科技园大兴生物医药2021.06.28-
2房地产租赁有研1229.93不动产权第
健雅产业基地华佗路502026.06.27
限公司发、0013281号
号院 1 号楼 3F办公天津市南开区水上公
津（2016）南
北京达园西路与宾水西道交2021.09.10-
3张迪菲办公200.44开区不动产权
科为口东南侧山海天家园2024.09.09
第1008075号
2门901
沈房权证中心
张庆军、齐国北京达沈阳市铁西区华北街2018.10.17-字第
4办公132.50
红 科为 30 号 15 楼 10 室 2022.11.07 NO60184864-1号上海市徐汇区龙漕路宏润建设集团沪房地徐字
上海达200弄28号宏润大办公2019.01.01-
5上海置业有限1040.54（2010）第
科为厦1幢二楼整层、七仓储2022.04.30公司014545号
楼707、708室成都市武侯区人民南成房权证监证
成都达2022.01.20-
6张曦路三段17号附1号办公159.72字第3877308
科为2023.01.19
2栋9层903号号
成都市武侯区林荫街成房权证监证
成都达2022.01.07-
7赵惠兰21号1栋11单元5宿舍47.41字第1933972
科为
楼1号2023.01.06号
1深圳市南山区政府公共物业管理中心（事业单位，举办单位系南山区政府）已于2021年5月27日出具
《产权证明》确认，确认其系南山区政府物业资产的产权持有和管理部门，负责对南山区政府所有的物业资产及产权进行管理及运营，其对外出租的位于深圳市南山区学苑大道1001号的南山智园（二期）（包括D01、D02、D03 三栋建筑）所在土地为国有出让地，土地用途为工业用地，该地块上的建筑已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》以及《建筑工程施工许可证》并且已经办理完毕竣工验收、
消防验收，目前正在办理不动产权证书。
3-482补充法律意见书（一）
序租赁面积出租方承租方房屋位置期限权属证明
号用途（㎡）
长春市朝阳区南湖中2021.02.26-
吉（2021）长
北京达街以西，繁荣南路以2022.02.25/
8申彩云办公95.18春市不动产权
科为北大禹城邦回迁区2022.02.26
第0412670号
1#楼203号-2023.2.25
出租方拆迁补郑州市岗坡阳光新城
北京达2022.02.13-偿回迁房，尚
9闫玉国11号楼1单元1002办公78.80
科为2023.02.12未取得权属证室书
101房地证
北京达重庆市渝中区金石巷2021.04.26-
10邓志福宿舍71.402012字第
科为3号2栋3-1#2022.04.25
01638号
深圳市坪山区金辉路
达科为粤（2019）深
深圳市投资控14号深圳市生物医2022.03.01-
11生物工厂房2814.01圳市不动产权
股有限公司药创新产业园区1号2025.02.28
程第0254983号
楼 601A
达科为深圳市坪山区坑梓街生粤（2022）深愉天石材（深10323.02022.02.16-
12生物工道秀沙路10号高时产、圳市不动产权
圳）有限公司02027.02.15
程 新能源产业园 C 栋 办公 第 0020232 号2深圳市坪山区金辉路
达科为粤（2019）深
深圳市投资控14号深圳市生物医2022.03.01-
13医疗科厂房60.00圳市不动产权
股有限公司药创新产业园区1号2025.02.28
技第0254983号
楼 601B上海市闵行区陈行公
上海漕河泾开沪（2020）闵
上海达路2168号3幢401-办公2022.04.06-
14发区浦月建设2053.48字不动产权第
科为2、401-3、402-1、仓储2024.04.05发展有限公司025082号
2该房产尚未进行装修，达科为生物工程尚未搬迁入住。
3-483补充法律意见书（一）
序租赁面积出租方承租方房屋位置期限权属证明
号用途（㎡）西安市新城区长乐西出租方所购买
北京达 路东方亿象城 C 座 1 2022.04.10- 的预售商品
15杨森办公121.26
科为幢4单元14层2023.04.09房，尚未取得
1418、1419室权属证书
针对上述第1项租赁房产，根据深圳市南山区政府公共物业管理中心出具的《通知书》以及其与发行人、深圳市大沙河建设投资有限公司三方签署的
《深圳市房屋租赁合同书补充协议二》，深圳市南山区政府公共物业管理中心委托深圳市大沙河建设投资有限公司对承租物业进行运营管理，租赁合同签订主体由深圳市南山区政府公共物业管理中心变更为深圳市大沙河建设投资有限公司。
根据发行人提供的租赁合同及说明，上述第2项房产系因北京行健雅原向锋创科技发展（北京）有限公司承租的位于北京市北京经济技术开发区科创十
三街18号院28号楼6层的房产租期于2022年1月到期，北京行健雅不再续租而提前与北京联东世纪房地产租赁有限公司签署的新办公场所租赁合同。上述
第4项房产已于2021年10月8日签署《房屋续租协议》并完成续租，续租期限为2021年11月8日至2022年11月7日。上述第5项租赁房产原已于2021年
12月31日到期，考虑为进一步提升客户服务效率，上海达科为拟寻找新的办公
场所进行整体拆迁，但为不影响正常运营，上海达科为于2021年11月26日与出租方签署《房屋租赁合同》并完成续租，租赁期限自2022年1月1日至2022年4月30日。为进一步提升客户服务效率，上海达科为拟进行整体搬迁，并已与上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司签署了《房屋租赁合同》（具体详见
上表第14项内容）。
（四）主要生产经营设备等固定资产的补充说明
截至2021年9月30日，发行人及其控股企业的固定资产账面净值合计
1262.21万元，其中机器设备的账面净值为526.74万元，运输设备的账面净值为
234.66万元，办公及电子设备的账面净值为500.81万元。
3-484补充法律意见书（一）
更新期间，发行人及控股企业新增的主要机器设备与研发设备情况如下：
单位：万元数量序号设备名称原值净值成新率（台/套）
1流式细胞分析仪4153.9887.7556.99%
2读板仪276.8266.7486.87%
3试管灌装机366.1156.1384.90%
4单细胞转录组测序系统161.9554.5988.12%
5采样管全自动组装机355.8247.6585.36%
6蛋白纯化系统123.8923.5098.33%
7倒置荧光显微镜121.2421.24100.00%
8医疗仪器流式细胞仪121.6818.0883.37%
9520型吸塑包装机117.7017.1196.67%
10一体化冷水机组249.5712.3924.99%
11双荧光细胞分析仪216.1511.7973.01%
12喷码机614.3411.3379.04%
13红外双色荧光成像系统118.0010.8760.42%
14灌装旋盖一体机120.0010.6653.32%
15半自动轮转式切片机110.6210.4498.33%
16全自动核酸提取纯化仪212.8310.2079.48%
17纯化水系统116.009.8761.66%
18无油涡旋式空压机110.629.5690.00%
19试管贴标机111.159.2983.33%
20化学发光成像系统213.629.1967.45%
根据发行人提供的上述主要生产经营设备的购置凭证并经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股企业拥有的主要生产经营经营设备，财产权属清晰，不存在质押、抵押等权利限制的情形，亦不存在重大产权纠纷或潜在纠纷以及对持续经营产生重大不利影响的情形。
（五）对外投资的补充说明
1.发行人的境内控股企业的补充说明
3-485补充法律意见书（一）
（1）达科为医疗设备根据达科为医疗设备现持有的营业执照以及本所律师在深圳市监局商事主
体信用监管公示平台、国家企业信用信息公示系统查询的结果，截至本补充法律意见书出具之日，达科为医疗设备的基本情况如下：
名称达科为（深圳）医疗设备有限公司统一社会信用代码914403003599600674
类型有限责任公司（法人独资）法定代表人何俊峰注册资本2000万元成立日期2016年1月28日
住所 深圳市坪山新区坑梓街道金沙社区卢辉路 2 号 B 栋 5 楼营业期限2016年1月28日至长期
一般经营项目是：一类医疗用品及器材的销售；生物制品
的技术开发；生物科技产品的技术开发；信息技术、电子
产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经营进出口业务经营范围（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
许可经营项目是：医疗仪器设备及器械制造（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）登记机关深圳市监局
2021年12月，达科为医疗设备注册资本由300万元增加至2000万元，具
体情况如下：
2021年12月9日，达科为作出股东决定，同意决定达科为医疗设备注册资
本由300万元增加至2000万元，新增注册资本由股东达科为以货币方式认缴。
2021年12月10日，达科为医疗设备就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
3-486补充法律意见书（一）
本次增资完成后，达科为医疗设备的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）出资形式
1.达科为2000.00100.00货币
合计2000.00100.00--
（2）深圳雷擎
根据深圳雷擎现持有的营业执照，以及本所律师在深圳市监局商事主体信用监管公示平台、国家企业信用信息公示系统查询的结果，2021年10月21日，深圳雷擎注册地址进行了变更，截至本补充法律意见书出具之日，深圳雷擎基本情况如下：
名称深圳市雷擎信息技术有限公司
统一社会信用代码 91440300065472463Y
类型有限责任公司（法人独资）法定代表人吴庆军注册资本100万元成立日期2013年3月14日深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道1001号南山智园住所
D3 栋 1503营业期限2013年3月14日至5000年1月1日
一般经营项目是：物流配送信息系统、计算机、计算机网经营范围络系统的技术开发；经营电子商务；国内货运代理；供应链管理；从事广告业务；日用品的销售。
登记机关深圳市监局
（3）北京行健雅
根据北京行健雅现持有的营业执照、以及本所律师在国家企业信用信息公
示系统查询的结果，北京行健雅注册地址及经营范围进行了变更，截至本补充法律意见书出具之日，北京行健雅基本情况如下：
名称北京行健雅生物技术有限公司
3-487补充法律意见书（一）
统一社会信用代码 91110114MA01D6FU66
类型有限责任公司（法人独资）法定代表人姚建春注册资本100万元成立日期2018年6月29日北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地华佗路50住所号院1号楼301营业期限2018年6月29日至长期
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；生物化工产品技术研发；医学研究和试验发展；自然科经营范围
学研究和试验发展；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专
用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）登记机关北京市大兴区市场监督管理局
2.发行人联营企业的补充说明
（1）北京库巴扎根据北京库巴扎现持有的统一社会信用代码为 91110108673812185L 的《营业执照》以及现行有效的公司章程，北京库巴扎成立于2008年3月31日，住所为北京市海淀区天秀路10号中国农大国际创业园3号楼三层3003，法定代表人为翟亚峰，注册资本为857.39万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为销售第三类医疗器械；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、医疗器械 I、II 类；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
3-488补充法律意见书（一）不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）；营业期限为
2008年3月31日至2028年3月30日止。
截至本补充法律意见书出具之日，达科为通过深圳雷擎持有北京库巴扎
12.58%的股权，吴庆军担任北京库巴扎的副董事长。
（2）江苏愚公生物科技有限公司（以下简称江苏愚公）根据江苏愚公现持有的统一社会信用代码为 91320791MA2736077Y 的《营业执照》以及现行有效的公司章程，江苏愚公成立于2021年9月16日，住所为中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区跃湖路28号国际医药
创新产业园区 E 栋厂房第 2 层，法定代表人为许恒皓，注册资本为 1866.67 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为一般项目：第一类医疗器械生产；
科技推广和应用服务；塑料制品销售；生物化工产品技术研发；第一类医疗器
械销售；第二类医疗器械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；医学研
究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；人体基因诊断与治疗技术开发；工程和技术研究和试验发展；技术推广服务；实验分析仪
器销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；发酵过程优化技术研发；工业酶制剂研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；营业期限为2021年9月16日至无固定期限。
截至本补充法律意见书出具之日，达科为持有江苏愚公14.29%的股权，达科为副总经理兼董事会秘书吴宏翔兼任江苏愚公的董事。
3.分支机构
自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人及其控股企业的分支机构中的以下2家分支机构的注册地址进行了变更，变更后的具体情况如下：
3-489补充法律意见书（一）
序统一社会名称成立时间营业场所负责人经营范围号信用代码
许可项目：第二类增值电信业务；
互联网信息服务；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口；
进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经天津市南开营活动，具体经营项目以相关部门北京达科区水上公园批准文件或许可证件为准）。一般项为生物技91120104西路与宾水
目：技术服务、技术开发、技术咨
1 术有限公 MA07A9 2021.04.02 西道交口东 黄涛
询、技术交流、技术转让、技术推
司天津分 5A6E 南侧山海天广；化工产品销售（不含许可类化公司家园2门工产品）；仪器仪表销售；电子产品
901销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：技术服务、技术开发、上海达科
南京市玄武技术咨询、技术交流、技术转让、为生物技91320104区珠江路技术推广；化工产品销售（不含许
2 术有限公 MA25W 2021.04.30 薛金奎88号1幢可类化工产品）；仪器仪表销售（除司南京分 QL8X5
903室依法须经批准的项目外，凭营业执
公司照依法自主开展经营活动）
六、发行人的重大债权债务的补充说明
（一）重大合同的补充说明
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，更新期间，发行人及其境内控股企业新增的/变更的已履行和正在履行的可能对其生产经营活动以及资产、负
债和权益产生重大影响的合同如下：
1．采购及销售合同的补充说明
3-490补充法律意见书（一）
（1）采购合同
根据发行人提供的资料及说明，更新期间，发行人新增的/变更的重大采购合同主要包括与年度采购金额500万元（同一框架协议下订单合并计算）以上的供应商签署的已经履行完毕或正在履行的订单合同或者长期销售框架合同的
具体情况如下：
序合同实际履供应商名称合同形式合同金额履行期限准据法号标的行情况
以具体订2008.02.15-
独家经销协议[注1]2021年度已完成
BioLegend 科研 单为准 2021.12.31 美国加利
1经销商授权书
Inc. 试剂 福尼亚州采购订单
以具体订2008.02.15-
2022年度执行中
单为准2022.12.31以具体订独家代理协议2021年度已完成
科研单为准2020.01.01-
2 PeproTech 经销商授权书 中国
试剂2022.12.31以具体订采购订单2022年度执行中单为准
Nexcelom 经销协议
科研以具体订2018.01.01-美国马萨
3 Bioscience 代理证书 2021 年度 已完成
仪器单为准2021.12.31诸塞州
LLC 采购订单以具体订经销协议2021年度已完成
Centron 采血 单为准 2018.01.01-
4授权书中国
Corporation 设备 以具体订 2023.12.31采购订单2022年度执行中单为准
以具体订2021.01.01-
2021年度已完成
单为准2021.12.31科研经销商授权书
5 InvivoGen 中国香港
试剂采购订单以具体订2022.01.01-
2022年度执行中
单为准2022.12.31
3-491补充法律意见书（一）
序合同实际履供应商名称合同形式合同金额履行期限准据法号标的行情况以具体订代理协议2021年度已完成
科研单为准2018.01.15-美国德克
6 EliteCell 授权书
试剂以具体订长期萨斯州采购订单2022年度执行中单为准
2021.01.01-
科研以具体订2021.12.31
经销商协议[注2]2021年度已完成
试单为准2021.04.01-美国威斯
7 Lucigen/LGC 经销授权书
剂、2022.03.31康星州采购订单
仪器以具体订2021.04.01-
2022年度执行中
单为准2024.03.31以具体订经销协议2021年度已完成
科研单为准2014.04.08-美国德克
8 Bethyl 经销商证书
试剂2022.09.30萨斯州采购订单以具体订
2022年度执行中
单为准
以具体订2021.01.07-
2021年度已完成
科研授权书单为准2021.12.31/
试剂采购订单以具体订2021.05.24-
2022年度执行中
单为准2023.05.24
9 MabTech 瑞典
以具体订2021.01.01-经销协议2021年度已完成
科研单为准2021.12.31/授权书
仪器以具体订2021.06.15-采购订单2022年度执行中
单为准2023.06.15扬州博鑫仪器离心以具体订以具体订单
10采购订单2021年度已完成--
有限公司机单为准为准深圳市远景医病毒以具体订以具体订单
11疗器械模具有采样采购订单2021年度已完成--
单为准为准限公司管深圳市美时依采样以具体订以具体订单
12日用品有限公咽/鼻采购订单2021年度已完成--
单为准为准司拭子
3-492补充法律意见书（一）
注：1、发行人与 BioLegendInc.于 2008 年 2 月 15 日签署《独家经销协议》，后于
2012年12月、2013年3月、2018年4月、2019年5月、2020年4月、2021年2月、2022年 1 月进行了八次修正。根据 2022 年 1 月达科为与 BiolegendInc.签署的《独家经销协议第
8 号修正案》，BioLegendInc.任命达科为为其产品在中国的经销商，自 2022 年 1 月 3 日至
2022年12月31日结束；除非任何一方在协议期满前的九十（90）天向另一方发出书面终
止协议通知，否则独家经销协议之后应在每年的1月1日自动续约。
2、发行人与 Lucigen 于 2012 年开始合作，根据双方于 2017 年 12 月 6 日签署的《经销商协议》，Lucigen授权发行人为中国经销商，有效期截止于 2019年 12月 31日（除非双方另行约定变更或者一方提前60天以书面通知另一方终止协议，该协议在每年年末到期后自动续期 12个月），并证明发行人自 2012 年起一直是 Lucigen 的经销商，双方一直保持良好的合作关系。LGC 于 2018 年 2 月收购 Lucigen，发行人与 Lucigen/LGC 保持合作。
3、发行人与 Nexcelom Bioscience LLC 的合作协议正在续签过程中。
（2）销售合同
根据发行人提供的资料及说明，更新期间，发行人新增的重大销售合同主要包括与年度销售金额500万元（同一框架协议下订单合并计算）以上的客户签署的已经履行完毕或正在履行的订单合同或者长期销售框架合同的具体情况
如下：
实际履序号客户名称合同标的合同形式合同金额履行期限行情况以具体订科研试年度采购2021年度已完成
单为准2021.05.01-
1金斯瑞系客户剂、仪器协议、采
以具体订2023.04.30及耗材等购订单2022年度执行中单为准以具体订科研试长期供货2021年度已完成药明康德系客单为准
2剂、仪器协议、采2015.3.24-长期
户以具体订及耗材等购订单2022年度执行中单为准以具体订科研试2021年度已完成中国人民解放单为准
3剂、仪器采购订单以具体订单为准
军系客户以具体订及耗材等2022年度执行中单为准
3-493补充法律意见书（一）
实际履序号客户名称合同标的合同形式合同金额履行期限行情况以具体订科研试2021年度已完成中国科学院系单为准
4剂、仪器采购订单以具体订单为准
客户以具体订及耗材等2022年度执行中单为准以具体订科研试2021年度已完成中国医学院系单为准
5剂、仪器采购订单以具体订单为准
客户以具体订及耗材等2022年度执行中单为准以具体订科研试2021年度已完成中山大学系客单为准
6剂、仪器采购订单以具体订单为准
户以具体订及耗材等2022年度执行中单为准以具体订科研试2021年度已完成北京大学系客单为准
7剂、仪器采购订单以具体订单为准
户以具体订及耗材等2022年度执行中单为准以具体订北京鼎成肽源科研试2021年度已完成单为准
8生物技术有限剂、仪器采购订单以具体订单为准
以具体订公司及耗材等2022年度执行中单为准瑞华塑业（常病毒保存以具体订
9采购订单2021年度以具体订单为准已完成
州）有限公司试剂单为准
Rhino病毒保存以具体订
10 Diagnostics 采购订单 2021 年度 以具体订单为准 已完成
试剂单为准
LLC
2.授信及借款合同的补充说明
（1）授信合同
根据发行人提供的资料，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人及其控股企业新增的仍在履行中的授信合同及担保情况主要如下：
3-494补充法律意见书（一）
单位：万元被授序号合同名称授信人授信期限授信额度担保形式及担保人信人《授信额度协发行人为该授信协议议》（2020圳达科为生中国银行股份有2021.11.08-
11000.00项下债务提供连带责
中银蛇额协字第物工程限公司深圳分行2022.10.28任保证担保。
7000403号）
北京达科为以其应收账款为前述债务提供
300万美质押担保；发行人、《授信函》北京达科星展银行（中
2021.10.13-元或其等达科为医疗科技、上
2 （P/SZ/SN/1113 为、发行 国）有限公司深
2022.10.13值的人民海达科为、北京达科
3/21）人圳分行
币或欧元为为该授信协议项下债务提供连带责任保证担保。
《授信协议》发行人、吴庆军、何
（编号：达科为生招商银行股份有2021.12.27-俊峰为该授信协议项
31500.00
755XY20210456 物工程 限公司深圳分行 2022.12.26 下债务提供连带责任
08）保证担保。
《授信协议》发行人、吴庆军、何
（编号：达科为医招商银行股份有2021.12.24-俊峰为该授信协议项
4400.00
755XY20210455 疗设备 限公司深圳分行 2022.12.23 下债务提供连带责任
84）保证担保。
北京达科为、达科为
生物工程、达科为医《综合融资额度中国建设银行股疗设备、达科为医疗合同》（额成2022.1.25-
5发行人份有限公司深圳1400.00科技、吴庆军、何俊
N202166805 南 2022.12.22南山支行峰为该授信协议项下
山）债务提供连带责任保证担保。
《最高额融资合达科为生物工程、达华夏银行股份有2022.1.10-6 同》（SZ02（融 发行人 5000.00 科为医疗设备、吴庆限公司深圳分行2023.1.10资）20220001）军、姚建春为该授信
3-495补充法律意见书（一）
被授序号合同名称授信人授信期限授信额度担保形式及担保人信人协议项下债务提供连带责任保证担保。
《综合授信协发行人、吴庆军、何中国光大银行股议》（编号：达科为生2022.3.1-俊峰为该授信协议项
7份有限公司深圳1000.00
ZH51942202003 物工程 下债务提供连带责任
分行2023.2.28）保证担保。
《综合授信协吴庆军、何俊峰为该中国光大银行股议》（编号：2022.3.1-授信协议项下债务提
8发行人份有限公司深圳5000.00
ZH51942202001 供连带责任保证担
分行2023.2.28）保。
《授信协议》发行人、吴庆军、姚
（编号：上海达科招商银行股份有2022.2.17-建春为该授信协议项
92000.00
121XY20220041 为 限公司上海分行 下债务提供连带责任
2023.2.16
12）保证担保。
《综合授信协发行人、吴庆军、何中国光大银行股议》（编号：达科为医2022.3.1-俊峰为该授信协议项
10份有限公司深圳500.00
ZH51942202004 疗设备 2023.2.28 下债务提供连带责任分行）保证担保。
（2）借款合同
根据发行人提供的资料，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人及其控股企业新增的仍在履行中的借款合同主要如下：
单位：万元序号合同名称借款人贷款人借款期限借款金额担保形式及担保人
2021.10.15-
45万美元北京达科为以其应收账款为
2022.04.15
星展银行前述债务提供质押担保；发
2021.11.17-《放款通知北京达科（中国）有30万美元行人、达科为医疗科技、上
12022.05.17书》[注1]为限公司深圳海达科为、北京达科为、吴
2021.12.07-
分行75万美元庆军、何俊峰为该授信协议
2022.06.07
2021.12.03-75万美元项下债务提供连带责任保证
3-496补充法律意见书（一）
序号合同名称借款人贷款人借款期限借款金额担保形式及担保人
2022.06.02担保。
《流动资金借款合同》中国银行股发行人、吴庆军、何俊峰为
达科为生2021.11.09-
2（2021圳中银份有限公司1000.00该授信协议项下债务提供连物工程2022.11.09蛇普借字第深圳分行带责任保证担保。
000403号）《信贷业务客招商银行股发行人、吴庆军、何俊峰为达科为医2022.01.27-
3户收款回单》份有限公司400.00该授信协议项下债务提供连
疗设备2023.01.27
[注2]深圳分行带责任保证担保。
《人民币额度北京达科为、达科为生物工中国建设银
借款提款通知程、达科为医疗设备、达科
行股份有限2022.01.30-4书》（额成发行人980.00为医疗科技、吴庆军、何俊公司深圳南2023.01.29
N202166805 峰为该授信协议项下债务提山支行南山01）供连带责任保证担保。
《国内信用达科为生物工程、达科为医证》（信用证华夏银行股
2022.01.21-疗设备、吴庆军、姚建春为
5编号发行人份有限公司1112.00
2023.01.16该授信协议项下债务提供连
07052DL2200 深圳分行
带责任保证担保。
001）《经营快贷借款合同》中国工商银
（0020000051北京达科行股份有限2022.3.22-
6300.00--2022年（朝为公司北京朝2022.9.18阳）字00493阳支行
号）《流动资金贷中国光大银发行人、吴庆军、何俊峰为款合同》达科为生行股份有限2022.3.22-
7500.00该授信协议项下债务提供连
（ZH5194220 物工程 公司深圳分 2023.3.21带责任保证担保。
2003-1JK） 行《国内信用招商银行股发行人、吴庆军、姚建春为上海达科2022.3.9-8证》（信用证份有限公司900.00该授信协议项下债务提供连为2023.3.2编号上海分行带责任保证担保。
3-497补充法律意见书（一）
序号合同名称借款人贷款人借款期限借款金额担保形式及担保人
EL1212200097
）《流动资金贷中国光大银发行人、吴庆军、何俊峰为款合同》达科为医行股份有限2022.3.3-
9500.00该授信协议项下债务提供连
（ZH5194220 疗设备 公司深圳分 2023.3.2带责任保证担保。
2004-1JK） 行
注1：该借款系北京达科为与星展银行（中国）有限公司深圳分行所签订的《授信函》（P/SZ/SN/10191/21）项下形成的借款，未另行签署借款合同。
注2：该借款系达科为医疗设备与招商银行股份有限公司深圳分行所签订的《授信协议》（编号：755XY2021045584）项下形成的借款，未另行签署借款合同。
（3）担保合同
根据发行人提供的资料，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人及控股企业新增的仍在履行中的担保合同如下：
单位：万元担保金序号担保人债权人合同及编号担保情况及担保方式额发行人为达科为生物工程与中国银行股份有限公司深圳
中国银行股《最高额保证合同》分行签署的《授信额度协1发行人份有限公司（2021圳中银蛇普保字第1000.00议》（2020圳中银蛇额协字深圳分行 000403C 号）
第7000403号）项下债务提供连带责任保证担保。
《最高额保证合同》发行人、达科为医疗科技、
2发行人
（CG/SZ/SN/11133/21-02） 美元 上海达科为、北京达科为为
达科为星展银行300万星展银行（中国）有限公司
《最高额保证合同》
3医疗科（中国）有元或其深圳分行自2020年10月15
（CG/SZ/SN/11133/21-03）技限公司深圳等值人日至2026年10月12日向北
上海达分行《最高额保证合同》民币或京达科为、发行人签发的各
4
科为 （CG/SZ/SN/11133/21-04） 欧元 类授信函及/和各类型业务合
5《最高额保证合同》同、协议、金融衍生产品交
3-498补充法律意见书（一）
担保金序号担保人债权人合同及编号担保情况及担保方式额
（CG/SZ/SN/11133/21-01） 易协议等提供担保；北京达
《应收账款质押合同》科为以其应收账款为前述债
6北京达（P/8739/18-AR001） 务提供质押担保。
科为
《应收账款质押补充合同》
7
（ARP/SZ/SN/11133/21）
发行人、吴庆军、何俊峰为达科为生物工程与招商银行
招商银行股《最高额不可撤销担保书》股份有限公司深圳分行签署8发行人份有限公司（编号：1500.00的《授信协议》（编号：深圳分行 755XY202104560803）
755XY2021045608）项下债
务提供连带责任保证担保。
发行人、吴庆军、何俊峰为达科为医疗设备与招商银行
招商银行股《最高额不可撤销担保书》股份有限公司深圳分行签署9发行人份有限公司（编号：400.00的《授信协议》（编号：深圳分行 755XY202104558401）
755XY2021045584）项下债
务提供连带责任保证担保。
北京达《本金最高额保证合同》（保
10科为 成 N202166805 南山-1） 北京达科为、达科为生物工
达科为程、达科为医疗设备、达科《本金最高额保证合同》（保
11生物工为医疗科技、吴庆军、何俊中国建设银 成 N202166805 南山-4）程峰为发行人与中国建设银行行股份有限
达科为1400.00股份有限公司深圳南山支行公司深圳南《本金最高额保证合同》（保12医疗设签署的《综合融资额度合山支行 成 N202166805 南山-2）备 同》（额成 N202166805 南达科为山）项下债务提供连带责任《本金最高额保证合同》（保
13医疗科保证担保。
成 N202166805 南山-3）技达科为 华夏银行股 《最高额保证合同》（SZ（高 达科为生物工程、达科为医
145000.00生物工份有限公司保）20220001-11）疗设备、吴庆军、姚建春为
3-499补充法律意见书（一）
担保金序号担保人债权人合同及编号担保情况及担保方式额程深圳分行发行人与华夏银行股份有限公司深圳分行签署的《最高达科为《最高额保证合同》（SZ（高 额 融 资 合 同 》（SZ02（ 融
15医疗设保）20220001-12）资）20220001）项下债务提备供连带责任保证担保。
中国光大银发行人、吴庆军、何俊峰为行股份有限《最高额保证合同》《综合授信协议）
16发行人1000.00
公司深圳分 （GB51942202003-1） （ZH51942202003）项下债行务提供连带责任保证担保。
发行人、吴庆军、姚建春为招商银行股《最高额不可撤销担保书》《授信协议》（编号：17发行人份有限公司2000.00（编号 121XY2022004112） 121XY2022004112）项下债上海分行务提供连带责任保证担保。
中国光大银发行人、吴庆军、何俊峰为行股份有限《最高额保证合同》《综合授信协议）
18发行人500.00
公司深圳分 （GB51942202004-1） （ZH51942202004）项下债行务提供连带责任保证担保。
经本所律师核查，上述重大合同的内容和形式不违反所适用的法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，该等合同的签署、生效无需办理相关政府部门的批准、登记手续，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；截至本补充法律意见书出具之日，前述合同均正常履行，且发行人及其控股企业作为该等合同的法律主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
（二）侵权之债的补充说明
根据相关政府主管部门出具的证明文件、境外律师出具的境外法律意见、
《审计报告》（天健审〔2021〕3-445号）、《审计报告》（天健审〔2022〕3-
28号）、发行人书面确认及本所律师通过互联网进行检索，截至本补充法律意
见书出具日，发行人及其控股企业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3-500补充法律意见书（一）
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系的补充说明
根据《审计报告》（天健审〔2021〕3-445号）、《审计报告》（天健审〔2022〕3-28号）及发行人的确认以及中国人民银行征信中心出具的企业信用报告，截至2021年9月30日，除《律师工作报告》及本补充法律意见书已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的补充说明
1.发行人的大额其他应收款
根据《审计报告》（天健审〔2021〕3-445号）、《审计报告》（天健审〔2022〕3-28号）及发行人的说明，截至2021年9月30日，发行人其他应收款账面价值为542.87万元，其中欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款为：
占其他应收款期坏账准备期期末余额单位名称款项性质账龄末余额合计数的末余额（万元）比例（%）（万元）常州必达科生物押金保证
100.002-3年12.5850.00
科技有限公司金深圳翰宇药业股押金保证
59.561年以内7.49%2.98
份有限公司金
GMBIOLAB 押金保证
54.463年以上6.85%54.46
CO.LTD. 金
1年以
深圳市深福保
押金保证内、2-3（集团）有限公54.166.81%19.54
金年、3年司坪山分公司以上上海八通生物科押金保证
50.001年以内6.29%2.50
技股份有限公司金
合计318.17--40.03%129.48
2.发行人的大额其他应付款
3-501补充法律意见书（一）
根据《审计报告》（天健审〔2021〕3-445号）、《审计报告》（天健审〔2022〕3-28号）及发行人的说明，截至2021年9月30日，发行人其他应付款余额为768.12万元，其中押金保证金55.95万元，长期资产采购款184.76万元，应付费用类款项527.41元。
综上，本所律师认为，发行人的上述金额较大的其他应收款项、其他应付款项均系其正常业务经营而发生，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充说明
（一）发行人股东大会、董事会及监事会的召开情况的补充说明
1.自原基准日（2021年3月31日）至本补充法律意见书出具之日，发行人
共召开了4次股东大会会议，具体如下：
序
召开时间会议名称审议事项（议案）号
1.《关于公司2020年度报告的议案》
2.《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
3.《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》
4.《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
5.《关于公司2021年度财务预算报告的议案》
6.《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
7.《关于续聘2021年度审计机构的议案》
8.《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》
2020年年
12021.6.169.《关于独立董事津贴方案的议案》
度股东大会
10.《关于修订及其附件的议案》
11.《关于修订董事会秘书工作制度的议案》
12.《关于修订关联交易管理制度的议案》
13.《关于修订募集资金管理制度的议案》
14.《关于修订对外担保管理办法的议案》
15.《关于修订对外投资管理制度的议案》
16.《关于制定累积投票制实施细则的议案》17.《关于制定防范控股股东及关联方资金占用管理制度
3-502补充法律意见书（一）
序
召开时间会议名称审议事项（议案）号的议案》
18.《关于公司员工股权激励方案实施情况确认的议案》1.《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市具体方案的议案》2.《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》3.《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配的议案》4.《关于的议案》5.《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案》
6.《关于公司进行公开承诺并接受约束的议案》
7.《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》8.《关于授权董事会全权办理公开发行股票并在深圳证券
2021年第交易所创业板上市相关事宜的议案》22021.8.18三次临时股9.《关于公司2018年度、2019年度、2020年度以及2021东大会年1月至3月审计报告的议案》
10.《关于公司内部控制自我评价报告的议案》11.《关于公司申报财务报表与原始财务报表差异鉴证报告的议案》12.《关于公司2018年1月1日至2021年3月31日期间关联交易的议案》13.《关于制定公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后适用的的议案》14.《关于制定公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后适用的的议案》15.《关于制定公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后适用的的议案》16.《关于制定公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后适用的的议案》1.《关于公司向北京达科为生物技术有限公司提供担保的议案》
2021年第2．《关于公司向深圳市达科为生物工程有限公司提供担
32021.11.3四次临时股保的议案》东大会3.《关于公司向达科为（深圳）医疗设备有限公司提供担保的议案》1.《关于公司2018年度、2019年度、2020年度以及2021年1月至9月财务报表审计报告的议案》
2.《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
2022年第3.《关于公司申报财务报表与原始财务报表差异鉴证报告
42022.2.9一次临时股的议案》东大会4.《关于公司2021年1月1日至2021年9月30日期间关联交易的议案》
5.《关于修改公司章程（草案）及其附件的议案》
2.自原基准日（2021年3月31日）至本补充法律意见书出具之日，发行人
共召开了6次董事会会议，具体如下：
序
召开时间会议名称审议事项（议案）号
1.《关于公司2020年度报告的议案》
2.《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
第二届董3.《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》
12021.5.25事会第八4.《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
次会议5.《关于公司2021年度财务预算报告的议案》
6.《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
7.《关于续聘2021年度审计机构的议案》
3-504补充法律意见书（一）
序
召开时间会议名称审议事项（议案）号
8.《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》9.《关于公司高级管理人员2020年度薪酬情况及2021年度薪酬方案的议案》
10.《关于独立董事津贴方案的议案》
11.《关于公司管理机构设置的议案》
12.《关于聘任证券事务代表的议案》
13.《关于修订及其附件的议案》
14.《关于修订董事会秘书工作制度的议案》
15.《关于修订关联交易管理制度的议案》
16.《关于修订募集资金管理制度的议案》
17.《关于修订对外担保管理办法的议案》
18.《关于修订对外投资管理制度的议案》
19.《关于修订投资者关系管理制度的议案》20.《关于修订年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》
21.《关于修订信息披露管理制度的议案》
22.《关于制定累积投票制实施细则的议案》
23.《关于制定子公司管理制度的议案》24.《关于制定防范控股股东及关联方资金占用管理制度的议案》
25.《关于制定内部审计制度的议案》26.《关于制定董事、监事及高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度的议案》
27.《关于制定重大事项报告及保密制度的议案》
28.《关于制定内幕信息知情人登记管理制度的议案》
29.《关于制定反商业贿赂制度的议案》
30.《关于制定发票管理制度的议案》
31.《关于召开2020年年度股东大会的议案》第二届董 1.《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募
22021.8.2事会第九集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》次会议 2.《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前
3-505补充法律意见书（一）
序
召开时间会议名称审议事项（议案）号滚存利润分配的议案》3.《关于的议案》4.《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案》
5.《关于公司进行公开承诺并接受约束的议案》
6.《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》7.《关于公司2018年度、2019年度、2020年度以及2021年1月至3月审计报告的议案》
8.《关于公司内部控制自我评价报告的议案》9.《关于公司申报财务报表与原始财务报表差异鉴证报告的议案》10.《关于公司2018年1月1日至2021年3月31日期间关联交易的议案》11.《关于制定公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后适用的的议案》1.《关于公司向北京达科为生物技术有限公司提供担保的议案》
第二届董2．《关于公司向深圳市达科为生物工程有限公司提供担
32021.10.15事会第十保的议案》次会议3.《关于公司向达科为（深圳）医疗设备有限公司提供担保的议案》
第二届董《关于北京达科为生物技术有限公司购买商品房的议
42021.12.13事会第十案》一次会议1.《关于公司向华夏银行股份有限公司深圳分行申请企业
第二届董组合额度5000万元并由全资子公司提供担保的议案》52021.12.25事会第十2.《关于公司为达科为（深圳）医疗设备有限公司提供担二次会议保的议案》3.《关于公司为深圳市达科为生物工程有限公司提供担保
3-506补充法律意见书（一）
序
召开时间会议名称审议事项（议案）号的议案》4.《关于公司向建设银行股份有限公司深圳市分行或其下述分支机构申请企业流动资金贷款1400万元的议案》1.《关于公司2018年度、2019年度、2020年度以及2021年1月至9月财务报表审计报告的议案》
2.《关于公司内部控制自我评价报告的议案》3.《关于公司申报财务报表与原始财务报表差异鉴证报告的议案》4.《关于公司2021年1月1日至2021年9月30日期间关联交易的议案》
5.《关于修改公司章程（草案）及其附件的议案》
6.《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》7.《关于公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请1亿
第二届董元人民币授信的议案》
62022.1.24事会第十8.《关于公司向光大银行股份有限公司深圳分行申请5000三次会议万元人民币授信的议案》9.《关于公司为达科为（深圳）医疗设备有限公司提供担保的议案》10.《关于公司为上海达科为生物技术有限公司提供担保的议案》11.《关于公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请1亿元综合授信并就全资子公司向该银行贷款提供担保的议案》12.《关于公司向杭州银行股份有限公司深圳分行申请1亿元综合授信的议案》
3.自原基准日（2021年3月31日）至本补充法律意见书出具之日，发行人
共召开了3次监事会会议，具体如下：
3-507补充法律意见书（一）
序
召开时间会议名称审议事项（议案）号
1.《关于公司2020年度报告的议案》
2.《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》
第二届监
3.《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
12021.5.25事会第六
4.《关于公司2021年度财务预算报告的议案》
次会议
5.《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
6.《关于续聘2021年度审计机构的议案》1.《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市具体方案的议案》2.《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》3.《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配的议案》4.《关于的议案》5.《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案》
6.《关于公司进行公开承诺并接受约束的议案》
第二届监7.《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》22021.8.2事会第七8.《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公开发行次会议股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事宜的议案》9.《关于公司2018年度、2019年度、2020年度以及2021年1月至3月审计报告的议案》
10.《关于公司内部控制自我评价报告的议案》11.《关于公司申报财务报表与原始财务报表差异鉴证报告的议案》12.《关于公司2018年1月1日至2021年3月31日期间关联交易的议案》13.《关于制定公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后适用的的议案》14.《关于制定公司首次公开发行股票并在深圳证券交易
3-508补充法律意见书（一）
序
召开时间会议名称审议事项（议案）号
所创业板上市后适用的的议案》15.《关于制定公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后适用的的议案》
16.《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》1.《关于公司向北京达科为生物技术有限公司提供担保的议案》
第二届监2．《关于公司向深圳市达科为生物工程有限公司提供担
32021.10.15事会第八保的议案》次会议3.《关于公司向达科为（深圳）医疗设备有限公司提供担保的议案》
根据发行人提供的相关股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、表
决票、会议记录、决议等文件，本所律师认为，发行人前述股东大会、董事会及监事会的召集、召开、议事程序、表决方式、决议内容及签署均合法、有效。
八、发行人的税务的补充说明
（一）发行人及其控股企业执行的税种、税率的补充说明
根据《审计报告》（天健审〔2021〕3-445号）、《审计报告》（天健审〔2022〕3-28号）、发行人及其控股企业的纳税申报表、天健出具的《深圳市达科为生物技术股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕3-449号）《深圳市达科为生物技术股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕3-32号），报告期内，发行人及其控股企业执行的主要税种、税率具体如下：
税种计税依据税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳17%、16%、13%、
增值税务收入为基础计算销项税额，扣除当期6%、3%、境外子公司允许抵扣的进项税额后，差额部分为应适用于其注册地的增值
3-509补充法律意见书（一）
税种计税依据税率交增值税税税率
城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%、1%
教育费附加实际缴纳的流转税税额3%
地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%
25%、20%、16.5%、企业所得税应纳税所得额15%、21%+8.84%、
8.25%
注：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32号)自
2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%；根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，
税率调整为13%，原适用10%税率的，税率调整为9%。
公司及其控股企业不同税率的纳税主体企业所得税税率说明如下：
纳税主体名称2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
达科为生物工程15%15%15%15%达科为）医疗设备15%15%15%15%
8.25%、8.25%、8.25%、8.25%、香港达生
16.5%16.5%16.5%16.5%
北京行健雅20%20%20%20%
上海行健雅20%20%20%20%
深圳雷擎20%20%20%20%
达科为智能医学20%20%20%20%
达科为实验20%20%20%20%
Biosic 联邦税率 21%，加州州税率 8.84%成都达科为20%20%----
除上述以外的其他纳税主体25%25%25%25%
根据《达生生物（香港）有限公司之香港法律意见书》《关于 BioSciInc.主体及业务合规性的备忘录》，截至2021年12月31日，发行人境外控股企业BioSci 完全遵守其所适用的税率，发行人境外控股企业香港达生已根据香港适用法律依法按时纳税，未因税务问题被香港税务部门起诉或受到任何处罚。
3-510补充法律意见书（一）经核查，本所认为，发行人及其控股企业执行的上述税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）公司及其控股企业所享受的主要税收优惠政策的补充说明
1．企业所得税优惠
（1）2018年10月16日，达科为医疗设备取得深圳市科技创新委员会、深
圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局核发的《高新技术企业证书》（GR201844200654 号），有效期三年，已于 2021 年 10 月 15 日到期。2018 年至
2020年度，达科为医疗设备企业所得税税率减按15%计缴。
2021年12月23日，达科为医疗设备取得由深圳市科技创新委员会、深圳
市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（GR202144206207），有效期三年，自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日按
15%的优惠税率计缴企业所得税。
（2）根据财政部、税务总局于2019年1月17日发布的《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）的规定“对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税”，子公司北京行健雅、上海行健雅、雷擎信息、智能医学、实验诊断、成都达科为符合小型微利企业优惠标准，享受上述税收优惠政策。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股企业享有的上述税收优惠政策符合国家相关法律法规的规定。
（三）发行人及其控股企业更新期间内依法纳税的情况的补充说明
根据发行人提供的材料、发行人及其控股子公司税务主管部门出具的证明、
《达生生物（香港）有限公司之香港法律意见书》《关于BioSciInc.主体及业务合规性的备忘录》并经本所律师核查，发行人及其控股企业报告期内依法纳税，不存在税收行政处罚等情形。
（四）公司享受的主要财政补贴的补充说明
3-511补充法律意见书（一）
根据《审计报告》（天健审〔2022〕3-28号）、发行人说明及本所律师核查，发行人及其控股企业在更新期间收到的金额在10万元以上的财政补贴如下：
单位：万元项目金额补贴依据深圳市坪山区科技创新局《深圳市坪山区科技创新专
2020年度第二批项资金管理办法》（深坪府办规〔2020〕5号）《深圳科技创新专项资254.57市坪山区关于加快科技创新发展的若干措施》（深坪府金办规〔2020〕6号）奉贤现代农业园区管理委员会对于生物小企业进行扶生物小企业的扶
131.76持奖励；国家税务总局上海市奉贤区税务局对于生物
持奖励款项小企业进行扶持奖励坪山区工业和信息化局《坪山区关于支持实体经济发展的若干措施》（深坪府规〔2018〕9号）、《坪山区经济发展专项资金管理办法》（深坪府办规〔2018〕15
2020年度坪山区号）、《坪山区支持产业发展实施细则》（深坪府办规经济发展专项资75.23〔2018〕14号）、《坪山区关于促进集成电路第三代半金导体产业发展若干措施》（深坪府规〔2018〕3号）、
《深圳市坪山区循环经济与节能减排专项扶持细则》
(深坪经促规〔2019〕1号)深圳市科技创新委员会《深圳市企业研究开发项目与
2020年企业研发53.40高新技术企业培育项目资助管理办法》（深科技创新规资助拨款〔2019〕5号）2020年度中央外深圳市商务局《财政部商务部关于2020年度外经贸经贸发展专项资15.85发展专项资金重点工作的通知》（财建〔2020〕109金号）深圳市科技创新委员会《深圳市科技计划项目管理办
2021年科技创新10.00法》《深圳市科技研发资金管理办法》《深圳市科技创券新券管理办法》经核查，本所律师认为，发行人及其控股企业取得的上述财政补贴合法、真实、有效。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充说明
3-512补充法律意见书（一）
（一）环境保护的补充说明
1．建设项目环评审批、验收情况
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017）》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021）》以及《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》的规定，发行人及其境内控股企业从事的建设项目，属于备案类建设项目，其中，自2018年7月10日起，深圳地区对于该类项目环境影响评价实施告知性备案制度，无需办理审批手续；上海和北京地区仍需办理审批手续。
根据公司提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，达科为医疗设备、北京行健雅因生产经营场所地址变更而重新办理了环保批复/告知性备案，情况如下：
环评批复项目实
项目名称建设地址/告知性主要建设内容环评验收情况施主体备案文号已完成验收并公示，并在全经环保审 主要生产 RNA 提取试剂试剂北京大兴区华国建设项目竣
北京行试剂盒生产字盒、蛋白电泳凝胶试剂盒、佗路50号院工环境保护验
健雅项目[2019]004酶联免疫斑点试剂盒、酶联
1号楼3层收信息系统中
0号免疫吸附试剂盒。
完成自主验收登记。
主要生产染色机、自动组织达科为（深深圳市坪山区脱水机、封片机、石蜡切片达科为深环坪备
圳）医疗设坑梓街道卢辉机、冰冻切片机、打号机、
医疗设[2021]354--
备有限公司 路 2 号 B 栋 5 数字病理扫描仪、采血椅、备号扩建项目楼采血柜等病理设备及采血设备。
达科为（深深圳市坪山区项目实验室主要为生产染色达科为深环坪备
圳）医疗设坑梓街道卢辉机、自动组织脱水机、封片
医疗设[2022]026--
备有限公司 路 2 号 B 栋 5 机、石蜡切片机、冰冻切片备号
设备研发实楼机、包埋盒打号机、玻片打
3-513补充法律意见书（一）
环评批复项目实
项目名称建设地址/告知性主要建设内容环评验收情况施主体备案文号
验室建设项号机、数字病理扫描仪、采
目血椅、采血柜等病理设备及采血设备提供保障。
2.危险废物处置情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，更新期间，达科为医疗设备、上海行健雅、北京行健雅与具备危险废物处理资质的单位新增签署的危险废物
处置合同如下：
第三方处理处置危险废委托主体资质情况合同有效期机构名称物范围
编号分别为440307140311、深圳市环保科技实验室有机
达科为医疗440306201224、2022.04.01-
集团股份有限公混合废液、设备440304050101的三个《危险2023.03.31司实验室废物废物经营许可证》《上海市危险废物经营许可上海市固体废物2022.01.01-上海行健雅证》（沪环保许防[2020]1274医疗废物等处置有限公司2022.12.31
号）北京金隅红树林
《危险废物经营许可证》危废管理服2021.10.25-北京行健雅环保技术有限责
（D11000018） 务 2022.10.24任公司
3.合规证明
根据深圳市生态环境局出具的证明，并经本所律师检索中华人民共和国生态 环 境 部 （http://www.mee.gov.cn/）、 广 东 省 生 态 环 境 厅 公 众 网（http://www.gdep.gov.cn/stbh/）、深圳市生态环境局（http://meeb.sz.gov.cn/）、上
海 市 生 态 环 境 局 （https://sthj.sh.gov.cn/）、 北 京 市 生 态 环 境 局（http://sthjj.beijing.gov.cn/）等网站信息，发行人及其境内控股企业报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规而受到环保部门行政处罚的记录。
3-514补充法律意见书（一）综上，本所律师经核查认为，发行人及其境内控股企业的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人及其境内控股企业报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二）产品质量和技术监督标准
发行人及其控股企业获得的质量认证及标准，包括 ISO13485 标准认证等，具体认证情况详见本补充法律意见书附件一：发行人及其控股企业的主要业务
资质之“（三）标准体系认证”。
根据上海市奉贤区市场监督管理局等政府主管部门分别出具的证明以及发
行人及其控股企业取得的《企业信用报告》（无违法违规证明版）并经本所律师核查，发行人及其境内控股企业近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督等方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十、发行人的劳动用工和社会保障的补充说明
（一）发行人的劳动用工情况的补充说明
根据发行人提供的员工花名册，并经本所律师通过随机抽查发行人及其控股企业与员工签订的《劳动合同》、与发行人人事部门负责人面谈等方式进行核查，截至2021年9月30日，发行人及其控股企业共有在册员工706人，发行人已根据《劳动合同法》的规定与员工签订劳动合同；根据《达生生物（香港）有限公司之香港法律意见书》《关于 BioSciInc.主体及业务合规性的备忘录》，境外控股企业香港达生共有在册员工 1 人，BioSci 共有在册员工 3 人。
根据北京市海淀区人力资源和社会保障局、上海市人力资源和社会保障局、
成都市劳动保障监察总队等政府管理部门分别出具的合规证明文件、发行人及
其控股企业取得的《企业信用报告》（无违法违规证明版）以及境外律师出具的
境外法律意见，报告期内，发行人及其控股企业不存在违反人力资源和社会保障法律法规而被主管部门处罚的情形。
（二）社会保险及住房公积金缴纳情况的补充说明
截至2021年9月30日，公司为员工缴纳社保及公积金缴纳的情况如下：
3-515补充法律意见书（一）
2021.9.30
项目实缴人数应缴人数未缴纳人员占比
养老保险6977061.27%
医疗保险6977061.27%
失业保险6977061.27%
工伤保险6977061.27%
生育保险6977061.27%
住房公积金6977061.27%
上述公司部分员工未缴纳社保、住房公积金的原因如下：
单位：人未缴原因员工实缴差异未缴人新员工员工个时间项目总数人数人数员占比入职下人不愿其他月缴纳缴纳
社会保险69791.27%4-5
2021.9.30706
住房公积金69791.27%4-5
注：上表中其他原因系公司境外/外籍员工不涉及境内缴纳社保、公积金事项。
报告期末，部分员工未缴纳社会保险、住房公积金主要系新员工入职、境外及外籍员工不涉及境内社会保险、公积金缴纳等合理原因造成。
根据深圳市社会保险基金管理局、北京市海淀区人力资源和社会保障局等政府管理部门出具的证明以及发行人及其控股企业取得的《企业信用报告》（无违法违规证明版），报告期内，发行人及其境内控股企业未因社会保险和住房公积金缴纳等方面的原因而被主管部门处罚。
本所律师查询了国家企业信用信息公示系统、全国被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网、深圳市监局、深圳市人力资源和
社会保障局、北京市人力资源和社会保障局、上海市人力资源和社会保障局等
官方网站的公开信息，前述公开信息未显示发行人及其境内控股企业在报告期内存在因劳动、社会保险、住房公积金问题而被予以行政处罚或（立案）调查
3-516补充法律意见书（一）
或因劳动、社会保险、住房公积金问题与员工产生争议、纠纷的情形。
根据《达生生物（香港）有限公司之香港法律意见书》《关于 BioSciInc.主体及业务合规性的备忘录》，截至 2021 年 9 月 30 日，境外控股企业 BioSci 按时为其境外员工缴纳工伤保险及一般责任险，符合当地使用的劳动法规，境外控股企业香港达生已按照当地的法律为员工投保强制性公积金以及雇员补偿保险。
综上，本所律师认为，发行人及其控股企业与员工签署了书面劳动合同，与劳动者建立了合法有效的劳动关系。报告期内，公司及其控股企业不存在因劳动、社会保险费问题而与员工产生争议或纠纷的情形，亦不存在因违反劳动、社会保险法规而被有关部门（立案）调查或受到行政处罚的情形。
十一、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚的补充说明
（一）发行人及其控股企业诉讼、仲裁及行政处罚的情况的补充说明
根据发行人提供的说明、相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师登陆全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网、中
国证监会的网站、发行人及其境内控股企业所在地工商、质量、海关等政府主
管部门网站进行检索及通过互联网检索公众信息、境外律师对发行人境外控股
企业出具的法律意见书，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股企业不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可
能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁，报告期内未受到重大行政处罚。
（二）发行人董事长、总经理以及持有发行人5%以上（含5%）的股东及
实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚的补充说明
根据持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经
理分别作出的确认，并经本所律师前往深圳市中级人民法院查询，登陆全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网、中国证监会的网
站等网站进行检索及通过互联网检索公众信息，截至本补充法律意见书出具之日，除西藏君丰的仲裁案件外（具体情况详见本补充法律意见书第一部分问题
3-517补充法律意见书（一）
5之“五、发行人股东西藏君丰仲裁事项的产生背景，进展情况，涉及金额及诉求，是否影响该股东持有发行人股份，是否可能导致发行人股权结构发生变化，是否构成本次发行上市实质性法律障碍”的相关内容），发行人的持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人以及董事长、总经理均不存在其他尚未了结的或
可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
根据发行人以及相关各方提供的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除西藏君丰的仲裁案件外，发行人董事长、总经理以及持有发行人5%以上（含5%）的股东及实际控制人不存在其他尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁，报告期内未受到重大行政处罚。经核查，前述西藏君丰尚未了结的案件当事人不涉及发行人、发行人的实际控制人，争议标的不涉及发行人的资产权益或实际控制人直接或间接持有的发行人股份，据此，本所律师认为，该案件不影响发行人控制权的稳定性，亦不会对发行人的生产经营造成不利影响，不构成本次发行的实质障碍。
本补充法律意见书一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
3-518补充法律意见书（一）（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市达科为生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章
页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵翁春娴李科峰年月日
3-519补充法律意见书（一）
附件一：发行人及其控股企业的主要业务资质
（一）产品生产资质序号名称资质权人证书编号生产范围发证机关有效日期《第一类医达科为医粤深食药监械生6841医用化验和基础设2016.05.06-
1疗器械生产深圳市监局
疗设备产备20160031号备器具长期备案凭证》《第一类医达科为生粤深食药监械生6840体外诊断试剂，22-2015.06.10-
2疗器械生产深圳市监局
物工程产备20150032号11采样设备和器具长期备案凭证》
（二）产品经营资质序号名称资质权人证书编号资质内容发证机关有效日期
Ⅲ类：6804眼科手术器械，
6815注射穿刺器械，6821医用
电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（隐形眼镜及其护理用液类除外），6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设《医疗器械备，6825医用高频仪器设备，深圳市市场达科为生2018.12.27-
1.经营许可粤3286256826物理治疗及康复设备，和质量监督
物工程2023.12.26证》6828医用磁共振设备，6830医管理委员会用X射线设备，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6840临床检验分析仪器，
6840体外诊断试剂，6845体外
循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器
3-520补充法律意见书（一）具，6858医用冷料、低温、冷藏设备及器具，6863定制式义齿，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材
2002年版分类目录：Ⅲ类：
《医疗器械京朝食药监北京市海淀北京达科6840（含诊断试剂）******，2019.01.22-
2.经营许可械经营许区市场监督
为2017年版分类目录：Ⅲ类：2024.01.21证》20190013号管理局
6840体外诊断试剂***《第二类医粤深食药监深圳市市场达科为生全部二类医疗器械（包括二类2018.12.27-
3.疗器械经营械经营备和质量监督物工程体外诊断试剂）长期备案凭证》20182681号管理委员会
2002年分类目录（二类）：
6820，6821，6841，6857，6823，6840（诊断试剂不需低《第二类医粤深食药监达科为医温冷藏运输贮存），6845，2015.12.11-
4.疗器械经营械经营备深圳市监局
疗科技6854，6858，6866；2017年版长期备案凭证》20151216号
分类目录（二类）：01，07，
08，09，10，11，14，15，
17，18，22
2002年版分类目录：Ⅱ类：
6802，6803，6804，6805，
6807，6808，6809，6810，
6812，6815，6820，6822，《第二类医京海食药监6823，6826，6827，6830，北京市海淀北京达科2020.12.01-5.疗器械经营械经营备6831，6833，6840（含诊断试区市场监督为长期备案凭证》20200762号剂），6841，6845，6846（仅管理局限不需验配助听器），6854，6855，6856，6857，6858，
6863，6864，6865，6866，
6870，6877***2017年版分类
3-521补充法律意见书（一）
目录：Ⅱ类：01，02，03，
04，05，06，07，08，09，
10，11，12，14，15，16，
17，18，19，20，21，22，
6840体外诊断试剂***
（三）产品备案、注册证书
1．进口医疗器械备案证、注册证
序资质权人备案/注册证证书名称产品名称审批部门有效期类别
号/备案人号国家食品药《医疗器械备达科为医国械备2016.3.17-
1制片机品监督管理第一类案证》疗科技20160369号2023.3.16总局《医疗器械注 血浆融化仪（CT- 国械注进 国家药品监 2014.12.8-
2达科为第二类册证》[注] 4T\CT-4T.6C） 20142105700 督管理局 2025.3.5《医疗器械注 血浆融化仪（CT- 国械注进 国家药品监 2014.12.12
3达科为第二类册证》[注] D4\CT-DR） 20142105850 督管理局 -2025.3.5
注：鉴于公司不再销售血浆融化仪，上述第2、3项《医疗器械注册证》已于2022年3月注销。
2．第一类医疗器械产品备案凭证
资质权人/发证机关/备有效日期/备案序号证书名称产品名称备案证号备案人案部门日期《第一类医达科为生物粤深械备
1. 疗器械备案 CD14 检测试剂 深圳市监局 2020.04.29-长期
工程20200378号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
2.疗器械备案核酸提取试剂深圳市监局2020.07.23-长期
工程20200741号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
3.疗器械备案一次性使用拭子深圳市监局2020.06.24-长期
工程20200571号凭证》
3-522补充法律意见书（一）
资质权人/发证机关/备有效日期/备案序号证书名称产品名称备案证号备案人案部门日期《第一类医达科为生物粤深械备
4. 疗器械备案 CD14 检测试剂 深圳市监局 2020.05.01-长期
工程20200396号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
5. 疗器械备案 CD14 检测试剂 深圳市监局 2020.05.01-长期
工程20200395号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
6. 疗器械备案 CD38 检测试剂 深圳市监局 2020.12.03-长期
工程20201177号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
7. 疗器械备案 CD117 检测试剂 深圳市监局 2018.06.06-长期
工程20180171号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
8. 疗器械备案 CD10 检测试剂 深圳市监局 2018.06.06-长期
工程20180172号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
9. 疗器械备案 CD7 检测试剂 深圳市监局 2018.06.06-长期
工程20180173号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
10. 疗器械备案 CD38 检测试剂 深圳市监局 2018.06.06-长期
工程20180174号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
11. 疗器械备案 CD56 检测试剂 深圳市监局 2018.06.06-长期
工程20180175号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
12. 疗器械备案 CD127 检测试剂 深圳市监局 2018.06.06-长期
工程20180176号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
13. 疗器械备案 CD33 检测试剂 深圳市监局 2018.06.06-长期
工程20180177号凭证》14. 《第一类医 CD36 检测试剂 达科为生物 粤深械备 深圳市监局 2018.06.06-长期
3-523补充法律意见书（一）
资质权人/发证机关/备有效日期/备案序号证书名称产品名称备案证号备案人案部门日期疗器械备案工程20180178号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
15. 疗器械备案 HLA-DR 检测试剂 深圳市监局 2018.06.06-长期
工程20180179号凭证》《第一类医深圳市食品CEA 抗体试剂（免疫 达科为生物 粤深械备
16.疗器械备案药品监督管2018.05.10-长期组织化学）工程20180132号凭证》理局《第一类医达科为生物粤深械备
17. 疗器械备案 CD11b 检测试剂 深圳市监局 2018.09.12-长期
工程20180380号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
18. 疗器械备案 CD16 检测试剂 深圳市监局 2018.09.12-长期
工程20180381号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
19. 疗器械备案 CD16 检测试剂 深圳市监局 2018.09.12-长期
工程20180382号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
20. 疗器械备案 CD45 检测试剂 深圳市监局 2018.09.12-长期
工程20180383号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
21. 疗器械备案 CD5 检测试剂 深圳市监局 2018.09.12-长期
工程20180384号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
22. 疗器械备案 CD23 检测试剂 深圳市监局 2018.09.12-长期
工程20180385号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
23. 疗器械备案 CD8 检测试剂 深圳市监局 2018.09.12-长期
工程20180386号凭证》24. 《第一类医 CD25 检测试剂 达科为生物 粤深械备 深圳市监局 2018.09.12-长期
3-524补充法律意见书（一）
资质权人/发证机关/备有效日期/备案序号证书名称产品名称备案证号备案人案部门日期疗器械备案工程20180387号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
25. 疗器械备案 CD5 检测试剂 深圳市监局 2018.09.12-长期
工程20180388号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
26. 疗器械备案 CD3 检测试剂 深圳市监局 2018.09.12-长期
工程20180389号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
27. 疗器械备案 CD4 检测试剂 深圳市监局 2018.05.30-长期
工程20180155号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
28. 疗器械备案 CD23 检测试剂 深圳市监局 2018.09.28-长期
工程20180425号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
29. 疗器械备案 CD36 检测试剂 深圳市监局 2018.09.28-长期
工程20180426号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
30. 疗器械备案 CD57 检测试剂 深圳市监局 2018.09.28-长期
工程20180427号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
31. 疗器械备案 CD103 检测试剂 深圳市监局 2018.09.28-长期
工程20180428号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
32. 疗器械备案 CD14 检测试剂 深圳市监局 2018.09.28-长期
工程20180429号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
33. 疗器械备案 CD45RO 检测试剂 深圳市监局 2018.09.28-长期
工程20180430号凭证》34. 《第一类医 CD79b 检测试剂 达科为生物 粤深械备 深圳市监局 2018.09.28-长期
3-525补充法律意见书（一）
资质权人/发证机关/备有效日期/备案序号证书名称产品名称备案证号备案人案部门日期疗器械备案工程20180431号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
35. 疗器械备案 CD3 检测试剂 深圳市监局 2018.09.28-长期
工程20180432号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
36. 疗器械备案 CD4 检测试剂 深圳市监局 2018.09.28-长期
工程20180433号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
37. 疗器械备案 CD117 检测试剂 深圳市监局 2018.09.28-长期
工程20180434号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
38. 疗器械备案 CD11c 检测试剂 深圳市监局 2018.09.28-长期
工程20180435号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
39. 疗器械备案 CD11c 检测试剂 深圳市监局 2018.09.28-长期
工程20180436号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
40. 疗器械备案 CD11c 检测试剂 深圳市监局 2018.09.28-长期
工程20180437号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
41. 疗器械备案 CD5 检测试剂 深圳市监局 2018.09.28-长期
工程20180438号凭证》《第一类医深圳市食品EMA 抗体试剂（免疫 达科为生物 粤深械备
42.疗器械备案药品监督管2018.07.23-长期组织化学）工程20180255号凭证》理局《第一类医深圳市食品Vimentin 抗体试剂 达科为生物 粤深械备
43.疗器械备案药品监督管2018.07.23-长期（免疫组织化学）工程20180256号凭证》理局44. 《第一类医 Synaptophysin 抗体试 达科为生物 粤深械备 深圳市食品 2018.07.23-长期
3-526补充法律意见书（一）
资质权人/发证机关/备有效日期/备案序号证书名称产品名称备案证号备案人案部门日期
疗器械备案剂（免疫组织化学）工程20180257号药品监督管凭证》理局《第一类医深圳市食品CD3 抗体试剂（免疫 达科为生物 粤深械备
45.疗器械备案药品监督管2018.07.23-长期组织化学）工程20180258号凭证》理局《第一类医深圳市食品CD34 抗体试剂（免疫 达科为生物 粤深械备
46.疗器械备案药品监督管2018.07.23-长期组织化学）工程20180259号凭证》理局《第一类医深圳市食品CD45 抗体试剂（免疫 达科为生物 粤深械备
47.疗器械备案药品监督管2018.07.23-长期组织化学）工程20180260号凭证》理局《第一类医深圳市食品CD56 抗体试剂（免疫 达科为生物 粤深械备
48.疗器械备案药品监督管2018.07.23-长期组织化学）工程20180261号凭证》理局《第一类医深圳市食品细胞角蛋白20抗体试达科为生物粤深械备
49.疗器械备案药品监督管2018.07.23-长期
剂(免疫组织化学)工程20180262号凭证》理局《第一类医胶质纤维酸性蛋白抗达科为生物粤深械备
50.疗器械备案深圳市监局2018.08.20-长期
体试剂(免疫组织化学)工程20180305号凭证》《第一类医细胞角蛋白8抗体试达科为生物粤深械备
51.疗器械备案深圳市监局2018.08.20-长期
剂(免疫组织化学)工程20180306号凭证》《第一类医深圳市食品达科为生物粤深械备
52. 疗器械备案 DAB 染色液 药品监督管 2018.08.20-长期
工程20180307号凭证》理局《第一类医深圳市食品p63 抗体试剂(免疫组 达科为生物 粤深械备
53.疗器械备案药品监督管2018.08.20-长期
织化学)工程20180308号凭证》理局54. 《第一类医 CD68 抗体试剂(免疫 达科为生物 粤深械备 深圳市监局 2018.08.20-长期
3-527补充法律意见书（一）
资质权人/发证机关/备有效日期/备案序号证书名称产品名称备案证号备案人案部门日期
疗器械备案组织化学)工程20180309号凭证》《第一类医细胞角蛋白7抗体试达科为生物粤深械备
55.疗器械备案深圳市监局2018.07.23-长期
剂(免疫组织化学)工程20180263号凭证》《第一类医深圳市食品细胞角蛋白5&6抗体达科为生物粤深械备
56.疗器械备案药品监督管2018.07.23-长期
试剂(免疫组织化学)工程20180264号凭证》理局《第一类医Actin 抗体试剂(免疫组 达科为生物 粤深械备
57.疗器械备案深圳市监局2018.08.20-长期
织化学)工程20180310号凭证》《第一类医S100 抗体试剂(免疫组 达科为生物 粤深械备
58.疗器械备案深圳市监局2018.08.20-长期
织化学)工程20180311号凭证》《第一类医Ki-67 抗体试剂(免疫 达科为生物 粤深械备
59.疗器械备案深圳市监局2018.08.20-长期
组织化学)工程20180312号凭证》《第一类医CD5 抗体试剂(免疫组 达科为生物 粤深械备
60.疗器械备案深圳市监局2018.08.20-长期
织化学)工程20180313号凭证》《第一类医Desmin 抗体试剂(免疫 达科为生物 粤深械备
61.疗器械备案深圳市监局2018.08.20-长期
组织化学)工程20180314号凭证》《第一类医细胞角蛋白19抗体试达科为生物粤深械备
62.疗器械备案深圳市监局2018.08.20-长期
剂(免疫组织化学)工程20180315号凭证》《第一类医深圳市食品CD1a 抗体试剂(免疫 达科为生物 粤深械备
63.疗器械备案药品监督管2018.08.28-长期
组织化学)工程20180316号凭证》理局64. 《第一类医 DAB 染色液 达科为生物 粤深械备 深圳市食品 2018.08.28-长期
3-528补充法律意见书（一）
资质权人/发证机关/备有效日期/备案序号证书名称产品名称备案证号备案人案部门日期疗器械备案工程20180317号药品监督管凭证》理局《第一类医深圳市食品AMACR/p504s 抗体试 达科为生物 粤深械备
65.疗器械备案药品监督管2018.08.28-长期
剂(免疫组织化学)工程20180318号凭证》理局《第一类医细胞角蛋白10抗体试达科为生物粤深械备
66.疗器械备案深圳市监局2018.08.28-长期
剂(免疫组织化学)工程20180319号凭证》《第一类医CD23 抗体试剂(免疫 达科为生物 粤深械备
67.疗器械备案深圳市监局2018.08.28-长期
组织化学)工程20180320号凭证》《第一类医CD7 抗体试剂(免疫组 达科为生物 粤深械备
68.疗器械备案深圳市监局2018.08.28-长期
织化学)工程20180321号凭证》PSA 抗体试剂（免疫《第一类医深圳市食品组织化学） PSA 达科为生物 粤深械备
69.疗器械备案药品监督管2018.08.28-长期
Antibody Reagent 工程 20180322 号凭证》理局（immunochemistry）《第一类医 DAB 染色液 DAB 深圳市食品达科为生物粤深械备
70. 疗器械备案 Staining Sloution(Max 药品监督管 2018.08.28-长期
工程20180323号凭证》 Polyer) 理局《第一类医达科为生物粤深械备
71. 疗器械备案 CD21 抗体试剂 深圳市监局 2018.08.28-长期
工程20180324号凭证》《第一类医 DAB 染色液 DAB 深圳市食品达科为生物粤深械备
72. 疗器械备案 Staining Sloution(Max 药品监督管 2018.08.28-长期
工程20180325号凭证》 Polyer) 理局
MLH1 抗体试剂(免疫《第一类医深圳市食品组织化学) MLHI 达科为生物 粤深械备
73.疗器械备案药品监督管2018.08.28-长期
Antibody 工程 20180326 号凭证》理局
Reagent(immunocheistr
3-529补充法律意见书（一）
资质权人/发证机关/备有效日期/备案序号证书名称产品名称备案证号备案人案部门日期
y)《第一类医达科为生物粤深械备
74. 疗器械备案 CD99 抗体试剂 深圳市监局 2018.08.28-长期
工程20180327号凭证》
MSH6 抗体试剂(免疫《第一类医 组织化学) MSH6 深圳市食品达科为生物粤深械备
75. 疗器械备案 Antibody 药品监督管 2018.08.28-长期
工程20180328号凭证》 Reagent(immunochemis 理局
try)《第一类医深圳市食品达科为生物粤深械备
76. 疗器械备案 CD56 检测试剂 药品监督管 2019.01.11-长期
工程20190022号凭证》理局《第一类医达科为生物粤深械备
77. 疗器械备案 CD79b 检测试剂 深圳市监局 2019.01.11-长期
工程20190023号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
78. 疗器械备案 CD2 检测试剂 深圳市监局 2019.01.11-长期
工程20190024号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
79. 疗器械备案 CD3 检测试剂 深圳市监局 2019.01.11-长期
工程20190025号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
80. 疗器械备案 CD10 检测试剂 深圳市监局 2019.01.11-长期
工程20190026号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
81. 疗器械备案 CD45RA 检测试剂 深圳市监局 2019.01.11-长期
工程20190027号凭证》《第一类医深圳市食品达科为生物粤深械备
82. 疗器械备案 CD15 检测试剂 药品监督管 2019.01.11-长期
工程20190028号凭证》理局83. 《第一类医 CD7 检测试剂 达科为生物 粤深械备 深圳市监局 2019.01.11-长期
3-530补充法律意见书（一）
资质权人/发证机关/备有效日期/备案序号证书名称产品名称备案证号备案人案部门日期疗器械备案工程20190029号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
84. 疗器械备案 CD4 检测试剂 深圳市监局 2019.01.11-长期
工程20190030号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
85. 疗器械备案 CD3 检测试剂 深圳市监局 2019.01.11-长期
工程20190031号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
86. 疗器械备案 CD4 检测试剂 深圳市监局 2019.01.11-长期
工程20190032号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
87. 疗器械备案 CD5 检测试剂 深圳市监局 2019.03.13-长期
工程20190178号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
88. 疗器械备案 CD23 检测试剂 深圳市监局 2019.03.13-长期
工程20190179号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
89. 疗器械备案 CD23 检测试剂 深圳市监局 2019.03.13-长期
工程20190180号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
90. 疗器械备案 CD2 检测试剂 深圳市监局 2019.03.13-长期
工程20190181号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
91. 疗器械备案 CD45 检测试剂 深圳市监局 2019.03.13-长期
工程20190182号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
92. 疗器械备案 CD16 检测试剂 深圳市监局 2019.03.13-长期
工程20190183号凭证》93. 《第一类医 CD14 检测试剂 达科为生物 粤深械备 深圳市监局 2018.12.26-长期
3-531补充法律意见书（一）
资质权人/发证机关/备有效日期/备案序号证书名称产品名称备案证号备案人案部门日期疗器械备案工程20180599号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
94. 疗器械备案 CD25 检测试剂 深圳市监局 2018.12.26-长期
工程20180600号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
95. 疗器械备案 HLA-DR 检测试剂 深圳市监局 2018.12.26-长期
工程20180601号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
96. 疗器械备案 CD2 检测试剂 深圳市监局 2018.12.26-长期
工程20180602号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
97. 疗器械备案 CD8 检测试剂 深圳市监局 2018.12.26-长期
工程20180603号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
98. 疗器械备案 CD5 检测试剂 深圳市监局 2018.12.26-长期
工程20180604号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
99. 疗器械备案 CD45RA 检测试剂 深圳市监局 2018.12.26-长期
工程20180605号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
100. 疗器械备案 CD11b 检测试剂 深圳市监局 2019.03.13-长期
工程20190184号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
101. 疗器械备案 CD8 检测试剂 深圳市监局 2019.03.13-长期
工程20190189号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
102. 疗器械备案 CD45RO 检测试剂 深圳市监局 2019.03.13-长期
工程20190185号凭证》103. 《第一类医 CD117 检测试剂 达科为生物 粤深械备 深圳市监局 2019.03.13-长期
3-532补充法律意见书（一）
资质权人/发证机关/备有效日期/备案序号证书名称产品名称备案证号备案人案部门日期疗器械备案工程20190186号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
104. 疗器械备案 CD33 检测试剂 深圳市监局 2019.03.13-长期
工程20190187号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
105. 疗器械备案 CD14 检测试剂 深圳市监局 2019.03.13-长期
工程20190188号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
106. 疗器械备案 CD45 检测试剂 深圳市监局 2018.12.26-长期
工程20180609号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
107. 疗器械备案 CD45 检测试剂 深圳市监局 2018.12.26-长期
工程20180607号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
108. 疗器械备案 CD33 检测试剂 深圳市监局 2018.12.26-长期
工程20180608号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
109. 疗器械备案 CD56 检测试剂 深圳市监局 2019.06.20-长期
工程20190360号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
110. 疗器械备案 CD55 检测试剂 深圳市监局 2019.06.20-长期
工程20190361号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
111. 疗器械备案 CD45 检测试剂 深圳市监局 2019.06.20-长期
工程20190362号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
112. 疗器械备案 CD45 检测试剂 深圳市监局 2019.06.20-长期
工程20190363号凭证》113. 《第一类医 CD13 检测试剂 达科为生物 粤深械备 深圳市监局 2019.06.20-长期
3-533补充法律意见书（一）
资质权人/发证机关/备有效日期/备案序号证书名称产品名称备案证号备案人案部门日期疗器械备案工程20190364号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
114. 疗器械备案 CD10 检测试剂 深圳市监局 2019.06.20-长期
工程20190365号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
115. 疗器械备案 CD7 检测试剂 深圳市监局 2019.06.20-长期
工程20190366号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
116. 疗器械备案 CD3 检测试剂 深圳市监局 2019.06.20-长期
工程20190367号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
117. 疗器械备案 CD127 检测试剂 深圳市监局 2019.03.25-长期
工程20190218号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
118. 疗器械备案 CD7 检测试剂 深圳市监局 2019.03.25-长期
工程20190219号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
119. 疗器械备案 CD13 检测试剂 深圳市监局 2019.03.25-长期
工程20190220号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
120. 疗器械备案 CD45 检测试剂 深圳市监局 2019.03.25-长期
工程20190221号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
121. 疗器械备案 CD5 检测试剂 深圳市监局 2019.03.25-长期
工程20190222号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
122. 疗器械备案 CD15 检测试剂 深圳市监局 2019.03.25-长期
工程20190223号凭证》123. 《第一类医 CD4 检测试剂 达科为生物 粤深械备 深圳市监局 2019.03.25-长期
3-534补充法律意见书（一）
资质权人/发证机关/备有效日期/备案序号证书名称产品名称备案证号备案人案部门日期疗器械备案工程20190224号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
124. 疗器械备案 CD2 检测试剂 深圳市监局 2019.03.25-长期
工程20190225号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
125. 疗器械备案 CD3 检测试剂 深圳市监局 2019.06.20-长期
工程20190368号凭证》
IL-1β/IL-2/TNF-α/IFN-《第一类医 γ/IFN-α2/IL-4/IL-5/IL-达科为生物粤深械备
126. 疗器械备案 6/IL-8/IL-10/IL- 深圳市监局 2021.03.16-长期
工程20190641号凭证》 12p70/IL-17 检测试剂
盒(流式荧光法)《第一类医达科为生物粤深械备
127.疗器械备案苏木素染色液深圳市监局2019.10.25-长期
工程20190844号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
128.疗器械备案伊红染色液深圳市监局2019.10.25-长期
工程20190846号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
129. 疗器械备案 CD15 检测试剂 深圳市监局 2019.08.16-长期
工程20190558号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
130. 疗器械备案 CD16 检测试剂 深圳市监局 2019.08.16-长期
工程20190559号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
131. 疗器械备案 CD45RO 检测试剂 深圳市监局 2019.09.27-长期
工程20190690号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
132. 疗器械备案 CD33 检测试剂 深圳市监局 2019.09.27-长期
工程20190691号凭证》
3-535补充法律意见书（一）
资质权人/发证机关/备有效日期/备案序号证书名称产品名称备案证号备案人案部门日期《第一类医达科为生物粤深械备
133. 疗器械备案 CD33 检测试剂 深圳市监局 2019.09.27-长期
工程20190692号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
134. 疗器械备案 CD11b 检测试剂 深圳市监局 2019.09.27-长期
工程20190693号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
135. 疗器械备案 CD2 检测试剂 深圳市监局 2019.08.16-长期
工程20190560号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
136. 疗器械备案 CD15 检测试剂 深圳市监局 2019.09.27-长期
工程20190695号凭证》《第一类医人间充质干细胞培养达科为生物粤深械备
137.疗器械备案深圳市监局2019.08.23-长期
试剂盒工程20190577号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
138. 疗器械备案 CD2 检测试剂 深圳市监局 2019.08.23-长期
工程20190578号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
139. 疗器械备案 CD33 检测试剂 深圳市监局 2019.08.23-长期
工程20190579号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
140. 疗器械备案 CD8 检测试剂 深圳市监局 2019.08.23-长期
工程20190580号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
141. 疗器械备案 CD56 检测试剂 深圳市监局 2019.10.15-长期
工程20190709号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
142. 疗器械备案 CD56 检测试剂 深圳市监局 2019.10.15-长期
工程20190710号凭证》143. 《第一类医 CD3 检测试剂 达科为生物 粤深械备 深圳市监局 2019.10.15-长期
3-536补充法律意见书（一）
资质权人/发证机关/备有效日期/备案序号证书名称产品名称备案证号备案人案部门日期疗器械备案工程20190711号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
144. 疗器械备案 CD4 检测试剂 深圳市监局 2019.10.15-长期
工程20190712号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
145. 疗器械备案 CD7 检测试剂 深圳市监局 2019.10.15-长期
工程20190713号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
146. 疗器械备案 CD7 检测试剂 深圳市监局 2019.10.15-长期
工程20190714号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
147. 疗器械备案 CD10 检测试剂 深圳市监局 2019.10.15-长期
工程20190715号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
148. 疗器械备案 CD36 检测试剂 深圳市监局 2019.08.29-长期
工程20190597号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
149. 疗器械备案 CD56 检测试剂 深圳市监局 2019.08.29-长期
工程20190598号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
150. 疗器械备案 CD11b 检测试剂 深圳市监局 2019.08.29-长期
工程20190599号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
151.疗器械备案溶血素深圳市监局2019.12.17-长期
工程20190989号凭证》《第一类医苏木素-伊红染色液(H- 达科为生物 粤深械备
152.疗器械备案深圳市监局2019.12.17-长期
E) 工程 20190988 号凭证》
IL-2/TNF-α/IFN-γ/IL-153.《第一类医达科为生物粤深械备深圳市监局2021.03.16-长期
4/IL-5/IL-6/IL-10/IL-
3-537补充法律意见书（一）
资质权人/发证机关/备有效日期/备案序号证书名称产品名称备案证号备案人案部门日期
疗器械备案 17A 检测试剂盒(流式 工程 20190426 号凭证》荧光法)《第一类医 IL-2/IFN-γ/TNF-α/IL-达科为生物粤深械备
154. 疗器械备案 4/IL-6/IL-10 检测试剂 深圳市监局 2021.03.16-长期
工程20190427号凭证》盒(流式荧光法)《第一类医达科为生物粤深械备
155. 疗器械备案 CD11b 检测试剂 深圳市监局 2020.02.26-长期
工程20200108号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
156. 疗器械备案 CD11b 检测试剂 深圳市监局 2020.02.26-长期
工程20200107号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
157. 疗器械备案 CD38 检测试剂 深圳市监局 2020.02.26-长期
工程20200112号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
158. 疗器械备案 CD71 检测试剂 深圳市监局 2020.02.26-长期
工程20200111号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
159. 疗器械备案 CD13 检测试剂 深圳市监局 2020.02.26-长期
工程20200110号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
160. 疗器械备案 CD23 检测试剂 深圳市监局 2020.02.26-长期
工程20200109号凭证》《第一类医CD43 抗体试剂(免疫 达科为生物 粤深械备
161.疗器械备案深圳市监局2020.01.23-长期
组织化学)工程20200027号凭证》《第一类医细胞角蛋白14抗体试达科为生物粤深械备
162.疗器械备案深圳市监局2020.01.22-长期
剂(免疫组织化学)工程20200022号凭证》163.《第一类医细胞角蛋白17抗体试达科为生物粤深械备深圳市监局2020.01.22-长期
3-538补充法律意见书（一）
资质权人/发证机关/备有效日期/备案序号证书名称产品名称备案证号备案人案部门日期
疗器械备案剂(免疫组织化学)工程20200021号凭证》《第一类医细胞角蛋白18抗体试达科为生物粤深械备
164.疗器械备案深圳市监局2020.01.22-长期
剂(免疫组织化学)工程20200020号凭证》《第一类医Caldesmon 抗体试剂 达科为生物 粤深械备
165.疗器械备案深圳市监局2020.01.23-长期
(免疫组织化学)工程20200029号凭证》《第一类医FLI-1 抗体试剂(免疫 达科为生物 粤深械备
166.疗器械备案深圳市监局2020.01.22-长期
组织化学)工程20200024号凭证》《第一类医Fascin 抗体试剂(免疫 达科为生物 粤深械备
167.疗器械备案深圳市监局2020.01.22-长期
组织化学)工程20200025号凭证》《第一类医Oct2 抗体试剂(免疫组 达科为生物 粤深械备
168.疗器械备案深圳市监局2020.01.22-长期
织化学)工程20200023号凭证》《第一类医CD31 抗体试剂(免疫 达科为生物 粤深械备
169.疗器械备案深圳市监局2020.01.23-长期
组织化学)工程20200028号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
170. 疗器械备案 TNFα 检测试剂 深圳市监局 2020.04.20-长期
工程20200313号凭证》《第一类医一次性使用病毒采样达科为生物粤深械备
171.疗器械备案深圳市监局2020.04.11-长期
管工程20200293号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
172. 疗器械备案 CD69 检测试剂 深圳市监局 2020.04.24-长期
工程20200337号凭证》173. 《第一类医 CD25 检测试剂 达科为生物 粤深械备 深圳市监局 2020.04.24-长期
3-539补充法律意见书（一）
资质权人/发证机关/备有效日期/备案序号证书名称产品名称备案证号备案人案部门日期疗器械备案工程20200340号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
174. 疗器械备案 HLA-DR 检测试剂 深圳市监局 2020.04.24-长期
工程20200339号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
175. 疗器械备案 CD23 检测试剂 深圳市监局 2020.04.24-长期
工程20200342号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
176. 疗器械备案 HLA-DR 检测试剂 深圳市监局 2020.04.24-长期
工程20200338号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
177. 疗器械备案 CD25 检测试剂 深圳市监局 2020.04.24-长期
工程20200341号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
178. 疗器械备案 FoxP3 检测试剂 深圳市监局 2020.04.23-长期
工程20200325号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
179. 疗器械备案 IFN-γ 检测试剂 深圳市监局 2020.04.23-长期
工程20200324号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
180. 疗器械备案 CD79a 检测试剂 深圳市监局 2020.04.23-长期
工程20200326号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
181. 疗器械备案 CD79a 检测试剂 深圳市监局 2020.04.23-长期
工程20200330号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
182.疗器械备案巴氏染色液深圳市监局2020.05.12-长期
工程20200413号凭证》183. 《第一类医 CD11c 检测试剂 达科为生物 粤深械备 深圳市监局 2020.05.06-长期
3-540补充法律意见书（一）
资质权人/发证机关/备有效日期/备案序号证书名称产品名称备案证号备案人案部门日期疗器械备案工程20200399号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
184. 疗器械备案 CD13 检测试剂 深圳市监局 2020.05.06-长期
工程20200397号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
185. 疗器械备案 CD11c 检测试剂 深圳市监局 2020.05.06-长期
工程20200398号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
186. 疗器械备案 TNFα 检测试剂 深圳市监局 2020.05.22-长期
工程20200455号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
187. 疗器械备案 IL-4 检测试剂 深圳市监局 2020.05.22-长期
工程20200463号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
188. 疗器械备案 IFN-γ 检测试剂 深圳市监局 2020.05.22-长期
工程20200468号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
189. 疗器械备案 IL-17 检测试剂 深圳市监局 2020.05.22-长期
工程20200456号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
190. 疗器械备案 IL-5 检测试剂 深圳市监局 2020.05.22-长期
工程20200462号凭证》《第一类医Ep-CAM 抗体试剂(免 达科为生物 粤深械备
191.疗器械备案深圳市监局2020.01.23-长期
疫组织化学)工程20200026号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
192. 疗器械备案 IL-6 检测试剂 深圳市监局 2020.05.22-长期
工程20200461号凭证》193. 《第一类医 IL-12p70 检测试剂 达科为生物 粤深械备 深圳市监局 2020.05.22-长期
3-541补充法律意见书（一）
资质权人/发证机关/备有效日期/备案序号证书名称产品名称备案证号备案人案部门日期疗器械备案工程20200457号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
194. 疗器械备案 IL-8 检测试剂 深圳市监局 2020.05.22-长期
工程20200460号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
195. 疗器械备案 IL-10 检测试剂 深圳市监局 2020.05.22-长期
工程20200459号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
196. 疗器械备案 IL-1β 检测试剂 深圳市监局 2020.05.22-长期
工程20200466号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
197. 疗器械备案 IFN-α 检测试剂 深圳市监局 2020.05.22-长期
工程20200469号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
198. 疗器械备案 IL-2 检测试剂 深圳市监局 2020.05.22-长期
工程20200465号凭证》《第一类医β-catenin 抗体试剂(免 达科为生物 粤深械备
199.疗器械备案深圳市监局2021.01.08-长期
疫组织化学)工程20210034号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
200. 疗器械备案 CD8 检测试剂 深圳市监局 2019.07.23-长期
工程20190462号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
201. 疗器械备案 CD8 检测试剂 深圳市监局 2019.07.23-长期
工程20190464号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
202. 疗器械备案 CD15 检测试剂 深圳市监局 2019.07.23-长期
工程20190467号凭证》203. 《第一类医 CD16 检测试剂 达科为生物 粤深械备 深圳市监局 2019.07.23-长期
3-542补充法律意见书（一）
资质权人/发证机关/备有效日期/备案序号证书名称产品名称备案证号备案人案部门日期疗器械备案工程20190469号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
204. 疗器械备案 CD36 检测试剂 深圳市监局 2019.07.23-长期
工程20190470号凭证》《第一类医 IFN-γ/IFN-α2/IL-5/IL-达科为生物粤深械备
205. 疗器械备案 12p70/IL-17A 检测试 深圳市监局 2021.03.17-长期
工程20200970号凭证》剂盒(流式荧光法)《第一类医 .IL-1β/IL-2/TNF-α/IL-达科为生物粤深械备
206. 疗器械备案 6/IL-8 检测试剂盒(流 深圳市监局 2021.03.17-长期
工程20200972号凭证》式荧光法)《第一类医 TNF-α/IFN-γ/IL-5/IL-达科为生物粤深械备
207. 疗器械备案 12p70/IL-17A 检测试 深圳市监局 2021.03.17-长期
工程20200974号凭证》剂盒(流式荧光法)
TNF-α/IFN-γ/IL-4/IL-《第一类医
6/IL-10/IL-12p70/IL- 达科为生物 粤深械备
208.疗器械备案深圳市监局2021.03.18-长期
17A 检测试剂盒(流式 工程 20200975 号凭证》
荧光法)
IL-1β/IL-2/TNF-α/IFN-《第一类医γ/IL-4/IL-6/IL-10/IL- 达科为生物 粤深械备
209.疗器械备案深圳市监局2021.03.18-长期
12p70/IL-17A 检测试 工程 20200976 号凭证》
剂盒(流式荧光法)《第一类医达科为生物粤深械备
210. 疗器械备案 CD56 检测试剂 深圳市监局 2020.09.29-长期
工程20200924号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
211.疗器械备案运送培养基深圳市监局2020.06.23-长期
工程20200570号凭证》《第一类医人淋巴细胞无血清培达科为生物粤深械备
212.疗器械备案深圳市监局2020.08.10-长期
养基(ELISPOT 专用) 工程 20200764 号凭证》
3-543补充法律意见书（一）
资质权人/发证机关/备有效日期/备案序号证书名称产品名称备案证号备案人案部门日期《第一类医CD200 检测试剂(流式 达科为生物 粤深械备
213.疗器械备案深圳市监局2020.11.27-长期
细胞仪法)工程20201139号凭证》《第一类医CD123 检测试剂(流式 达科为生物 粤深械备
214.疗器械备案深圳市监局2020.11.27-长期
细胞仪法)工程20201138号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
215. 疗器械备案 CD56 检测试剂 深圳市监局 2019.07.09-长期
工程20190422号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
216. 疗器械备案 CD36 检测试剂 深圳市监局 2019.07.23-长期
工程20190463号凭证》《第一类医
217.达科为生物粤深械备
疗器械备案 CD11c 检测试剂 深圳市监局 2019.07.23-长期工程20190465号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
218. 疗器械备案 CD15 检测试剂 深圳市监局 2019.07.23-长期
工程20190466号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
219. 疗器械备案 CD16 检测试剂 深圳市监局 2019.07.23-长期
工程20190468号凭证》《第一类医Calponin 抗体试剂(免 达科为生物 粤深械备
220.疗器械备案深圳市监局2021.01.07-长期
疫组织化学)工程20201231号凭证》《第一类医CD44 抗体试剂(免疫 达科为生物 粤深械备
221.疗器械备案深圳市监局2020.12.11-长期
组织化学)工程20201238号凭证》《第一类医CD163 抗体试剂(免疫 达科为生物 粤深械备
222.疗器械备案深圳市监局2020.12.11-长期
组织化学)工程20201239号凭证》223. 《第一类医 GCDFP-15 抗体试剂 达科为生物 粤深械备 深圳市监局 2020.12.11-长期
3-544补充法律意见书（一）
资质权人/发证机关/备有效日期/备案序号证书名称产品名称备案证号备案人案部门日期
疗器械备案(免疫组织化学)工程20201240号凭证》《第一类医MUC2 抗体试剂(免疫 达科为生物 粤深械备
224.疗器械备案深圳市监局2020.12.11-长期
组织化学)工程20201241号凭证》《第一类医PAX-5 抗体试剂(免疫 达科为生物 粤深械备
225.疗器械备案深圳市监局2020.12.11-长期
组织化学)工程20201242号凭证》《第一类医PCNA 抗体试剂(免疫 达科为生物 粤深械备
226.疗器械备案深圳市监局2020.12.11-长期
组织化学)工程20201243号凭证》《第一类医SMA 抗体试剂(免疫组 达科为生物 粤深械备
227.疗器械备案深圳市监局2020.12.11-长期
织化学)工程20201244号凭证》《第一类医淋巴细胞无血清培养深圳市食品达科为生物粤深械备
228. 疗器械备案 基 Serum-Free Medium 药品监督管 2015.10.16-长期
工程20150284号凭证》 for Human Lymphocyte 理局《第一类医深圳市食品人外周血淋巴细胞分达科为生物粤深械备
229.疗器械备案药品监督管2016.04.28-长期
离管工程20160168号凭证》理局《第一类医人淋巴细胞无血清培深圳市食品达科为生物粤深械备230. 疗器械备案 养基（ELISPOT 专 药品监督管 2015.08.17-长期工程20150213号凭证》用）理局《第一类医深圳市食品达科为生物粤深械备
231.疗器械备案样本密度分离液药品监督管2017.05.24-长期
工程20170144号凭证》理局《第一类医PLAP 抗体试剂(免疫 达科为生物 粤深械备
232.疗器械备案深圳市监局2021.01.21-长期
组织化学)工程20210282号凭证》233. 《第一类医 MSH2 抗体试剂(免疫 达科为生物 粤深械备 深圳市监局 2021.01.20-长期
3-545补充法律意见书（一）
资质权人/发证机关/备有效日期/备案序号证书名称产品名称备案证号备案人案部门日期
疗器械备案组织化学)工程20210264号凭证》《第一类医MUC6 抗体试剂(免疫 达科为生物 粤深械备
234.疗器械备案深圳市监局2021.01.20-长期
组织化学)工程20210259号凭证》《第一类医CD2 抗体试剂(免疫组 达科为生物 粤深械备
235.疗器械备案深圳市监局2021.01.18-长期
织化学)工程20210244号凭证》《第一类医Melan-A/mart-1 抗体试 达科为生物 粤深械备
236.疗器械备案深圳市监局2021.01.20-长期
剂(免疫组织化学)工程20210258号凭证》《第一类医CD63 抗体试剂(免疫 达科为生物 粤深械备
237.疗器械备案深圳市监局2021.01.18-长期
组织化学)工程20210245号凭证》《第一类医CA 125 抗体试剂(免疫 达科为生物 粤深械备
238.疗器械备案深圳市监局2021.01.18-长期
组织化学)工程20210243号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
239. 疗器械备案 CD10 检测试剂 深圳市监局 2021.02.10-长期
工程20210366号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
240. 疗器械备案 CD10 检测试剂 深圳市监局 2021.02.10-长期
工程20210367号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
241. 疗器械备案 CD28 检测试剂 深圳市监局 2021.02.10-长期
工程20210368号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
242. 疗器械备案 CD9 检测试剂 深圳市监局 2021.02.19-长期
工程20210376号凭证》243. 《第一类医 CD38 检测试剂 达科为生物 粤深械备 深圳市监局 2021.02.18-长期
3-546补充法律意见书（一）
资质权人/发证机关/备有效日期/备案序号证书名称产品名称备案证号备案人案部门日期疗器械备案工程20210369号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
244. 疗器械备案 CD123 检测试剂 深圳市监局 2021.02.19-长期
工程20210377号凭证》《第一类医Annexin A1 抗体试剂 达科为生物 粤深械备
245.疗器械备案深圳市监局2021.03.18-长期
(免疫组织化学)工程20210441号凭证》《第一类医Calretinin 抗体试剂(免 达科为生物 粤深械备
246.疗器械备案深圳市监局2021.03.19-长期
疫组织化学)工程20210444号凭证》《第一类医CD14 抗体试剂(免疫 达科为生物 粤深械备
247.疗器械备案深圳市监局2021.03.19-长期
组织化学)工程20210445号凭证》《第一类医CD38 抗体试剂(免疫 达科为生物 粤深械备
248.疗器械备案深圳市监局2021.03.19-长期
组织化学)工程20210446号凭证》《第一类医CD61 抗体试剂(免疫 达科为生物 粤深械备
249.疗器械备案深圳市监局2021.03.22-长期
组织化学)工程20210453号凭证》《第一类医TGF-β1 抗体试剂(免疫 达科为生物 粤深械备
250.疗器械备案深圳市监局2021.03.22-长期
组织化学)工程20210451号凭证》《第一类医MUC5AC 抗体试剂(免 达科为生物 粤深械备
251.疗器械备案深圳市监局2021.03.22-长期
疫组织化学)工程20210452号凭证》《第一类医CD74 抗体试剂(免疫 达科为生物 粤深械备
252.疗器械备案深圳市监局2021.03.23-长期
组织化学)工程20210458号凭证》253. 《第一类医 CD105 抗体试剂(免疫 达科为生物 粤深械备 深圳市监局 2021.03.23-长期
3-547补充法律意见书（一）
资质权人/发证机关/备有效日期/备案序号证书名称产品名称备案证号备案人案部门日期
疗器械备案组织化学)工程20210460号凭证》《第一类医E-Cadherin 抗体试剂 达科为生物 粤深械备
254.疗器械备案深圳市监局2021.03.24-长期
(免疫组织化学)工程20210468号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
255. 疗器械备案 CD59 检测试剂 深圳市监局 2021.04.08-长期
工程20210532号凭证》《第一类医Glucagon 抗体试剂 达科为生物 粤深械备
256.疗器械备案深圳市监局2021.04.22-长期（免疫组织化学）工程20210590号凭证》《第一类医达科为生物Insulin 抗体试剂（免 粤深械备
257.疗器械备案工程深圳市监局2021.04.22-长期疫组织化学）20210591号凭证》《第一类医达科为生物PRL 抗体试剂（免疫 粤深械备
258.疗器械备案工程深圳市监局2021.04.23-长期组织化学）20210596号凭证》《第一类医达科为生物p57 抗体试剂（免疫组 粤深械备
259.疗器械备案工程深圳市监局2021.04.23-长期织化学）20210597号凭证》《第一类医达科为生物Chromogranin 抗体试 粤深械备
260.疗器械备案工程深圳市监局2021.04.23-长期剂（免疫组织化学）20210598号凭证》《第一类医达科为生物Mammaglobin 抗体试 粤深械备
261.疗器械备案工程深圳市监局2021.04.25-长期剂（免疫组织化学）20210600号凭证》《第一类医达科为生物Neurofilament 抗体试 粤深械备
262.疗器械备案工程深圳市监局2021.04.25-长期剂（免疫组织化学）20210601号凭证》263. 《第一类医 Ksp-Cadherin 抗体试 达科为生物 粤深械备 深圳市监局 2021.04.25-长期
3-548补充法律意见书（一）
资质权人/发证机关/备有效日期/备案序号证书名称产品名称备案证号备案人案部门日期
疗器械备案剂（免疫组织化学）工程20210602号凭证》《第一类医达科为生物p40 抗体试剂（免疫组 粤深械备
264.疗器械备案工程深圳市监局2021.04.26-长期织化学）20210606号凭证》《第一类医p120 抗体试剂（免疫 达科为生物 粤深械备
265.疗器械备案深圳市监局2021.04.26-长期组织化学）工程20210607号凭证》《第一类医达科为生物PSMA 抗体试剂（免 粤深械备
266.疗器械备案工程深圳市监局2021.04.27-长期疫组织化学）20210615号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
267. 疗器械备案 CD117 检测试剂 工程 深圳市监局 2021.04.28-长期
20210617号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
268. 疗器械备案 CD45 检测试剂 工程 深圳市监局 2021.04.29-长期
20210624号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
269. 疗器械备案 CD117 检测试剂 工程 深圳市监局 2021.04.29-长期
20210621号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
270. 疗器械备案 CD38 检测试剂 工程 深圳市监局 2021.04.29-长期
20210623号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
271. 疗器械备案 CD38 检测试剂 工程 深圳市监局 2021.04.29-长期
20210622号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
272. 疗器械备案 CD11c 检测试剂 工程 深圳市监局 2021.04.30-长期
20210625号凭证》273. 《第一类医 CD117 检测试剂 达科为生物 粤深械备 深圳市监局 2021.05.06-长期
3-549补充法律意见书（一）
资质权人/发证机关/备有效日期/备案序号证书名称产品名称备案证号备案人案部门日期疗器械备案工程20210618号凭证》《第一类医 Protein Gene Product达科为生物粤深械备274.疗器械备案9.5抗体试剂（免疫组深圳市监局2021.05.12-长期工程20210636号凭证》织化学）《第一类医达科为医疗粤深械备
275.疗器械备案冷冻切片机深圳市监局2018.04.13-长期
设备20180097号凭证》《第一类医达科为医疗粤深械备
276.疗器械备案染色机深圳市监局2016.04.06-长期
设备20160143号凭证》《第一类医自动组织脱水机深圳市食品达科为医疗粤深械备
277. 疗器械备案 Automatic Tissue 药品监督管 2017.06.12-长期
设备20170158号凭证》 Processor 理局《第一类医深圳市食品自动切片机 Auto 达科为医疗 粤深械备
278.疗器械备案药品监督管2018.05.17-长期
Microtomo 设备 20180136 号凭证》理局《第一类医达科为生物粤深械备
279. 疗器械备案 CD45 检测试剂 深圳市监局 2021.06.21-长期
工程20210709号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
280. 疗器械备案 CD25 检测试剂 深圳市监局 2021.06.22-长期
工程20210717号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
281. 疗器械备案 CD55 检测试剂 深圳市监局 2021.06.22-长期
工程20210716号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
282. 疗器械备案 CD55 检测试剂 深圳市监局 2021.06.22-长期
工程20210715号凭证》283. 《第一类医 CD55 检测试剂 达科为生物 粤深械备 深圳市监局 2021.06.30-长期
3-550补充法律意见书（一）
资质权人/发证机关/备有效日期/备案序号证书名称产品名称备案证号备案人案部门日期疗器械备案工程20210725号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
284.疗器械备案免洗溶血素深圳市监局2021.06.23-长期
工程20210724号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
285. 疗器械备案 CD81 检测试剂 深圳市监局 2021.06.24-长期
工程20210729号凭证》《第一类医ALK 抗体试剂（免疫 达科为生物 粤深械备
286.疗器械备案深圳市监局2021.07.14-长期组织化学）工程20210814号凭证》《第一类医细胞角蛋白（高分子达科为生物粤深械备287.疗器械备案量）抗体试剂（免疫深圳市监局2021.07.14-长期工程20210813号凭证》组织化学）《第一类医细胞角蛋白（低分子达科为生物粤深械备288.疗器械备案量）抗体试剂（免疫深圳市监局2021.07.14-长期工程20210812号凭证》组织化学）《第一类医CD10 抗体试剂（免疫 达科为生物 粤深械备
289.疗器械备案深圳市监局2021.07.15-长期组织化学）工程20210819号凭证》《第一类医HMB-45 抗体试剂 达科为生物 粤深械备
290.疗器械备案深圳市监局2021.07.15-长期（免疫组织化学）工程20210817号凭证》《第一类医Nestin 抗体试剂（免 达科为生物 粤深械备
291.疗器械备案深圳市监局2021.07.15-长期疫组织化学）工程20210818号凭证》《第一类医p53 抗体试剂（免疫组 达科为生物 粤深械备
292.疗器械备案深圳市监局2021.08.05-长期织化学）工程20210824号凭证》293. 《第一类医 p16 抗体试剂（免疫组 达科为生物 粤深械备 深圳市监局 2021.08.04-长期
3-551补充法律意见书（一）
资质权人/发证机关/备有效日期/备案序号证书名称产品名称备案证号备案人案部门日期疗器械备案织化学）工程20210825号凭证》《第一类医CD45RO 抗体试剂 达科为生物 粤深械备
294.疗器械备案深圳市监局2021.08.04-长期（免疫组织化学）工程20210826号凭证》《第一类医甲状腺转录因子-1达科为生物粤深械备
295. 疗器械备案 （TTF-1）抗体试剂 深圳市监局 2021.08.05-长期
工程20210833号凭证》（免疫组织化学）《第一类医COX-2 抗体试剂（免 达科为生物 粤深械备
296.疗器械备案深圳市监局2021.08.06-长期疫组织化学）工程20210901号凭证》《第一类医PSAP 抗体试剂（免疫 达科为生物 粤深械备
297.疗器械备案深圳市监局2021.08.09-长期组织化学）工程20210909号凭证》《第一类医TOP2A 抗体试剂（免 达科为生物 粤深械备
298.疗器械备案深圳市监局2021.08.09-长期疫组织化学）工程20210910号凭证》《第一类医WT1 抗体试剂（免疫 达科为生物 粤深械备
299.疗器械备案深圳市监局2021.08.09-长期组织化学）工程20210914号凭证》《第一类医 PTH 甲状旁腺素抗体达科为生物粤深械备300.疗器械备案试剂（免疫组织化深圳市监局2021.08.09-长期工程20210915号凭证》学）《第一类医 Myelin Basic Protein 抗达科为生物粤深械备301.疗器械备案体试剂（免疫组织化深圳市监局2021.08.09-长期工程20210916号凭证》学）《第一类医CD279 检测试剂（流 达科为生物 粤深械备
302.疗器械备案深圳市监局2021.08.10-长期式细胞仪法）工程20210928号凭证》303. 《第一类医 CD279 检测试剂（流 达科为生物 粤深械备 深圳市监局 2021.08.11-长期
3-552补充法律意见书（一）
资质权人/发证机关/备有效日期/备案序号证书名称产品名称备案证号备案人案部门日期疗器械备案式细胞仪法）工程20210930号凭证》《第一类医 Human Chorionic达科为生物粤深械备
304. 疗器械备案 Gonadotropin 抗体试剂 深圳市监局 2021.08.11-长期
工程20210934号凭证》（免疫组织化学）《第一类医CD35 抗体试剂（免疫 达科为生物 粤深械备
305.疗器械备案深圳市监局2021.08.11-长期组织化学）工程20210935号凭证》《第一类医GLUT-1 抗体试剂（免 达科为生物 粤深械备
306.疗器械备案深圳市监局2021.08.12-长期疫组织化学）工程20210958号凭证》《第一类医细胞角蛋白（广谱）达科为生物粤深械备307.疗器械备案抗体试剂（免疫组织深圳市监局2021.08.24-长期工程20211029号凭证》化学）《第一类医CD28 检测试剂(流式 达科为生物 粤深械备
308.疗器械备案深圳市监局2021.09.08-长期
细胞仪法)工程20211113号凭证》《第一类医CD200 检测试剂(流式 达科为生物 粤深械备
309.疗器械备案深圳市监局2021.09.09-长期
细胞仪法)工程20211122号凭证》《第一类医S100P 抗体试剂(免疫 达科为生物 粤深械备
310.疗器械备案深圳市监局2021.10.11-长期
组织化学)工程20211207号凭证》《第一类医ZAP-70 抗体试剂(免 达科为生物 粤深械备
311.疗器械备案深圳市监局2021.10.11-长期
疫组织化学)工程20211206号凭证》《第一类医IgA 抗体试剂(免疫组 达科为生物 粤深械备
312.疗器械备案深圳市监局2021.12.15-长期
织化学)工程20211480号凭证》313. 《第一类医 CD8 抗体试剂(免疫组 达科为生物 粤深械备 深圳市监局 2021.10.12-长期
3-553补充法律意见书（一）
资质权人/发证机关/备有效日期/备案序号证书名称产品名称备案证号备案人案部门日期
疗器械备案织化学)工程20211217号凭证》《第一类医CD4 抗体试剂(免疫组 达科为生物 粤深械备
314.疗器械备案深圳市监局2021.10.12-长期
织化学)工程20211216号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
315.疗器械备案运送培养基深圳市监局2021.9.14-长期
工程20211143号凭证》《第一类医CD81 检测试剂(流式 达科为生物 粤深械备
316.疗器械备案深圳市监局2021.9.8-长期
细胞仪法)工程20211112号凭证》《第一类医Villin(微管素)抗体试 达科为生物 粤深械备
317.疗器械备案深圳市监局2021.10.13-长期
剂(免疫组织化学)工程20211222号凭证》《第一类医CD138 抗体试剂(免疫 达科为生物 粤深械备
318.疗器械备案深圳市监局2021.12.14-长期
组织化学)工程20211464号凭证》《第一类医CD81 检测试剂(流式 达科为生物 粤深械备
319.疗器械备案深圳市监局2021.9.14-长期
细胞仪法)工程20211138号凭证》《第一类医p27 抗体试剂(免疫组 达科为生物 粤深械备
320.疗器械备案深圳市监局2021.10.13-长期
织化学)工程20211223号凭证》《第一类医CDX-2 抗体试剂(免疫 达科为生物 粤深械备
321.疗器械备案深圳市监局2021.12.14-长期
组织化学)工程20211465号凭证》《第一类医MUM1 抗体试剂(免疫 达科为生物 粤深械备
322.疗器械备案深圳市监局2021.12.15-长期
组织化学)工程20211482号凭证》323. 《第一类医 CD13 抗体试剂(免疫 达科为生物 粤深械备 深圳市监局 2021.12.15-长期
3-554补充法律意见书（一）
资质权人/发证机关/备有效日期/备案序号证书名称产品名称备案证号备案人案部门日期
疗器械备案组织化学)工程20211476号凭证》《第一类医 Actin Alpha Smooth达科为生物粤深械备
324. 疗器械备案 Muscle 抗体试剂(免疫 深圳市监局 2021.10.09-长期
工程20211194号凭证》组织化学)《第一类医CD123 检测试剂(流式 达科为生物 粤深械备
325.疗器械备案深圳市监局2021.09.08-长期
细胞仪法)工程20211115号凭证》《第一类医CD28 检测试剂(流式 达科为生物 粤深械备
326.疗器械备案深圳市监局2021.09.09-长期
细胞仪法)工程20211120号凭证》《第一类医IMP3 抗体试剂(免疫 达科为生物 粤深械备
327.疗器械备案深圳市监局2021.12.15-长期
组织化学)工程20211481号凭证》《第一类医FSH 抗体试剂(免疫组 达科为生物 粤深械备
328.疗器械备案深圳市监局2021.12.15-长期
织化学)工程20211475号凭证》《第一类医 EGFR(表皮生长因子达科为生物粤深械备
329.疗器械备案受体)抗体试剂(免疫组深圳市监局2021.12.15-长期
工程20211484号凭证》织化学)《第一类医Glycophorin A 抗体试 达科为生物 粤深械备
330.疗器械备案深圳市监局2021.10.09-长期
剂(免疫组织化学)工程20211195号凭证》《第一类医Tyrosinase 抗体试剂 达科为生物 粤深械备
331.疗器械备案深圳市监局2021.10.09-长期
(免疫组织化学)工程20211196号凭证》《第一类医CD123 检测试剂(流式 达科为生物 粤深械备
332.疗器械备案深圳市监局2021.09.09-长期
细胞仪法)工程20211121号凭证》333. 《第一类医 SALL4 抗体试剂(免疫 达科为生物 粤深械备 深圳市监局 2021.10.11-长期
3-555补充法律意见书（一）
资质权人/发证机关/备有效日期/备案序号证书名称产品名称备案证号备案人案部门日期
疗器械备案组织化学)工程20211208号凭证》《第一类医SDHB 抗体试剂(免疫 达科为生物 粤深械备
334.疗器械备案深圳市监局2021.12.16-长期
组织化学)工程20211494号凭证》《第一类医Somatostatin 抗体试 达科为生物 粤深械备
335.疗器械备案深圳市监局2021.12.17-长期
剂(免疫组织化学)工程20211496号凭证》《第一类医达科为生物粤深械备
336.疗器械备案阿利辛蓝染色液深圳市监局2021.12.17-长期
工程20211500号凭证》
（四）主要境外经营资质
序资质权人/注册证号/备发证机关/备案有效日期/证书名称产品名称号备案人案证号部门备案日期
自动组织切片染色机、
自动组织脱水机、冷冻达科为医疗美国食品药品有效期至
1． FDA 注册证书 3015167933
切片机、轮转式切片设备监督管理局2022.12.31
机、显微切片封片器械
BioSci 一次性使用病毒采样管
BioSci 一次性使用病毒采样管；无菌生理盐达科为生物美国食品药品有效期至
2． FDA 许可 3017170972水；无菌磷酸盐缓冲盐工程监督管理局2022.12.31水一次性使用鼻咽拭子；
一次性使用口咽拭子CE 认证《欧盟标达科为医疗
3．准符合性声明自动切片机----2021.01.12
设备书》
3-556补充法律意见书（一）
序资质权人/注册证号/备发证机关/备案有效日期/证书名称产品名称号备案人案证号部门备案日期CE 认证《欧盟标达科为医疗
4．准符合性声明冷冻切片机----2021.01.12
设备书》CE 认证《欧盟标达科为医疗
5．准符合性声明封片机----2021.01.12
设备书》CE 认证《欧盟标达科为医疗
6．准符合性声明自动组织脱水机----2021.01.12
设备书》CE 认证《欧盟标达科为医疗
7．准符合性声明轮转式切片机----2021.01.12
设备书》CE 认证《欧盟标达科为医疗
8．准符合性声明病理切片刀片----2021.01.04
设备书》CE 认证《欧盟标达科为医疗
9．准符合性声明组织切片染色机----2021.01.12
设备书》CE 认证《欧盟标达科为生物
10．准符合性声明一次性使用病毒采样管----2020.06.01
工程书》CE 认证《欧盟标 达科为生物
11．一次性使用拭子----2020.09.05
准符合性声明书工程CE 认证《欧盟标 达科为生物
12．运送培养基----2020.09.05
准符合性声明书工程
组织切片染色机、冷冻
切片机、自动切片机、 达科为医疗 NL-CA002- 荷兰卫生、福利
13． 荷兰 CIBG 认证 2020.02.05
切片机刀片、封片机、设备2020-48887和体育部自动组织脱水机
达科为生物 NL-CA002-2 荷兰卫生、福利
14． 荷兰 CIBG 认证 一次性病毒采样管 2020.06.11
工程020-51914和体育部
3-557补充法律意见书（一）
序资质权人/注册证号/备发证机关/备案有效日期/证书名称产品名称号备案人案证号部门备案日期
运送培养基、一次性拭 达科为生物 NL-CA002- 荷兰卫生、福利
15． 荷兰 CIBG 认证 2020.09.01
子工程2020-53205和体育部泰国公共卫生部
达科为医疗2020.04.20-
16． 泰国进口许可 自动切片机 CHN6303372 食品和药品委员
设备2022.02.24会办公室泰国公共卫生部
达科为医疗2020.05.13-
17． 泰国进口许可 自动组织脱水机 CHN6304463 食品和药品委员
设备2022.03.02会办公室泰国公共卫生部
达科为医疗2020.11.23-
18． 泰国进口许可 组织切片染色机 CHN6310376 食品和药品委员
设备2022.09.21会办公室泰国公共卫生部
达科为医疗2020.11.24-
19． 泰国进口许可 封片机 CHN6310416 食品和药品委员
设备2022.10.13会办公室泰国公共卫生部
达科为医疗2020.11.23-
20． 泰国进口许可 冷冻切片机 CHN6310777 食品和药品委员
设备2022.09.21会办公室达科为医疗巴西国家卫生监
21．巴西注册证低温恒温器6250804300800112021.03.04
设备督局达科为医疗巴西国家卫生监
22． 巴西注册证 HP300 自动组织处理器 80430080012 2021.03.04
设备督局达科为医疗巴西国家卫生监
23． 巴西注册证 DP360 刀片着色器 80430080013 2021.03.04
设备督局
INVIMA
达科为医疗 INVIMA 国家药 有效期至
24． 哥伦比亚注册证 冷冻切片机 2021DM-
设备物和营养警戒所2031.03.24
0023206
达科为医疗 INVIMA2021 INVIMA 国家药 有效期至
25．哥伦比亚注册证载玻片染色机
设备 DM-002309 物和营养警戒所 2031.03.11
达科为医疗 INVIMA2021 INVIMA 国家药 有效期至
26．哥伦比亚注册证自动组织处理器
设备 DM-0023139 物和营养警戒所 2031.03.18
3-558补充法律意见书（一）
序资质权人/注册证号/备发证机关/备案有效日期/证书名称产品名称号备案人案证号部门备案日期
俄罗斯医疗器械 HP300 全封闭智能组织 达科为医疗 P3H2020/126 俄罗斯联邦卫生
27．2020.11.24
注册证脱水机设备56监督局
阿拉伯联合酋长 BIOSC*一次性病毒采 达科为生物 阿拉伯联合酋长 2020.11.30-
28．158754
国产品分类证书样管装置工程国卫生与预防部2023.11.29
巴拿马产品批准一次性病毒采样管-型达科为生物巴拿马共和国卫2020.11.25-
29．15875
证明 号 DEY 工程 生部 2025.11.25
CT943 仪器/分析仪体外诊断产品的组织切片澳大利亚政府澳大利亚医疗用达科为医疗
30．染色机、自动组织脱水361810卫生部2021.04.13
品登记表设备
机、封片机、冷冻切片治疗用品管理局机和自动切片机肯尼亚卫生部
肯尼亚医疗器械 病毒运送培养基一次性 达科为生物 MD/2021/155 2021.04.19-
31．药剂业及毒药管
注册证使用拭子工程52026.04.18理局
马来西亚医疗器 拭子和病毒运送培养基 达科为生物 IVDA957392 马来西亚医疗器 2020.11.26-
32．
械注册证明盒工程0-49753械管理局2025.11.25
印度尼西亚医疗 达科为 BioSci一次性 达科为生物 印度尼西亚卫生
33．10302121530--
器械证书使用病毒采样管工程部
核酸提取试剂，新型冠达科为生物 NL-CA002- 荷兰卫生、福利
34． 荷兰 CIBG 认证 状病毒核酸检测试剂， 2020.10.13
工程2020-53792和体育部唾液新冠抗原检测试剂CE 认证《欧盟标达科为生物
35．准符合性声明核酸提取试剂----2020.10.15
工程书》CE 认证《欧盟标新型冠状病毒核酸检测达科为生物
36．准符合性声明----2020.10.15
试剂工程书》CE 认证《欧盟标达科为生物
37．准符合性声明唾液新冠抗原检测试剂----2020.10.15
工程书》
3-559补充法律意见书（一）
序资质权人/注册证号/备发证机关/备案有效日期/证书名称产品名称号备案人案证号部门备案日期
CoVID-19 抗原检测试
剂盒COVID-19 达科为生物 NL-CA002- 荷兰卫生、福利
38． 荷兰 CIBG 认证 2021.01.19
IgM/IgG 快速检测试剂 工程 2021-55413 和体育部盒CE 认证《欧盟标CoVID-19 抗原检测试 达科为生物
39．准符合性声明--2021.01.26
剂盒工程书》CE 认证《欧盟标COVID-19 IgM/IgG 快 达科为生物
40．准符合性声明--2021.01.19
速检测试剂盒工程书》
（五）标准体系认证序证书名称认证范围主体证书号颁证机构有效期号
染色机、自动组织脱水机、冷
ISO13485 冻切片机、自动切片机的研 达科为医 上海恩可埃认 2017.07.31-
1．43709标准认证发，生产和销售（出口至美疗设备证有限公司2024.11.13国、欧盟）
组织试剂，细胞分离试剂，细莱茵检测认证ISO13485 达科为生 SX6014257600 2019.12.17-
2．胞培养试剂，流式细胞仪试剂服务（中国）
标准认证物工程012022.08.23的制造和分销有限公司华信创（北质量管理体 生物技术领域科研用试剂、实 上海达科 17421Q21710 2021.08.13-
3．京）认证中心
系认证证书 验室用仪器耗材产品的销售 为 R0M 2024.08.12有限公司
生物技术领域科研用试剂、耗质量管理体
材产品的销售北京达科北京埃维尔质2021.04.23-
4． 系认证证书 019721Q
（符合标准：GB/T 19001- 为 量认证中心 2024.04.22
2016/ISO 9001:2015）
（六）进出口业务经营资质
3-560补充法律意见书（一）
序号业务许可资格或资质证明资质权人备案/注册编号有效期至
海关注册编码：
4403164936
1《海关进出口货物收发货人备案回执》发行人长期
检验检疫备案号：
4700007475
2《对外贸易经营者备案登记表》发行人04918344长期
海关编码：
11089619BP
3《海关进出口货物收发货人备案回执》北京达科为长期
检验检疫备案号：
1100619818
4《对外贸易经营者备案登记表》北京达科为03169601长期
5《海关报关单位注册登记证书》上海达科为3117963222长期
6《对外贸易经营者备案登记表》上海达科为02736346长期
7《自理报检企业备案登记证明书》上海达科为3100669619长期
海关注册编码：
31049609CV
8《海关进出口货物收发货人备案回执》上海行健雅长期
检验检疫备案号：
3162400036
9《对外贸易经营者备案登记表》上海行健雅03988594长期
海关注册编码：
4403162A20
10《海关进出口货物收发货人备案回执》达科为医疗设备长期
检验检疫备案号：
4700660556
11《对外贸易经营者备案登记表》达科为医疗设备05019500长期
12《对外贸易经营者备案登记表》达科为生物工程05016731长期
海关注册编码：
440316360G
13《海关进出口货物收发货人备案回执》达科为生物工程长期
检验检疫备案号：
4700636270
海关注册编码：
4453965877
14《海关进出口货物收发货人备案回执》达科为医疗科技长期
检验检疫备案号：
4700631512
15《对外贸易经营者备案登记表》达科为医疗科技05019485长期
3-561补充法律意见书（一）
（七）医疗器械出口销售证明
序发证机关/备证书名称产品名称资质权人证号颁发日期号案部门2020.06.09（与产品《医疗器械产品一次性使用病达科为生物粤深市监械出深圳市市场1注册证有效期相同，出口销售证明》 毒采样管 工程 2020Y095 监督管理局且最长不超过两年）2020.09.01（与产品《医疗器械产品达科为生物粤深市监械出深圳市市场2运送培养基注册证有效期相同，出口销售证明》 工程 2020Y129 监督管理局且最长不超过两年）2020.02.25（与产品《医疗器械产品达科为医疗粤深市监械出深圳市市场3自动切片机注册证有效期相同，出口销售证明》 设备 2020Y013 监督管理局且最长不超过两年）2020.09.22（与产品《医疗器械产品达科为医疗粤深市监械出深圳市市场4冷冻切片机[注册证有效期相同，出口销售证明》 设备 2020Y143 监督管理局且最长不超过两年）2020.09.22（与产品《医疗器械产品达科为医疗粤深市监械出深圳市市场5染色机注册证有效期相同，出口销售证明》 设备 2020Y144 监督管理局且最长不超过两年）2020.03.03（与产品《医疗器械产品自动组织脱水达科为医疗粤深市监械出深圳市市场6注册证有效期相同，出口销售证明》 机 设备 2020Y021 监督管理局且最长不超过两年）2020.02.25（与产品《医疗器械产品达科为医疗粤深市监械出深圳市市场7轮转式切片机注册证有效期相同，出口销售证明》 设备 2020Y014 监督管理局且最长不超过两年）
（八）其他资质证书
3-562补充法律意见书（一）
证书名称资质持有人编号核发机构有效期
电信与信息服务业2018.05.09-
北京达科为 京 ICP 证 130140 号 北京市通信管理局
务经营许可证2023.05.09
互联网药品信息服（粤）-非经营性-2020.05.12-达科为医疗科技广东省药品监督管理局
务资格证书2020-01442025.05.11