*ST松江:天津松江股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

天津松江股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料
二零二二年四月十八日会议资料目录
会议议程..................................................2
议案：关于公司变更注册资本、注册地址暨修订《公司章程》部分条款的议案...............3
1天津松江股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022年4月18日下午14:30
现场会议地点：天津市红桥区湘潭道1号公司会议室
主持人：阎鹏
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况二、审议《关于公司变更注册资本、注册地址暨修订部分条款的议案》
三、股东代表发言
四、对股东代表提问进行回答
五、大会对上述议案进行审议并投票表决
六、计票、监票
七、主持人宣读现场会议表决结果
八、根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、股东、股东代表及参会董事在股东大会决议、记录上签字
十一、散会
2议案：
关于公司变更注册资本、注册地址
暨修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）拟变更注册资本、注册地址暨修
订《公司章程》部分条款，具体情况如下：
一、概述天津市第二中级人民法院已于2021年11月15日裁定批准《天津松江股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），根据《重整计划》之出资人权益调整方案，本次重整以公司总股本935492615股为基数，按照每10股转增
26.46628854股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增2475901748股。转增完成后，松江股份的总股本由935492615股增至3411394363股。2021年12月21日，上述资本公积金转增股本事项已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成，2475901748股资本公积金转增股票登记至公司管理人开立的天津松江股份有限公司破产企业财产处置专用账户。2022年3月9日，法院作出（2021）津
02破50号之八《民事裁定书》，确认公司重整计划已执行完毕。同时，根据公司经营需要，公司注册地址拟变更为天津市红桥区湘潭道1号。
鉴于以上情况，公司拟对《公司章程》中相关内容进行修订，同时为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，公司拟根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司治理准则》等相关法律法规，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行相应修订。
二、《公司章程》修订情况
本次《公司章程》具体修订内容如下：
原章程中条款修订后条款
第五条公司住所：天津华苑产业区海泰发展第五条公司住所：天津市红桥区湘潭道
六道 6号海泰绿色产业基地 A座 4-061座 1 号
邮政编码：300384邮政编码：300133
第六条公司注册资本为人民币玖亿叁仟伍第六条公司注册资本为人民币叁拾肆佰肆拾玖万贰仟陆佰壹拾伍元。亿壹仟壹佰叁拾玖万肆仟叁佰陆拾叁元。
3原章程中条款修订后条款
第二十条公司现有股份总数为第二十条公司现有股份总数为
935492615股，公司股本结构为：普通股3411394363股，公司股本结构为：普通股
935492615股。3411394363股。
第四十一条股东大会是公司的权力机
构依法行使下列职权：
第四十一条股东大会是公司的权力机构依
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
法行使下列职权：
(二)选举和更换非由职工代表担任的董
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；
(二)选举和更换董事及非由职工代表担任的
(三)审议批准董事会的报告；
监事决定有关董事、监事的报酬事项；
(四)审议批准监事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、
(四)审议批准监事会的报告；
决算方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥方案；
补亏损方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(七)对公司增加或者减少注册资本作出损方案；
决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更变更公司形式作出决议；
公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决出决议；
议；
(十二)审议批准第四十二条规定的担保
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；
事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
项；
(十五)审议股权激励计划；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章
(十五)审议股权激励计划；
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的第八十三条董事、监事候选人名单以提方式提请股东大会表决。案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时根据股东大会就选举董事、监事进行表决时本章程的规定或者股东大会的决议可以实行累积根据本章程的规定或者股东大会的决议应当投票制。采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事前款所称累积投票制是指股东大会选举或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董和基本情况。事、监事的简历和基本情况。
4原章程中条款修订后条款
第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职第九十七条董事由股东大会选举或者更换，务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任董事任期从股东大会决议通过之日起计期3年，任期届满可连选连任。
算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至董事任期届满未及时改选在改选出的董本届董事会任期届满时为止。
事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、董事任期届满未及时改选在改选出的董事就部门规章和本章程的规定履行董事职务。
任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规董事可以由总经理或者其他高级管理人章和本章程的规定履行董事职务。
员兼任但兼任总经理或者其他高级管理人员董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼职务的董事以及由职工代表担任的董事总计任但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
不得超过公司董事总数的1/2。
事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司
公司董事会设1名职工董事，由公司职工董事总数的1/2。
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生，直接进入董事会。
第一百一十三条董事会由九名董事组
第一百一十三条董事会由九名董事组成，成，其中职工董事1名。设董事长一人，可以设董事长一人，可以设副董事长。
设副董事长。董事会独立董事人数不得低于全体董事的三分之一。
除上述条款变更外，《公司章程》的其他条款不变。
三、其他事项说明
因上述变更事项需办理变更登记，提请股东大会授权公司管理层向市场监督管理部门办理变更登记等相关事项。本次章程条款的修订以市场监督管理部门核准登记结果为准。
此议案已经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案敬请各位股东审议。
天津松江股份有限公司董事会
2022年4月18日
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