深圳市达科为生物技术股份有限公司_发行人及保荐机构回复意见

关于深圳市达科为生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北））深圳证券交易所：
贵所于2021年10月31日出具的《关于深圳市达科为生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕011223号）（以下简称“问询函”）已收悉，深圳市达科为生物技术股份有限公司（以下简称“达科为”、“发行人”、“公司”）与保荐机构中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对问
询函所列问题进行了逐项落实、检查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中所使用简称的含义与《深圳市达科为生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）一致。
本回复报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
本回复报告的字体：
黑体：问询函所列问题
宋体：对问询函所列问题的回复
楷体加粗：对招股说明书的补充及修改
1-1目录
问题1：关于业务模式及法律责任.......................................3
问题2：关于自主研发能力及技术资产....................................85
问题3：关于市场竞争及政策影响.....................................144
问题4：关于募投项目..........................................183
问题5：关于历史沿革..........................................197
问题6：关于控股股东、实际控制人及同业竞争...............................248
问题7：关于关联交易..........................................266
问题8：关于资产............................................289
问题9：关于诉讼及行政处罚.......................................305
问题10：关于员工...........................................317
问题11：关于收入确认.........................................329
问题12：关于收入确认.........................................344
问题13：关于主要客户.........................................371
问题14：关于采购及供应商情况.....................................404
问题15：关于主营业务成本.......................................437
问题16：关于毛利率..........................................462
问题17：关于期间费用.........................................504
问题18：关于应收账款.........................................532
问题19：关于存货...........................................546
问题20：关于应付账款.........................................569
问题21：关于职工薪酬.........................................575
问题22：关于资金流水核查.......................................583
附件一：科研单位前五大客户基本情况...................................604
附件二：相关企业历史沿革........................................629
1-2问题1：关于业务模式及法律责任
申报材料显示：
（1）发行人主要从事科研试剂及仪器的代理销售，以及部分试剂及仪器的
自主研发、生产及销售；发行人主要产品分为生命科学研究产品、病理诊断产品及其他；发行人未披露其各自产品中代理销售及自主研发生产的比重情况；
（2）发行人代理销售的产品主要以独家代理及一级代理的方式采购国外第
三方品牌的科研试剂、科研仪器以及采血设备等，后以直销及经销的方式销售；
发行人存在面对境外客户销售的情形；
（3）发行人客户分为高等院校、科研机构、生物医药企业、医疗机构、检
测机构、血液中心等采供血机构及核酸检测机构等，且包含中国人民解放军下属部队、高等院校、医院；发行人未披露报告期内招投标情况。
请发行人：
（1）区分生命科研试剂、科研仪器，病理诊断设备、其他病理诊断产品，以及其他各类产品及服务，分别补充说明报告期内上述各产品服务自身代理销售及自产自研销售产生的收入及比重情况，占总主营业务收入比重情况，贡献利润及占净利润比重情况；
（2）补充说明发行人与报告期内前五大主要授权代理品牌方的合作背景，发展历程，发行人向该品牌方采购金额、占比，产品及占比情况，代理授权形式，合同主要权利与义务，代理期限，续约模式，即将到期代理授权的续约情况，利益分成情况，是否约定代理费及最低采购额，是否约定返利；发行人与各品牌代理授权方间是否存在核心技术、无形资产方面的约定；发行人代理销售的业务实质，发行人是否采购入库并拥有所代理销售商品的所有权，与品牌方间利益分成方式，是否约定下游销售渠道、特定客户，或存在捆绑销售约定；独家代理及一级代理间具体区别，代理的地域性范围，发行人与二级代理商间权利义务及利益约定情况；
（3）结合我国进口、出口、代理销售、研发、生产医疗试剂、设备相关规定，发行人代理销售及自产的各类产品是否均满足事前审批的相关法律要求，发行人是否具有进口代理销售出口销售的相关资质，自行研发生产试剂、设备产品
1-3是否需要事前审批，相关研发、生产人员是否拥有完整资质，相关实验室是否满
足等级要求；
（4）区分具体产品类别，说明各产品直销、经销，境内、境外销售收入占
比情况；报告期内前五大经销商及前五大境外客户的基本情况，合作背景，涉及产品，生产、销售模式，销售金额及占总收入比重情况，与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系；
（5）结合发行人所在行业主要监管法律，及下游客户类型相关管理规定，说明发行人为下游科研机构、院校、解放军下属部队、医院等销售医疗试剂、设
备等是否均应到当地主管行政部门、部队审批备案，相关产品是否应当获得主管行政部门、部队检验验收通过批准，后续使用时是否应当接受持续监督；报告期内发行人是否存在所交付产品验收不合格，后续使用出现医疗安全事故，被相关主管部门、部队处罚、追责的情形；若出现上述情形时发行人的法律责任情况；
报告期内发行人的退货产品数量、涉及金额及比重情况；
（6）补充说明报告期内发行人以招投标获客的比例；结合发行人下游客户种类，说明向该类型客户销售是否均应履行招投标程序；报告期内是否存在应当招投标而未招投标的情形，若是说明合规性、合理性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、区分生命科研试剂、科研仪器，病理诊断设备、其他病理诊断产品，
以及其他各类产品及服务，分别补充说明报告期内上述各产品服务自身代理销售及自产自研销售产生的收入及比重情况，占总主营业务收入比重情况，贡献利润及占净利润比重情况
（一）发行人各类产品及服务收入按代理品牌和自主品牌划分的构成情况
报告期内，发行人各类产品及服务收入按代理品牌和自主品牌划分的构成情况及占主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元，%
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
产品类别品牌收入占比收入占比收入占比收入占比
1-4生命自主品牌2033.823.472155.523.571626.023.751473.094.50
科研试剂
科学代理品牌41704.2471.2340692.4167.4032389.7774.7123357.8671.29
研究科研仪器代理品牌3906.586.674280.417.093104.327.163042.289.29
产品小计47644.6381.3847128.3478.0637120.1285.6227873.2385.07
病理诊断自主品牌5663.879.675098.408.442742.436.331495.074.56
病理设备代理品牌----10.980.0318.810.06
诊断其他病理自主品牌36.010.0620.320.0316.080.0415.830.05
产品诊断产品代理品牌33.810.06134.340.2265.620.1557.450.18
小计5733.699.795253.068.702835.116.541587.174.84
自主品牌172.570.29439.840.73297.270.69229.900.70采血设备
代理品牌1153.361.971899.383.153026.516.983050.489.31免疫诊断
自主品牌187.170.3276.190.1321.340.05--试剂其他病毒保存
产品自主品牌3465.405.925260.378.71----试剂
实验服务自主品牌118.970.20140.630.2343.630.1018.070.06
其他代理品牌69.970.12178.520.3010.230.024.760.01
小计5167.438.837994.9513.243398.987.843303.2010.08
代理品牌小计46867.9580.0547185.0678.1538607.4589.0529531.6490.14
自主品牌小计11677.8019.9513191.2821.854746.7610.953231.969.86
主营业务收入合计58545.76100.0060376.34100.0043354.21100.0032763.60100.00
由上表所示，报告期内，发行人主要以销售代理品牌为主，其中主要包括代理品牌的科研试剂、科研仪器及采血设备等，代理品牌产品整体收入分别为
29531.64万元、38607.45万元、47185.06万元和46867.95万元，占主营业
务收入的比例分别为90.14%、89.05%、78.15%和80.05%，随着持续的技术积累及研发，公司自主品牌的病理诊断产品、科研试剂及病毒保存试剂等产品快速发展，自主品牌产品收入分别为3231.96万元、4746.76万元、13191.28万元和11677.80万元，占主营业务收入的比例分别为9.86%、10.95%、21.85%和
19.95%，发行人自主品牌产品收入及占比整体呈逐年上升趋势。
报告期内，发行人各类产品及服务收入按代理品牌和自主品牌划分的构成情况具体如下：
1、生命科学研究产品
报告期内，发行人生命科学研究产品按自主品牌和代理品牌划分收入及占比情况如下：
单位：万元，%产品品牌2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
1-5类别收入占比收入占比收入占比收入占比
自主
2033.824.652155.525.031626.024.781473.095.93
品牌科研代理
试剂41704.2495.3540692.4194.9732389.7795.2223357.8694.07品牌
合计43738.06100.0042847.93100.0034015.79100.0024830.95100.00科研代理
3906.58100.004280.41100.003104.32100.003042.28100.00
仪器品牌
报告期内，发行人生命科学研究产品主要包括科研试剂和科研仪器。其中，科研试剂以代理品牌为主，代理品牌收入占科研试剂收入的比例分别为94.07%、95.22%、94.97%和95.35%，自产科研试剂销售收入持续增加，占比约5%左右，
整体比例较为平稳；科研仪器全部系代理品牌，报告期内收入金额持续增长。
2、病理诊断产品
报告期内，发行人病理诊断产品按自主品牌和代理品牌划分收入及占比情况如下：
单位：万元，%
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
产品类别品牌收入占比收入占比收入占比收入占比
自主品牌5663.87100.005098.40100.002742.4399.601495.0798.76病理诊断
代理品牌----10.980.4018.811.24设备
合计5663.87100.005098.40100.002753.41100.001513.88100.00
自主品牌36.0151.5820.3213.1416.0819.6815.8321.60其他病理
代理品牌33.8148.42134.3486.8665.6280.3257.4578.40诊断产品
合计69.82100.00154.66100.0081.71100.0073.29100.00
报告期内，发行人病理诊断产品主要包括病理诊断设备和其他病理诊断产品，病理诊断设备以自主品牌为主，自主品牌收入占病理诊断设备收入的比例分别为98.76%、99.60%、100.00%和100.00%；其他病理诊断产品主要包括病理
诊断试剂及病理诊断相关耗材及配件等，收入金额整体较小，其中病理诊断试剂均为自主生产，病理诊断相关耗材及配件以外购的第三方品牌为主。
3、其他产品及服务
报告期内，发行人其他产品及服务按自主品牌和代理品牌划分收入及占比情况如下：
单位：万元，%产品类别品牌2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
1-6收入占比收入占比收入占比收入占比
自主品牌172.5713.01439.8418.80297.278.94229.907.01
采血设备代理品牌1153.3686.991899.3881.203026.5191.063050.4892.99
合计1325.93100.002339.23100.003323.78100.003280.37100.00
免疫诊断试剂自主品牌187.17100.0076.19100.0021.34100.00--
病毒保存试剂自主品牌3465.40100.005260.37100.00----
实验服务自主品牌118.97100.00140.63100.0043.63100.0018.07100.00
其他代理品牌69.97100.00178.52100.0010.23100.004.76100.00
报告期内，发行人采血设备以代理品牌为主，代理品牌收入占采血设备收入的比例分别为92.99%、91.06%、81.20%和86.99%，在国产替代的政策背景下，发行人增加自产产品的销售，采血设备的自主品牌销售金额及占比整体呈上升趋势。发行人免疫诊断试剂、病毒保存试剂及实验服务均系自主研发的产品及服务。
以上楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”
之“十三、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“3、主营业务收入按品牌构成分析”中补充披露。
（二）发行人各产品及服务按代理品牌和自主品牌划分利润贡献及占净利润比重情况
报告期内，发行人各产品及服务按代理品牌和自主品牌划分利润贡献及占净利润比重情况如下：
单位：万元，%
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
产品类别品牌贡献贡献贡献贡献占比占比占比占比利润利润利润利润
科研试自主品牌322.864.56394.524.8561.784.4770.376.24
生命剂代理品牌4639.9265.574653.8057.22965.2269.79755.2167.01科学
研究科研仪代理品牌373.385.28430.775.3077.015.5778.236.94产品器
小计5336.1675.415479.0967.361104.0279.83903.8180.19
病理诊自主品牌966.4113.661011.0212.43132.469.5875.816.73
断设备代理品牌----0.510.04-0.09-0.01病理
诊断其他病自主品牌3.830.053.380.041.000.071.130.10产品理诊断
产品代理品牌3.300.059.820.122.170.162.480.22
小计973.5413.761024.2212.59136.149.8479.337.04
1-72021年1-9月2020年度2019年度2018年度
产品类别品牌贡献贡献贡献贡献占比占比占比占比利润利润利润利润
采血设自主品牌33.650.4889.011.0913.791.0012.781.13
备代理品牌186.742.64322.063.96122.508.86120.7210.71免疫诊
自主品牌22.520.3210.670.130.900.06--断试剂其他病毒保
自主品牌490.066.931157.3914.23----产品存试剂实验服
自主品牌4.790.07-2.82-0.031.630.120.610.05务
其他代理品牌9.170.1321.650.270.740.050.160.01
小计746.9310.571597.9719.65139.5710.09134.2711.91
代理品牌小计5212.5173.675438.1066.861168.1684.47956.7084.89
自主品牌小计1844.1226.072663.1732.74211.5615.30160.7114.26
主营业务贡献利润7056.6499.738101.2799.601379.7299.771117.4199.15
净利润7075.85100.008133.45100.001382.96100.001127.04100.00
注：因发行人业务类型及产品较多，无法按照单一业务及产品划分各自的费用，因此上表所列贡献利润按产品毛利占比分配，即各产品贡献利润金额=（各产品毛利/毛利总额）*净利润
由上表可知，报告期内，发行人各产品利润贡献以代理品牌产品为主，同时自主品牌产品利润贡献金额及占比持续上升。报告期内，发行人代理品牌产品贡献利润金额分别为956.70万元、1168.16万元、5438.10万元和5212.51万元，占净利润的比例分别为84.89%、84.47%、66.86%和73.67%。报告期内，发行人自主品牌产品贡献利润金额分别为160.71万元、211.56万元、2663.17万元和
1844.12万元，占净利润的比例分别为14.26%、15.30%、32.74%和26.07%，随
着发行人持续的研发积累，自主品牌产品的利润贡献持续提高。
1-8二、补充说明发行人与报告期内前五大主要授权代理品牌方的合作背景，
发展历程，发行人向该品牌方采购金额、占比，产品及占比情况，代理授权形式，合同主要权利与义务，代理期限，续约模式，即将到期代理授权的续约情况，利益分成情况，是否约定代理费及最低采购额，是否约定返利；发行人与各品牌代理授权方间是否存在核心技术、无形资产方面的约定；发行人代理销
售的业务实质，发行人是否采购入库并拥有所代理销售商品的所有权，与品牌方间利益分成方式，是否约定下游销售渠道、特定客户，或存在捆绑销售约定；
独家代理及一级代理间具体区别，代理的地域性范围，发行人与二级代理商间权利义务及利益约定情况
（一）补充说明发行人与报告期内前五大主要授权代理品牌方的合作背景，发展历程，发行人向该品牌方采购金额、占比，产品及占比情况，代理授权形式，合同主要权利与义务，代理期限，续约模式，即将到期代理授权的续约情况，利益分成情况，是否约定代理费及最低采购额，是否约定返利1、发行人与报告期内前五大主要授权代理品牌方的合作背景，发展历程，
发行人向该品牌方采购金额、占比，产品及占比情况，代理授权形式报告期各期，公司向前五大主要授权代理品牌方采购情况如下：
单位：万元序号供应商名称采购内容采购金额占当期采购比例
2021年1-9月
1 BioLegend 科研试剂 18145.01 53.17%
2 PeproTech 科研试剂 2688.80 7.88%
3 Nexcelom Bioscience LLC 科研仪器 2034.31 5.96%
4 EliteCell 科研试剂 789.82 2.31%
5 InvivoGen 科研试剂 721.26 2.11%
合计24379.2071.44%
2020年度
1 BioLegend 科研试剂 16810.89 44.90%
2 PeproTech 科研试剂 2940.80 7.86%
3 Nexcelom Bioscience LLC 科研仪器 2374.16 6.34%
4 Polyplus Transfection 科研试剂 952.80 2.54%
1-9序号供应商名称采购内容采购金额占当期采购比例
5 EliteCell 科研试剂 907.77 2.42%
合计23986.4164.07%
2019年度
1 BioLegend 科研试剂 13459.24 49.19%
2 PeproTech 科研试剂 2923.78 10.69%
3 Nexcelom Bioscience LLC 科研仪器 1594.55 5.83%
4 Centron Corporation 采血设备 896.69 3.28%
5 Polyplus Transfection 科研试剂 683.50 2.50%
合计19557.7671.48%
2018年度
1 BioLegend 科研试剂 9428.30 44.10%
2 PeproTech 科研试剂 1983.96 9.28%
3 Nexcelom Bioscience LLC 科研仪器 1635.64 7.65%
4 Centron Corporation 采血设备 881.42 4.12%
5 AventaCell Biomedical Corp. 科研试剂 511.32 2.39%
合计14440.6467.55%
发行人与报告期内前五大主要授权代理品牌方的合作背景及发展历程、发行
人向该品牌方采购金额及占比、产品及占比、代理授权形式等情况如下：
（1）BioLegend Inc.（美国）
代理品牌 BioLegend
BioLegend 成立于 2002 年，位于美国加利福尼亚州圣地亚哥。BioLegend主要为生物医学研究提供世界一流的尖端抗体和试剂，其业务涵盖了一系基本情况及主
列不同的研究领域，包括免疫学、神经科学、癌症、干细胞和临床产品。
营业务介绍
BioLegend 的产品以流式抗体为核心，其他产品主要包括磁珠，核酸探针，重组蛋白等。
2008年，发行人科研试剂代理业务正处于快速发展阶段，凭借在国内科研
市场积累的代理业务经验，发行人通过主动拜访取得 BioLegend 流式抗体合作背景及发
等产品在中国的独家代理权。自建立合作以来，双方合作规模持续扩大，展历程
BioLegend 的流式抗体等产品在中国科研市场的份额逐步提高，已成为细分领域的知名品牌之一。
流式抗体、流式多因子检测试剂盒等免疫学科研试剂；细胞检测试剂、培主要采购产品养基及相关添加物等细胞生物学科研试剂。
代理授权形式在中国独家代理流式细胞术业务单元和分子细胞生物学业务单元产品。
报告期内采购2021年1-9月2020年度情况（万元）金额占采购总额比例金额占采购总额比例
1-10免疫学16903.1049.53%15592.7841.65%
细胞生物学1241.913.64%1218.113.25%
合计18145.0153.17%16810.8944.90%报告期内采购2019年度2018年度情况（万元）金额占采购总额比例金额占采购总额比例
免疫学12330.9745.07%8524.1739.87%
细胞生物学1128.274.12%904.144.23%
合计13459.2449.19%9428.3044.10%
（2）PeproTech Inc.（美国）
代理品牌 PeproTech
PeproTech 成立于 1988 年，总部位于美国新泽西州，是世界领先的高品基本情况及主营 质细胞因子生产商。PeproTech 的主要产品包括原核和真核细胞表达的高业务介绍质量的重组蛋白，单克隆/多克隆抗体，酶联免疫吸附开发试剂盒，相关培养基等。
发行人于 2005 年通过邮件主动联系 PeproTech 建立合作关系，并维持良合作背景及发展
好的合作关系至今。随着合作规模的不断扩大，发行人已经成为历程
PeproTech 在中国重要的合作伙伴之一。
主要采购产品培养基及相关添加物、细胞检测试剂等细胞生物学科研试剂。
在中国大陆及港澳地区一级代理细胞因子、抗体等产品；
代理授权形式
在中国大陆地区独家代理 BioGems 系列小分子产品。
报告期内采购情2021年1-9月2020年度况（万元）金额占采购总额比例金额占采购总额比例
细胞生物学2688.487.88%2914.527.78%
分子生物学0.310.00%26.280.07%
合计2688.807.88%2940.807.86%报告期内采购情2019年度2018年度况（万元）金额占采购总额比例金额占采购总额比例
细胞生物学2911.0310.64%1974.609.24%
分子生物学12.760.05%9.360.04%
合计2923.7810.69%1983.969.28%
（3）Nexcelom Bioscience LLC（美国）
代理品牌 Nexcelom Bioscience
Nexcelom Bioscience 成立于 2003 年，总部位于美国马萨诸塞州，专注于基本情况及主营
开发以图像为基础的自动化细胞计数设备，具有多项国际专利，为自动业务介绍化细胞计数仪的领导品牌。
合作背景及发展 发行人通过商务拜访于2008年取得Nexcelom Bioscience相关产品在中国
1-11历程的独家代理权，双方建立了长期、良好的合作关系。
主要采购产品成像型细胞计数仪、全自动细胞计数仪等科研仪器及耗材。
代理授权形式独家代理，授权区域为中国大陆及港澳地区报告期内采购情2021年1-9月2020年度况（万元）金额占采购总额比例金额占采购总额比例
科研仪器2034.315.96%2374.166.34%
合计2034.315.96%2374.166.34%报告期内采购情2019年度2018年度况（万元）金额占采购总额比例金额占采购总额比例
科研仪器1594.555.83%1635.647.65%
合计1594.555.83%1635.647.65%
（4）InvivoGen Ltd（中国香港）
代理品牌 InvivoGen
InvivoGen 成立于 1977 年，总部位于法国，在中国香港设立地区总部。
InvivoGen 旨在为生物科技社群研发创新的工具，专注于天然免疫学研基本情况及主营究，主要提供天然免疫研究中的多种抗体、基因、配体等产品；慢病毒业务介绍
系统和高质量的抗性质粒；同时提供多种 RNAi、免疫球蛋白 A、基因治疗和癌症研究领域产品。
发行人于 2011 年通过商务拜访与 InvivoGen 建立合作，成为 InvivoGen合作背景及发展生物科学研究试剂类产品在中国大陆地区的一级代理商。自建立合作以历程来，双方保持了良好的合作关系并持续合作至今，报告期内，双方合作规模持续扩大。
培养基及相关添加物等细胞生物学科研试剂；小分子试剂等分子生物学主要采购产品科研试剂
代理授权形式一级代理，授权区域为中国大陆报告期内采购情2021年1-9月2020年度况（万元）金额占采购总额比例金额占采购总额比例
细胞生物学286.020.84%444.081.19%
分子生物学435.241.28%430.451.15%
合计721.262.11%874.822.34%报告期内采购情2019年度2018年度况（万元）金额占采购总额比例金额占采购总额比例
细胞生物学356.361.30%214.321.00%
分子生物学294.901.08%281.481.32%
合计651.262.38%495.802.32%
1-12（5）Centron Corporation（韩国）
代理品牌 Centron
Centron 成立于 1991 年，总部位于韩国。Centron 专门从事血库设备解决基本情况及主营方案，为全球90多个国家/地区提供产品和服务，在全球血库和实验室设业务介绍 备市场赢得了很高的声誉。Centron 是韩国红十字会、红新月会、政府机构、军队、大型医院和实验室的主要供应商。
2001 年，公司通过参加美国输血年会（AABB）了解到 Centron 的产品，
同时公司通过市场调研了解到当时国内血站使用的采血设备普遍存在技合作背景及发展
术落后、质量较差的问题，于是公司主动联系 Centron 取得其产品在中国历程
市场的独家代理权。公司与 Centron 已持续合作 20 年，在公司的帮助下，Centron 已成为中国血站市场的知名品牌。
主要采购产品采血设备及配件
代理授权形式独家代理，授权区域为中国大陆及港澳地区报告期内采购情2021年1-9月2020年度况（万元）金额占采购总额比例金额占采购总额比例
采血设备及配件504.301.48%829.872.22%
合计504.301.48%829.872.22%报告期内采购情2019年度2018年度况（万元）金额占采购总额比例金额占采购总额比例
采血设备及配件896.693.28%881.424.12%
合计896.693.28%881.424.12%
（6）Polyplus Transfection（法国）
代理品牌 Polyplus Transfection
Polyplus Transfection 成立于 2001 年，是一家位于法国的生命科学公司，基本情况及主营
致力于转染试剂研发和销售。其业务领域包括基因、寡核苷酸和 SiRNA业务介绍
的体内和体外转染，以及蛋白质和抗体的体外转染。
发行人通过商务拜访于 2002 年与 Polyplus Transfection 建立合作。由于自合作背景及发展
身产品销售策略调整，发行人于 2021 年主动终止与 Polyplus Transfection历程合作。
主要采购产品转染试剂、酶类等分子生物学科研试剂
代理授权形式一级代理，授权区域为中国大陆报告期内采购情2021年1-9月2020年度况（万元）金额占采购总额比例金额占采购总额比例
分子生物学1.070.003%952.802.54%
合计1.070.003%952.802.54%报告期内采购情2019年度2018年度况（万元）金额占采购总额比例金额占采购总额比例
1-13分子生物学683.502.50%458.562.15%
合计683.502.50%458.562.15%
（7）Biomedical EliteCell Corp.（美国）
代理品牌 EliteCell
EliteCell 成立于 2017 年，主要生产经营地位于美国德克萨斯州。EliteCell基本情况及主营的主要人员在干细胞培养液市场拥有10多年的制造经验，专注于为细胞业务介绍 治疗行业和科学研究开发先进的解决方案。EliteCell 主要产品为干细胞培养液，主要应用于干细胞治疗与新药开发。
基于 EliteCell 其他股东在干细胞培养领域具有丰富的技术积累，发行人于 2017 年通过子公司香港达生参股设立 EliteCell。在参股设立 EliteCell合作背景及发展后，发行人于 2018 年作为 EliteCell 在中国的代理商销售其试剂产品，通历程
过代理销售 EliteCell 的干细胞培养液等细胞生物学科研试剂有助于公司为科研客户提供更完善的科研试剂产品。
主要采购产品干细胞培养液等细胞生物学科研试剂
代理授权形式一级代理，授权区域为中国大陆及港澳地区报告期内采购情2021年1-9月2020年度况（万元）金额占采购总额比例金额占采购总额比例
细胞生物学789.822.31%907.772.42%
合计789.822.31%907.772.42%报告期内采购情2019年度2018年度况（万元）金额占采购总额比例金额占采购总额比例
细胞生物学673.232.46%401.341.88%
合计673.232.46%401.341.88%
（8）AventaCell Biomedical Corp.（美国）
代理品牌 AventaCell Biomedical（Helios）
AventaCell Biomedical 成立于 2017 年，总部位于美国佐治亚州，致力于基本情况及主营 细胞培养和组织再生领域开发。AventaCell Biomedical 旗下品牌 Helios业务介绍相关产品主要用于细胞培养和组织再生，为细胞和组织疗法的转化研究提供了新的解决方案，以满足动物无血清细胞扩增和生产的需求。
正扬生医科技股份有限公司、艾瑞生医股份有限公司及 AventaCell
Biomedical Corp.系同一实控人控制的三家公司。发行人于 2014 年与正扬生医科技股份有限公司签订代理协议，作为 Helios 品牌培养基及相关添加物产品在中国的一级代理商。2015 年 8 月，因业务拆分，Helios 品牌合作背景及发展
由艾瑞生医股份有限公司承继，2017 年 AventaCell Biomedical 成立后承历程
继相关权利与义务。报告期内，发行人主要与 AventaCell Biomedical Corp.进行交易。由于发行人自 2018 年开始代理的 EliteCell 干细胞培养液产品与 Helios 品牌的干细胞培养液产品相似，发行人于 2019 年主动终止与AventaCell Biomedical 的业务合作。
主要采购产品培养基及相关添加物等细胞生物学科研试剂
1-14代理授权形式一级代理，授权区域为中国
报告期内采购情2021年1-9月2020年度况（万元）金额占采购总额比例金额占采购总额比例
细胞生物学----
合计----报告期内采购情2019年度2018年度况（万元）金额占采购总额比例金额占采购总额比例
细胞生物学21.720.08%511.322.39%
合计21.720.08%511.322.39%
1-152、发行人与报告期内前五大主要授权代理品牌方的合同主要权利与义务，代理期限，续约模式，即将到期代理授权的续约情况，
利益分成情况，是否约定代理费及最低采购额，是否约定返利报告期内，发行人与前五大主要授权代理品牌方代理协议约定的主要权利与义务、代理期限、续约模式、续约情况、利益分成、代理费、最低采购额、返利等情况如下：
（1）BioLegend Inc.（美国）
发行人与 BioLegend 于 2008 年签署了《独家经销协议》，报告期各期，发行人与 BioLegend 在《独家经销协议》的基础上先后签署了四份修正案，对销售增长、最低采购额等内容进行了重新约定。发行人与 BioLegend 约定的主要权利与义务情况如下：
协议名称签署时间协议期限主要权利与义务“7.达科为的义务：a. 采用与其他具有类似特性和潜力的产品相一致的方式，积极促进本产品的销售和使用，包括但不限于广告、直邮和客户拜访。
b. 参加适当的生物医学和工业展览会。
c. 从 BioLegend 获得有关宣传材料的授权。
d. 真诚努力实现附件 B 中所列的最低采购量，并保持足够的本产品库存。
e. 为客户提供优质的技术支持。达科为将为客户提供一线支持，如果需要 BioLegend 的进一步支持，将直接向独家经销2008年2五年，到期自动BioLegend 咨询任何技术问题。
协议月14日续签
f. 取得将本产品进口到授权经销区域所必要的许可证和执照。
g. 确保本产品在装运给客户时具有适销品质，并符合 BioLegend 的质量和性能规范。
h. 为了更好地代表 BioLegend，定期自费从 BioLegend 获得与本产品相关的适当技术培训。
i. 同意本协议附件 A 所列的标准条款和条件。达科为不应作出任何超出 BioLegend 通过其标准条款和条件提供的陈述或承诺。
8. BioLegend 的义务：
a. 在本协议有效期内，BioLegend 不会授予或承诺授予任何第三方在授权经销区域内经销本产品的权利。
1-16协议名称签署时间协议期限主要权利与义务
b. BioLegend 同意将从授权经销区域内任何个人或公司收到的与本产品有关的任何订单或询价提供给达科为。
BioLegend 应按要求向达科为提供每种本产品的技术规范。必要时应定期更新和/或补充。如果出现问题表明需要在特定条件下生产本产品或需要获得监管部门批准，BioLegend 和达科为将真诚地进行讨论。
9.退货
如果达科为收到的任何产品不符合 BioLegend 声称的质量或性能规范，则达科为应在退回任何产品之前联系BioLegend 客户服务部以获取退货授权号，然后再退货。退货授权请求必须在收到订单后十五（15）个工作日内提出。所有的索赔都要经过调查后才能授权退货，更换或退款。如果任何产品的性能与保证不符，BioLegend的义务和达科为的唯一补救措施仅限于更换相关产品或全额退款产品的原始采购价格。
如果 BioLegend 出现装运错误，BioLegend 将免费更换出错或丢失的产品。如果达科为出现订单错误，并在十五（15）个工作日内报告给 BioLegend，达科为可获得退货授权并退还产品以获得部分退款。收到授权退货后，BioLegend 将提供退款，扣除退货产品 20%的补货费或最低 25 美元（以金额较大者为准）以及原运费和手续费。
要获得部分退款，达科为必须在收到退货授权后60天内退还产品。”授权经销区域：中国。
“1.本协议第2条“协议期限”应删除，并替换为以下内容：
BioLegend 特此授权达科为为其产品在授权经销区域内的经销商，自生效日期开始至 2018 年 12 月 31 日结束。
BioLegend 有四个业务单元，每个业务单元的独家性如下所述：
1） 流式细胞术（Flow）——独家
2） 细胞和分子免疫学（MCI）——独家
3） 生物标志物和免疫测定（BMIA）——独家独家经销 2018 年 1 月 1 4） 神经学（NEURO）——独家
2018年4
协议第4日至2018年12除非任何一方在本协议期满前的九十（90）天向另一方发出书面终止通知，终止本协议，否则本协议之后应在月23日
号修正案 月 31 日 每年的 1 月 1 日自动续约。若达科为在达科为的产品组合中增加了另一家流式细胞术抗体供应商，则 BioLegend保留重新评估本协议期限和书面通知期限的权利……
4.在本协议第7条“达科为的义务”中，应添加以下内容：
j. 在当地准备适当的产品库存，并争取达到百分之七十（70%）的客户订单完成率。
k. 提供每个月销量前八十（80）的客户的销售记录，以便更好地进行营销活动策划。
l. 在中国香港地区实现百分之二十（20%）的收入增长。”授权经销区域：中国。
1-17协议名称签署时间协议期限主要权利与义务
“4.本协议第7条“达科为的义务”中，应增加以下内容：
独家经销 2019 年 1 月 1 j. 在当地准备适当的产品库存，并争取达到百分之七十（70%）的客户订单完成率。
2019年5
协议第 5 日至 2019 年 12 k. 提供每个月销量前八十（80）的客户的销售记录，以便更好地进行营销活动策划。
月14日号修正案 月 31 日 l. 担任 2019 年中国香港地区的非独家经销商；在中国香港地区实现百分之二十（20%）的收入增长。”授权经销区域：中国。
“在本协议第6条“达科为的义务”中，应添加以下内容：
独家经销1）在当地准备适当的产品库存，并争取达到百分之七十（70%）的客户订单完成率。
2020年42020年12月31协议第62）提供每个月销量前八十（80）的客户的销售记录，以便更好地进行营销活动策划。
月2日日到期号修正案3）担任2020年中国香港地区的独家经销商；在中国香港地区实现百分之二十（20%）的收入增长。”授权经销区域：中国。
独家经销“4.本协议第6（3）条“达科为的义务”应删除，并替换为以下内容：
2021年22021年12月31协议第73）担任2021年中国香港地区的独家经销商；在中国香港地区实现百分之二十（20%）的收入增长。”月12日日到期
号修正案授权经销区域：中国。
发行人与 BioLegend 约定的代理期限、续约模式、续约情况、利益分成、代理费、最低采购额、返利等情况如下：
发行人与 BioLegend 于 2018 年签署《独家经销协议第 4 号修正案》约定期限为一年，原则上每年 1 月 1 日自动代理期限及续约模式续约。同时，发行人与 BioLegend 每年签署修正案对最低采购量进行约定。
续约情况协议在双方协商修改或终止前，到期后自动续约利益分成约定不存在利益分成约定代理费约定不存在代理费约定
2021年度2020年度2019年度2018年度
最低采购额（单位：万美元）
3250211020701400
返利约定不存在返利约定
1-18（2）PeproTech Inc.（美国）
报告期内，发行人与分别于 2016 年 10 月和 2020 年 11 月与 PeproTech Asia Ltd.签署了《经销协议》，于 2019 年 12 月与 PeproTechAsia Ltd.在中国设立的子公司派普泰克生物科技（苏州）有限公司签署了《BioGems 产品区域独家代理协议》。发行人与 PeproTech 约定的主要权利与义务情况如下：
协议名称签署时间协议期限主要权利与义务
“……鉴于，经销商有兴趣在中国大陆、中国香港和中国澳门（以下简称“经销区域”）向客户（以下简称“客户”）销售产品；鉴于，PeproTech 愿意指定该经销商作为其在经销区域的产品经销商；……
1.3经销商不得在经销区域外直接或间接向客户推销、分销或出售产品。……
2.3为免生疑问，如果经销商未能在前期二十四个月或之后的任何十二个月的时期内达到相关的绩效里程碑，
则经销商的非排他性经销权应自动终止。此外，PeproTech 有权在经销商未能达到相关绩效里程碑的时期结束六十天内终止本协议。……
3.经销商的职责
3.1经销商应尽其合理努力在经销区域内向客户销售产品，并应自行提供一支经过培训的优秀销售团队进行产
2017年1月1品的有效销售。……。
日至2019年123.2经销商应始终遵循所有关于进口、储存、包装、销售以及在经销区域销售产品的适用法律法规、条例和行
2016年10
经销协议月31日，到期业标准。……月18日后自动延长一 3.6 经销商应通知 PeproTech 在经销区域举办的有关生命科学的所有展览、会议和展销会等（以下简称“会年议”），尤其是经销商计划参加的任何此类活动。经销商应自费每年参加至少2次会议，干细胞和/或细胞治疗相关会议和免疫学相关会议各一次。经销商应在其参加的所有会议上展示 PeproTech 品牌商标。……3.8 经销商应仅销售 PeproTech 的细胞因子，不得直接或间接销售 PeproTech 竞争对手的任何产品；但前提是，
如果 PeproTech 不提供特定的细胞因子产品，则经销商可以分销和销售由 PeproTech 竞争对手提供的该等产品（且仅限于该等产品）。……
4. Peprotech 的职责
4.1 对于从经销商处收到并由 PeproTech 接受的所有订单，Peprotech 应尽其合理商业努力合理进行合理调度，以履行订单。
4.2 PeproTech 应在每个日历季度结束时向经销商提供一份报告，详细说明 PeproTech 在该日历季度从经销区域
1-19协议名称签署时间协议期限主要权利与义务收到的产品采购订单的价值。……”授权经销区域：中国大陆及港澳地区。
“1.1 PeproTech 在此任命经销商，且经销商在此同意作为 PeproTech 产品的非独家经销商。PeproTech 将向经销商供应产品，且经销商同意（使用 PeproTech 标签）向中国（包括香港和澳门）的研究和行业市场出售产品。
PeproTech 承认并同意，由经销商开展销售。PeproTech 明确保留自行销售产品并在中国所有区域指定其他非独家经销商的无限制权利。……
2.7 经销商仅可在联系 PeproTech 并收到退回授权号后方可退回产品。经销商应向 PeproTech 缴纳百分之二十
（20%）的退货费用，但由于不符合经销商采购订单或 PeproTech 分析证书（COA）或数据表（见第 2.8 节）的规范所退回的产品除外。由于不合规而退回的产品应由 PeproTech 承担运输费用，且不收取退货费用。产品仅可在 PeproTech 首次向经销商发货后三十（30）日内退回。……
3.5 所有的 PeproTech 产品销售仅供研究之用，不得用于人体或诊断或治疗程序。严格禁止对散装产品进行小瓶重装。经销商同意仅向同意将 PeproTech 产品仅用于研究且经销商合理认为能够遵守该约定的终端用户出售
1 年，到期后的 PeproTech 产品。……
产品经销2020年11每一年自动续 6.1 PeproTech 应根据本协议就所售出产品向经销商提供技术支持。……协议月1日
期9.经销商职责
9.1在本协议期间，经销商应始终：
（a）积极促销和营销，并采取最大努力增加授权经销区域内的产品销售额；及（b）不得从事可能阻碍产品直接销售或干扰产品直接销售进展的任何行为。
9.2在不影响第9.1的前提下，在本协议期间，经销商应：
（a）雇佣足够数量的、经过充分培训的专业人员、销售人员、展示人员和其他必要人员，熟悉产品最新知识，尽最大努力维持、促进和提升 PeproTech 和产品的知名度和声誉度；（b）制定并维持充分的销售制度；（c）
遵守 PeproTech 针对产品促销和营销以及与客户和潜在客户进行交易所制定的所有合理性说明书和指南；
（d）仅使用 PeproTech 提供或提前批准的促销材料；及（e）不得就产品的质量或性能作出 PeproTech 未作出的或 PeproTech 通过书面形式提前批准的任何保证或声明。……”授权经销区域：中国大陆及港澳地区。
BioGems 2020 年 1 月 1 “第一条 代理产品、区域
2019年12
产品区域 日至 2022 年 12 1. 甲方授权乙方为 BioGems 小分子产品中国大陆地区的独家代理商，大陆地区其它公司销售小分子产品只能月30日独家代理月31日通过乙方公司采购。
1-20协议名称签署时间协议期限主要权利与义务
协议 2. BioGems 的其他产品，包含流式细胞术产品、功能性抗体、细胞外基质产品以及 ELISA 试剂盒由甲方授权的区域代理商进行代理销售，乙方只能通过甲方授权的区域代理商采购这些产品。
第二条双方的责任和义务
1.甲方保证乙方为中国大陆地区 BioGems 小分子产品的独家代理商，其他公司销售 BioGems 小分子产品只能向乙方采购。
2.甲方应当对乙方进行小分子产品的技术咨询、培训和指导。
3.乙方应在授权代理区域内努力推广 BioGems 的小分子产品。
4.双方互有为对方保守商业和技术机密的责任和义务。……
第四条产品保证
1.BioGems 的所有产品均用于科学研究，乙方不得扩大范围进行产品宣传。
2. BioGems 保证原装产品的质量，乙方不得分装或窜改 BioGems 的产品。”
授权经销区域：中国大陆地区。
发行人与 PeproTech 约定的代理期限、续约模式、续约情况、利益分成、代理费、最低采购额、返利等情况如下：
发行人于 2016 年 10 月与 PeproTech Asia Ltd.签署的《经销协议》约定的代理期限为 2017 年 1 月 1 日至 2019 年
12 月 31 日，到期后自动延长一年；发行人于 2020 年 11 月与 PeproTech Asia Ltd.签署的《经销协议》约定的代
代理期限及续约模式理期限为1年，在无条款更改的情况下，双方协议自动续约。
发行人于 2019 年 12 月与派普泰克生物科技（苏州）有限公司签署的《BioGems 产品区域独家代理协议》约定的
代理期限为2020年1月1日至2022年12月31日，协议到期后由双方协商续约。
续约情况 报告期内，发行人与 PeproTech 均正常续约，预计未来仍能够正常续约。
利益分成约定不存在利益分成约定代理费约定不存在代理费约定产品类别2021年度2020年度2019年度2018年度
是否约定最低采购额 BioGems 小分子产品 50 万元人民币 40 万元人民币 未约定 未约定其他产品未约定未约定未约定150万美元
1-21返利约定 每年初发行人与 PeproTech 协商确定该年度分季度及年度销售奖励标准，根据销售增长率确定奖金比例。
（3）Nexcelom Bioscience LLC（美国）
发行人分别于 2008 年 5 月、2020 年 5 月与 Nexcelom 签署了《经销协议》。发行人与 Nexcelom 约定的主要权利与义务情况如下：
协议名称签署时间协议期限主要权利与义务“2.2经销权利。根据本协议条款，a.Nexcelom 授予经销商仅在授权经销区域内向客户销售产品的独占、不可转让权利，且经销商接受该授权。
b.经销商无权向授权经销区域外的客户分销产品，且经销商保证其销售渠道内的所有实体禁止在授权经销区域外促销、销售产品或就产品提供服务。如在授权经销区域外进行上述受限活动，则应视为实质性违反本协议。
c.Nexcelom 将向经销商提供有限数量的当前促销和广告材料，经销商可制作其自己的营销材料。若经销商自己的营销材料与 Nexcelom 所提供的材料存有偏差，则必须先经 Nexcelom 批准。
2.3经销义务。在本协议期间，
a.经销商将获得一切合理的政府批准，并进行所有的政府登记和备案……b.若本协议项下的任何批准或登记需要在授权经销区域内强制执行或遵守交换法规或其他要求以便准许本协议
2008年5月23
项下规定的国外汇款，则经销商应立即采取一切必要措施开支付所要求的一切费用以取得此类批准和登日至2010年5
2008年5记。……
经销协议月23日，到期月 23 日 c.经销商将尽最大努力向授权经销区域内的客户推销产品；
后自动续约一
d. 经销商将提供并维持人员充足、装备齐全、训练有素的销售组织，确保其成员能够向客户详细解释产品的规年
格、特点和优点，以及产品与竞争产品之间的差异；
e. 经销商将根据 Nexcelom 的要求，提供销售和市场数据季度报告……g. 在本协议附件 C 所列的各个期间内，经销商将购买附件 C 所规定的最低订购量产品……h. 经销商将保持附件 C 中所列的产品最低库存量；
i 经销商应按照附件 A 中所列的价格购买产品的示范装置用于营销产品之目的。经销商将支付购买示范装置有关的所有运费、税费、关税和通关费用……
7.3 经销商可拒收不符合本协议所规定保证的任何产品（"缺陷产品"）。若产品被拒收，由 Nexcelom 选择并
承担费用，经销商可销毁产品或退回产品。Nexcelom 将：
（a）替换或修复缺陷产品；或（b）退还经销商就缺陷产品所支付的任何资金；若经销商未付款，则撤回或修
1-22协议名称签署时间协议期限主要权利与义务改相关发票。
7.4 保内维修。Nexcelom 将就保修范围内的产品向经销商提供维修服务……
7.5 保外维修。Nexcelom 将就保修范围外的产品按照其当时的维修价格和相关维修政策向经销商提供维修服
务……
8.1 培训。Nexcelom 将选定一个双方均接受的时间在 Nexcelom 办公地点免费提供一次产品运行和维护培训会议，参训经销商人数应控制在合理范围内。此外，经销商的人员可参加 Nexcelom 在其场所内针对 Nexcelom 员工所举办的定期培训，但相关培训费用由经销商承担。
10.3 承诺不竞争。经销商及其在附件 B 所规定活动领域内的分支机构、店铺等同意不会推销、销售、分销、代理或以其他方式交易对 Nexcelom 产品或服务构成竞争或可能构成竞争的任何自动细胞计数和分析产品或服务。……”授权经销区域：中国。”“2.2经销权利。根据本协议条款，a.Nexcelom 授予经销商仅在授权经销区域内向客户销售产品的独占、不可转让权利，且经销商接受该授权。
b.经销商不得将该等权利中的任何一项以雇用或与经销商相关的任何其他方式转让给任何子经销商。
c.经销商无权向授权经销区域外的客户分销产品，且经销商保证其销售渠道内的所有实体禁止在授权经销区域外促销、销售产品或就产品提供服务。如在授权经销区域外进行上述受限活动，则应视为实质性违反本协议。
d. Nexcelom 将向经销商提供有限数量的当前促销和广告材料，经销商可制作其自己的营销材料。若经销商自己的营销材料与 Nexcelom 所提供的材料存有偏差，则必须先经 Nexcelom 批准。
2018年1月12.3经销义务。在本协议期间，
2020年5
经销协议 日至 2021 年 12 a.经销商将获得一切合理的政府批准，并进行所有的政府登记和备案……月31日
月 31 日 b.若本协议项下的任何批准或登记需要在授权经销区域内强制执行或遵守交换法规或其他要求以便准许本协议
项下规定的国外汇款，则经销商应立即采取一切必要措施开支付所要求的一切费用以取得此类批准和登记。……c.经销商将尽最大努力向授权经销区域内的客户推销产品；
d. 经销商将提供并维持人员充足、装备齐全、训练有素的销售组织，确保其成员能够向客户详细解释产品的规格、特点和优点，以及产品与竞争产品之间的差异；
e. 经销商将根据 Nexcelom 的要求，提供销售和市场数据季度报告……g. 在本协议附件 C 所列的各个期间内，经销商将购买附件 C 所规定的最低订购量产品……
1-23协议名称签署时间协议期限主要权利与义务
h. 经销商将保持附件 C 中所列的产品最低库存量；
i 经销商应按照附件 A 中所列的价格购买产品的示范装置用于营销产品之目的。经销商将支付购买示范装置有关的所有运费、税费、关税和通关费用……
7.3 经销商可拒收不符合本协议所规定保证的任何产品（"缺陷产品"）。若产品被拒收，由 Nexcelom 选择并
承担费用，经销商可销毁产品或退回产品。Nexcelom 将：
（a）替换或修复缺陷产品；或（b）退还经销商就缺陷产品所支付的任何资金；若经销商未付款，则撤回或修改相关发票。
7.4 保内维修。Nexcelom 将就保修范围内的产品向经销商提供维修服务……
7.5 保外维修。Nexcelom 将就保修范围外的产品按照其当时的维修价格和相关维修政策向经销商提供维修服
务……
8.1 培训。Nexcelom 将选定一个双方均接受的时间在 Nexcelom 办公地点免费提供一次产品运行和维护培训会议，参训经销商人数应控制在合理范围内。此外，经销商的人员可参加 Nexcelom 在其场所内针对 Nexcelom 员工所举办的定期培训，但相关培训费用由经销商承担。
10.3 承诺不竞争。经销商及其在附件 B 所规定活动领域内的分支机构、店铺等同意不会推销、销售、分销、代理或以其他方式交易对 Nexcelom 产品或服务构成竞争或可能构成竞争的任何自动细胞计数和分析产品或服务。……”授权经销区域：中国大陆及港澳地区。
发行人与 Nexcelom 约定的代理期限、续约模式、续约情况、利益分成、代理费、最低采购额、返利等情况如下：
发行人于 2008 年 5 月 23 日与 Nexcelom 签署的《经销协议》约定的代理期限为 2008 年 5 月 23 日至 2010 年 5月 23 日，到期后自动续约一年，协议续约到期后双方延续执行了该协议。发行人于 2020 年 5 月与 Nexcelom代理期限及续约模式
签署了《经销协议》，约定的代理期限为2018年1月1日至2021年12月31日，对早期协议条款约定的权利与义务在报告期内的效力进行了追认。
续约情况 报告期内，发行人与 Nexcelom 签署的协议持续生效，预计未来仍能够正常续约利益分成约定不存在利益分成约定代理费约定不存在代理费约定
1-242021年度2020年度2019年度2018年度
是否约定最低采购额（单位：万美元）
465.00316.50283.00162.00
返利约定不存在返利约定
（4）InvivoGen Ltd（中国香港）
报告期内，发行人分别于 2018 年 1 月、2019 年 1 月、2020 年 1 月和 2021 年 1 月与 InvivoGen Ltd 签署了《经销协议》。发行人与InvivoGen 约定的主要权利与义务情况如下：
协议名称签署时间协议期限主要权利与义务“1.3. 特定领域系指用于专业研究实验室、医院和诊所。为免生疑问，InvivoGen 产品不得用于任何治疗（人类或动物）或诊断应用。
2. InvivoGen 的义务
2.1. InvivoGen 授予达科为非独家有限许可，据此许可达科为可在授权经销区域内销售用于特定领域的产品……
2.4. 根据附录 B“客户通知和技术服务协议”，InvivoGen 同意向达科为提供合理预期的营销、技术服务、培
训和/或销售协助，以适当支持产品的营销和销售。
3.达科为的义务
3.1.达科为同意在授权经销区域内的特定领域积极营销和推广产品……
2018年12月31
2018 年 1 3.4. 达科为同意维持少量 InvivoGen 抗菌剂和选择性抗生素存货，因为它们出售频繁，而且保质期很长。
经销协议日到期，到期自月26日3.5.达科为同意在本协议有效期内不销售或分销与本协议产品有直接或间接竞争关系的任何产品。此类产品包动续约
括但不限于选择性抗生素、用于检测和消除污染物和微生物的产品、天然免疫配体和报告细胞株。
3.6.达科为同意在本协议有效期内不销售或再出口，也不向授权经销区域内的任何其他个人、公司或企业授权
其在授权经销区域外销售或再出口产品。
3.7.对于多个产品包装在一起的套装产品，达科为同意不拆分成单个产品进行转售……
3.10. 买方同意对其员工进行 InvivoGen 产品销售、市场营销和技术支持方面的培训……
3.12. 达科为同意将其编制的与 InvivoGen 产品相关的任何宣传材料在公开宣传前交由 InvivoGen 的营销、销售
或技术经理审查并批准，且达科为同意不参与可能对 InvivoGen 产品在电子媒体和印刷媒体上的品牌形象产生负面影响的活动。
1-25协议名称签署时间协议期限主要权利与义务
3.13.达科为应确保，在向客户交付产品时，以书面形式告知所有客户，无论产品产地，以下附加条款适用于
所有产品的销售：
3.13.1.所有产品仅供研究和实验室使用，不得用于人类或动物的治疗或诊断。
3.13.2. 未经 InvivoGen 事先同意，不得将产品用于制造供第三方销售或使用的产品；以及
3.13.3. 产品仅用于研究目的，未经 InvivoGen 事先书面同意，不得进行复制、更改、篡改或修改……
5.2. InvivoGen 保证产品在正常实验室条件下使用时符合或优于其公布的性能规范。若任何产品未能达到保证性能，在收到通知后，InvivoGen 应立即自行选择免费更换或全额返还采购价……除非另有特别标示，否则产品仅用于研究目的。”授权经销区域：中国大陆、中国澳门及中国台湾地区。
“1.3.特定领域系指用于专业研究实验室、医院和诊所。为免生疑问，卖方产品不得用于任何治疗（人类或动物）或诊断应用。
2.卖方义务
2.1.卖方授予买方非独家许可，据此许可买方可在授权经销领域内销售用于特定领域的产品……
2.4. 卖方应按照附录 B 的规定提供额外的库存折扣……
2.7.除非买方安排采用其他产品装运方式，否则首选的产品装运方式是联邦快递上门收货方式……卖方不得向
买方收取除订购产品的转让价格以外的任何其他费用……
2.9. 根据附录 C，客户通知和技术服务协议，卖方同意向买方提供合理预期的营销、技术服务、培训和/或销售
2019年12月31协助，以适当支持产品的营销和销售。
2019年1
经销协议日到期，双方协2.10.卖方应向买方提供在授权经销区域收到的客户咨询的所有销售线索。
月24日
商后续约一年3.买方义务
3.1.买方同意在授权经销领域内的特定领域积极营销和推广产品。
3.2.买方在此确认，为所有客户提供及时、周到和专业的服务，并与客户保持良好关系，对推广产品至关重要。
买方在此同意尽最大努力为客户服务……
3.6.买方同意保留卖方抗菌剂和选择性抗生素的相关库存。
3.7.买方同意在本协议有效期内不销售或分销与本协议产品有直接或间接竞争关系的任何产品。此类产品包括
但不限于选择性抗生素、用于检测和消除污染物和微生物的产品、天然免疫配体和报告细胞株。
3.8. 当考虑与其他品牌（此类品牌供应抗生素、抗污染试剂、污染检测试剂、PRRs 配体和/或抑制剂、报告细胞株、抗体、质粒）签订新的经销协议时，买方应通知 INVIVOGEN。
1-26协议名称签署时间协议期限主要权利与义务
3.9.买方同意在本协议有效期内不销售或再出口，也不向授权经销区域内的任何其他个人、公司或企业授权其
在授权经销区域外销售或再出口产品。
3.10.对于多个产品包装在一起的套装产品，买方同意不拆分成单个产品进行转售……
3.13.买方同意对其员工进行产品销售、市场营销和技术支持方面的培训……
3.15.买方同意制作与产品有关的中文宣传材料，在公开发布前，宣传材料需由卖方的营销、销售或技术经理
审查并批准，且买方同意不参与可能对卖方在电子媒体和印刷媒体上的品牌形象产生负面影响的活动。
3.16.买方应确保，在向客户交付产品时，以书面形式告知所有客户，无论产品产地，以下附加条款适用于所
有产品的销售：
3.16.1.所有产品仅供研究和实验室使用，不得用于人类或动物的治疗或诊断。
3.16.2.未经卖方事先同意，不得将产品用于制造供第三方销售或使用的产品。
3.16.3.产品仅用于研究目的，未经卖方事先书面同意，不得进行复制、更改、篡改或修改……
5.2.卖方保证产品在正常实验室条件下使用时符合或优于其公布的性能规范。若任何产品未能达到保证性能，在收到通知后，卖方应自行选择立即免费更换……除非另有特别标示，否则产品仅用于研究目的。”授权经销区域：中国大陆、中国澳门及中国台湾地区。
2020年12月31
2020年1
经销协议日到期，双方协主要条款未修改。
月10日商后续约一年
2021年12月31
2021年1
经销协议日到期，双方协主要条款未修改。
月26日商后续约一年
发行人与 InvivoGen 约定的代理期限、续约模式、续约情况、利益分成、代理费、最低采购额、返利等情况如下：
发行人于 2018 年 1 月与 InvivoGen Ltd 签署的《经销协议》约定的代理期限为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，到期自动续约一年；发行人于 2019 年 1 月与 InvivoGen Ltd 签署的《经销协议》约定的代理期限为 2019 年 1 月 1 日至 2019
代理期限及续约模式 年 12 月 31 日，到期双方协商后续约一年；发行人于 2020 年 1 月与 InvivoGen Ltd 签署的《经销协议》约定的代理期限为2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，到期双方协商后续约一年；发行人于 2021 年 1 月与 InvivoGen Ltd 签署的《经销协议》约定的代理期限为2021年1月1日至2021年12月31日，到期双方协商后续约一年。
1-27续约情况 报告期内，发行人与 InvivoGen 签署的协议均正常续约，预计未来仍能够正常续约。
利益分成约定不存在利益分成约定代理费约定不存在代理费约定是否约定最低采购额不存在最低采购额约定
2021年度2020年度2019年度2018年度
2021年半年度销售目标705000欧元，2020年半年度销售目标
2019年半年度销售目标2018年半年度销售目标
奖金17000欧元，销售目标760000500000美元，奖金15000返利约定505000美元，奖金21000381000美元，奖金12000欧元，奖金26000欧元；2021年年度美元；2020年年度30%增美元；2019年年度销售目美元；2018年年度销售目
销售目标1410000欧元，奖金28000长率，奖金25000美元。
标1010000美元，奖金标778000美元，奖金欧元，销售目标1520000欧元，奖金年度35%增长率，奖金
33000美元。28000美元。
42000欧元。44000美元。
（5）Centron Corporation（韩国）
发行人分别于 2001 年 11 月、2018 年 1 月与 Centron Corporation 签署了《经销协议》。发行人与 Centron 约定的主要权利与义务情况如下：
协议名称签署时间协议期限主要权利与义务“1.1 森通授权达科为成为附录 B 中指定的经销区域的经销商，负责销售附录 A 中所述产品；同时，达科为接受该授权……
5.1森通应向达科为提供产品相关信息以及技术和商业文件。
2018年1月1
5.2森通同意在协议履行期间，主动积极告知达科为任何产品调查或市场调研结果、地点或可能的客户行为。
2018年1日至2022年12
经销协议5.3达科为应自行负责在相关授权经销区域内获取产品销售许可
月1日月31日，到期
6.1 森通授予达科为独家经销权，在附录 B 所列授权经销区域内供应并销售附录 A 中所列产品。
自动续约一年
6.2达科为不可直接或间接在协议期间内供应或销售其它对森通构成竞争的任何产品
6.3如果达科为从森通购买产品的年度购买金额少于5万美元，那么达科为的独家经销权将在下一年转为非独家经销权。
1-28协议名称签署时间协议期限主要权利与义务
7.1达科为应安排及支持森通对其产品进行的所有广告和推广活动。
7.2如遇用户或产品购买者提出投诉或建议，达科为应告知森通……
10.1森通保证自韩国发货日起14个月内产品应没有设计缺陷、材料问题或工艺缺陷。但是，除非森通有特别规定，电池组的保修期为自发货日起的8个月。
10.2保修期内维修产品所需的零配件应由达科为免费提供。产生的劳动成本和其它费用应由达科为负责支付，
不得向森通索取。由于维修需要向森通寄送产品产生的运费应由达科为负责支付，在维修之后向达科为寄回产品的运费应由森通负责。
10.3保修期外维修产品所需的零配件应按照森通零配件价格表所规定金额向达科为销售。如故障设备需要寄往
森通进行维修，则运送至森通所产生的运费应由达科为承担，将维修后的设备返回至达科为所产生运费应由森通承担。森通应向达科为索取替换零配件的成本费用，但不能索取维修产生的劳动成本或其他成本费用……”授权经销区域：中国。
发行人与 Centron 约定的代理期限、续约模式、续约情况、利益分成、代理费、最低采购额、返利等情况如下：
发行人于 2018 年 1 月与 Centron Corporation 签署了《经销协议》，约定的代理期限为 2018 年 1 月 1 日至 2022代理期限及续约模式
年12月31日，协议到期后双方协商续约。
续约情况 报告期内，发行人与 Centron 签署的协议持续生效，预计未来仍能够正常续约。
利益分成约定不存在利益分成约定代理费约定不存在代理费约定
2021年度2020年度2019年度2018年度
是否约定最低采购额（单位：万美元）
5.005.005.005.00
返利约定不存在返利约定
（6）Polyplus Transfection（法国）
报告期内，发行人与 Polyplus Transfection 于 2002 年 6 月签署了《经销合同》，并于协议到期后各年度经双方协商对最低采购金额
1-29协商一致后在原协议基础上续约。2016年6月，双方签署了《经销协议附加条款》，对部分条款进行了修订并将协议期限延长至2020年 12 月 31 日。发行人与 Polyplus 约定的主要权利与义务情况如下：
协议名称签署时间协议期限主要权利与义务
“第2条——范围
2.1 根据本合同的条款和条件，POLYPLUS 授予达科为在经销区域内将品牌产品转售给客户的权利。
为此，达科为不得向经销区域内的客户销售竞争产品或与 POLYPLUS 产品类似的产品，但在本协议签署之日已列入深圳市达科为生物技术有限公司目录的产品除外。在特殊情况下，POLYPLUS 可授权深圳市达科为生物技术有限公司对竞争产品进行商业化。该授权应清楚明了，并以书面形式确认……在合同执行的第一年，达科为不得从任何专营性经销中受益，POLYPLUS 可以在整个经销区域内自由地对其产品进行商业化。
作为例外，POLYPLUS 仍可以自由地在经销区域内直接向制药和生物技术公司销售产品……
3.1 POLYPLUS 应通过提供所有商业和促销资料以及在其经销网络中流通的所有技术资料，以向达科为提供商业和技术援助。
有效期一年，到
3.2 POLYPLUS 和达科为承诺相互协商确定合同执行第一年后的年度目标，以及在每次续约期届满时其后一年
期后自动续约
的年度目标，并至少在期满前三个月确定年度目标。
2002年6一年，之后经双
经销合同关于最低销售目标的约定决定了合同关系的延续，若双方就这一点没有达成一致的情况下，尽管第7条“期限”月11日方对采购目标
中有相应规定，仍不得默认续签合同。……等条款协商一
4.1.5技术和商业援助
致后续约
POLYPLUS 承诺：
向达科为提供与产品相关的所有定期更新的通用文档和技术文档；
保持足够的产品库存，以便达科为能够在合理的时间内收到其订购产品。作为本条款的例外情况，POLYPLUS可决定撤回其任何产品；在这种情况下，POLYPLUS 必须向达科为提供充分通知，在任何情况下，至少应在产品撤回前3个月通知，不可抗力情况除外。
4.2深圳市达科为生物技术有限公司的承诺
4.2.1 对于第 1 条定义的经销区域内的客户，达科为承诺使用 POLYPLUS 产品来满足其所有产品采购需求。
但是，对于上述第1条未涵盖的客户和地区，达科为可从任何其他供应商处采购产品……
4.2.3商业化
达科为将尽最大努力推广产品，并将在这方面用于推广和销售的资源告知 POLYPLUS。
1-30协议名称签署时间协议期限主要权利与义务
达科为应在正常市场条件下销售和交付产品。
达科为应维持一支适合产品营销目的的销售队伍，并应尽最大努力自费推广产品。
经与 POLYPLUS 协商，达科为承诺在其基于计算机的广告媒体和其互联网网站的突出位置展示产品。还承诺参加与 POLYPLUS 合作的重大专业活动，例如在经销区域内组织的大会等。”授权经销区域：中国。
“鉴于 POLYPLUS 和达科为生物技术已达成一致意见修改双方在以下条款和条件中的初始协议：第2.1条关于经销协议范围的规定如下：
2.1 根据本合同的条款和条件，POLYPLUS 授予达科为生物技术排他性经销权，其可将品牌（PEIpro 除外）下
的产品转售给经销地区内的学术界客户。该排他性经销权有效期至2020年12月31日，除非根据第3.2条规定提前终止。
此外，POLYPLUS 授予达科为非排他性权利，其可向经销地区内的工业界客户转售品牌产品。
在本协议有效期内，POLYPLUS 不会指定达科为以外的其他经销商向经销地区内的学术界客户销售品牌下的产经销协议2016年62020年12月31品，但与达科为生物技术合同终止后的通知期内除外。
附加条款 月 1 日 日到期 达科为不得向经销地区内的客户销售竞争产品或与 POLYPLUS 产品类似的产品，但与 POLYPLUS 合同终止后的通知期内除外。该排他性经销权有效期至2020年12月31日，除非根据第3.2条规定提前终止。
如果达科为在 2012 年 4 月 1 日之后在 6 个地区中的任何一个地区销售竞争产品或与 POLYPLUS 产品类似的产品，POLYPLUS 将立即有权（i）直接向经销地区的学术界客户销售产品，并（ii）为经销地区内的学术界客户指定达科为以外的另一经销商。
在本协议有效期内，如果 POLYPLUS 为经销地区内的学术界客户指定达科为以外的另一经销商，达科为将立即有权在经销地区内销售竞争产品或与 POLYPLUS 产品类似的产品。”授权经销区域：中国。
发行人与 Polyplus 约定的代理期限、续约模式、续约情况、利益分成、代理费、最低采购额、返利等情况如下：
发行人于 2002 年 6 月 11 日与 Polyplus Transfection 签署的经销合同有效期一年，到期后自动续期一年；发行人代理期限及续约模式
于 2016 年 6 月 1 日与 Polyplus Transfection 签署的《经销协议附加条款二》有效期至 2020 年 12 月 31 日。
续约情况 发行人已于 2021 年主动终止与 Polyplus 的合作。
利益分成约定不存在利益分成约定
1-31代理费约定不存在代理费约定
2021年度2020年度2019年度2018年度
是否约定最低采购额（单位：万美元）
-100.0066.0046.00返利约定不存在返利约定
（7）Biomedical EliteCell Corp.（美国）
报告期内，发行人于 2018 年 1 月与 EliteCell 签署了《经销协议》。发行人与 EliteCell 约定的主要权利与义务情况如下：
协议名称签署时间协议期限主要权利与义务“2.经销商的指定本公司特此任命和指定经销商为本公司在该授权经销区域产品的非独家经销商……
经销商不得在其授权经销区域外招揽销售本公司产品，或进行所经销的本公司产品的促销。经销商不得在其授权经销区域以外的地区设立办事处或仓库，以销售其所经销的本公司的产品……
4.经销商的产品销售
经销商同意将尽其最大努力，在该授权经销区域为其所经销的本公司产品进行最大可能的市场开发，并将继续在该授权经销区域对该产品开展广告宣传、展示等促销活动。
2018年1月15
5.竞争性的产品日至无限期（协
2018年1经销商同意，在本协议有效期或其任何延期内，其不会在其授权经销区域内经销或代销与本产品有竞争性的任
经销协议议在双方协商月15日何产品。
修改或终止前
6.广告推广持续生效）
在依据本协议及其任何延期协议所确立的经销权期限内，经销商应有权宣传，并声称自己是该产品的授权经销商。在本协议及其任何延期协议所确立的本产品的经销权期限内，经销商应在促销本产品的所有广告和其他活动中使用本公司的产品商标……
8.经销商的产品销售、服务和储存设施……
b. 经销商应在其授权经销区域内自费维持足够的设施和人员，以便能够以合理的价格、迅速、令人满意的方式对经销商销售的该产品进行所有检查、维护和其他必要服务。为协助经销商履行此服务和维护职能，本公司应免费向经销商指定的任何合理数量的经销商人员提供该经销产品的服务和维护培训。
1-32协议名称签署时间协议期限主要权利与义务
c. 经销商应根据本公司不时发布的，现行和适用的该经销产品存储和维护相关的说明，自担费用对该经销产品进行存储并保持其产品库存……
9.经销商的人员培训……
本公司应继续向经销商提供经销商可能合理要求的技术援助支持……
12.产品购买和销售条款
a. 经销商应从本公司购买满足要求的产品量。此类要求应包括（i）经销商应购买和维持足够量库存的产品，以便能履行其义务。
d. 经销商从本公司购买的产品，应仅供其在其授权经销区域转售。经销商购买的所有产品均应仅用于其商业转售，出于该产品广告和演示目的合理要求的产品除外……
17.产品检查和验收
收到运抵的本产品后，经销商应立即对其进行检查，以确定该批次货物是否有任何短缺、缺陷或损坏。在收到该运抵的货品之日起10天内，经销商应将其声称在交货时发现存在的任何货品短缺、缺陷或损坏以书面形式通知本公司。在收到此类通知后10天内，本公司将对出现短缺、缺陷或损坏的索赔进行调查，并将其调查结果通知经销商，并在确认交货时确实存在短缺、缺陷或损坏的情况下，向经销商交付相应产品以进行产品更换。”授权经销区域：中国大陆及港澳地区。
发行人与 EliteCell 约定的代理期限、续约模式、续约情况、利益分成、代理费、最低采购额、返利等情况如下：
发行人于 2018 年 1 月与 Biomedical EliteCell Corp.签署的《经销协议》约定的代理期限为 2018 年 1 月 15 日至无限期，代理期限及续约模式协议在双方协商修改或终止前持续生效。
续约情况自动续约利益分成约定不存在利益分成约定代理费约定不存在代理费约定是否约定最低采购额不存在最低采购额约定返利约定不存在返利约定
1-33（8）AventaCell Biomedical Corp.（美国）
正扬生医科技股份有限公司、艾瑞生医股份有限公司及 AventaCell Biomedical Corp.系同一实控人控制的三家公司。发行人于 2014年12月与正扬生医科技股份有限公司签署了《经销合同》。2015年8月，《经销合同》相关权利和义务由艾瑞生医股份有限公司承继，发行人与艾瑞生医股份有限公司于2018年1月签署的《经销合同增补协议》对上述事项进行了补充追认。报告期内，发行人主要与AventaCell Biomedical Corp.进行交易。发行人与 AventaCell Biomedical 及其关联方约定的主要权利与义务情况如下：
协议名称签署时间协议期限主要权利与义务“2、授权区域与经销责任
2.1、甲方以普通授权之方式，同意由乙方于中国地区（包括香港、澳门地区，以下简称「授权区域」）销售本产品，为确保乙方与经甲方授权之第三方厂商（以下简称「第三方厂商」）的经销权益，皆以先行缔约者为优先，即如乙方先行与本产品之客户缔约时（无论系正式合约、意向书或订单），第三方厂商不得再为介入经营或推广。
2.2、经销责任：乙方在本约有效期间内，应致力运作以营销甲方之产品，以期在最短期限内达成相当程度之营
业规模；乙方亦不得做出有损本产品商誉或声誉之行为。
2014年12一年，到期自动
经销合同2.3、销售预估：合约期间，乙方有义务努力达成附件三之销售预估惟第一年推广期不在此限。
月10日续约
2.4、乙方可以经营在授权区域内的二级经销商，需事先通知甲方（不得无理拒绝）。
2.5、甲、乙双方均不具有任何授权或权利去约束另一方和第三方以任何方式或为任何目的签署合同及借贷的权利。
5.3、出货与验收：双方同意，甲方出货之本产品必须有12个月以上之效期。甲方出货之本产品如无质量、材
质与工艺（WORKMANSHIP）上之瑕疵，乙方应于验收完成后正常收货；反之，甲方应以等体积之本产品无条件更换瑕疵品。”授权经销区域：中国。
协议约定由艾瑞生医股份有限公司承继《经销合同》相关权利与义务，并补充约定“业务激励奖金”（奖金约经销合同2018年12018年12月31定详见“返利约定”）。
增补协议月24日日到期
授权经销区域：中国。
发行人与 AventaCell Biomedical 约定的代理期限、续约模式、续约情况、利益分成、代理费、最低采购额、返利等情况如下：
1-34发行人于2014年12月10日与正扬生医科技股份有限公司签署的《经销合同》，有效期一年，到期自动续约。发
代理期限及续约模式
行人于2015年8月24日与艾瑞生医股份有限公司签署的《经销合同增补协议》，有效期至2018年12月31日。
续约情况 发行人已于 2019 年主动终止与 AventaCell Biomedical 的合作。
利益分成约定不存在利益分成约定代理费约定不存在代理费约定是否约定最低采购额不存在最低采购额约定“业务激励奖金方案以每半年（日历年）作为竞赛期间，乙方于每一竞赛期间第1个季度之累积采购金额达700000返利约定元者，甲方将给予6000元之激励奖金；每一竞赛期间之累积采购金额达1400000元者，甲方将给予12000元之激励奖金，惟每一竞赛期间各季度之业务激励奖金总额以18000元为限。”
1-35（二）发行人与各品牌代理授权方间是否存在核心技术、无形资产方面的
约定
发行人与报告期内前五大主要授权代理品牌方协议中关于核心技术、无形资
产方面的相关约定如下：
代理品牌方关于核心技术、无形资产方面的相关约定“专利异议若达科为或其任何关联方直接或间接引发或协助引发针对 BioLegend 或与
任何 BioLegend 产品有关的专利异议，则（i）达科为在采取任何此类行动之前，至少应提前六十（60）天通知 BioLegend；（ii）达科为应在收到BioLegend 相应发票后的三十（30）天内，支付 BioLegend 及其受托人、经理、高管、代理商、雇员、职工、附属调查员、人员和员工产生的与此类专
利异议相关的所有成本、费用和支出，包括律师费以及与行政、司法或其他程序相关的所有费用；（iii）自该异议提出之日起，根据本协议授予的权利应按照 BioLegend 的选择在剩余的有效期内终止或变为非独家权利，并且BioLegend 应有权向第三方授予经销权；（iv）若任何专利或单项主张在专
BioLegend 利异议后持续存在，以致于其全部或部分仍然有效，则根据本协议应支付给BioLegend 的任何费用、特许权使用费、里程碑或收入的金额应加倍，以及（v）专利异议提出后，BioLegend 可随时选择终止本协议，但前提是若由于任何原因使第（i）至（v）项无效或不可执行，此类无效或不可执行不得影响上述任何其他条款。尽管本协议中有任何相反的规定，达科为仍无权通过其在本协议中经销商的身份，承担或参与此类专利异议的抗辩、解决或其他处置，但应按照本附件 A 的规定支付相关的成本、费用和支出。协议双方同意，对 BioLegend 拥有的专利或达科为持有的任何 BioLegend 产品提出的任何异议均可能对 BioLegend 造成损害，并且上述规定应构成合理的违约赔偿金，用于合理地赔偿 BioLegend 因达科为采取此类行动而遭受的任何损失。”“7.知识产权
7.1经销商承认并同意，产品中所使用的、包含在产品中或与产品相关的任
何及所有专有权利、商标、商标名、版权、专利和其他知识产权，包括产品的所有修改、增强和衍生版本，以及与之相关的所有文件，都是且应始终是PeproTech 或其许可方的独家和专有财产。经销商应据此告知其客户。
7.2 经销商有权在经销区域内的产品销售中使用 Peprotech 的商标、标识和
PeproTech相关标志。经销商不得改变产品，也不得隐藏、掩盖、移除或以其他方式改变产品上的商标或其他标记。
7.3 如发现对 PeptroTech 商标或其他知识产权或商业产权的任何不当使用，
经销商应立即通知 PeproTech，并在履行其在本协议项下的职责时，尽一切努力维护 PeproTech 的财产权益，并应 PeproTech 的要求且由 PeproTech 承担费用，采取 PeproTech 要求的一切步骤来维护该等权利。”“10.2 商标与商号。Nexcelom 授予经销商使用 Nexcelom 商标的有限许可权。经销商同意，其供应的与 Nexcelom 商标有关的任何产品或服务的性质和质量应符合 Nexcelom 所设置的标准。
a.经销商所使用的格式和风格必须经 Nexcelom 提前书面批准，以保护Nexcelom
Nexcelom 的商标权。所有产品必须按原包装进行出售，经销商不得对标签Bioscience作出任何增添或删除。
b. 经销商同意，Nexcelom 商标的所有使用应清晰标注：Nexcelom 为商标所有人，且经销商不得作出或促使作出可能损害或减少 Nexcelom 对商标信息的权利、所有权和利益的任何事宜。”
1-36代理品牌方关于核心技术、无形资产方面的相关约定“5.3. InvivoGen 应保留其在产品中包含的版权、商标、商业秘密、专利和所有其他工业知识产权（包括对产品的任何改进或增强）的所有权利、所有权和权益。达科为对产品或与产品有关的任何工业或知识产权不享有任何权利、所有权或权益，未经 InvivoGen 批准，不得复制或以其他方式使用全部或部分此类工业或知识产权。因此，达科为不会向任何人暗示或保证产品是否可能侵犯任何第三方的知识产权，InvivoGen 在任何情况下对任何第三方就此类知识产权提出的所有索赔概不负责。
InvivoGen 5.4. 达科为或达科为的客户购买的 InvivoGen 产品不包括任何使用、开发或
以其他方式商业利用 InvivoGen 产品的权利或许可。商业目的系指一方出于考虑而进行的任何活动，包括但不限于：（1）在制造过程中使用产品或其组成部分；（2）使用产品或其组成部分提供服务、信息或数据（筛查）；
（3）使用产品或其组成部分进行治疗、诊断或预防；或（4）转售产品或其
组成部分，无论该产品或其组成部分的转售是否是用于研究。任何商业用途（包括开发或利用本产品，或使用本产品进行开发要求获得与本协议标的以外的 InvivoGen 享有的额外权利）。”
“第4条：商标使用权4.1森通授予达科为使用商标的权利，但商标所有Centron 权归森通所有。作为授权经销商，达科为应尽责任保护商标免受第三方非法使用或不当使用。”
“第6条——商标和标识
6.1 为在本协议期限内销售产品，POLYPLUS 特此授予达科为使用
POLYPLUS 商标和标识的权利。
双方同意，除在本合同期限内并按照本合同规定的本使用权外，本合同中的任何内容均不得解释为授予达科为关于商标和标识的其他权利。
6.2 达科为只能在产品的销售或推广中使用 POLYPLUS 的商标和标识，且不
Polyplus 得以采用该等商标以外的任何其他方式销售产品。
Transfection 6.3 达科为不得将除 POLYPLUS 商标和标识以外的任何名称、商标或标识用
于与产品销售有关的任何其他交易，除非获得 POLYPLUS 的书面同意。
6.4 达科为承诺，如其注意到 POLYPLUS 商标、标识有任何侵权行为，其将
告知 POLYPLUS。若认为有必要，应当自费起诉侵权方；该起诉行为的损害和利益风险和回报应由达科为独自承担。
6.5 POLYPLUS 授权达科为在其信头、名片或任何其他专业信笺上使用POLYPLUS 的商标和标识，但仅限于与产品销售有关。”EliteCell 未约定“3、知识产权与商标
3.1、本协议书有效期间内，乙方因履行本协议之义务所使用或创造之本产
品商标文字或图案，其知识产权应属甲方所有，除为本协议书目的使用外，AventaCell
非经甲方书面授权，乙方不得擅自使用、登记或注册为所有权人。
Biomedical
3.2、乙方承认并同意所有甲方所提供与本产品有关之知识产权，包括但不
限于专利权、商标权、著作权及 Know-how 等，皆为甲方所有，乙方不得对之提出异议或另为申请或注册或有为本协议书目的以外之其他使用。”综上，发行人与报告期内主要授权代理品牌之间关于核心技术、无形资产的约定均为授权使用或知识产权保护类条款，具有商业合理性，不存在异常特殊约定。
1-37（三）发行人代理销售的业务实质，发行人是否采购入库并拥有所代理销
售商品的所有权，与品牌方间利益分成方式，是否约定下游销售渠道、特定客户，或存在捆绑销售约定
1、发行人代理模式的业务实质
（1）代理商的合作与管理公司与代理品牌的合作模式分为独家代理模式和一级代理模式。在独家代理模式下，公司作为品牌方在国内市场唯一的代理商；在一级代理模式下，公司作为品牌方在国内市场的直接代理商之一，在全国市场或部分市场区域代理该品牌产品。在两种代理模式下，公司均直接向品牌方进行买断式采购，并负责该品牌产品在国内市场的推广、销售、技术支持等工作。
根据公司与品牌方的合作模式，考虑到科研试剂等产品种类多、专业性高等特点，在选择代理品牌或代理产品时，公司的技术团队会对品牌及产品进行技术分析市场调研，对其先进性、产品质量、市场认可度、市场前景等进行判断，进而确定是否代理该品牌或代理的产品范围。在品牌及产品营销方面，公司销售团队主要通过参加学术研讨会、学术培训、行业会议、展会等方式以及
客户拜访进行推广。同时，公司定期根据研究领域和实验技术的发展更新趋势，以及客户对产品功能、质量、认可度的反馈，制定品牌及产品具体推广计划。
（2）代理产品的采购模式
公司代理产品的采购内容主要为国外第三方品牌的科研试剂、科研仪器等，根据历史销售情况，公司将代理产品分为常用品种和非常用品种进行采购管理。
对于常用品种，公司采用备货方式，由采购部门根据历史年度的采购情况从采购系统筛选出需求量较大的代理产品，并根据销售部门对于下年度的销量预测制定常用品种的年度采购计划。对于非常用品种，公司采购部门采用以销定采方式根据客户订单情况向品牌方进行采购。
在采购过程中，由公司承担运费，公司对代理业务采购入库的产品拥有所有权。同时，根据公司与品牌方代理协议的约定，通常只有在产品出现质量问题、装运错误等情形下公司才能够向品牌方申请退货。
1-38（3）代理产品的销售模式
公司基于科研试剂等生命科学研究产品具有产品种类多、细分应用领域广的特点，在销售过程中根据客户的研究需求提供产品相关的专业咨询及售后服务。基于生命科学研究产品的特点，公司主要采用直销模式，建立了较为完善的销售网络，在深圳、北京、上海、中国香港、南京、武汉、杭州、沈阳、济南等全国14个主要城市及地区设立了销售机构，覆盖全国主要销售区域，并配备了专业化的销售团队和技术支持团队。对于公司销售网络未覆盖的领域，公司以经销模式作为补充。
在销售过程中，公司综合考虑客户类型、订单量等因素后自主定价。同时，公司可自主制定销售策略、选择销售渠道、确定客户类型，不受到品牌方的约束。
2、发行人是否采购入库并拥有所代理销售商品的所有权，与品牌方间利益
分成方式，是否约定下游销售渠道、特定客户，或存在捆绑销售约定根据公司代理模式的业务实质，公司在采购代理产品后入库并拥有所代理销售商品的所有权。
代理产品的采购与销售均由公司自负盈亏，公司与品牌方之间均不存在利益分成。
公司与品牌方均不存在下游销售渠道、特定客户或捆绑销售的约定。
以上楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况”之“（四）主要经营模式”中补充披露。
（四）独家代理及一级代理间具体区别，代理的地域性范围，发行人与二级代理商间权利义务及利益约定情况
1、独家代理及一级代理间具体区别，代理的地域性范围
报告期内，发行人通过独家代理和一级代理的模式向终端客户销售国际品牌科研试剂、科研仪器等产品。在两种代理模式下，发行人均主要在全国范围内进行代理，在代理地域范围方面不存在明显差异。
发行人的独家代理与一级代理模式的具体区别主要体现在代理级别、宣传
1-39推广等方面，具体情况如下：
（1）代理级别
在独家代理模式下，发行人系授权品牌方在代理区域唯一的代理商，即授权品牌方在发行人代理区域内仅向发行人销售相关代理产品。
在一级代理模式下，发行人系授权品牌方在代理区域的代理商之一，授权品牌方在代理区域内同时向多家一级代理商销售相关代理产品。
（2）宣传推广
在独家代理模式下，发行人作为授权品牌方在国内的唯一代理商，承担该品牌产品在全国范围的宣传推广工作，因此投入的宣传推广力度相对较大。
在一级代理模式下，发行人作为授权品牌方在代理区域的代理商之一，同样承担该品牌的宣传推广工作。但是，由于存在其他一级代理商的竞争，发行人会根据市场区域、客户需求等因素制定宣传推广策略，整体投入的宣传推广力度相对小于独家代理模式。
综上所述，发行人独家代理与一级代理模式的具体区别主要体现在代理级别、宣传推广等方面。在两种代理模式下，发行人均主要在全国范围内进行代理，在代理地域范围方面不存在明显差异。
2、发行人与二级代理商间权利义务及利益约定情况
报告期内，发行人未采用二级代理模式，不存在与二级代理商间权利义务及利益约定情况。
以上楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况”之“（四）主要经营模式”中补充披露。
1-40三、结合我国进口、出口、代理销售、研发、生产医疗试剂、设备相关规定，发行人代理销售及自产的各类产品是否均满足事前审批的相关法律要求，发行人是否具有进口代理销售出口销售的相关资质，自行研发生产试剂、设备产品是否需要事前审批，相关研发、生产人员是否拥有完整资质，相关实验室是否满足等级要求
（一）结合我国进口、出口、代理销售、研发、生产医疗试剂、设备相关规定，发行人代理销售及自产的各类产品是否均满足事前审批的相关法律要求，发行人是否具有进口代理销售出口销售的相关资质，自行研发生产试剂、设备产品是否需要事前审批
1、发行人代理销售及自产的各类产品适用的相关监管要求报告期内，公司代理销售及自产的各类产品主要包括：1）生命科学研究产品，包括代理科研试剂、科研仪器、自产科研试剂；2）病理诊断产品，包括病理诊断设备、病理诊断试剂；3）其他产品，包括采血设备、病毒保存试剂、免疫诊断试剂。
根据《医疗器械监督管理条例》第七十六条的规定：“医疗器械，是指直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校准物、材料以及其他
类似或者相关的物品，包括所需要的计算机软件；其效用主要通过物理等方式获得，不是通过药理学、免疫学或者代谢的方式获得，或者虽然有这些方式参与但是只起辅助作用；其目的是：（一）疾病的诊断、预防、监护、治疗或者缓解；
（二）损伤的诊断、监护、治疗、缓解或者功能补偿；（三）生理结构或者生理
过程的检验、替代、调节或者支持；（四）生命的支持或者维持；（五）妊娠控制；
（六）通过对来自人体的样本进行检查，为医疗或者诊断目的提供信息。”根据《体外诊断试剂注册管理办法》（2017年1月25日生效、2021年10月1日废止）第三条以及《体外诊断试剂注册与备案管理办法》（现行有效，自2021年10月1日起生效）第三条均规定：“本办法所称体外诊断试剂，是指按医疗器械管理的体外诊断试剂，包括在疾病的预测、预防、诊断、治疗监测、预后观察和健康状态评价的过程中，用于人体样本体外检测的试剂、试剂盒、校准品、质控品等产品。可以单独使用，也可以与仪器、器具、设备或者系统组合使用。
1-41按照药品管理的用于血源筛查的体外诊断试剂和采用放射性核素标记的体外诊断试剂，不属于本办法管理范围。”基于上述，发行人及其子公司所生产或销售产品中：（1）生命科学研究类产品（包括科研试剂、科研仪器）仅用于研究、不用于临床诊断或人体样本体外检测，采血设备（包括封管热合器、采血称等）也不用于临床诊断或人体样本体外检测，不属于《医疗器械监督管理条例》《体外诊断试剂注册管理办法》《体外诊断试剂注册与备案管理办法》所规定的医疗器械或按医疗器械管理的体外诊断试剂范围，不适用医疗器械的相关监管要求，亦无其他监管要求；（2）病理诊断产品（包括病理诊断设备及试剂）、病毒保存试剂、免疫诊断试剂属于《医疗器械监督管理条例》规定的医疗器械范围，适用医疗器械相关法律法规的监管要求。
2、发行人代理销售及自产的各类产品是否均满足事前审批的相关法律要求，
发行人是否具有进口代理销售出口销售的相关资质，自行研发生产试剂、设备产品是否需要事前审批
发行人代理销售及自产科研试剂及仪器、采血设备等不适用医疗器械的相关
监管要求，无需满足事前审批相关法律要求；发行人代理销售及自产的病理诊断产品、病毒保存试剂、免疫诊断试剂等各类产品均按照我国法律法规的要求取得
了相应的生产、经营资质，符合事前审批等相关法律要求；发行人及子公司已经取得进出口业务相关经营资质，具有进口代理销售出口销售的相关资质；发行人自主研发试剂及设备产品无需事前审批，自主生产科研试剂产品无需事前审批，自主生产试剂、设备类第一类医疗器械产品均取得了相应的生产备案，具备生产所需资质。
发行人及子公司已取得生产经营所需的相关资质，具体分析如下：
（1）发行人代理销售及自产的各类产品均取得了相应的生产、经营资质，均满足事前审批等相关法律要求
发行人代理销售及自产的科研试剂及仪器、采血设备产品不适用医疗器械相
关监管要求，无需满足事前审批相关法律要求；发行人生产及销售自产的各类产品均取得了相关生产、经营资质，均满足事前审批相关法律要求，具体如下：
1-421）发行人具备从事医疗器械生产所需的资质，满足相关法律要求
根据《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产监督管理办法》等法律、法
规的规定，从事一类医疗器械生产活动的，需办理生产备案，从事二类及三类医疗器械生产的，需取得生产许可。
报告期内，发行人子公司达科为生物工程、达科为医疗设备从事一类医疗器械生产活动，未从事二类及三类医疗器械生产，主要生产产品包括病理诊断设备及试剂、病毒保存试剂、免疫诊断试剂等。因此，上述企业需办理生产备案。
截至本回复出具之日，发行人从事医疗器械生产的子公司达科为生物工程、达科为医疗设备均已按照相关法律规定办理了生产备案，已取得的医疗器械生产资质情况如下：
序名称资质权人证书编号生产范围发证机关有效期号《第一类粤深食药监深圳市市
医疗器械达科为医6841医用化验和基2016.05.06
1械生产备场监督管
生产备案疗设备础设备器具-长期
20160031号理局凭证》《第一类粤深食药监6840体外诊断试剂，深圳市市医疗器械达科为生2015.06.10
2械生产备22-11采样设备和器场监督管
生产备案物工程-长期
20150032号具理局凭证》综上，发行人从事一类医疗器械生产活动并已取得生产备案，具备从事医疗器械生产所需的业务资质，符合相关法律要求。
2）发行人具备从事医疗器械经营所需的资质，满足相关法律要求
根据《医疗器械经营监督管理办法》等法律、法规的规定，从事一类医疗器械经营活动的，无需取得备案和许可，从事二类医疗器械经营活动的，需办理经营备案，从事三类医疗器械经营活动的，需取得经营许可。
报告期内，发行人子公司达科为医疗设备、达科为生物工程、达科为医疗科技主要从事一类医疗器械的销售活动，主要经营产品包括病理诊断设备及试剂、病毒保存试剂、免疫诊断试剂等，上述企业从事一类医疗器械经营无需取得备案和许可。此外，达科为医疗科技报告期内存在销售少量的第二类医疗器械产品的情形，其具备《第二类医疗器械经营备案凭证》。
截至本回复出具之日，发行人子公司包括达科为医疗设备、达科为生物工程、
1-43达科为医疗科技均从事一类医疗器械经营，无需取得备案和许可。
报告期内，发行人子公司达科为医疗科技涉及二类医疗器械经营，其根据规定办理了《第二类医疗器械经营备案凭证》；除此之外，发行人及子公司报告期内未从事其他有关第二类及三类医疗器械经营活动，但考虑未来业务潜在发展需要，发行人子公司根据相关规定办理了二类及三类医疗器械经营备案和许可。具体如下：
序名称资质权人证书编号发证机关有效期报告期经营情况号
深圳市市场报告期内，达科为生《医疗器械达科为生物2018.12.27-
1粤328625和质量监督物工程未从事第三经营许可证》工程2023.12.26管理委员会类医疗器械的销售。
《第二类医粤深食药监深圳市食品报告期内，达科为生达科为生物2018.12.27-
2疗器械经营械经营备药品监督管物工程未从事第二
工程长期备案凭证》20182681号理局类医疗器械的销售
报告期内，达科为医《第二类医粤深食药监达科为医疗深圳市市场2015.12.11-疗科技存在销售第
3疗器械经营械经营备科技监督管理局长期二类医疗器械（血浆备案凭证》20151216号融化仪）情形。
京朝食药监北京市海淀报告期内，北京达科《医疗器械2019.1.22-
4北京达科为械经营许区食品药品为未从事第三类医经营许可证》2024.1.21
20190013号监督管理局疗器械的销售《第二类医京海食药监北京市海淀报告期内，北京达科
2020.12.1-
5疗器械经营北京达科为械经营备区市场监督为未从事第二类医
长期备案凭证》20200762号管理局疗器械的销售综上，发行人从事一类医疗器械经营活动并无需取得备案和许可；发行人已取得二类及三类医疗器械经营备案和许可，目前均未实际从事二类及三类医疗器械经营活动。因此，发行人具备从事医疗器械经营所需的资质，符合相关法律要求。
3）发行人代理销售及自产的产品均已按照规定办理备案/注册，满足相关法
律要求
根据《医疗器械监督管理条例》第十三条规定，第一类医疗器械实行产品备案管理，第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理。根据《医疗器械注册管理办法》（2014年10月1日生效，并自《医疗器械注册与备案管理办法》生效日即2021年10月1日起失效）第二条规定，在中华人民共和国境内销售、使用的医疗器械，应当按照本办法的规定申请注册或者办理备案；第五条规定，第一类医疗器械实行备案管理，第二类、第三类医疗器械实行注册管理。根据《医疗器
1-44械注册与备案管理办法》（2021年10月1日生效）第八条规定，第一类医疗器械实行产品备案管理。第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理。根据《体外诊断试剂注册与备案管理办法》第九条规定，第一类体外诊断试剂实行产品备案管理，第二类、第三类体外诊断试剂实行产品注册管理。
报告期内，发行人及其子公司生产及销售的病理诊断设备及试剂、病毒保存试剂、免疫诊断试剂等产品均属于一类医疗器械，需办理第一类医疗器械产品备案；发行人子公司报告期内曾存在销售少量进口医疗器械产品（制片机、血浆融化仪）的情形，该等产品均已按照规定办理了医疗器械产品备案/注册。
发行人代理销售及自产的产品备案/注册情况具体如下：
A、发行人已经按照相关法律规定办理了自主生产及销售的第一类医疗器械产品备案，相关备案凭证已在《招股说明书》之“附件一：第一类医疗器械产品备案凭证”披露。
B、发行人子公司报告期内曾销售的少量进口医疗器械产品（制片机、血浆融化仪）均按照法律规定办理了医疗器械产品备案/注册，具体如下：
序证书产品名称资质权人注册证号审批部门有效期类别备注号名称达科为医疗科《医疗国械备国家食品药技曾于2018年达科为医2016.3.17-第一
1器械备制片机20160369品监督管理存在销售该产
疗科技2023.3.16类案证》号总局品，自2019年开始未再销售。
《医疗血浆融化仪国械注进达科为医疗科国家药品监2014.12.8-第二2 器械注 （CT-4T\CT 达科为 201421057 技 曾 于督管理局2025.3.5类册证》 -4T.6C） 00 2018-2020 年存《医疗血浆融化仪国械注进2014.12.1在销售该产品，国家药品监第二3 器械注 （CT-D4\C 达科为 201421058 2- 自 2021 年开始督管理局类册证》 T-DR） 50 2025.3.5 未再销售。
注：鉴于公司不再销售血浆融化仪，上述第2、3项《医疗器械注册证》已于2022年3月注销。
综上，发行人代理销售及自产的产品均已按照规定办理备案/注册，满足相关法律要求。
综上所述，发行人代理销售及自产的科研试剂及仪器、采血设备产品不适用医疗器械相关监管要求，无需满足事前审批相关法律要求；发行人在境内从事生产、销售自产的各类产品均取得了相关生产、经营资质，均满足事前审批相关法
1-45律要求。
（2）发行人是否具有进口代理销售出口销售的相关资质
根据《中华人民共和国对外贸易法》规定，从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构办理备案登记。根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》，进出口货物收发货人应当按照规定到所在地海关办理报关单位注册登记手续。
报告期内，发行人及子公司达科为生物工程、达科为医疗设备、达科为医疗科技、北京达科为涉及从事进出口业务，需按照规定办理对外贸易经营者及海关进出口货物收发货人备案手续。
截至本回复出具之日，发行人及其子公司已按照相关法律法规的规定办理了从事进出口业务所需的备案、登记手续，已经取得的进出口业务资质具体如下：
序号业务许可资格或资质证明资质权人备案/注册编号有效期《海关进出口货物收发货海关注册编码：4403164936
1发行人长期人备案回执》检验检疫备案号：4700007475《对外贸易经营者备案登
2发行人04918344长期记表》《对外贸易经营者备案登达科为生
305016731长期记表》物工程《海关进出口货物收发货 达科为生 海关注册编码：440316360G
4长期人备案回执》物工程检验检疫备案号：4700636270《海关进出口货物收发货 达科为医 海关注册编码：4403162A20
5长期人备案回执》疗设备检验检疫备案号：4700660556《对外贸易经营者备案登达科为医
605019500长期记表》疗设备《海关进出口货物收发货 北京达科 海关注册编码：11089619BP
7长期人备案回执》为检验检疫备案号：1100619818《对外贸易经营者备案登北京达科
803169601长期记表》为《海关进出口货物收发货达科为医海关注册编码：4453965877
9长期人备案回执》疗科技检验检疫备案号：4700631512《对外贸易经营者备案登达科为医
1005019485长期记表》疗科技
注：发行人子公司上海达科为、上海行健雅报告期内未从事进出口相关业务，但已取得进出口业务资质。
综上，发行人具有进出口相关业务资质。
（3）自行研发生产试剂、设备产品是否需要事前审批发行人自主研发试剂及设备产品无需事前审批；发行人自主生产科研试剂产
1-46品不适用医疗器械相关监管要求，故无需事前审批；发行人自主生产的病理诊断
设备及试剂、病毒保存试剂、免疫诊断试剂等设备及试剂类产品属于第一类医疗器械，发行人已按照法律法规规定办理了第一类医疗器械生产备案，其中：负责自主生产试剂的子公司达科为生物工程已取得《第一类医疗器械生产备案凭证》（粤深食药监械生产备20160031号），负责自主生产设备的子公司达科为医疗设备已取得《第一类医疗器械生产备案凭证》（粤深食药监械生产备20150032号）。
因此，发行人自主研发试剂及设备产品无需事前审批；自主生产科研试剂产品无需事前审批，自主生产病理诊断设备及试剂、病毒保存试剂、免疫诊断试剂等设备及试剂类第一类医疗器械产品均取得了相应的生产备案，具备生产所需资质。
（二）相关研发、生产人员是否拥有完整资质
根据《医疗器械生产监督管理办法》第七条的规定，从事医疗器械生产，应当具备有与生产的医疗器械相适应的生产场地、环境条件、生产设备以及专业技术人员；有对生产的医疗器械进行质量检验的机构或者专职检验人员以及检验设备。根据《医疗器械生产监督管理办法》第三十九条的规定，生产岗位操作人员应当具有相应的理论知识和实际操作技能。
如前文所述，发行人及其子公司中从事医疗器械生产的主体为达科为医疗设备、达科为生物工程，达科为医疗设备、达科为生物工程已根据我国法律法规的规定办理了医疗器械生产备案凭证。达科为医疗设备以及达科为生物工程从事医疗器械生产所对应的专业技术人员、专职检验人员、生产岗位操作人员及其拥有
的专业资质具体如下：
生产主体专业人员专业背景、资质证书情况
具备机械设计、电子、软件、计算机等专业背景；
专业技术人员（具体包括主要负责人员具备 PMP 职业经理人证书、医疗器械
项目经理、硬件工程师、
管理者代表培训证书、中级工程师证书、CAD 技能软件工程师等）：80名
一级证书、计算机技术与软件专业技术资格证书等。
达科为医
具备检验类工作经历，主要人员具备医疗器械质量疗设备
专职检验人员：7名管理体系内审员培训合格证书、行业质量培训证书等。
具备生产所需技能相关工作经验，特定岗位具备叉生产岗位操作人员：30名
车操作证、焊工证、电工证。
达科为生专业技术人员（具体包括具备生物物理、生物科学、生物工程、分子生物学物工程项目经理、研发工程师、等专业背景；主要负责人员具备中级工程师证书、
1-47生产主体专业人员专业背景、资质证书情况注册专员等）：47名医疗器械质量管理体系内审员培训合格证书、微生
物实验室安全管理证书、医疗器械注册培训证书等。
具有生物工程、生物技术专业背景，主要人员具备专职检验人员：15名质量管理高级工程师证书、医疗器械检验员（无菌、微生物）培训证书等。
具备生产所需技能相关工作经验，特定岗位具备精生产岗位操作人员：26名益生产管理培训证书、安全生产管理培训证书、电
工证、空调机培训操作证书等。
综上，发行人从事医疗器械生产的子公司均已根据我国法律法规的规定配备了专业技术人员、专职检验人员、生产岗位操作人员，且该等人员均拥有相应的资质。
（三）相关实验室是否满足等级要求
根据《病原微生物实验室生物安全管理条例》（2018修订）第二十五条的规定，新建、改建或者扩建一级、二级实验室，应当向设区的市级人民政府卫生主管部门或者兽医主管部门备案。达科为生物工程因生产试剂类产品需要而设有生物安全实验室，该实验室已向深圳市卫生健康委员会完成备案，并取得《广东省二级病原微生物实验室备案通知书》（备案编号为0310900121）。
根据《广东省卫生厅关于一、二级病原微生物实验室生物安全的管理规定》
《生物安全实验室建筑技术规范》相关规定，达科为生物工程前述办理了等级备案的生物安全实验室的具体情况如下：
实验室操作项目应具备的条件具体要求发行人实验室情况1.肺炎支原体（样本实验室入口应设有生物安全标入口设有生物安全检测）；2.肺炎衣原识标识体（样本检测）；3.实验室应设有出入控制装置已配备门禁装置沙眼衣原体（样本实验室主入口、放置生物安全柜主入口及生物安全
检测）；4.解脲脲原实验室所用设实验间的门应具备自动关闭功柜实验间的门可以体（样本检测）；5.施、设备和材能自动关闭巨细胞病毒（未经料均应符合培养的感染性材料门上应有可视窗门上有可视窗《实验室生物的操作）；6.埃可病已配有生物安全
安全通用要实验室应配备生物安全柜，并有毒（未经培养的感柜，具有出厂检验求》和《生物出厂检验合格证，安装好应进行染性材料的操作）；合格证，并在安装安全实验室建检测。
7.单纯疱疹病毒（未后完成检测。筑技术规范》经培养的感染性材实验室应设有紧急冲眼装置已配备冲眼器料的操作）；8.流行性感冒病毒（非实验室应保证用电的可靠性具有可靠电力供应H2N2 亚型）（未经 实验室的所有疏散出口都应有 已设置紧急出口标培养的感染性材料消防疏散指示标志和消防应急识，并配有应急照
1-48实验室操作项目应具备的条件具体要求发行人实验室情况的操作）；9.副流感照明措施。明装置。
病毒（未经培养的实验室应有防节肢、啮齿动物进已有防节肢、啮齿感染性材料的操入的设计动物进入的设计作）；10.呼吸道合胞已配备高压蒸汽灭
病毒（未经培养的实验室应设有高压蒸汽灭菌器菌器感染性材料的操已配备专用工作作）；11.水痘-带状实验室应配备专用工作服、乳胶
服、乳胶手套和消疱疹病毒（未经培手套和消毒剂毒剂养的感染性材料的
操作）；12.腺病毒实验室应有通讯工具已配备对讲机
（未经培养的感染一、二级实验室所在位的法定代姜维为实验负责性材料的操作）；13.表人或负责人是实验室生物安人、生物安全负责星状病毒（未经培全管理工作的主要责任人人养的感染性材料的建立健全的生物安全管理体系
操作）；14.肠道病毒和制度，明确实验室工作人员的已编制生物安全手-71型（未经培养的分工与责任，制定实验室生物安册、危害评估报告感染性材料的操全手册，建立生物危害评估制度作）；15.人乳头瘤病根据实验室生物安全管理规定，毒（未经培养的感对病原微生物标本的采集、标本染性材料的操作）。及菌毒种的运输、接收、登记、保存、实验操作、废弃物处理、已制定应急预案、
实验室感染应急处置预案、安全标准操作程序
保卫、生物安全柜和高压蒸汽灭 （SOP）菌器等生物安全设备的使用与
实验室管理制维护等，制定相应的管理制度和度要求操作技术规范
建立相关档案，记录实验室活动情况和生物安全监督情况，档案实验室记录已存档保存期不得少于20年建立工作人员上岗考核制度，所有与实验活动相关的人员都应制定了人员项目准
经过培训并取得上岗资质，培训入制度、安全保卫
对象应包括实验室管理人员、实制度；人员持证上
验室技术人员、样本运输人员、岗，并接受定期培废弃物处置人员、仪器设备维修训。
人员等。实验室相关人员应每年接受生物安全培训。
定期对实验人员开展与其从事建立了人员健康档
实验活动相关的健康体检，建立案人员健康档案
一、二级实验室应建立严格的实制定了人员项目准
验室人员和项目准入制度，并有实验室工作人入制度、安全保卫
相对固定的工作人员，除辅助工员要求制度；人员持证上
作人员外，从事实验活动的人员岗。
必须具有相应的专业技术资格。
基于上述，达科为生物工程的生物安全实验室满足《广东省卫生厅关于一、二级病原微生物实验室生物安全的管理规定》《生物安全实验室建筑技术规范》
1-49所规定的二级病原微生物实验室备案的有关要求。
综上所述：（1）发行人代理销售及自产科研试剂及仪器、采血设备（包括封管热合器、采血称等）等产品不适用医疗器械的相关监管要求，无需满足事前审批相关法律要求，亦无其他监管要求；发行人生产及销售自产的各类产品均取得了相应的生产、经营资质，均满足事前审批等相关法律要求。（2）发行人及子公司均已取得进出口业务相关经营资质，具有进口代理销售出口销售的相关资质。
（3）发行人自主研发试剂及设备产品无需事前审批，自主生产科研试剂产品无
需事前审批，自主生产试剂、设备类第一类医疗器械产品均取得了相应的生产备案，具备生产所需资质。（4）发行人相关研发、生产人员拥有完整资质。（5）发行人相关实验室满足相关等级要求。
四、区分具体产品类别，说明各产品直销、经销，境内、境外销售收入占
比情况；报告期内前五大经销商及前五大境外客户的基本情况，合作背景，涉及产品，生产、销售模式，销售金额及占总收入比重情况，与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系
（一）区分具体产品类别，说明各产品直销、经销，境内、境外销售收入占比情况
1、按销售模式区分产品类别
报告期内，发行人各产品不同销售模式的收入及占比情况如下：
单位：万元，%销售2021年1-9月2020年度2019年度2018年度产品类别模式金额占比金额占比金额占比金额占比生
科研直销32232.6555.0632271.7253.4526324.1660.7218658.0156.95命试剂
科经销11505.4119.6510576.2117.527691.6317.746172.9518.84学
科研直销1570.492.681631.332.70929.022.14971.652.97研仪器
究经销2336.083.992649.074.392175.315.022070.636.32产
小计47644.6381.3847128.3478.0637120.1285.6227873.2385.07品
病病理直销1341.632.291328.162.20697.091.61398.801.22理诊断
设备经销4322.257.383770.256.242056.314.741115.093.40诊
断其他直销15.890.0319.410.0312.810.0327.610.08
1-50销售2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
产品类别模式金额占比金额占比金额占比金额占比产病理
品诊断经销53.930.09135.250.2268.890.1645.680.14产品
小计5733.699.795253.068.702835.116.541587.174.84
采血直销18.590.03291.280.48479.171.111075.903.28
设备经销1307.342.232047.953.392844.616.562204.486.73
病毒直销313.000.532540.194.21----保存
试剂经销3152.395.382720.184.51----
其免疫直销128.110.2260.780.1016.250.04--他诊断
试剂经销59.060.1015.410.035.090.01--产
品实验直销103.090.18138.040.2340.140.0915.440.05
服务经销15.880.032.590.0043.490.012.630.01
直销44.450.0854.910.0910.120.023.310.01其他
经销25.520.04123.610.200.110.00031.450.004
小计5167.438.837994.9513.243398.987.843303.2010.08
直销小计35767.9061.0938335.8163.4928508.7765.7621150.7264.56
经销小计22777.8538.9122040.5436.5114845.4434.2411612.8935.44
主营业务收入合计58545.76100.0060376.34100.0043354.21100.0032763.60100.00
报告期内，发行人科研试剂、免疫诊断试剂等产品以直销模式为主，直销收入分别为21150.72万元、28508.77万元、38335.81万元和35767.90万元，占主营业务收入比例分别为64.56%、65.76%、63.49%和61.09%。发行人科研仪器、病理诊断产品和采血设备等产品主要以经销模式为主，经销收入分别为11612.89万元、14845.44万元、22040.54万元和22777.85万元，占主营业务收入比例分别为35.44%、34.24%、36.51%和38.91%，随着病理诊断设备销售规模的不断扩大以及2020年新增的病毒保存试剂业务主要通过经销模式实现外销，发行人经销收入及占主营业务收入比例整体呈增长趋势。
报告期内，发行人各类产品及服务收入按销售模式划分的构成情况具体如下：
（1）生命科学研究产品
报告期内，发行人生命科学研究产品按直销模式和经销模式划分收入及占比情况如下：
1-51单位：万元、%
产品销售2021年1-9月2020年度2019年度2018年度类别模式金额占比金额占比金额占比金额占比
直销32232.6573.6932271.7275.3226324.1677.3918658.0175.14科研
经销11505.4126.3110576.2124.687691.6322.616172.9524.86试剂
合计43738.06100.0042847.93100.0034015.80100.0024830.95100.00
直销1570.4940.201631.3338.11929.0229.93971.6531.94科研
经销2336.0859.802649.0761.892175.3170.072070.6368.06仪器
合计3906.58100.004280.41100.003104.32100.003042.28100.00
报告期内，发行人科研试剂销售以直销模式为主，直销收入占比分别为75.14%、77.39%、75.32%和73.69%，整体保持稳定；科研仪器销售以经销为主，
经销收入占比分别为68.06%、70.07%、61.89%和59.80%，随着发行人直销收入增长，科研仪器经销收入占比整体呈下降趋势。
（2）病理诊断产品
报告期内，发行人病理诊断产品按直销模式和经销模式划分收入及占比情况如下：
单位：万元、%
产品销售2021年1-9月2020年度2019年度2018年度类别模式金额占比金额占比金额占比金额占比
直销1341.6323.691328.1626.05697.0925.32398.8026.34病理
诊断经销4322.2576.313770.2573.952056.3174.681115.0973.66设备
合计5663.87100.005098.40100.002753.41100.001513.88100.00
其他直销15.8922.7619.4112.5512.8115.6827.6137.67病理
经销53.9377.24135.2587.4568.8984.3245.6862.33诊断
产品合计69.82100.00154.66100.0081.71100.0073.29100.00
报告期内，发行人病理诊断产品主要以经销模式销售，病理诊断设备经销收入占比分别为73.66%、74.68%、73.95%和76.31%，整体较为稳定。
（3）其他产品及服务
报告期内，发行人其他产品及服务按直销模式和经销模式划分收入及占比情况如下：
1-52单位：万元
产品销售2021年1-9月2020年度2019年度2018年度类别模式金额占比金额占比金额占比金额占比
直销18.591.40291.2812.45479.1714.421075.9032.80采血
设备经销1307.3498.602047.9587.552844.6185.582204.4867.20产品
合计1325.93100.002339.23100.003323.78100.003280.37100.00
直销313.009.032540.1948.29----病毒
保存经销3152.3990.972720.1851.71----试剂
合计3465.40100.005260.37100.00----
直销128.1168.4560.7879.7716.2576.16--免疫
诊断经销59.0631.5515.4120.235.0923.84--试剂
合计187.17100.0076.19100.0021.34100.00--
直销103.0986.65138.0498.1640.1492.0015.4485.46实验
经销15.8813.352.591.843.498.002.6314.54服务
合计118.97100.00140.63100.0043.63100.0018.07100.00
直销44.4563.5354.9130.7610.1298.903.3169.60
其他经销25.5236.47123.6169.240.111.101.4530.40
合计69.97100.00178.52100.0010.23100.004.76100.00
报告期内，发行人采血设备主要以经销模式销售，经销收入占比分别为
67.20%、85.58%、87.55%和98.60%，呈逐年增长趋势，主要系发行人设备类产
品业务重心进一步向病理诊断设备转移，采血设备直销收入逐年减少所致。
发行人病毒保存试剂的境内销售主要采用直销模式，境外销售主要采用经销模式。2020年和2021年1-9月，病毒保存试剂经销收入占比分别为51.71%和
90.97%，整体增长较快，主要原因系，2021年公司病毒保存试剂主要向境外销售所致。
2、按销售区域区分产品类别
报告期内，发行人各产品境内外的收入及占比情况如下：
单位：万元，%销售2021年1-9月2020年度2019年度2018年度产品类别区域金额占比金额占比金额占比金额占比
生科研境内42876.0673.2441976.0869.5233430.7477.1124351.7974.33
1-53销售2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
产品类别区域金额占比金额占比金额占比金额占比
命试剂境外862.001.47871.851.44585.051.35479.161.46科
学科研境内3556.186.073688.966.112575.815.942405.717.34
研仪器境外350.390.60591.440.98528.511.22636.571.94究
产小计47644.6381.3847128.3478.0637120.1285.6227873.2385.07品
病理境内4868.438.324598.017.622414.355.571369.494.18病诊断
设备境外795.451.36500.390.83339.060.78144.400.44理
诊其他境内64.340.1195.810.1664.760.1552.120.16断病理
产诊断境外5.480.0158.850.1016.950.0421.170.06品产品
小计5733.699.795253.068.702835.116.541587.174.84
采血境内1325.932.262338.533.873323.647.673277.1710.00
设备境外--0.690.0010.140.00033.210.01
病毒境内225.560.392362.173.91----保存
试剂境外3239.845.532898.204.80----
其免疫境内187.170.3276.190.1321.340.05--他诊断
试剂境外--------产
品实验境内118.970.20140.630.2343.630.1018.070.06
服务境外--------
境内56.860.1010.760.0210.180.024.570.01其他
境外13.110.02167.760.280.050.00010.190.001
小计5167.438.837994.9513.243398.987.843303.2010.08
境内小计53279.4891.0055287.1491.5741884.4696.6131478.9096.08
境外小计5266.289.005089.208.431469.763.391284.703.92
主营业务收入合计58545.76100.0060376.34100.0043354.21100.0032763.60100.00
报告期内，发行人主要产品以境内销售为主，境内销售收入分别为31478.90万元、41884.46万元、55287.14万元和53279.48万元，占主营业务收入比例分别为96.08%、96.61%、91.57%和91.00%。发行人外销收入分别为1284.70万元、
1469.76万元、5089.20万元和5266.28万元，占主营业务收入比例分别为3.92%、
3.39%、8.43%和9.00%，其中2020年和2021年1-9月外销收入金额及占主营业
务收入比例增长较快，主要系发行人于2020年新增病毒保存试剂业务外销规模
1-54较大所致。
（1）生命科学研究产品
报告期内，发行人生命科学研究产品按境内外划分收入及占比情况如下：
单位：万元，%产品销售2021年1-9月2020年度2019年度2018年度类别模式金额占比金额占比金额占比金额占比
境内42876.0698.0341976.0897.9733430.7498.2824351.7998.07科研
境外862.001.97871.852.03585.051.72479.161.93试剂
合计43738.06100.0042847.93100.0034015.80100.0024830.95100.00
境内3556.1891.033688.9686.182575.8182.982405.7179.08科研
境外350.398.97591.4413.82528.5117.02636.5720.92仪器
合计3906.58100.004280.41100.003104.32100.003042.28100.00
报告期内，发行人科研试剂和科研仪器等生命科学研究产品主要在境内销售，少量境外销售主要销售至中国港澳台地区。
（2）病理诊断产品
报告期内，发行人病理诊断产品按境内外划分收入及占比情况如下：
单位：万元，%产品销售2021年1-9月2020年度2019年度2018年度类别模式金额占比金额占比金额占比金额占比
境内4868.4385.964598.0190.192414.3587.691369.4990.46病理
诊断境外795.4514.04500.399.81339.0612.31144.409.54设备
合计5663.87100.005098.40100.002753.41100.001513.88100.00
其他境内64.3492.1595.8161.9564.7679.2652.1271.11病理
境外5.487.8558.8538.0516.9520.7421.1728.89诊断
产品合计69.82100.00154.66100.0081.71100.0073.29100.00
报告期内，发行人病理诊断设备主要在境内销售，境内销售收入占比分别为90.46%、87.69%、90.19%和85.96%。同时，逐步拓展病理诊断设备的海外销售，
境外销售金额呈逐年增长趋势。
（3）其他产品及服务
报告期内，发行人其他产品及服务按境内外划分收入及占比情况如下：
1-55单位：万元
产品销售2021年1-9月2020年度2019年度2018年度类别模式金额占比金额占比金额占比金额占比
境内1325.93100.002338.5399.973323.64100.003277.1799.90采血
设备境外--0.690.030.140.0043.210.10产品
合计1325.93100.002339.23100.003323.78100.003280.37100.00
境内225.566.512362.1744.90----病毒
保存境外3239.8493.492898.2055.10----试剂
合计3465.40100.005260.37100.00----
境内187.17100.0076.19100.0021.34100.00--免疫
诊断境外--------试剂
合计187.17100.0076.19100.0021.34100.00--
境内118.97100.00140.63100.0043.63100.0018.07100.00实验
境外--------服务
合计118.97100.00140.63100.0043.63100.0018.07100.00
境内56.8681.2610.766.0310.1899.524.5795.99
其他境外13.1118.74167.7693.970.050.480.194.01
合计69.97100.00178.52100.0010.23100.004.76100.00
报告期内，发行人采血设备主要在境内销售，境内销售占比接近100%。
报告期内，发行人病毒保存试剂境外销售占比分别为55.10%和93.49%，境外销售收入占比整体较高且增长较快，主要系受全球新冠疫情的持续影响和国内新冠疫情的有效控制，病毒保存试剂主要向境外经销商销售所致。
（二）报告期内前五大经销商及前五大境外客户的基本情况，合作背景，涉及产品，生产、销售模式，销售金额及占总收入比重情况，与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系
1、报告期内前五大经销商的基本情况，合作背景，涉及产品，生产、销售模式，销售金额及占总收入比重情况，与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系
报告期各期，公司向前五大经销商销售情况如下：
1-56单位：万元
2021年1-9月
占当期经销占营业收序号经销商名称销售内容销售金额收入比例入比例
1 Rhino Diagnostics LLC 病毒保存试剂 1029.43 4.52% 1.76%
北京臻合益佳生物科技有科研仪器及耗
2579.702.55%0.99%
限公司材南京伟沃生物科技有限公
3科研试剂457.052.01%0.78%
司上海起发实验试剂有限公
4科研试剂410.401.80%0.70%
司厦门鹭隆生物科技发展有
5科研试剂402.341.77%0.69%
限公司
合计2878.9312.64%4.92%
2020年度
占当期经销占营业收序号经销商名称销售内容销售金额收入比例入比例
1 Rhino Diagnostics LLC 病毒保存试剂 803.26 3.64% 1.33%
2 Tunic Prod SRL 病毒保存试剂 644.92 2.93% 1.07%
3 Pierce Instruments INC 病毒保存试剂 373.66 1.70% 0.62%
厦门鹭隆生物科技发展有科研试剂、科研
4339.301.54%0.56%
限公司仪器及耗材浙江嘉事商漾医疗科技有
5病理诊断设备275.131.25%0.45%
限公司
合计2436.2611.05%4.02%
2019年度
占当期经销占营业收序号经销商名称销售内容销售金额收入比例入比例成都福德康医疗器械有限
1采血设备248.711.68%0.57%
公司
2杭州健昉科技有限公司采血设备244.101.64%0.56%
上海洪昕生物科技有限公科研仪器及耗
3235.771.59%0.54%
司材
4深圳赛诺森科技有限公司采血设备230.531.55%0.53%
厦门鹭隆生物科技发展有科研试剂、科研
5210.591.42%0.48%
限公司仪器及耗材
合计1169.717.88%2.69%
2018年度
占当期经销占营业收序号经销商名称销售内容销售金额收入比例入比例
南京福麦斯生物技术有限科研试剂、科研
1464.954.00%1.41%
公司仪器及耗材
科研试剂、科研
2上海博鑫科技有限公司227.451.96%0.69%
仪器及耗材
1-573杭州健昉科技有限公司采血设备207.921.79%0.63%
Bio-Ling Hong Kong 科研试剂、科研
4187.011.61%0.57%
Limited 仪器及耗材
上海起发实验试剂有限公科研试剂、科研
5173.981.50%0.53%
司仪器及耗材
合计1261.3010.86%3.83%
报告期内，发行人前五大经销商的基本情况、合作背景、涉及产品、生产及销售模式，以及与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系情况如下：
（1）Rhino Diagnostics LLC（美国）
公司名称 Rhino Diagnostics LLC成立时间2020年6月注册资本-
注册地址 1233 Amberstone Lane San Ramon 94582 California US
主营业务销售医疗用品，主要包括核酸病毒采样管、抗体、抗原、拭子等是否上市公司否
发行人与该客户于 2020 年下半年开始合作，该客户通过美国 FDA 供合作背景 应商名录获取到发行人已取得病毒保存试剂相关产品的 FDA 许可信息，主动联系发行人建立合作涉及产品、生产及销
主要向该经销客户销售自产病毒保存试剂，销售模式为买断式销售售模式
与发行人、实际控制
人、董事、监事、高否管人员是否存在关联关系
（2）北京臻合益佳生物科技有限公司公司名称北京臻合益佳生物科技有限公司成立时间2019年10月14日注册资本200万元人民币注册地址北京市顺义区空港街道三山新新家园四区2号楼四层1762室技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；技术服务；修理仪器仪表；销售仪器仪表、日用品、文化用品、体育用品（不含弩）、家用电器、电子产品、塑料制品、化工产品（不含危险化学品及一类易制经营范围毒化学品）；软件开发；基础软件服务；计算机系统服务；应用软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）是否上市公司否
1-58该客户主要人员具备科研试剂及仪器相关领域多年的从业经验，并与
发行人维持了多年的业务合作。2019年，相关人员设立北京臻合益佳合作背景
生物科技有限公司从事科研仪器经销业务，并继续与发行人保持合作。
涉及产品、生产及销
主要向该经销客户销售代理科研仪器及耗材，销售模式为买断式销售售模式
与发行人、实际控制
人、董事、监事、高否管人员是否存在关联关系
（3）南京伟沃生物科技有限公司公司名称南京伟沃生物科技有限公司成立时间2008年1月17日注册资本480万元人民币
注册地址南京市江北新区创业中心15楼710-1室
生化试剂及实验耗材（不含化危品）的销售研发；实验室仪器设备的
销售、安装、维修和研发；第一类医疗器械的销售；临床诊断试剂的
销售和研发；电气设备、电子产品、照相器材、仪器仪表、计算机及
辅助产品的销售和维修；软件的开发、设计和销售；生物技术咨询、
技术服务、技术研发、技术推广及技术转让；广告策划；会务服务和主营业务企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）是否上市公司否
发行人与该客户于2009年下半年开始合作，客户通过发行人业务员合作背景介绍了解到发行人业务领域并主动建立合作
涉及产品、生产及销
主要向该经销客户销售代理科研试剂，销售模式为买断式销售售模式
与发行人、实际控制
人、董事、监事、高否管人员是否存在关联关系
（4）上海起发实验试剂有限公司公司名称上海起发实验试剂有限公司成立时间2009年2月25日注册资本500万元人民币
注册地址 上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J5893 室
实验试剂技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，经营范围化工产品及化学试剂（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、实验室设备及器具的销售，从事货物及
1-59技术的进出口业务。
是否上市公司否
该客户系一家面向全国市场销售的生命科学研究产品经销商，发行人合作背景
通过商务拜访与该客户建立合作，双方合作时间超过五年。
涉及产品、生产及销主要向该经销客户销售代理及自产的科研试剂，销售模式为买断式销售模式售
与发行人、实际控制
人、董事、监事、高否管人员是否存在关联关系
（5）厦门鹭隆生物科技发展有限公司公司名称厦门鹭隆生物科技发展有限公司成立时间2002年11月1日注册资本500万元人民币注册地址厦门市湖里区枋湖南路169号114室生物技术推广服务；医学研究和试验发展；第三类医疗器械零售；第三类医疗器械批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不经营范围另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其
他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；其他
未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；科技中介服务；
第一类医疗器械零售；第二类医疗器械零售；第一类医疗器械批发；
第二类医疗器械批发。
是否上市公司否
该客户系福建地区经营规模较大的生命科学研究产品经销商，为拓展合作背景销售渠道，发行人通过商务拜访与该客户建立合作。该客户系发行人在福建地区稳定的合作伙伴，双方合作时间约10年。
涉及产品、生产及销主要向该经销客户销售代理及自产的科研试剂，销售模式为买断式销售模式售
与发行人、实际控制
人、董事、监事、高否管人员是否存在关联关系
（6）Tunic Prod SRL（罗马尼亚）
公司名称 Tunic Prod SRL成立时间1993年2月17日
注册资本 500RON
1-60Al. Mizil 62 Bucuresti-Sector 3 Bucuresti 32346 Bucure?ti 032347
注册地址
Romania主要在罗马尼亚从事公共和私有医疗领域医疗设备和医疗器械的分主营业务销是否上市公司否
该客户主要在罗马尼亚从事医疗器械经销业务，为开拓病理诊断设备合作背景的海外销售，发行人于2019年通过商务拜访与该客户建立合作。2020年，由于新冠疫情爆发，该客户增加向发行人采购病毒保存试剂。
涉及产品、生产及销主要向该经销客户销售自产病理诊断设备和病毒保存试剂，销售模式售模式为买断式销售
与发行人、实际控制
人、董事、监事、高否管人员是否存在关联关系
（7）Pierce Instruments INC（美国）
公司名称 Pierce Instruments INC成立时间1991年注册资本-
注册地址 7901 4th St N St. Petersburg FL 33702 United States
成立于1991年，是一家医疗设备和工程咨询公司，致力于提供一系经营范围列的医疗保健产品。
是否上市公司否
发行人与该客户于 2020 年开始合作，该客户通过美国 FDA 供应商名合作背景 录获取到发行人已取得病毒保存试剂相关产品的 FDA 许可信息，主动联系发行人建立合作
涉及产品、生产及销
主要向该经销客户销售自产病毒保存试剂，销售模式为买断式销售售模式
与发行人、实际控制
人、董事、监事、高否管人员是否存在关联关系
（8）浙江嘉事商漾医疗科技有限公司公司名称浙江嘉事商漾医疗科技有限公司成立时间2017年7月7日注册资本2500万元人民币注册地址浙江省杭州经济技术开发区杭州东部国际商务中心2幢1003室
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：医疗技术（除医疗服务）、
电子产品、计算机软件、计算机系统集成、信息技术、集成电路；批
发、零售：医疗器械（一类、二类、三类），电子产品，五金交电，经营范围
计算机软硬件及配件、办公用品；服务：承接综合网络布线工程、商
务信息咨询（除商品中介）、医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1-61是否上市公司否
该客户系上市公司嘉事堂（002462.SZ）子公司，系浙江地区经营规合作背景模较大的医疗器械经销商。为开拓病理诊断设备市场，发行人于2018年通过商务拜访与该客户建立合作
涉及产品、生产及销
主要向该经销客户销售自产病理诊断设备，销售模式为买断式销售售模式
与发行人、实际控制
人、董事、监事、高否管人员是否存在关联关系
（9）成都福德康医疗器械有限公司公司名称成都福德康医疗器械有限公司成立时间2016年3月14日注册资本300万元人民币
注册地址成都高新区（西区）西芯大道12号2栋4层4-21号销售：医疗器械一类、二类、三类（凭第二类医疗器械经营备案凭证和医疗器械经营许可证在有效期内经营）、化工产品、建材、家用电
器、日用品（不含烟花、爆竹）、汽车零配件、机械设备、化学试剂、
生物试剂、医疗耗材（国家有专项规定的除外）、消毒用品、仪器仪
经营范围表、玻璃制品、包装材料、实验室设备与仪器；医疗器械技术服务；
计算机软硬件研发销售；企业管理咨询；医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；医疗器械租赁；自有设备租赁（以上经营项目不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
是否上市公司否
该客户系西南地区具备一定经营规模的医疗器械经销商，主要终端客合作背景户为血站，发行人在采血设备业务开拓过程中通过商务拜访与该客户建立合作。报告期内，发行人与该客户保持持续合作。
涉及产品、生产及销主要向该经销客户销售代理及自产的采血设备，销售模式为买断式销售模式售
与发行人、实际控制
人、董事、监事、高否管人员是否存在关联关系
（10）杭州健昉科技有限公司公司名称杭州健昉科技有限公司成立时间2017年8月14日注册资本100万元人民币
浙江省杭州市下城区东新路533号蔚蓝国际大厦1号楼1228、1230注册地址室
服务：网络技术、计算机软硬件、节能环保技术、电子产品、照明设经营范围
备、工业自动化控制设备、信息技术的技术开发、技术咨询、技术服
1-62务及成果转让，商务信息咨询（除中介），机械设备的租赁，医疗器
械的租赁；批发、零售：第一类、二类、三类医疗器械，塑料制品，不锈钢制品，照明设备，家用电器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）是否上市公司否
该客户系浙江和上海地区具备一定经营规模的医疗器械经销商，主要合作背景终端客户为血站，发行人在采血设备业务开拓过程中通过商务拜访与该客户建立合作。报告期内，发行人与该客户保持持续合作。
涉及产品、生产及销主要向该经销客户销售代理及自产的采血设备，销售模式为买断式销售模式售
与发行人、实际控制
人、董事、监事、高否管人员是否存在关联关系
（11）上海洪昕生物科技有限公司公司名称上海洪昕生物科技有限公司成立时间2010年3月1日注册资本200万元人民币注册地址上海市闵行区元江路5500号第1幢2381室
从事生物科技、化工科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，办公用品、纺织品、五金交电、工艺品、一类医疗器械、经营范围仪器仪表、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】是否上市公司否
该客户系上海地区具备一定规模的生命科学研究产品经销商，发行人合作背景
通过商务拜访与该客户建立合作，双方合作时间超过五年。
涉及产品、生产及销
主要向该经销客户销售代理科研仪器，销售模式为买断式销售售模式
与发行人、实际控制
人、董事、监事、高否管人员是否存在关联关系
（12）深圳赛诺森科技有限公司公司名称深圳赛诺森科技有限公司成立时间2011年3月1日注册资本500万元人民币深圳市宝安区西乡街道盐田社区银田路4号华丰宝安智谷科技创新园注册地址
H 座 201
一般经营项目是：信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含经营范围限制项目）；贸易咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询；国内贸易；货物或技术进出口；计算机软件、1-63信息系统软件的开发、销售；建材、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、成品油）、一类医疗用品及器材的销售；农业技术、生
物技术、新材料技术、节能技术推广；生物制品的技术开发；生物科技产品的技术开发；投资兴办实业；企业管理咨询；商务信息咨询；
商业信息咨询。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：三类：注射穿刺器械、医用超声仪器及有关设备、临床检验分析仪器、体外循环及血液处理
设备、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、医用高分子材料及制品；
二类：注射穿刺器械、医用电子仪器设备、医用超声仪器及有关设备、
临床检验分析仪器、医用化验及基础设备器具、体外循环及血液处理
设备、消毒和灭菌设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、
医用高分子材料及制品的技术开发与销售；体外诊断试剂（TVD）的批发是否上市公司否
该客户系广东地区具备一定经营规模的医疗器械经销商，主要终端客合作背景户为血站，发行人在采血设备业务开拓过程中通过商务拜访与该客户建立合作，双方合作时间超过五年。
涉及产品、生产及销主要向该经销客户销售代理及自产的采血设备，销售模式为买断式销售模式售
与发行人、实际控制
人、董事、监事、高否管人员是否存在关联关系
（13）南京福麦斯生物技术有限公司公司名称南京福麦斯生物技术有限公司成立时间2011年1月20日注册资本300万元人民币注册地址南京市玄武区长江路99号2109室
从事生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；仪器仪表、
实验试剂、化工产品、计算机软硬件及配件的销售；第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械销售（须取得许可或批准后方可经经营范围营）安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）是否上市公司否
该客户系江苏、安徽地区具备一定经营规模的生命科学研究产品经销
合作背景商，为拓展销售渠道，发行人通过商务拜访与该客户建立合作，双方合作时间超过5年。
涉及产品、生产及销
主要向该经销客户销售代理科研试剂，销售模式为买断式销售售模式
与发行人、实际控制
人、董事、监事、高否管人员是否存在关联关系
1-64（14）上海博鑫科技有限公司
公司名称上海博鑫科技有限公司成立时间2001年5月22日注册资本50万元人民币注册地址上海市曹安路1855号曹安国际商城1区837室
计算机软件开发及销售，销售实验用品及耗材、仪器仪表、零配件、经营范围元器件、家用电器、办公自动化用品、实验室成套装备、日用百货、
汽配、五金交电、装饰材料、服装、化妆品、美容美发用品。
是否上市公司否
该客户系上海地区的生命科学研究产品经销商，发行人通过商务拜访合作背景
与该客户建立合作，双方合作时间超过5年。
涉及产品、生产及销主要向该经销客户销售代理及自产的科研试剂，销售模式为买断式销售模式售
与发行人、实际控制
人、董事、监事、高否管人员是否存在关联关系
（15）Bio-Ling Hong Kong Limited（中国香港）公司名称 Bio-Ling Hong Kong Limited成立时间2010年5月14日注册资本10000港币
Rm 03 20/F Block D Lung Shing Factory Bldg 142-148 Texaco Road注册地址
Tsuen Wan NT HK
主要销售细胞生物学、分子生物学、仪器、试剂等。主要产品细胞生经营范围物学，细胞成像相关的设备，分子生物学类的试剂。
是否上市公司否
该客户系中国香港地区的生命科学研究产品经销商，发行人通过商务合作背景
拜访与该客户建立合作，报告期内双方持续合作。
涉及产品、生产及销主要向该经销客户销售代理科研试剂及科研仪器，销售模式为买断式售模式销售
与发行人、实际控制
人、董事、监事、高否管人员是否存在关联关系
2、报告期内前五大境外客户的基本情况，合作背景，涉及产品，生产、销售模式，销售金额及占总收入比重情况，与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系
报告期各期，公司向前五大外销客户销售情况如下：
1-65单位：万元
2021年1-9月
占当期外占营业收序号客户名称销售内容销售金额销收入比入比例
1 Rhino Diagnostics LLC 病毒保存试剂 1029.43 19.55% 1.76%
The University of 科研试剂、科研
2402.527.64%0.69%
HongKong 仪器及耗材
3 Chain Solutions Limited 病毒保存试剂 373.27 7.09% 0.64%
TNC Everlight Philippines
4病毒保存试剂342.606.51%0.59%
Inc.Hong Kong Sunway Science
5科研仪器及耗材276.455.25%0.47%
and Technology Limited
合计2424.2746.03%4.14%
2020年度
占当期外占营业收序号客户名称销售内容销售金额销收入比入比例
1 Rhino Diagnostics LLC 病毒保存试剂 803.26 15.78% 1.33%
2 Reditus Laboratories LLC 病毒保存试剂 648.05 12.73% 1.07%
病理诊断设备及
3 Tunic Prod SRL 644.92 12.67% 1.07%
病毒保存试剂
The University of Hong
4科研试剂416.808.19%0.69%
Kong
5 Pierce Instruments INC 病毒保存试剂 373.66 7.34% 0.62%
合计2886.6956.72%4.78%
2019年度
占当期外占营业收序号客户名称销售内容销售金额销收入比入比例
The University of 科研试剂、科研
1248.9216.94%0.57%
HongKong 仪器及耗材
The Chinese University of 科研试剂、科研
2115.357.85%0.27%
Hong Kong 仪器及耗材
Hang Yue Tong Company
3科研仪器及耗材110.487.52%0.25%
Limited
Histo-Line Laboratories 病理诊断设备及
488.286.01%0.20%
S.r.l. 耗材
Hong Kong Sunway Science
5科研仪器及耗材67.204.57%0.16%
and Technology Limited
合计630.2342.88%1.45%
2018年度
占当期外占营业收序号客户名称销售内容销售金额销收入比入比例
The University of Hong 科研试剂、科研
1220.1417.14%0.67%
Kong 仪器及耗材
Bio-Ling Hong Kong 科研试剂、科研
2187.0114.56%0.57%
Limited 仪器及耗材
1-66Hong Kong Whole Goal
3科研仪器及耗材93.317.26%0.28%
Instruments Co. Ltd
The Chinese University of 科研试剂、科研
485.586.66%0.26%
Hong Kong 仪器及耗材
KingTechnical Business
5科研仪器及耗材66.775.20%0.20%
Limited
合计652.8150.81%1.99%
Rhino Diagnostics LLC、Tunic Prod SRL、Pierce Instruments Inc、Bio-Ling
Hong Kong Limited 等四家发行人境外经销商客户的基本情况详见本题回复之“1、报告期内前五大经销商的基本情况，合作背景，涉及产品，生产、销售模式，销售金额及占总收入比重情况，与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系”。
除上述四家境外经销商客户外，报告期内，发行人其他前五大外销客户的基本情况、合作背景、涉及产品、生产及销售模式，以及与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系情况如下：
（1）The University of Hong Kong（中国香港）
名称 The University of Hong Kong（香港大学）成立时间1911年香港大学在经济、金融、会计、生物医学、牙医、教育学、人文学科、基本情况
法学、语言学、政治学与社会科学等领域有较强的科研实力。
是否上市公司否
合作背景2015年发行人销售员主动联系客户，建立合作关系并持续至今。
涉及产品、生产及销主要向该直销客户销售发行人代理的科研试剂、科研仪器及耗材，用售模式于科学研究。
与发行人、实际控制
人、董事、监事、高否管人员是否存在关联关系
（2）Chain Solutions Limited（中国香港）
公司名称 Chain Solutions Limited成立时间2009年3月10日注册资本2万港币
Room 503 5/F Block B Wing Hin Factory Building 31-33 Ng Fong St注册地址
San Po Kong Kln HK
基本情况该公司位于中国香港，主要从事国际贸易业务。
是否上市公司否
1-67该客户于 2020 年通过美国 FDA 供应商名录获取到发行人已取得病毒
合作背景 保存试剂相关产品的 FDA 许可信息，主动联系发行人销售员建立合作，主要采购发行人病毒保存试剂并销往美国。
涉及产品、生产及销
主要向该经销客户销售自产病毒保存试剂，销售模式为买断式销售售模式
与发行人、实际控制
人、董事、监事、高否管人员是否存在关联关系
（3）TNC Everlight Philippines Inc.（菲律宾）
公司名称 TNC Everlight Philippines Inc.成立时间1990年10月5日
Unit 5B 5th Floor Country Space 1 Building Sen. Gil Puyat Avenue注册地址
Salcedo Village Makati City 1227 Philippines
基本情况该公司位于菲律宾，主要从事诊断用品和实验室设备的进口和分销。
是否上市公司否
2021年该客户主动联系发行人销售员建立合作，主要采购发行人病毒
合作背景保存试剂并销往菲律宾医疗机构
涉及产品、生产及销
主要向该经销客户销售自产病毒保存试剂，销售模式为买断式销售售模式
与发行人、实际控制
人、董事、监事、高否管人员是否存在关联关系
（4）Hong Kong Sunway Science and Technology Limited（中国香港）
公司名称 Hong Kong Sunway Science and Technology Limited成立时间2012年11月30日
注册地址 Rm A 12/F ZJ300 300 Lockhart Rd Wanchai HK注册资本1万港币
该公司位于中国香港，主要销售实验室方面仪器、设备、试剂、耗材基本情况等产品。
是否上市公司否
2016年该客户参与发行人市场部培训，后建立合作，主要采购发行人
合作背景代理科研仪器。
涉及产品、生产及销
主要向该经销客户销售代理科研仪器，销售模式为买断式销售售模式
与发行人、实际控制
人、董事、监事、高否管人员是否存在关联关系
1-68（5）Reditus Laboratories LLC（美国）
公司名称 Reditus Laboratories LLC成立时间2016年6月20日
注册地址 416 Main St. STE 1400 Peoria 61602 Illinois US
该公司位于美国伊利诺伊州，主要提供解剖和临床病理学服务、甲真基本情况
菌病的微生物学检测和 PCR 检测等服务。
是否上市公司否
2020 年发行人病毒保存试剂取得美国食品药品监督管理局 FDA 许可
合作背景后，客户主动联系发行人建立合作。
涉及产品、生产及销主要向该直销客户销售发行人自产的病毒保存试剂，用于新冠病毒检售模式测使用。
与发行人、实际控制
人、董事、监事、高否管人员是否存在关联关系
（6）The Chinese University of Hong Kong（中国香港）
公司名称 The Chinese University of Hong Kong（香港中文大学）成立时间1963年香港中文大学是一所亚洲顶尖、享誉国际的公立研究型综合大学，在基本情况人文学科、数学、计算机科学、经济与金融、医学、法律、传媒、地理等领域具备较强的科研实力。
是否上市公司否
合作背景2015年发行人销售员主动联系客户，建立合作关系并持续至今。
涉及产品、生产及销主要向该直销客户销售发行人代理的科研试剂、科研仪器及耗材，用售模式于科学研究。
与发行人、实际控制
人、董事、监事、高否管人员是否存在关联关系
（7）Hang Yue Tong Company Limited（中国香港）
公司名称 Hang Yue Tong Company Limited成立时间2016年1月8日
Units 2306B & 2307 23/F West Tower Shun Tak Ctr 168-200注册地址
Connaught Rd Central HK
该公司成立于2016年，是厦门建发股份有限公司的全资子公司，主基本情况要从事一般商品交易，包括各类化工产品、橡胶、教育医疗设备、铝材等，主要市场区域为东南亚、欧洲等海外市场。
是否上市公司否
合作背景2016年发行人销售员主动联系客户，建立合作关系。
1-69涉及产品、生产及销主要向该经销客户销售发行人代理的科研试剂，销售模式为买断式销售模式售。
与发行人、实际控制
人、董事、监事、高否管人员是否存在关联关系
（8）Histo-Line Laboratories S.r.l.（意大利）
公司名称 Histo-Line Laboratories S.r.l.成立时间1990年2月28日
注册地址 Viale Giuseppe Di Vittorio 30 20048 Pantigliate （MI） Italia
Histo-line 位于意大利，成立于 1990 年，主要从事医疗产品的经销业基本情况务是否上市公司否
合作背景2018年发行人销售员主动联系客户，建立合作关系并持续至今。
涉及产品、生产及销主要向该经销客户销售发行人自产和代理的病理诊断设备及耗材、病
售模式毒保存试剂、科研试剂，销售模式为买断式销售。
与发行人、实际控制
人、董事、监事、高否管人员是否存在关联关系
（9）Hong Kong Whole Goal Instruments Co. Ltd（中国香港）
公司名称 Hong Kong Whole Goal Instruments Co. Ltd成立时间2011年5月9日
注册地址 12/F San Toi Bldg 137-139 Connaught Rd Central Sheung Wan HK
该公司位于中国香港，成立于2011年，是一家生命科学领域的生物基本情况公司。
是否上市公司否
合作背景2011年发行人销售员主动联系客户，建立合作关系。
涉及产品、生产及销主要向该经销客户销售发行人代理的科研仪器及耗材，销售模式为买售模式断式销售。
与发行人、实际控制
人、董事、监事、高否管人员是否存在关联关系
（10）KingTechnical Business Limited（中国香港）公司名称 KingTechnical Business Limited成立时间2013年4月26日
注册地址 Unit D 16/F One Capital Place 18 Luard Road Wanchai HK
1-70该公司位于中国香港，成立于2013年，主营业务为生物诊断试剂及
基本情况
试剂盒的销售、医疗用品及器材零售等。
是否上市公司否
合作背景2018年发行人销售员主动联系客户，建立合作关系。
涉及产品、生产及销主要向该经销客户销售发行人代理的科研仪器及耗材，销售模式为买售模式断式销售。
与发行人、实际控制
人、董事、监事、高否管人员是否存在关联关系
五、结合发行人所在行业主要监管法律，及下游客户类型相关管理规定，
说明发行人为下游科研机构、院校、解放军下属部队、医院等销售医疗试剂、
设备等是否均应到当地主管行政部门、部队审批备案，相关产品是否应当获得主管行政部门、部队检验验收通过批准，后续使用时是否应当接受持续监督；
报告期内发行人是否存在所交付产品验收不合格，后续使用出现医疗安全事故，被相关主管部门、部队处罚、追责的情形；若出现上述情形时发行人的法律责
任情况；报告期内发行人的退货产品数量、涉及金额及比重情况
（一）结合发行人所在行业主要监管法律，及下游客户类型相关管理规定，说明发行人为下游科研机构、院校、解放军下属部队、医院等销售医疗试剂、
设备等是否均应到当地主管行政部门、部队审批备案，相关产品是否应当获得主管行政部门、部队检验验收通过批准，后续使用时是否应当接受持续监督
1、发行人关于产品销售需获得行业主管行政部门的审批备案情况
在生命科学研究服务领域，发行人提供的产品和服务主要应用于生命科学基础研究领域以及生物医药企业的项目研发、质量控制环节，不涉及临床诊疗，目前国家尚未出台相应的法律法规对该领域进行监督管理；在病理诊断领域及其他
业务领域，发行人主要从事病理诊断设备及试剂、免疫诊断试剂、病毒保存试剂的研发、生产及销售，属于医疗器械行业的细分领域，适用医疗器械行业的监管要求。
根据《医疗器械监督管理条例》（2021年修订）、《医疗器械经营监督管理办法》《体外诊断试剂注册与备案管理办法》《体外诊断试剂注册管理办法》
《医疗器械生产监督管理办法》《医疗器械经营监督管理办法》《医疗器械注册管理办法》《医疗器械注册与备案管理办法》《体外诊断试剂注册与备案管理办
1-71法》等医疗器械相关监管规定，发行人生产、销售医疗器械均取得了主管部门的备案，相关产品均取得了主管部门备案。发行人生产、经营及产品备案情况详见本回复“问题1：关于业务模式及法律责任”之“三/（一）”相关内容。
报告期内，发行人向下游客户销售的病理诊断设备及试剂、病毒保存试剂、免疫诊断试剂等，均属于第一类医疗器械，从事上述产品生产的子公司达科为生物工程、达科为医疗设备均办理并取得了《第一类医疗器械生产备案凭证》，相关产品均已按照监管规定办理了产品备案，从事第一类医疗器械经营活动无需取得备案和许可。
因此，发行人向下游科研机构、高等院校、解放军下属部队（解放军系高等院校、医院及科研院所）、医院等销售生命科学研究产品无需审批备案；发行人
生产并向下游医院、第三方检测机构等客户销售病理诊断设备及试剂等产品均取
得了主管部门的备案，相关产品亦按照监管规定办理了主管部门备案。发行人生产、经营及产品备案情况详见本回复“问题1：关于业务模式及法律责任”之“三
/（一）”相关内容。
发行人下游中国人民解放军系客户主要为中国人民解放军下属军队院校、军
队医院及科研院所，该等客户向发行人采购科研试剂、科研仪器及耗材等，不涉及部队审批备案、部队检验验收通过批准。
2、相关产品后续使用时是否应当接受持续监督
（1）生命科学研究产品不适用医疗器械行业监管，不涉及后续使用过程中接受持续监督的情形
发行人销售自产及代理的科研试剂及仪器、采血设备产品，其中：科研试剂及仪器仅用于研究、不用于临床诊断或人体样本体外检测，采血设备也不用于临床诊断或人体样本体外检测，不属于《医疗器械监督管理条例》《体外诊断试剂注册管理办法》等法规规定的医疗器械或按医疗器械管理的体外诊断试剂范围，不适用医疗器械相关监管要求，不涉及后续使用过程中接受持续监督的情形。
（2）病理诊断设备及试剂等医疗器械产品后续使用时受到食品药品监督管理部门持续监督
发行人自主生产及销售的病理诊断设备及试剂、免疫诊断试剂、病毒保存试1-72剂等产品属于一类医疗器械，相关产品使用环节适用《医疗器械使用质量监督管理办法》。
《医疗器械使用质量监督管理办法》关于医疗器械使用过程中的监督规定如
下：
序号主要内容接受监督对象国家食品药品监督管理总局负责全国医疗器械使用质量监督
1管理工作，县级以上地方食品药品监督管理部门负责本行政区-
域的医疗器械使用质量监督管理工作。
医疗器械使用单位应当按照本办法，配备与其规模相适应的医疗器械质量管理机构或者质量管理人员，建立覆盖质量管理全
2医疗器械使用单位
过程的使用质量管理制度，承担本单位使用医疗器械的质量管理责任。
医疗器械生产经营企业销售的医疗器械应当符合强制性标准医疗器械生产经营以及经注册或者备案的产品技术要求。医疗器械生产经营企业
3企业
应当按照与医疗器械使用单位的合同约定，提供医疗器械售后（涉及发行人）服务，指导和配合医疗器械使用单位开展质量管理工作。
医疗器械使用单位可以按照合同的约定要求医疗器械生产经医疗器械使用单
营企业提供医疗器械维护维修服务，也可以委托有条件和能力位、医疗器械生产
4
的维修服务机构进行医疗器械维护维修，或者自行对在用医疗经营企业器械进行维护维修。（涉及发行人）食品药品监督管理部门对医疗器械使用单位进行监督检查时，可以对相关的医疗器械生产经营企业、维修服务机构等进行延医疗器械使用单伸检查。位、医疗器械生产
5
医疗器械使用单位、生产经营企业和维修服务机构等应当配合经营企业
食品药品监督管理部门的监督检查，如实提供有关情况和资（涉及发行人）料，不得拒绝和隐瞒。
医疗器械使用单位应当按照本办法和本单位建立的医疗器械
使用质量管理制度，每年对医疗器械质量管理工作进行全面自查，并形成自查报告。食品药品监督管理部门在监督检查中对
6医疗器械使用单位的自查报告进行抽查。医疗器械使用单位
食品药品监督管理部门应当加强对使用环节医疗器械的抽查检验。省级以上食品药品监督管理部门应当根据抽查检验结论，及时发布医疗器械质量公告。
医疗器械生产经营企业违反本办法第十七条规定，未按要求提供维护维修服务，或者未按要求提供维护维修所必需的材料和医疗器械生产经营
7信息的，由县级以上食品药品监督管理部门给予警告，责令限企业
期改正；情节严重或者拒不改正的，处5000元以上2万元以（涉及发行人）下罚款。
医疗器械使用单位、生产经营企业和维修服务机构等不配合食医疗器械使用单
品药品监督管理部门的监督检查，或者拒绝、隐瞒、不如实提位、生产经营企业
8
供有关情况和资料的，由县级以上食品药品监督管理部门责令（涉及发行人）和改正，给予警告，可以并处2万元以下罚款。维修服务机构根据上述规定，发行人及子公司作为医疗器械生产经营企业，自主生产及销售的医疗器械产品在使用过程中接受食品药品监督管理部门的持续监督。
1-73综上所述，发行人生产并向下游科研机构、高等院校、解放军下属部队（解放军系高等院校、医院及科研院所）、医院等销售自产试剂及设备产品均取得了
主管部门的备案，相关产品亦按照监管规定办理了主管部门备案；发行人下游中国人民解放军系客户主要为中国人民解放军下属军队院校、军队医院及科研院所，该等客户向发行人采购科研试剂、科研仪器及耗材等，不涉及部队审批备案、部队检验验收通过批准。发行人代理销售及自产的科研试剂及仪器、采血设备产品不适用医疗器械相关监管要求，不涉及后续使用过程中接受持续监督的情形；发行人自主生产及销售的医疗器械产品在使用过程中接受食品药品监督管理部门的持续监督。
（二）报告期内发行人是否存在所交付产品验收不合格，后续使用出现医
疗安全事故，被相关主管部门、部队处罚、追责的情形；若出现上述情形时发行人的法律责任情况
在生命科学研究服务领域，主要面向生物医药企业、高等院校、科研院所、医院等提供科研试剂、科研仪器及耗材等产品及服务，相关产品主要用于科学研究，不涉及临床使用，未发生医疗安全事故，不存在诉讼纠纷，也未受到过相关行政处罚。
在病理诊断领域及其他业务领域，发行人主要面向医院、第三方检测机构、采供血机构等提供病理诊断设备及试剂、免疫诊断试剂、病毒保存试剂、采血设备等产品。报告期内，发行人及子公司不存在所交付产品验收不合格导致后续使用出现医疗安全事故的情形。
此外，根据发行人及子公司医疗器械主管部门的官方网站查询结果，发行人及子公司报告期内不存在因违反医疗器械相关监管法规而受到行政处罚的情况。
综上所述，报告期内发行人不存在所交付产品验收不合格导致后续使用出现医疗安全事故，被相关主管部门、部队处罚及追责的情形。
（三）报告期内发行人的退货产品数量、涉及金额及比重情况
报告期内，公司存在少量退换货情况，主要原因包括：*在用户签收后，如对产品质量、外观破损、试剂缺液少液等问题提起异议，向公司销售部门提供详细的实验资料或证明照片等相关资料，由技术部门进行责任界定。如为公
1-74司责任，由售后部门发起退、换货流程，为客户办理退换货。*存在少量客户
在选购科研试剂等产品前因对自身的实际需求理解、沟通不到位或存在偏差，最终导致选购的产品不能完全满足其需求的情况。对于这种情况，为了维护与客户的良好合作关系，优化客户体验，公司技术部门会与客户进行沟通、协商解决。如客户要求退换货，对于尚未使用不影响二次销售的产品，公司一般允许客户进行退换货；对于客户已经使用的产品，公司一般不予退换货。
报告期内，公司退换货主要为试剂及少量科研仪器和病理诊断产品，退换货金额及占主营业务收入的比例如下：
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
退换货金额（万元）452.96385.31245.49130.94
退换货数量（万个）0.120.190.160.38
当期主营业务收入（万元）58545.7660376.3443354.2132763.60
当期销售数量（万个）34.6039.9030.6924.99
退换货金额/当期主营业务收入0.77%0.64%0.57%0.40%
退换货数量/当期销售数量0.34%0.48%0.51%1.53%
注：由于病毒保存试剂单价较小数量较大，上表中数量均已剔除病毒保存试剂。
报告期内，公司退换货金额分别为130.94万元、245.49万元、385.31万元和452.96万元，占当期主营业务收入的比例较小；退换货数量分别为0.38万个、
0.16万个、0.19万个和0.12万个，占当期销售数量比例较低。报告期内，发行
人不存在大额异常退换货及大量退换货情况。
以上楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”
之“十三、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“8、第三方回款、现金交易及退换货情况”之“（3）退换货”中补充披露。
六、补充说明报告期内发行人以招投标获客的比例；结合发行人下游客户种类，说明向该类型客户销售是否均应履行招投标程序；报告期内是否存在应当招投标而未招投标的情形，若是说明合规性、合理性
（一）补充说明报告期内发行人以招投标获客的比例
报告期内，发行人客户包括高等院校、科研院所、生物医药企业、医院、第三方检测机构、采供血机构等，通常以合同金额大小区分是否需要履行招投标程
1-75序。公司业务开展过程中，科研试剂产品客户采购具有高频率、小批量、单次采
购金额较小等特点，通常不会针对每次采购进行招投标，部分科研客户在选择供应商时要求公司履行招投标程序后方能进入其供应商名录。科研仪器、病理诊断设备、采血设备等单项产品价值相对较高，达到客户采购招投标标准时需履行招投标程序。
报告期各期，发行人以招投标获取客户的金额、比例具体如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
招投标获取客户的收入金额1725.022210.581589.391849.15
营业收入58642.0960537.2343540.0732956.23
占比2.94%3.65%3.65%5.61%
报告期各期，发行人通过招投标获取客户的金额占当期营业收入的比例分别为5.61%、3.65%、3.65%、2.94%，占比较低。报告期各期，公司招投标获取客户的收入占比呈现下降趋势，主要系公司采血设备产品直销收入减少，导致招投标对应的收入降低所致。
（二）结合发行人下游客户种类，说明向该类型客户销售是否均应履行招投标程序根据《中华人民共和国招标投标法》（2017年修订）（以下简称“《招投标法》”）第三条的规定：在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目
的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国
际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
根据《中华人民共和国政府采购法》（以下简称“《政府采购法》”）第二
条的规定：政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。第二十六条规定，政府采购采用以下方式：（一）公开招标；（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方式。
1-76发行人主要产品包括科研试剂、科研仪器及耗材、病理诊断设备及采血设备等，该等产品不属于《招投标法》规定的必须进行招标的项目。
发行人直销模式下，直销客户主要包括生物医药企业、高等院校、科研院所、医院、第三方检测机构、采供血机构等，其中高等院校、公立医院、采供血机构等适用政府采购相关规定，若达到相应规定需履行招投标程序；发行人经销模式下，发行人与经销商为买断式销售，如涉及终端客户招投标程序，则由经销商参与招投标，经销商中标后与终端客户签署合同，不涉及发行人参与招投标。
根据上述规定并结合公司下游客户类型，公司向不同类型客户销售时需履行的招投标情况如下：
（1）对于科研试剂产品，客户主要为生物医药企业、高等院校、科研院所、医院等，由于生物医药企业主要系民营企业，通常不涉及招投标程序；高等院校、科研院所、医院等科研客户采购科研试剂具有高频率、小批量、单次采购金额较
小等特点，通常不会针对每次采购进行招投标，部分科研客户在选择供应商时要求公司履行招投标程序后方能进入其供应商名录。
（2）对于科研仪器及耗材产品，客户主要为生物医药企业、高等院校、科
研院所、医院等，该等客户采购科研仪器及耗材时，若达到所属地区政府采购招投标标准时需履行招投标程序。
（3）对于病理诊断设备产品，客户主要为国内医院、第三方检测机构等，其中国内公立医院采购病理诊断设备时，若达到相应政府采购招投标标准时，需履行招投标程序。
（4）对于采血设备产品，客户主要为全国血液中心等采供血机构，若达到
相应政府采购招投标标准时，需履行招投标程序。
综上，发行人主要客户包括生物医药企业、高等院校、科研院所、医院、第三方检测机构、采供血机构、经销商等，该等客户向公司采购科研试剂产品时通常不需要履行招投标程序，部分高等院校、科研院所、医院等科研客户选择供应商时需履行招投标程序；向公司采购科研仪器及耗材、病理诊断设备、采血设备
相关产品时，若达到相应政府采购招投标标准时，需履行招投标程序。
1-77（三）报告期内是否存在应当招投标而未招投标的情形，若是说明合规性、合理性
1、招投标相关法律法规规定
相关法律法规有关必须招投标范围、规模标准等情况具体如下：
项目法律法规依据具体规定
第三条在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括
项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要
设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全《中华人民共和部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）国招标投标法》
使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。
第八条国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目，应当公开招标；但有下列情形之一的，可以邀请招
标：（一）技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只
有少量潜在投标人可供选择；（二）采用公开招标方式的费
用占项目合同金额的比例过大。有前款第二项所列情形，属于本条例第七条规定的项目，由项目审批、核准部门在审批、《中华人民共和核准项目时作出认定；其他项目由招标人申请有关行政监督国招标投标法实部门作出认定。第九条除招标投标法第六十六条规定的可以施条例》不进行招标的特殊情况外，有下列情形之一的，可以不进行必须招标招标：（一）需要采用不可替代的专利或者专有技术；（二）
的工程建采购人依法能够自行建设、生产或者提供；（三）已通过招
设项目范标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产
围或者提供；（四）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求；（五）国家规定的其他特殊情形。
第二条全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项
目包括：（一）使用预算资金200万元人民币以上，并且该资金占投资额10%以上的项目；（二）使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目。第三条使《必须招标的工用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目包括：（一）程项目规定》（发使用世界银行、亚洲开发银行等国际组织贷款、援助资金的改委令第16号）项目；（二）使用外国政府及其机构贷款、援助资金的项目。
第四条不属于本规定第二条、第三条规定情形的大型基础设
施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，必须招标的具体范围由国务院发展改革部门会同国务院有关部
门按照确有必要、严格限定的原则制订，报国务院批准。
《必须招标的基
第二条不属于《必须招标的工程项目规定》第二条、第三础设施和公用事
条规定情形的大型基础设施、公用事业等关系社会公共利业项目范围规定》
益、公众安全的项目，必须招标的具体范围包括：（一）煤（发改法规规炭、石油、天然气、电力、新能源等能源基础设施项目；……[2018]843号）必须招标《工程建设项目第七条本规定第二条至第六条规定范围内的各类工程建设
1-78项目法律法规依据具体规定
的工程建招标范围和规模项目，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设设项目的标准规定》（2000有关的重要设备、材料等的采购，达到下列标准之一的，必规模标准年5月1日至2018须进行招标：（一）施工单项合同估算价在200万元人民币年5月31日施行）以上的；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估（已于2018年6算价在100万元人民币以上的；（三）勘察、设计、监理等
月1日废止，相关服务的采购，单项合同估算价在50万元人民币以上的；
内容和标准由《必（四）单项合同估算价低于第（一）、（二）、（三）项须招标的工程项规定的标准，但项目总投资额在3000万元人民币以上的。
目规定》替代）
第五条本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等
的采购达到下列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合《必须招标的工同估算价在400万元人民币以上；（二）重要设备、材料程项目规定》
等货物的采购，单项合同估算价在200万元人民币以上；
（2018年6月1
（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在日施行）
100万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设
计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。
政府采购除依法可以采取其他采购方式外，公开招标应作为政府采购的主要采购方式。采购人采购货物或者服务应当采用公开招标方式的，其具体数额标准，属于中央预算的政府《中华人民共和采购项目，由国务院规定；属于地方预算的政府采购项目，国政府采购法》
由省、自治区、直辖市人民政府规定；因特殊情况需要采用
公开招标以外的采购方式的，应当在采购活动开始前获得设区的市、自治州以上人民政府采购监督管理部门的批准。
县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）举
办的有资质的非营利性医疗机构采购高值医用耗材，必须全部参加集中采购。
其他可以
医疗机构和医用耗材生产经营企业必须通过各省（区、市）招标的有《高值医用耗材建立的集中采购工作平台开展采购，实行统一组织、统一平关规定集中采购工作规台和统一监管。
范（试行）》
纳入集中采购目录的高值医用耗材，可以实行公开招标和邀请招标以及国家法律法规认定的其他方式进行采购。各省（区、市）可以结合实际情况，探索和确定集中采购方式。
积极探索推进带量采购、量价挂钩的购销模式。
《大型医用设备配置与使用管理办法》（卫规财发[2004]474《卫生部关于进号）管理品目中的甲类大型医用设备、乙类大型医用设备，一步加强医疗器
应纳入集中采购范围，其他医疗设备和耗材，由省级卫生行械集中采购管理
政部门根据实际情况，具体研究制定本地区省级和地市级集的通知》中采购目录。
根据《国务院办公厅关于印发中央预算单位2017-2018年政府集中采购目录及标准的通知》（国发办[2016]96号）、《国务院办公厅关于印发中央预算单位政府集中采购目录及标准（2020年版）的通知》（国办发[2019]55号）的要求，政府采购货物或服务主要遵循以下类别及限额要求：
采购方式年度范围适用条件
1-792017-2018年采购货物或服务的项目，单项采购金额达到200万元以上
必须采用2019年采购货物或服务的项目，单项采购金额达到200万元以上公开招标2020年采购货物或服务的项目，单项采购金额达到200万元以上
2021年采购货物或服务的项目，单项采购金额达到200万元以上此外，全国各地人民政府公布的《政府采购集中采购目录和采购限额标准》等相关文件中也规定了各地应当履行公开招投标程序的服务类政府采购金额标准。报告期内，全国主要省份城市政府采购项目强制公开招投标的最低标准如下：
单位：万元省份采购内容2018年2019年2020年2021年货物200200400400北京服务200200400400工程200200400400货物200400400400上海服务200400400400工程200400400400货物200200200广东服务200200200未公布
工程-400400/200/100货物200200400天津服务200200400未公布工程200400400货物200200200400江苏服务200200200400
工程30/100400400400货物100200200浙江服务100200200未公布
工程-400400货物200400400山东服务200400400未公布工程200400400货物50100100宁夏服务50100100未公布工程50400400
1-80省份采购内容2018年2019年2020年2021年
货物200300300湖北服务200300300未公布工程200400400货物100200200湖南服务100200200未公布工程200400400货物200200200200重庆服务200200200200工程200400400400货物200200200江西服务200200200未公布工程100100400货物200200400河南服务200200400未公布工程100100400货物200200400400安徽服务200200400400工程200400400400货物200200400内蒙古服务200200400未公布工程200200400
注：上表信息根据中国政府采购网中央及地方集中采购目录及标准。截至本回复出具之日，中国政府采购网尚未公布部分省份城市的政府采购项目强制公开招投标标准，相关标准未公布前应执行2020年标准。
2、发行人报告期内招投标获取客户相关业务合法合规，不存在应当招投标
而未招投标的情形
根据上述法律、法规、部门规章及地方性规定，政府采购工程项目、服务项目或货物达到国家或地方规定的金额上限，均需强制履行公开招投标程序；政府采购金额低于国家或地方规定金额上限的，或者工程总承包单位直接发包总承包合同中涵盖的其他专业业务的，均不需要强制履行招投标程序。
基于各省份对于需公开招标的政府采购项目金额的规定和要求各不相同，但普遍要求在100万元、200万元，部分省份达到400万元。
1-81报告期内，发行人招投标获取客户的业务均合法合规，不存在应招标未招标的情形，具体如下：
（1）报告期内的招投标获取客户相关业务均合法合规
根据《招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》等法律法规规定，招投标程序主要包括业主或其招标代理招标、投标人投标、招标人开标、评标委员会评标、招标人发布中标情况、招标人与中标人签订合同等程序。其中，发行人参与的环节包括投标、中标后与招标人签订合同等程序。
报告期内，发行人参与的招投标项目均编制了投标文件并参与投标，在中标后取得中标通知书，并与发包方签订销售合同。发行人不存在因违反招投标方面的法律法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。报告期内，发行人参与的招投标项目均合法合规。
此外，经查询全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等网站，发行人及子公司不存在因招投标违规产生的诉讼纠纷情形。
（2）不存在应招标未招标的情形
根据发行人业务涵盖的各地区公开招标最低金额标准，发行人不存在应招标未招标的情形。
综上，报告期内发行人招投标获取客户相关业务合法合规，不存在应当招投标而未招投标的情形。
综上所述，报告期各期，发行人通过招投标获取客户的金额占当期营业收入的比例较低；发行人主要客户包括生物医药企业、高等院校、科研院所、医院、
第三方检测机构、采供血机构、经销商等，该等客户向公司采购科研试剂产品时
通常不需要履行招投标程序，部分高等院校、科研院所、医院等科研客户选择供应商时需履行招投标程序；向公司采购科研仪器及耗材、病理诊断设备、采血设
备相关产品时，若达到相应政府采购招投标标准时，需履行招投标程序；报告期内发行人招投标获取客户相关业务合法合规，不存在应当招投标而未招投标的情形。
1-82七、请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期内的财务报表、各项产品业务收入、成本明细，复核
发行人各主要产品贡献利润结果，查阅了发行人经销及外销销售明细、经销商及外销客户清单，了解发行人经销及外销收入情况、主要销售内容、主要经销商、外销客户的构成及变动情况。
2、获取并查阅了发行人采购明细及主要供应商清单，了解发行人供应商构
成情况及主要采购内容；对主要供应商、客户（包括主要经销商、境外客户）进行了函证及现场走访或视频访谈，对主要供应商、客户（包括主要经销商、境外客户）的经营情况、合作情况、与发行人的交易情况、关联关系进行了解；获取
并查阅了发行人与主要供应商签署的代理协议或业务合同、代理授权书及往来邮件等。
3、查阅《医疗器械监督管理条例》（2021修订）《医疗器械经营监督管理办法》《体外诊断试剂注册与备案管理办法》《体外诊断试剂注册管理办法》《医疗器械生产监督管理办法》《医疗器械经营监督管理办法》《医疗器械注册管理办法》
《医疗器械使用质量监督管理办法》等行业主要监管法律；查阅发行人生产及销
售的产品备案凭证，查阅发行人子公司一类医疗器械生产备案凭证；查询信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家药品监督管理局等网站；询问
发行人管理层，了解发行人主营业务及产品接受的监管监督情况，并取得发行人出具的说明文件。
4、通过企查查、天眼查等网站查询了发行人主要客户、供应商基本信息，
通过中国出口信用保险公司出具的资信报告查询了主要境外客户、供应商的基本信息；查阅了报告期内发行人退货产品明细。
5、访谈发行人管理层及销售人员，了解发行人涉及的招投标的业务情况及
参与招投标的情况；取得了发行人报告期内参与招投标的有关文件，取得发行人对报告期内招投标获取客户的情况说明；逐笔查阅报告期内每项招投标项目文件详情，包括公司销售明细清单、招标文件、投标文件、中标通知书、相关销售合
1-83同等，并通过有关公开招标网站进行查验；登录全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等网站对发行人及子公司的诉讼仲裁情况进行检索；查阅《招投标法》《政府采购法》等法律法规，并通过中国政府采购网查询全国主要省份及城市政府采购项目强制公开招投标的最低标准相关信息。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、发行人主要以销售代理品牌产品为主，包括代理品牌的科研试剂、科研
仪器及采血设备等产品；发行人自主品牌的病理诊断产品、科研试剂及病毒保存
试剂等产品快速发展，自主品牌产品收入及占比整体呈逐年上升趋势；发行人利润贡献以代理品牌产品为主，同时自主品牌产品利润贡献金额及占比持续上升。
2、发行人与报告期内前五大主要授权代理品牌方的合作背景、发展历程、采购金额、占比、产品及占比情况、代理授权形式、合同主要权利与义务，以及代理期限、续约模式、续约情况、最低采购额、返利约定等情况已做补充说明；
发行人代理产品采购入库后拥有商品所有权，与品牌方不存在利益分成约定，不存在下游销售渠道、特定客户或捆绑销售的约定。发行人独家代理与一级代理模式的具体区别主要体现在代理级别、宣传推广等方面。在两种代理模式下，发行人均主要在全国范围内进行代理，在代理地域范围方面不存在明显差异。报告期内，发行人未采用二级代理模式，不存在与二级代理商间权利义务及利益约定情况。
3、发行人代理销售及自产科研试剂及仪器、采血设备等产品不适用医疗器
械的相关监管要求，无需满足事前审批相关法律要求；发行人生产及销售自产的各类产品均取得了相应的生产、经营资质，均满足事前审批等相关法律要求；发行人及子公司均已取得进出口业务相关经营资质，具有进口代理销售出口销售的相关资质；发行人自主研发试剂及设备产品无需事前审批，自主生产科研试剂产品无需事前审批，自主生产试剂、设备类第一类医疗器械产品均取得了相应的生产备案，具备生产所需资质；发行人相关研发、生产人员拥有完整资质；发行人相关实验室满足相关等级要求。
4、发行人已根据具体产品类别补充说明直销经销、内销外销情况，已补充
1-84说明前五大经销商和境外客户的相关情况，上述客户与发行人、实际控制人、董
事、监事、高管人员均不存在关联关系。
5、发行人生产并向下游科研机构、高等院校、解放军下属部队（解放军系高等院校、医院及科研院所）、医院等销售自产试剂及设备产品均取得了主管部
门的备案，相关产品亦按照监管规定办理了主管部门备案；发行人下游中国人民解放军系客户主要为中国人民解放军下属军队院校、军队医院及科研院所，该等客户向发行人采购科研试剂、科研仪器及耗材等，不涉及部队审批备案、部队检验验收通过批准。
发行人代理销售及自产的科研试剂及仪器、采血设备产品不适用医疗器械相
关监管要求，不涉及后续使用过程中接受持续监督的情形；发行人自主生产及销售的医疗器械产品在使用过程中接受食品药品监督管理部门的持续监督；报告期
内发行人不存在所交付产品验收不合格导致后续使用出现医疗安全事故，被相关主管部门、部队处罚及追责的情形。
报告期内，公司退换货金额及占当期主营业务收入的比例较小，退换货数量占当期销售数量比例较低，发行人不存在大额异常退换货及大量退换货情况。
6、报告期各期，发行人通过招投标获取客户的金额占当期营业收入的比例较低；发行人主要客户包括生物医药企业、高等院校、科研院所、医院、第三方
检测机构、采供血机构、经销商等，该等客户向公司采购科研试剂产品时通常不需要履行招投标程序，部分高等院校、科研院所、医院等科研客户选择供应商时需履行招投标程序；向公司采购科研仪器及耗材、病理诊断设备、采血设备相关产品时，若达到相应政府采购招投标标准时，需履行招投标程序；报告期内发行人招投标获取客户相关业务合法合规，不存在应当招投标而未招投标的情形。
问题2：关于自主研发能力及技术资产
申报材料显示：
（1）报告期内发行人主营业务中9.86%至21.28%的收入系来源于自主品牌；
发行人自产的试剂类产品由子公司达科为生物工程生产，设备类产品由子公司达科为医疗设备生产；
（2）面对新冠疫情的冲击，发行人自主研发了病毒保存试剂，用于病毒样
1-85本的收集、运输和储存等，该产品2020年开始产生收入，2020年及2021年1-3月占主营业务比重分别8.71%、9.34%；
（3）公司将自产病理设备中的线材和钣金框架进行委外加工；发行人未披露委托加工的详细内容及金额；
（4）发行人拥有97项专利，其中91项中国境内专利、6项香港专利，104
项注册商标，15项计算机软件著作权，3项作品著作权，5项域名；
请发行人：
（1）具体说明各个自主品牌产品的种类、内容，研发流程，涉及原材料情况，发行人的加工过程；发行人为各自主品牌产品配备的研发、生产人员情况，相关设备及实验室情况；各自主品牌涉及的商标等无形资产，对应的核心技术及技术资产情况；
（2）补充说明发行人各项自主品牌业务的产生背景，发展历程；子公司达
科为生物工程、达科为医疗设备的历史沿革，该两家子公司主要资产、技术的来源，核心技术人员的基本履历；报告期内自主品牌产品收入占比上升较快的原因及合理性；各项自主品牌产品的核心技术是否由购买或授权取得；
（3）补充说明发行人病毒保存试剂业务的产生背景及发展历程，主要客户情况，病毒保存试剂的具体内容，研发、生产过程；在核酸检测中发挥作用的具体环节及重要程度；该项业务的核心技术是否由购买或授权取得；该项业务2020年度上涨较快的合理性，2021年该项业务的发展态势；
（4）补充说明发行人委托加工的具体产品情况，具体内容及流程，所在发
行人生产、服务的具体环节，是否属于核心环节，发行人在该产品生产中的核心价值；发行人是否依赖于委托加工开展生产经营；报告期内前五大委托加工提供
商基本情况，与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员间是否存在关联关系，发行人是否存在核心技术、无形资产方面的约定；
（5）补充说明发行人技术资产的产生背景，核心技术形成过程，是否来源
于董事、监事、高管人员、核心技术人员在曾任职单位职务成果，是否来源于代理销售的品牌方；董事、监事、高管人员、核心技术人员是否存在违反其任职单位竞业禁止协议的情况；是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
1-86请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、具体说明各个自主品牌产品的种类、内容，研发流程，涉及原材料情况，发行人的加工过程；发行人为各自主品牌产品配备的研发、生产人员情况，相关设备及实验室情况；各自主品牌涉及的商标等无形资产，对应的核心技术及技术资产情况
（一）具体说明各个自主品牌产品的种类、内容，研发流程，涉及原材料情况，发行人的加工过程
1、自主品牌产品的种类、内容
发行人自主品牌产品分为试剂类产品和设备类产品，其中试剂类产品包括科研试剂、病理诊断试剂、病毒保存试剂和免疫诊断试剂；设备类产品包括病理诊断设备和采血设备。
发行人自主品牌试剂类产品、设备类产品的种类、内容情况如下：
1-87（1）自主品牌试剂类产品
*科研试剂
报告期内，公司自产的科研试剂产品根据所属学科主要分为细胞生物学和分子生物学两类，具体情况如下：
产品类别代表性产品产品描述
ELISA 试剂盒是专门应用于酶联免疫吸附测定实验（ELISA）的整套试剂。
Human IL-2 ELISA Kit、Human IL-6 ELISA Kit、 ELISA 是一种将抗原抗体特异性反应与酶对底物高效催化作用相结合的敏
ELISA 试剂盒 Human TNF-α ELISA Kit、Human IFN-γ ELISA Kit、 感性很高的检测方法，可实现对可溶性靶标的定性或定量检测。公司自产的Mouse IFN-γ Elisa kit ELISA 试剂盒主要用于血清、血浆或培养上清等样本中可溶性蛋白（如细胞因子、趋化因子等）的定量检测。
ELISPOT 试剂盒是专门应用于酶联免疫斑点检测（ELISPOT）的整套试剂。
Human IFN-γ precoated ELISPOT kit、Human IL-2 ELISPOT 结合了细胞培养技术与 ELISA 技术，用包被好的抗体捕获培养中ELISPOT 试剂
precoated ELISPOT kit、Human IL-4 Precoated 细胞分泌的细胞因子，并以酶联斑点显色，能够检测到单个细胞分泌的细胞盒
ELISPOT Kit、Mouse IFN-γ precoated ELISPOT kit 因子情况。公司自产的 ELISPOT 试剂盒主要应用于疫苗研发、传染病检测、细胞细胞功能检测等领域。
生物 人淋巴细胞无血清培养基、MSC 专用基础培养基、培养基及培养细胞培养基和培养试剂盒提供细胞生长繁殖的基础物质和基本条件。公司自学 NK 细胞诱导培养试剂盒、人间充质干细胞培养试试剂盒产的培养基和培养试剂盒主要应用于免疫细胞和干细胞的体外培养。
剂盒
不同类型的细胞、亚细胞器、细菌、病毒、核酸等物质一般具有不同的密度
人淋巴细胞分离液、样本密度分离液、小鼠淋巴细和体积，将其置于作为介质密度液的分离液中，在离心的过程中，因其密度分离产品
胞分离液、淋巴细胞分离管比介质密度高而沉降，其密度比介质密度低而漂浮，从而分离开来。公司自产的分离产品属于密度梯度介质，主要应用于细胞的密度梯度离心分离。
胰酶消化液、促贴壁试剂、无血清细胞冻存液、重公司自产的辅助培养试剂主要是细胞培养过程中起到促贴壁、消化、冻存等辅助培养试剂
组人源化 CD3 单抗、重组人纤维连接蛋白 辅助功能试剂。
公司自产的 Cell Counting Kit-8（CCK-8）是一种基于 WST-8 的细胞增殖和
细胞检测产品 Cell Counting Kit-8（CCK-8）细胞毒性快速高灵敏度检测试剂。
1-88产品类别代表性产品产品描述
组织细胞总 RNA 提取试剂盒、动物组织/细胞基因 细胞或组织样品裂解后，释放出的核酸被纯化柱吸附，通过酶消化、洗涤等核酸纯化试剂
组 DNA 提取试剂盒、PCR 产物/胶回收试剂盒 方法去除杂质后洗脱目标核酸，从而起到核酸富集纯化的作用。
Prestained Protein Marker、New FlashProtein Any KD WB 试剂是专门应用于蛋白质印迹法（WB）的试剂。WB 的原理是通过特异WB 试剂 PAGE 蛋白凝胶试剂盒、ECL Chemiluminescent 性抗体对凝胶电泳处理过的细胞或生物组织样品进行着色，通过分析着色位分子
Substrate 置和深度获得特定蛋白质在所分析的细胞或组织中表达情况的信息。
生物
2 x SYBR Green qPCR Master Mix、2× Hot Start Red PCR 试剂是专门用于聚合酶链式反应（PCR）的试剂。公司的 PCR 试剂主
学 PCR 试剂
PCR MasterMix、2×EZ1 PlusTaq PCR MasterMix 要是用于核酸 PCR 检测即用型预混液。
核酸电泳利用电泳的原理实现对不同分子量核酸片段的分离，是进行核酸研Nucleic Acid Gel Dye（10000×）、RealTrack 2000bp核酸电泳试剂究的重要手段。公司自产的核酸电泳试剂主要用于核酸的电泳和电泳后的染DNA Ladder、RealTrack 5000bp DNA Ladder色分析。
*病理诊断试剂
报告期内，公司的病理诊断试剂产品类别主要包括染色液、免疫组化一抗、免疫组化二抗等，具体情况如下：
产品类别代表性产品产品描述
细胞中的细胞核是由酸性物质组成，它与碱性染料（苏木素）的亲和力较强；细胞浆则相反，苏木素-伊红染色液（H-E）、巴氏染色 它所含的碱性物质与酸性染料（伊红）的亲和力较大。因此细胞或组织切片经苏木素-伊红染色染色液
液、封片剂液染色后，细胞核被苏木素染成鲜明的蓝紫色，细胞浆、肌纤维、胶原纤维等呈不同程度的红色，红细胞则呈橙红色。公司的病理诊断常规染色液主要用于组织切片的常规染色Desmin 鼠源单抗、CD68 鼠源单抗、 先将组织或细胞中的某种化学物质提取出来，以此作为抗原或半抗原，通过免疫动物后获得特免疫组化一抗 CK-19 鼠源单抗、胶质纤维酸性蛋白 异性的抗体，再以此抗体去探测组织或细胞中的同类的抗原物质。由于抗原与抗体的复合物是GFAP 鼠源单抗、Ki67 鼠源单抗 无色的，因此还必须借助于组织化学的方法将抗原抗体结合的部位显示出来，以期达到对组织DAB 染色液（羊抗鼠二抗）、DAB 染 或细胞中的特定抗原进行定性，定位或定量的研究。免疫组化一抗在常规染色基础上进行免疫免疫组化二抗色液（羊抗兔二抗）组织化学染色，为医师提供诊断的辅助信息。免疫组化二抗主要用于免疫组织化学染色的显色。
报告期内，公司病理诊断试剂产品尚未实现规模化销售。
1-89*病毒保存试剂
2020年，面对新冠疫情冲击，公司凭借在科研试剂领域深厚的技术积累，自主研发了用于核酸检测样本收集及储存的病毒保存试剂产品。公司的病毒保存试剂产品已取得美国食品药品监督管理局 FDA 许可、欧盟 CE 认证、荷兰 CIBG 认证等多个国家及地区的产品认证或注册。公司病毒保存试剂产品的具体情况如下：
产品名称产品描述
公司在核酸检测病毒采样管中添加了裂解液和核酸保护剂，对病毒、细胞样本进行灭活同时保护病毒、细胞核酸不被降解，病毒保存试剂
有利于后续样本核酸提取分析。主要用于拭子采集后的保存运输，以便后续检测。本产品适用于样本的收集、运输和储存等。
*免疫诊断试剂
公司利用在生命科学研究服务领域为客户提供科研试剂产品及技术服务的长期积累，依托由科研向临床病理诊断领域转化的成功经验，持续进行其他临床应用领域的研发。截至报告期末，公司在免疫诊断领域已取得一定转化成果，主要产品包括流式抗体、流式多因子检测试剂盒等。公司免疫诊断试剂产品的具体情况如下：
产品类别代表性产品产品描述
将检测试剂与样本共同孵育，对样本中的细胞进行特异性染色，通过流CD3 检测试剂、CD7 检测试剂、CD10 检测试剂、CD15 检测试剂、流式抗体式细胞术区分阳性染色细胞群和未染色细胞群。主要用于检测人体生物CD56 检测试剂
标本中对应指标的表达情况，为医师提供诊断的辅助信息。
TNF-α/IFN-γ/IL-4/IL-6/IL-10/IL-12p70/IL-17A 检测试剂盒（流式荧光法）、
基于流式平台的免疫学分析方法，携带不同荧光强度的 APC 的微球分流式多因子 IL-1β/IL-2/TNF-α/IFN-γ/IFN-α2/IL-4/IL-5/IL-6/IL-8/IL-10/IL-12p70/
别偶联不同指标的捕获抗体，特异性捕获样本中的目标蛋白，用于检测检测试剂盒 IL-17A 检测试剂盒（流式荧光法）、
人血清、血浆中多种细胞因子含量，为医师提供诊断的辅助信息。
IL-2/TNF-α/IFN-γ/IL-4/IL-5/IL-6/IL-10/IL-17A 检测试剂盒（流式荧光法）
1-90（2）自主品牌设备类产品
*病理诊断设备
公司的病理诊断设备产品覆盖病理诊断的脱水、冷冻切片、石蜡切片、染色、封片等主要流程，具体情况如下：
产品类别产品介绍应用领域
脱水机的工作原理系通过控制液路和气路，在组织缸中形成正压或负压，使试剂瓶中的固定剂、脱脱水机水剂、透明剂或蜡缸中石蜡按照设定的程序参数进入或排出组织处理缸，达到组织样本固定、脱水、病理诊断的样本脱水步骤透明和浸蜡的预期目的。
石蜡切片机的工作原理系利用安装在刀架上的刀片，将包埋在石蜡里的组织样本切成相应长宽和厚石蜡切片机病理诊断的样本切片步骤度的薄片。
冷冻切片机的工作原理系将待检组织样本用包埋剂定位，之后对其低温冷冻，待完全冻结后进行切冷冻切片机病理诊断的样本包埋、切片步骤片。
染色机染色机的工作原理系按照设定的染色程序，将组织样本依次、逐一放入各个试剂站点进行染色。病理诊断的样本染色步骤封片机的工作原理系将染色完成后的组织标本玻片加载到封片站点，之后放置在指定位置完成定量封片机病理诊断的样本封片步骤
出胶、盖片、推到指定存储站点等动作后完成封片。
智能包埋盒打号机的工作原理系利用非接触式紫外激光标刻技术，按照设定的打印模板内容，自动智能包埋盒打号
打印在包埋盒的表面上。打印内容可包含汉字、英文字母、数字、特殊字符、二维码等图案信息，病理诊断的样本标记步骤机包埋盒可实现批量上载输入和批量存储输出。
*采血设备产品
公司自主生产的采血设备产品主要包括采血称、封管热合器、一体化采血台和采血椅，具体情况如下：
产品类别产品描述
采血称是通过软件控制电机的占空比，进而控制调节摇摆的速度；通过重量传感器传递信号，改变电压，进而实时称量抽取血液的重采血称量。主要应用于采血点、采血中心等采血领域。
1-91产品类别产品描述
封管热合机是通过产生高射频能量熔化血袋封口管，管道在1-2秒之内熔化然后冷却形成封闭，可方便的进行分离。主要用于采血过封管热合器程中血辫的封闭与分离。
采血平台采用符合人体工程学的三层工作区域设计，集消毒套件收纳盒、扫描头、胶带隔断器、血袋抽屉、采血耗材收纳盒、留样管一体化采血台
支架、采血必备物品固定位等于一体，通过一个电源开关控制所有设备电源，各区域分区管理，让采血更流畅。专供于采血点使用。
采血椅采用人体工程学设计，利用控制器控制三个电动机，从而调节采血椅各部件角度来满足使用者要求。主要用于透析、肿瘤治疗、采血椅
献血或日间治疗后，病人或献血者暂时坐着或躺着。
1-922、自主品牌产品的研发流程，涉及原材料情况，发行人的加工过程
（1）自主品牌产品的研发流程
*自主品牌试剂类产品的研发流程序号研发流程主要内容
1、项目产品性能、功能，竞品及客户需求调研；
2、项目相关法规、标准收集；
1策划立项3、项目策划报告、可行性分析、开发任务书、开发计划书确认；
4、项目风险管理计划；
5、立项评审。
1、研究原材料，确定原料供应商，并进行基本性能对比；
2、反应体系研究；
3、工艺研究；
2设计开发
4、分析性能研究；
5、稳定性研究；
6、参考值研究。
1、完成三个批次产品的生产工作；
3试产验证2、确定生产工艺；
3、对试产产品进行性能验证。
*自主品牌设备类产品的研发流程序号研发流程主要内容
1、对项目所处的细分市场前景、用户情况进行调研；
1市场调研2、对项目同类产品的竞争对手情况进行调研；
3、对项目同类竞品的功能、用户需求特点进行调研。
1、分解项目产品的主要核心模块，确定项目核心技术点；
2技术预研
2、对项目所需核心技术进行研究与打样测试，输出可行性研究报告
1、确定项目的主要开发目标、市场用户目标，论证市场及技术可行性，
并进行预研样机展示；
3项目立项2、输出项目的资源需求细节：项目所需技术方向、人员数量、开发计
划、成本目标、风险分析等；
3、输出产品的用户需求说明书。
1、项目经理组织各技术方向的整合开发、整机方案的设计与开发验证测试；
2、各技术方向结合预研技术进行工程化、产业化的方案细节落实，输
4项目开发出子模块的方案说明书并测试通过；
3、输出符合用户需求的开发样机并评审通过；
4、输出各类设计电路图纸、结构图纸、软件代码等并受控
5、输出工程样机并评审通过。
1、输出整机组装调试步骤所需要用到的各类标准作业指导书 SOP（Standard Operation Procedure）2、输出采购、检验、制造过程中需要用到的各类检验标准 SIP（StandardInspection Procedure）
5项目试产
3、采购小批量整机物料验证产品的 BOM 正确性、零件制造的一致性、过程的可组装性及可测试性、工装检验的可行性、出货检验符合性等；
4、生产出符合最终标准的注册样机，完成安全认证、电磁抗干扰、电
磁兼容性测试等各类必须的第三方检测报告；
1-93序号研发流程主要内容
5、完成产品注册和发布所需要的各类文件性资料：如用户说明书、维
修说明书、安装说明书、产品技术规格书等；
6、小批量试产结论评审
1、来料检验、生产过程检验、出货标准检验；
6产品量产2、组装调试、工艺完善、包装发货；
3、产能效率提升、日常的品质保障工作。
1、对已售出的产品进行售后服务，对客户反馈进行回复；
在线维护
7 2、根据各方信息反馈对产品性能进行改进和完善，根据需要进行 ECR
改进（工程变更）验证改进等。
（2）自主品牌产品涉及原材料情况
*自主品牌试剂类产品涉及的原材料情况产品类别涉及具体原材料
专用培养基、基础培养基、干粉培养基、各类无机
细胞生物学试剂 盐、维生素、抗体、重组蛋白、酶标板、PVDF 膜
科研试剂 板、筛板管、聚蔗糖、泛影酸、AvidinHRP 等
分子生物学试剂无机盐、分子酶、离心管
染色液染料、乙醇、滤器、滤纸等病理诊断试剂
免疫组化一抗、二抗抗体、无机盐、滴瓶等
病毒保存试剂 无机盐、抗菌素、BSA、拭子、医用灭菌袋等
抗体、荧光素、荧光抗体、荧光微球、重组蛋白、免疫诊断试剂酶标抗体等
*自主品牌设备类产品涉及的原材料情况产品类别涉及具体原材料
脱水机主框架集成组件、组织处理缸、真空泵、树脂消声器、脱水机
温控板 PCBA、工控板、存储器等
交叉滚子导轨、滚针轴承，限位板 PCBA、主控制板 PCBA、石蜡切片机
步进电机、光电开关等
病理诊断 接水板组件、适配框架、导轨、轴承、驱动板 PCBA、主控板冷冻切片机
设备 PCBA、漏电断路器、断路器输入线等
滑槽钣金件、X 方向同步带调节座、水洗缸接头、轴承、同染色机
步轮、触摸屏控制器、存储器等
同步带固定板、定位板、盖片头导轨、吸头同步带、控制主封片机
板 PCBA、电机驱动 B 板 PCBA、存储器等
采血称热合夹钳、电池包、控制板、称重托盘、无线通信模块等
封管热合器热合头模块、高频发生器模块、主控制板、显示模块等采血设备
一体化采血台主框架、抽屉导轨、塑胶装饰条、人机交互系统等
采血椅电动推杆、位置控制器、坐垫、靠背、机架底座等
1-94（3）自主品牌产品的加工过程
*自主品牌试剂类产品的加工过程
报告期内，发行人主要生产的自主品牌试剂类产品包括 ELISA 试剂盒、ELISPOT 试剂盒、分离及培养类试剂产品和病毒保存试剂，具体加工过程如下：
A、ELISA 试剂盒/ELISPOT 试剂盒序号加工过程主要内容
1 配液 按照 Bom 内容将各种原料混和，配置成用于生产产品的溶液。
2 包被 用抗体溶液包被酶标板或 PVDF 膜板，经干燥包装后制成包被板。
3辅助试剂分装将配制好的辅助试剂按量精确分装到试剂瓶\管中。
4 组装 将包被板、检测抗体、辅助试剂按照 Bom 中比例组装成产品。
B、分离及培养类试剂产品序号加工过程主要内容
1干粉制备将干粉原料按照一定比例混和、经研磨后形成匀质易溶解的粉末。
干粉、补充物、其他原料按照 Bom 配比进行溶解或混和等操作，
2配液
配置成混和溶液后进行参数检测。
3过滤分装配制好的溶液经无菌过滤后无菌灌装与试剂瓶中。
4 组装 按照产品 Bom 组合培养基、添加物或其他试剂，产出成品。
C、病毒保存试剂序号加工过程主要内容
1运送培养基配制原料按配比混和溶解，无菌过滤后分装与容器中。
将配制好的运送培养基使用全自动无菌灌装机分装到经辐照灭
2采样管体制备菌的采样管中。
3拭子制备使用拭子包装机将拭子封装到医用灭菌袋中，辐照灭菌。
按产品组成将管体及拭子使用包装机封装到医用灭菌袋中，装盒
4病毒采样管制备制成成品。
*自主品牌设备类产品涉及的加工过程
发行人自主设备类产品的主要加工过程如下：
序号加工过程主要内容
1、对自主设计零件进行严格的理论计算和实物整机测试验证，
自主设计的零件确保供应商或外协厂商可以按照图纸要求提供正确尺寸和公差
制造精度的原材料；2、供应商质量管理工程师现场督导供应商的生
产加工过程，确保零件加工的一致性。
2外购标准件采购根据物料承认书对外购标准部件进行检验收货。
1-95序号加工过程主要内容
3原料入库根据原材料类别进行请检，并入库到对应仓库。
4原料出库根据生产计划进行发料到产线。
1、根据 SOP 进行详细的生产组装，并由 IPQC 人员对生产过程
5组件装配生产进行巡检；2、独立的子组件生产完毕后，在组件测试工装上进
行各项技术参数测试，确保每个组件符合生产标准要求。
将所有经过测试的合格子组件按 SOP 要求安装在整机框架或底
6整机装配生产座上，之后进行电气线路和流体管路的连接。
对组装好的整机在成品组装工位上进行通电测试，确保整机自检
7整机调试
通过、各传感器的信号正确、模块的功能指标符合送检标准
1、由出货检验员按照研发给出的出货检验标准进行产品检查和测试，并留下所有步骤的检验记录并签字确认；
8整机检验
2、对随成品同步出货的各类配件进行功能和数量的检查确认；
3、对各类产品标签、说明书进行检查确认。
9成品包装领取相应的包材对整机和配件进行打包操作并入库。
（二）发行人为各自主品牌产品配备的研发、生产人员情况，相关设备及实验室情况
1、自主品牌试剂类产品
（1）研发人员、实验室及研发设备情况
发行人自主品牌试剂类产品的研发由生物工程研发中心负责，配备的研发人员、实验室及研发设备情况如下：
主要研发产研发人实验室设置配备的主要研发部门职能品员数量情况设备
主要负责流式平台、酶免平
台、层析平台相关产品及技
ELISA/ELISP 流式细胞仪、多功术开发。以抗原抗体技术为研发工酶免室、流OT 试剂盒、 能酶标仪、冻干核心，建立抗体、微球等标程师9式室、层析免疫组免疫诊断试机、离心机、喷金记技术，冻干技术，深度开人，研发室、冻干室，剂、胶体金试机、划膜机、读板发产品及应用；根据市场需助理4人约200平米纸条等机等求，对已有产品进行迭代更新；提供产品技术支持。
负责干细胞、免疫细胞及细
胞处理相关产品技术开发。超净工作台，生物分离液、分离研发工
围绕细胞治疗为核心，建立细胞培养研安全柜，细胞培养管、培养基、程师6
细胞组统计学及大数据分析手段，发实验室，箱，离心机，冰箱，添加物、运送人，研发开发以复杂配方为核心的约150平米倒置（荧光）显微培养基等助理5人
细胞培养相关产品及应用镜，细胞计数仪等技术。
负责分子基础实验相关试 PCR mix、 研发工 分子实验 PCR 仪、荧光定量
剂及分子诊断产品的开发。 qPCR mix、核 程师 3 室，蛋白表 PCR 仪、化学发光分子组
围绕核酸提取、QPCR、蛋 酸提取试剂、 人，研发 达纯化室。 仪、凝胶成像仪、白纯化等技术手段开展各蛋白胶、蛋白助理2人约150平米蛋白纯化仪、摇
1-96主要研发产研发人实验室设置配备的主要研发
部门职能品员数量情况设备类研究，根据市场需求开发 Marker 等 床、电泳仪等相应产品并提供产品技术支持。
负责与设备研发中心配合
染色机、脱水机、
开发病理染色等相关产品 HE 染色液， 研发工病理研发实免疫组化仪、石蜡
及各种辅助试剂。以免疫组巴氏染色液，程师3病理组验室约200/冰冻切片机、摊片
化和常规染色为核心开发免疫组化一人，研发平米/烤片机、封片机、
一系列相关产品并输出相抗、二抗助理4人病理显微镜等应技术。
负责临床产品国内外备案
注册工作，收集国内外体外负责临床产
注册组诊断试剂相关政策法规，推3人--品注册进并协助研发部其他项目组进行产品备案注册工作。
负责产品小试生产到批量生产的转化工作。编制工艺负责产品工工艺组规程，跟踪新产品试生产，艺转化及工2人--对已有产品进行工艺优化，艺放大提高产品工艺。
（2）生产人员数量、生产设备情况部门主要产品生产人员数量配备的主要生产设备
科研免疫组 ELISA/ELISPOT 试剂盒 8 人 包被机、洗板机、冻干机等
脉动真空灭菌机、配液装置、
细胞制剂组分离液，培养基6人全自动灌装机等
免疫诊断试剂、染色液、搅拌器、配液装置、分液装置、临床免疫组3人免疫组化一抗二抗超净工作台与细胞制剂组共用培养装置；
应急防疫组病毒保存试剂5人采样管全自动分装机器、软塑包装机
2、自主品牌设备类产品
（1）研发人员、实验室及研发设备情况
发行人自主品牌设备类产品的研发由设备工程研发中心负责，配备的研发人员、实验室及研发设备情况如下：
研发人实验室设部门职能主要研发产品配备的主要研发设备员数量置情况
整机振动测试台、小型
负责设备研发过程中染色机、封片
手动钻铣床、独立虎钳
机械、结构方面的设机、脱水机、石1个独立
台、空气压缩机供气装
机械部计开发；负责公司量蜡切片机、冷冻15人实验室，约置、千分高度尺、小型
产产品的机械、结构切片机、包埋盒80平米
大理石台面、小型普通等优化改良。激光打号机级 3D 打印机、钳工工作
1-97研发人实验室设
部门职能主要研发产品配备的主要研发设备员数量置情况台负责设备内置软件的
设计和开发，迭代维染色机、封片护；负责公司内部管机、脱水机、石
理软件开发和维护；蜡切片机、冷冻半自动机加平台、激光
1个独立
负责公司配套服务软切片机、包埋盒能量测试仪、重力计、
软件部26人实验室，约件的设计开发、运营激光打号机、载噪音测试仪、专用计算
90平米
和维护；实现设备或波片激光打号机、精密平面测试平台
管理上预期的功能、机、达科为病理
人机交互、数据分析云联网软件等功能。
负责设备研发过程中数字示波器、信号发生
染色机、封片
硬件、数据通讯等方2个独立器、频谱分析仪、网络
机、脱水机、石
面的设计开发；负责硬件研发分析仪、静电测试系统、
硬件部蜡切片机、冷冻16人
公司量产产品的硬实验，约逻辑分析仪、热成像仪、切片机、包埋盒
件、数据通讯等优化80平米漏电测试仪、可编程交激光打号机改良。流电源等
1个普通
负责设备研发过程中微差压监测设备、空气实验室，约光学、数显分析等方粒子监测设备、光学镜
70平米；1
向的设计开发；负责数字病理扫描片对心机、镜片成像观光学部4人个光学调
公司量产产品的光仪测仪、光学无影固化灯、
试无尘室，学、数显分析等方向镜片面型监测干涉仪、约100平优化改良。数字显微镜米负责设备研发过程中
流体、液路方向的设染色机、封片1个普通
流体部计开发；负责公司量机、脱水机、冷5人实验室，约-产产品的流体优化改冻切片机70平米良。
负责新产品的设计转可编程交流电源供应化；负责量产产品的染色机、封片器、机械式扭矩扳手、
在线问题跟踪维护；机、脱水机、石除湿机、医用接地电阻
工艺部负责产品的工艺文件蜡切片机、冷冻5人-测试仪、碳带热敏打印
的维护；负责产线产切片机、包埋盒机、显微镜、条码打印
品的工艺改良，工装激光打号机机、多功能式手枪钻、治具设计导入等。游标卡尺
（2）生产人员数量、生产设备情况生产人生产线主要产品配备的主要生产设备员数量
气密性测试工装、高温老化箱、冷裁切管机、加热
片贴装压紧放置工装、接地电阻测试仪、数显高度
尺、通用物料周转车、定制版蜡箱组件周转车、定脱水机生产线脱水机10人
制版组织处理缸周转车、温控板测试工装、主控板
测试工装电磁阀板测试工装、传感器板测试工装、超声波清洗机
1-98生产人
生产线主要产品配备的主要生产设备员数量
石蜡切片机生各类组装工装、扭矩测试仪、定制版周转车、电机石蜡切片机2人
产线检验设备、切片精度测试仪
铜管焊接机、发泡混匀机、制冷剂添加设备，数字压力表、超声波清洗机、机芯老化测试设备、可编
冷冻切片机生程交流电源控制器、内箱体检测治具冷冻切片机7人
产线扭力扳手、铜管折弯设备、真空泵、发泡模具2
套、上罩支撑治具、防尘网治具、联轴节上、下治
具、机芯输入轴滑动轴承安装工装
带照明功能的组装生产线、机械臂老化工装、液位
传感器测试工装、屏幕安装辅助工装、烤箱老化测
染色机生产线染色机4人试工装、染色机工作台车、染色机框架周转车、染
色机亚克力门周转车、步进电机板测试工装、染色机电机测试工装
封片机工作台车、玻片防爆保存柜、干燥保存箱、
电子分析天平、转盘夹头老化测试工装、封片机框
架周转车、封片机吸头组件周转车、封片机电路板
封片机生产线封片机4人组件周转车、触摸一体机、音波张力测量仪、热熔
胶枪、夹爪安装凸台、托盘高度安装治具、夹爪传
感器调节工装、转盘夹头老化测试工装、刹车电机
通电工装、气密性测试工装
称重校准装置、重力计、芯片烧录器、带照明功能
采血设备生产采血称、封
2人的组装生产线、能量测试仪、抽屉模块安装工装、线管热合器等半自动外箱打包机
包埋盒打号机包埋盒激光主板测试工装、定制工作台车、通用物料周转车、
3人
生产线打号机皮带轮张紧测试仪、激光功率测试工装
（三）各自主品牌涉及的商标等无形资产，对应的核心技术及技术资产情况
1、自主品牌试剂类核心技术及涉及的无形资产情况
（1）自主品牌试剂类核心技术情况序号核心技术类别核心技术名称技术来源对应产品技术成熟度
酶联免疫吸附测定技术成熟、
自主研发 ELISA Kit技术实现量产
细胞因子定量技术成熟、
1 酶联免疫斑点技术 自主研发 ELISPOT Kit
检测技术小批量生产
流式多重荧光定量流式细胞因子检测试技术成熟、自主研发检测技术剂盒实现量产
技术成熟、
密度梯度分离技术自主研发淋巴细胞分离液/管实现量产细胞分离培养
2淋巴细胞无血清培养
技术细胞无血清体外培技术成熟、
自主研发 基、NK 细胞诱导培养养技术实现量产试剂盒等
普通组织化学 普通组织化学染色 高清 HE 染色液，苏木 技术成熟、
3自主研发
及免疫组织化液配制质控技术素染色液、伊红染色小批量生产
1-99序号核心技术类别核心技术名称技术来源对应产品技术成熟度
学试剂开发质液控技术
免疫组化化学一抗 Dab 染色液、免疫组 技术成熟、自主研发二抗筛选质控技术化一抗试剂小批量生产
细胞表染流式抗体流式检测试剂、溶血技术成熟、自主研发筛选质控技术素小批量生产流式抗体筛选
4 胞内核内染色用流 IFN-γ 检测试剂、质控技术技术成熟、
式抗体筛选抗体质 自主研发 TNF-α 检测试剂、破小批量生产
控技术膜剂（胞内）
（2）自主品牌试剂类核心技术对应的专利情况
发行人自主品牌试剂类核心技术与专利的对应情况如下：
核心技术类型序号对应专利名称专利号专利类型
生物样品中待检物的夹心免疫PCR
1 ZL201210498092.1 发明专利
细胞因子定量检检测方法和试剂盒
测技术 生物样品中待检测的夹心免疫PCR
2 HK1183064 发明专利
检测方法和试剂盒淋巴细胞分离管及分离血液中淋巴
3 ZL200610063125.4 发明专利
细胞的方法
4 一种自体 CIK 细胞高效扩增方法 ZL201580002104.9 发明专利
一种用于淋巴细胞培养的血清替代
5 ZL201580002102.X 发明专利
物及制备方法淋巴细胞分离液及分离脾脏淋巴细
6 ZL200610063555.6 发明专利
胞的方法
用于血型检测的微管、一体式
7 ZL201510601037.4 发明专利
ABO/RHD 血型定型检测卡及制备
8 一种细胞分离管 ZL201510765755.5 发明专利
一种淋巴细胞分离管及其制备方
9 ZL201610157131.X 发明专利
法、淋巴细胞分离方法细胞分离培养技
10 细胞分离装置以及细胞分离方法 ZL201610975714.3 发明专利
术一种富血小板血浆快速分离装置及
11 ZL201611080605.1 发明专利
方法
12 细胞分离管 HK1222880 发明专利
用于血型检测的微管、一体式
13 HK1215813 发明专利
ABO/RHD 血型定型检测卡及制备
14 一种细胞分离管 HK 1208698 发明专利
一种淋巴细胞分离管及制备方法、
15 HK1223965 发明专利
淋巴细胞分离方法淋巴细胞分离管及分离血液中淋巴
16 HK1102707 发明专利
细胞的方法一种细胞鉴定体系及包括该体系的
17 ZL201922210195.3 实用新型
细胞鉴定测试盒
组织化学及免疫 18 一种防菌滴瓶 ZL201920283137.0 实用新型组织化学试剂开
发质控技术 19 试剂添加装置 ZL202021759892.0 实用新型
1-100（3）自主品牌试剂类产品涉及的商标情况
发行人自主品牌试剂类产品涉及的商标情况如下：
序取得商标名称注册人注册号类号注册时间有效期至号方式原始
1达科为976881652012.9.212022.9.20
取得原始
2达科为156824761和52016.4.282026.4.27取得
原始
3达科为180535031和52016.11.212026.11.20
取得原始
4达科为2173210192017.12.142027.12.13
取得原始
5达科为21732100102017.12.142027.12.13
取得原始
6达科为2173210312017.12.142027.12.13取得
原始
7达科为生物工程3208498352019.3.282029.3.27
取得原始
8达科为生物工程3210660712019.4.72029.4.6
取得原始
9 达科为生物工程 32084996A 9 2019.5.21 2029.5.20
取得原始
10达科为生物工程32106648102019.8.72029.8.6
取得
2、自主品牌设备类核心技术及涉及的无形资产情况
（1）自主品牌设备类核心技术情况对应产品技术序号核心技术类别核心技术名称技术来源名称成熟度柔性机械臂技术自主研发断电自动恢复染色的技术自主研发
精准分化技术自主研发全自动染色全自动组织染技术成熟、
1机、染封一
色关键技术单片质控追溯技术自主研发实现量产体机高分子疏水性材料技术自主研发
AAT 染色技术 自主研发微流体喷胶技术自主研发
全自动封片关封片机、染技术成熟、
2喷胶系统防堵技术自主研发
键技术封一体机实现量产载玻片平铺排列技术自主研发
冷冻切片关键冷台无霜技术自主研发技术成熟、
3冷冻切片机
技术精密进给平台技术自主研发实现量产
1-101对应产品技术
序号核心技术类别核心技术名称技术来源名称成熟度样本卡钳角度精密调节技自主研发术转轮式机芯平衡技术自主研发组织脱水机气路集成组件自主研发技术物联网功能技术自主研发全自动组织脱
4封闭式组织脱水系统及其
技术成熟、水的关键技术自主研发组织脱水机控制技术实现量产双温控加热技术自主研发多通道旋转阀技术自主研发基于颜色识别的包埋盒激自主研发光打号方法及打号技术智能包埋盒打激光打印粉尘净化技术自主研发智能包埋盒
技术成熟、
5号机的关键技包埋盒激光打号机转运技打号机、玻
术自主研发实现量产术片打号机打号机电源保护监控电路自主研发技术
石蜡切片机关多运动副低摩擦技术自主研发技术成熟、
6石蜡切片机
键技术智能运行技术自主研发实现量产
（2）自主品牌设备类核心技术对应的专利情况
发行人自主品牌设备类核心技术与专利的对应情况如下：
类型序号对应专利名称专利号专利类型
1 一种病理染色机 ZL201410132100.X 发明专利
2 一种双机械臂组织切片染色机 ZL201410131971.X 发明专利
全自动组织
染色机关键 3 一种组织切片烤箱 ZL201420159090.4 实用新型技术
4 一种组织切片染色机 ZL201420159620.5 实用新型
6 染色机（DP） ZL201530469154.0 外观设计
7 一种封片机的多轴交叉控制方法 ZL201810969608.3 发明专利
8 封片机自动工作平台 ZL201721391557.8 实用新型
9 一种封片装置 ZL201820052890.4 实用新型
10 全自动封片机点胶系统 ZL201820627571.1 实用新型
全自动封片
机关键技术 自动封片机的滴胶及转移载玻片11 ZL201820618815.X 实用新型装置
12 一种新型智能封片机 ZL2018213687788 实用新型
13 一种新型封片机的进料输送机构 ZL201821469558.4 实用新型
14 一种新型便携式玻片架储存机构 ZL201821472989.6 实用新型
1-102类型序号对应专利名称专利号专利类型
15 一种平铺式玻片的储存托盘 ZL201821468974.2 实用新型
电机控制板及应用其的电机控制
16 ZL201821468987.X 实用新型
系统
17 一种防滑静音转盘 ZL201821480448.8 实用新型
一种冷冻切片机和石蜡切片机的
18 ZL201720852973.7 实用新型
冷冻切片机手轮锁关键技术冷冻切片机单台压缩机分流控制
19 ZL201720735678.3 实用新型
制冷和冷冻台无霜结构一种封闭式组织脱水系统及其控
20 ZL201510267306.8 发明专利
制方法
21 一种阀组件 ZL201520762590.1 实用新型
全自动组织
脱水机的关 组织脱水机的气路集成组件及组22 ZL201621112204.5 实用新型键技术织脱水机
23 多通道旋转阀 ZL201720157914.8 实用新型
24 全自动密封式组织脱水机 ZL201630348432.1 外观设计
一种基于颜色识别的包埋盒激光
25 ZL202010444967.4 发明专利
打号方法及打号机一种用于包埋盒激光打标机的空
26 ZL202020885068.3 实用新型
气净化装置一种用于包埋盒激光打号机的定
27 ZL202020888201.0 实用新型
位推出装置一种包埋盒激光打号机的转运装
智能包埋盒 28 ZL202020888203.X 实用新型 置打号机的关
29 一种病理标本包埋盒的接料结构 ZL202020888361.5 实用新型
键技术一种包埋盒打号机电源保护监控
30 ZL202020888362.X 实用新型
电路
31 一种包埋盒包装槽 ZL202020961494.0 实用新型
一种用于包埋盒激光打号机的供
32 ZL202020903630.0 实用新型
料装置
33 包埋盒打号机 ZL202030546653.6 外观设计
（3）自主品牌设备类产品涉及的商标情况
发行人自主品牌设备类产品涉及的商标情况如下：
序取得商标名称注册人注册号类号注册时间有效期至号方式原始
1达科为668781552020.5.72030.5.6取得
原始
2达科为668781652020.5.72030.5.6
取得原始
3达科为976880652012.9.212022.9.20
取得原始
4达科为36248364422019.9.212029.9.20取得
1-103序取得
商标名称注册人注册号类号注册时间有效期至号方式原始
6达科为36252989102019.9.212029.9.20取得
原始
7达科为3625718452019.9.212029.9.20取得
原始
8达科为36253264422019.9.212029.9.20
取得原始
9达科为36257056102019.9.212029.9.20
取得原始
10达科为3625358452019.9.212029.9.20
取得继受
11达科为医疗设备13675670102015.2.142025.2.13
取得原始
12达科为医疗设备21732582102017.12.142027.12.13
取得原始
13达科为医疗设备21732581102017.12.142027.12.13
取得原始
14达科为医疗设备36253636422019.9.212029.9.20取得
原始
15达科为医疗设备3625710992019.9.212029.9.20取得
原始
16达科为医疗设备53262719102021.9.72031.9.6
取得原始
17达科为医疗科技17633206102016.12.72026.12.6
取得原始
18达科为医疗科技17633133102016.12.72026.12.6
取得原始
19达科为医疗科技17633070102016.12.72026.12.6
取得原始
20达科为医疗科技17633019102016.12.72026.12.6
取得
二、补充说明发行人各项自主品牌业务的产生背景，发展历程；子公司达
科为生物工程、达科为医疗设备的历史沿革，该两家子公司主要资产、技术的来源，核心技术人员的基本履历；报告期内自主品牌产品收入占比上升较快的原因及合理性；各项自主品牌产品的核心技术是否由购买或授权取得
（一）补充说明发行人各项自主品牌业务的产生背景及发展历程
1、自主品牌试剂类产品的产生背景及发展历程
2003年-2005年，公司通过代理国外品牌ELISA、ELISPOT产品积累了大量技术知识，同时也了解到国内客户对该类产品的需求特点，于是公司成立研发部门开始进行ELISA、ELISPOT产品的自主研发工作。经过一段时间的努力，公司基于国内客户的需求特点顺利推出预包被减步法ELISA试剂盒和ELISPOT试剂
1-104盒，该两款产品通过采用预包被板的形式实现了操作简单、耗时短、性能稳定等特点，在国内市场取得了不错的反馈。之后几年，公司基于预包被技术推出了一系列ELISA、ELISPOT试剂盒产品，为自主试剂类产品的发展奠定了基础。
2010年前后，以CIK、DC等为主的细胞治疗在中国兴起，公司经市场调研后，
确定加快组织开发细胞分离培养类产品。在分离产品方面，公司先后开发出人淋巴细胞分离液、小鼠淋巴细胞分离液、半固体淋巴细胞分离管等产品；在培
养基方面，公司以细胞治疗为目标市场，重点发展无血清培养基，陆续推出了DC细胞无血清培养基、淋巴细胞无血清培养基以及相对应的培养试剂盒。随着产品的增加，公司逐渐形成了细胞分离培养产品线，并以Superculture、Supergrow作为细胞培养产品对外推广商标。2011年，公司设立了主营试剂类产品的子公司达科为生物工程，搭建了包含细胞提取、分离、冷冻存储、增殖培养等技术为一体的科研试剂技术平台，并开始组织开发分子生物学科研试剂。
同时，公司启用“达优”和“Biosci”作为公司自主试剂产品的品牌。
2017年，随着公司的病理诊断设备被越来越多的客户接受，在市场推广过程中，配套病理诊断试剂的需求被多次提及。经市场调研后，公司决定进入体外诊断试剂领域，主要研发方向包括病理诊断试剂、免疫诊断试剂。确定产品研发方向后，公司积极组织人员，搭建相关产品的研发平台，先后开发出多款产品，并累计取得医疗器械产品备案证书超过300项。
2、自主品牌设备类产品的产生背景及发展历程
2013年，公司在向医院病理科推广代理液基制片机的过程中了解到，客户
在采购制片机的同时，也存在配套染色机等一系列设备的采购需求。基于此，公司对相关市场进行了调研，发现国内三级以上医院的病理诊断设备绝大部分为进口设备，且高端设备基本被徕卡（Leica）、赛默飞（Thermo-Fisher）和日本樱花（Sakura）三家国际知名厂商垄断。经过对市场发展前景的分析，公司认为病理诊断设备存在很好的国产替代机会。于是，公司在子公司达科为医疗科技成立了病理诊断设备研发部，围绕当时代理的液基制片机进行配套染色机的研发，并于2015年、2016年分别取得了医疗器械生产备案和相关产品备案。
在染色机研发取得一定成果后，公司于2016年通过整合原达科为医疗科技
1-105研发部，设立了主营病理诊断设备的子公司达科为医疗设备，并招聘吸纳了一
批具有临床医学、材料学、机械学、软件信息、自动化等背景的人才，搭建了病理诊断设备研发平台。经过持续的研发投入，公司先后完成组织染色机、组织脱水机、自动封片机、冷冻切片机等一系列病理诊断设备的开发，并成功将产品销售至中山大学附属肿瘤医院、浙江大学医学院附属第一医院、湖南湘雅
医院、西京医院、盛京医院、湖北省肿瘤医院、湖北省人民医院、北京大学深
圳附属医院等多家三甲医院，实现对进口产品的国产替代。
以上楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况”之“（五）发行人主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况”中补充披露。
（二）子公司达科为生物工程、达科为医疗设备的历史沿革，该两家子公
司主要资产、技术的来源，核心技术人员的基本履历
1、达科为生物工程的历史沿革
达科为生物工程的历史沿革如下：
（1）2011年12月，达科为生物工程设立2011年12月12日，达科为有限签署《深圳市达科为生物工程有限公司章程》，约定达科为生物工程注册资本为100万元，达科为有限认缴注册资本100万元，出资比例为100%，其中首期出资20%在达科为生物工程注册登记前缴纳。
2011年12月14日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（深永验字[2011]178号），验证截至2011年12月13日止，达科为生物工程已收到股东达科为有限以货币方式缴纳的注册资本共计20万元，实收资本占注册资本的20%。
2011年12月15日，深圳市市场监督管理局向达科为生物工程核发《企业法人营业执照》。
设立时，达科为生物工程的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）出资形式
1达科为有限100.00100.00货币
1-106序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）出资形式
合计100.00100.00-
2012年7月18日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（深永验字[2012]99号），验证截至2012年7月17日止，达科为生物工程已收到股东达科为有限以货币方式缴纳的第二期注册资本（实收资本）共计80万元。
（2）2013年6月，达科为生物工程第一次增资
2013年6月18日，达科为生物工程股东达科为有限作出决定，同意达科为
生物工程注册资金由100万元增加至150万元，新增注册资本由新股东吴庆军、何俊峰以货币资金30万元、20万元认缴。
2013年6月24日，达科为生物工程就本次增加注册资本办理完毕工商变更登记手续。
2013年6月28日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（深永验字[2013]086号）对本次增资进行审验确认。
本次增资完成后，达科为生物工程的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）出资形式
1达科为有限100.0066.6667货币
2吴庆军30.0020.0000货币
3何俊峰20.0013.3333货币
合计150.00100.00-
（3）2013年8月，达科为生物工程第二次增资
2013年6月30日，达科为生物工程股东会作出决议，同意达科为生物工程
注册资金由150万元增加至157.8947万元，由股东深圳高新投、陈旭以货币资金36万元、9万元认缴新增注册资本。根据达科为有限、达科为生物工程、深圳高新投、陈旭、吴庆军、何俊峰于2013年7月19日签署的《增资扩股协议》
《股权回购协议》，约定深圳高新投、陈旭于2013年7月29日向达科为生物工程分别增资36万元、9万元，其中计入达科为生物工程注册资本分别为6.3158万元、1.5789万元，增资后各自持有达科为生物工程股权比例分别为4%、1%，其余溢价增资部分合计37.1053万元计入资本公积；达科为生物工程自《增资扩
1-107股协议》生效之日起5年内完成公开发行股票和上市，否则深圳高新投、陈旭有
权要求吴庆军、何俊峰回购其持有的达科为生物工程的全部或者部分股权，回购价格根据深圳高新投、陈旭对达科为生物工程投资额按照12%年利率计算的本利
和回购时深圳高新投、陈旭所持股权对应达科为生物工程净资产二者择高确定。
2013年8月1日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（深永验字[2013]087号）对本次增资进行审验确认。
2013年8月6日，达科为生物工程就本次增加注册资本办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，达科为生物工程的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）出资形式
1达科为有限100.0063.33货币
2吴庆军30.0019.00货币
3何俊峰20.0012.67货币
4深圳高新投6.31584.00货币
5陈旭1.57891.00货币
合计157.8947100.00-
（4）2015年11月，达科为生物工程第一次股权转让
2015年9月24日，达科为生物工程股东会作出决议，同意吴庆军将其所持
达科为生物工程19%的股权（对应出资额30万元）以15.2989万元转让给达科为有限，何俊峰将其所持达科为生物工程12.67%的股权（对应出资额20万元）以10.2020万元的价格转让给达科为有限。
2015年9月25日，达科为有限与吴庆军、何俊峰就前述股权转让事宜共同
签署了《股权转让协议书》。2015年9月25日，深圳联合产权交易所对以上转让情况进行了见证并出具《股权转让见证书》（证照编号：JZ20150925039）。
2015年11月2日，达科为生物工程就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，达科为生物工程的股权结构如下：
1-108序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）出资形式
1达科为有限150.000095.00货币
2深圳高新投6.31584.00货币
3陈旭1.57891.00货币
合计157.8947100.00-
1）本次股权转让的背景及原因
本次股权转让系达科为拟筹划新三板挂牌，为完善法人治理结构，拟收购控股子公司达科为生物工程其他少数股东股权。经各方协商，达科为生物工程股东吴庆军、何俊峰自愿将其所持达科为生物工程少数股权转让给达科为有限。
2）定价依据及合理性
本次股权转让价格系参考达科为生物工程截至2015年7月31日未经审计的
净资产值80.5205万元协商确定。该次股权转让经达科为生物工程股东会一致同意，定价具有合理性，不存在侵害其他股东利益的情况。
（5）2018年12月，达科为生物工程第二次股权转让
2018年12月1日，达科为生物工程股东会作出决议，同意深圳高新投将其
所持达科为生物工程4%的股权（对应出资额6.3158万元）转让给吴庆军和何俊峰，同意陈旭将其所持达科为生物工程1%的股权（对应出资额1.5789万元）转让给吴庆军和何俊峰，本次股权转让后，吴庆军持有达科为生物工程3%股权，何俊峰持有达科为生物工程2%股权。
2018年12月11日，陈旭、深圳高新投分别与吴庆军、何俊峰签署《股权转让协议》，约定陈旭将其持有达科为生物工程0.6%股权以8.64万元对价转让给吴庆军，将其持有达科为生物工程0.4%股权以5.76万元对价转让给何俊峰；深圳高新投将其持有达科为生物工程2.4%股权以34.56万元对价转让给吴庆军，将其持有达科为生物工程1.6%股权以23.04万元对价转让给何俊峰。
2018年12月26日，达科为生物工程就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，达科为生物工程的股权结构如下：
1-109序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）出资形式
1达科为有限150.000095.00货币
2吴庆军4.736823.00货币
3何俊峰3.157882.00货币
合计157.8947100.00-
1）本次股权转让背景及原因
该次股权转让，一方面系为进一步加强对控股子公司的控制力、完善公司治理结构，达科为拟收购控股子公司达科为生物工程其他股东少数股东股权，使其成为达科为全资子公司；另一方面，为履行达科为有限、达科为生物工程、深圳高新投、陈旭、吴庆军、何俊峰于2013年7月签署的《股权回购协议》的约定，由回购义务人吴庆军、何俊峰按约定的价格（即深圳高新投、陈旭对达科为生物工程投资额按照5年12%年利率计算的本利）回购深圳高新投及陈旭分别持有的
达科为生物工程的股权，后续再由吴庆军、何俊峰以回购价格转让给达科为。
2）定价依据及合理性
本次股权转让系根据达科为有限、达科为生物工程、深圳高新投、陈旭、吴
庆军、何俊峰于2013年7月签署的《股权回购协议》约定，由回购义务人吴庆军、何俊峰按约定的价格（即深圳高新投、陈旭对达科为生物工程投资额合计
45万元按照5年12%年利率计算的本利合计72万元）回购深圳高新投及陈旭分
别持有的达科为生物工程4%、1%的股权。该次股权转让经达科为生物工程股东会一致同意，定价具有合理性，不存在侵害其他股东利益的情况。
（6）2019年1月，达科为生物工程第三次股权转让
2018年12月20日，达科为生物工程股东会作出决议，同意吴庆军将其所
持达科为生物工程3%的股权以43.20万元的对价转让给达科为，同意何俊峰将其所持达科为生物工程2%的股权以28.80万元转让给达科为。
2018年12月21日，达科为与吴庆军、何俊峰签署《股权转让协议》，就上
述事项进行约定。
2019年1月8日，达科为生物工程就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
1-110本次股权转让完成后，达科为生物工程的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）出资形式
1达科为157.8947100.00货币
合计157.8947100.00--
1）本次股权转让的背景及原因
本次股权转让发生在吴庆军、何俊峰按照约定回购深圳高新投、陈旭所持达
科为生物工程合计5%股权之后，系发行人为进一步完善法人治理结构，拟收购控股子公司达科为生物工程其他少数股东股权。经各方协商，达科为生物工程股东吴庆军、何俊峰自愿将其所持达科为生物工程少数股权转让给达科为。
2）定价依据及合理性
本次股权转让价格系按照吴庆军、何俊峰回购深圳高新投、陈旭所持达科为
生物工程合计5%股权的交易作价定价，具有合理性；该次股权转让经达科为生物工程股东会一致同意，不存在侵害其他股东利益的情况。
2、达科为医疗设备的历史沿革
达科为医疗设备于2016年1月设立，达科为医疗设备的历史沿革如下：
（1）2016年1月，达科为医疗设备设立2016年1月22日，达科为有限签署《达科为（深圳）医疗设备有限公司章程》，约定达科为医疗设备注册资本为300万元，出资方式为货币。
2016年1月28日，深圳市市场监督管理局向达科为医疗设备核发《营业执照》。
设立后，达科为医疗设备的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）出资形式
1达科为有限300.00100.00货币
合计300.00100.00-
就达科为医疗设备的设立，达科为已于2016年5月、6月、7月、9月分四期通过银行转账方式向达科为医疗设备实缴出资300.00万元。
（2）2021年12月，达科为医疗设备第一次增资
1-1112021年12月9日，达科为医疗设备股东达科为作出决定，同意达科为医疗
设备注册资本由300万元增加至2000万元，新增注册资本由股东达科为以货币资金1700万元认缴。
2021年12月10日，达科为医疗设备就本次增加注册资本办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，达科为医疗设备的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）出资形式
1达科为2000.00100.00货币
合计2000.00100.00-
3、子公司主要资产、技术的来源
达科为生物工程、达科为医疗设备的主要资产来源于股东投入资金以及自身
经营积累资金等，通过自有资金自购并独立运营研发、生产及销售所需要的设备、辅助生产设施和配套设施等资产；相关核心技术是基于公司逐步建立和完善的试
剂、设备类工艺及质量体系，子公司自有研发团队根据客户及市场需求，持续研究发明取得，试剂、设备相关核心的专利、商标等知识产权由子公司自主申请。
（1）达科为生物工程的资产、技术来源达科为在初创阶段主要经营科研试剂及仪器等生命科学研究产品的代理业务。同时，公司也通过代理采血设备产品积极向下游医疗器械领域进行业务尝试。
随着持续的技术积累及研发，公司的主营业务逐步由单一代理业务向自主试剂产品拓展。公司于2011年12月设立了主营试剂类产品的子公司达科为生物工程，搭建了包含细胞提取、分离、冷冻存储、增殖培养等技术为一体的科研试剂技术平台，创建了试剂品牌“达优”和“Biosci”，先后推出 ELISPOT 试剂盒、ELISA试剂盒、培养基等多个科研试剂产品。
达科为生物工程的主要资产源于股东投入资金，其通过自有资金自行购买相关办公、研发、生产设备等。随着自主研发产品逐步实现销售，达科为生物工程不断积累经营资金，自购并独立运营适应自身生产经营所需的研发、生产及销售所需要的设备、辅助生产设施和配套设施等资产。
达科为生物工程的核心技术系公司在二十余年科研试剂代理业务的基础上，
1-112通过不断深入地研发，逐步建立和完善自主科研试剂产品工艺及质量体系，根据
客户市场需求，持续研究发明取得，试剂类相关核心专利、商标等知识产权由达科为生物工程自主申请。
（2）达科为医疗设备的资产、技术来源
公司凭借在生命科学研究服务领域多年的行业深耕和技术积累，经综合考量病理诊断行业发展前景、技术发展趋势及自身技术基础，选择在病理诊断领域进行业务拓展。公司于2016年1月设立了主营病理诊断设备的子公司达科为医疗设备，吸纳了一批具有工程学、材料学、机械学等背景的人才，搭建了病理诊断设备研发平台。公司通过自主研发掌握了染色机、封片机、冷冻切片机、脱水机等核心产品的关键技术，并形成了自主设备品牌“达科为”。公司先后完成染色机、封片机、冷冻切片机、脱水机等一系列病理诊断设备及试剂的研发，并成功将产品销售至国内三甲医院。
达科为医疗设备的主要资产源于股东投入资金，其通过自有资金自行购买相关办公、研发、生产设备等。随着自主病理诊断产品逐步实现销售，达科为医疗设备不断积累经营资金，自购并独立运营适应自身生产经营所需的研发、生产及销售所需要的设备、辅助生产设施和配套设施等资产。
达科为医疗设备的主要核心技术系依托公司在病理诊断领域的研发积累，不断建立和完善设备类产品工艺及质量体系，根据市场需求持续研究发明取得，设备类相关核心的专利、商标等知识产权由达科为医疗设备自主申请。
4、子公司核心技术人员的基本履历
达科为生物工程的核心技术人员包括吴庆军、姜维、吕明锦；达科为医疗设
备的核心技术人员包括唐玉豪、于綦悦、廖昌友。上述人员的基本履历如下：
序号姓名职务基本履历
1965年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年6月本科毕业于山东大学植物学专业；1988年6月硕士研究生毕业于浙江大学生物物理专业。1988年7月至达科为生物工
1992年4月，就职于深圳市南头区新元实业有限公司南
程总经理；公
1吴庆军园生化试剂厂，担任厂长助理；1992年4月至1995年7
司董事长、总月，就职于深圳市新元实业股份有限公司生物医药发展经理部，担任部门经理；1995年7月至1999年8月，就职于深圳市百雅克泰生物技术有限公司，担任总经理职位；
1999年11月至2016年3月，任达科为有限执行董事、
1-113序号姓名职务基本履历
总经理；2016年3月至今任公司董事长、总经理。
1985年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业
于中山大学，硕士学历。2008年9月至2009年6月，达科为生物工任深圳市创世纪种业有限公司研发助理；2009年7月至
2姜维程副总经理、2014年4月，历任深圳市源兴生物医药科技有限公司研
公司监事发工程师、实验室主管、技术经理；2014年3月至今，任达科为生物工程副总经理；2020年7月至今，任公司监事。
1985年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，2004年9月至2008年6月，就读于河南农业大学生物技术专达科为生物工业，本科学位；2008年9月至2011年6月，就读于深
3吕明锦
程研发经理圳大学生物化学与分子生物学专业，硕士学位。2011年
7月至2012年2月，任达科为有限研发工程师；2012年2月至今，任达科为生物工程研发工程师。
1982年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008年7月毕业于吉林大学机械设计及理论专业，硕士学历。
2008年7月至2010年7月，任深圳富士康科技集团
IDPBG 事业群机械研发工程师；2010 年 7 月至 2013 年达科为医疗设
3月，任深圳迈瑞生物医疗电子股份公司资深研发工程
4唐玉豪备总经理、公师；2013年3月至2015年4月，任达科为医疗科技项司董事
目经理；2015年4月至2016年1月，任达科为医疗科技部门经理；2016年1月至2021年9月，任达科为医疗设备副总经理；2021年9月至今，任达科为医疗设备总经理；2019年6月至今，任公司董事。
1984年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业
于日本名古屋工业大学情报工学（信息工程）专业，博士学位。2015年4月至2016年7月，任日本株式会社达科为医疗设
5 于綦悦 Maxis-Engineering 系统工程师；2016 年 8 月至 2018 年 3
备光学部经理月，任山东省青岛大学数字医学与计算机辅助手术研究院中级讲师；2018年3月至今，任达科为医疗设备项目经理、光学部门经理。
1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2004年9月至2008年7月，就读于贵州大学自动化专业；2019年 9 月至今，就读于哈尔滨工业大学 MBA 硕士。2008年7月至2010年11月，任深圳深视音电子技术有限公达科为医疗设
司嵌入式软件工程师；2010年11月至2013年4月，任备软件部经6廖昌友深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司嵌入式工程师（高理、软件工程级工程师）；2013年4月至2013年7月，任惠州华阳通师
用电子有限公司嵌入式工程师（副主任工程师）；2013年7月至2016年1月，任达科为医疗科技软件工程师（软件组长）；2016年1月至今，任达科为医疗设备软件工程师（软件组长）。
（三）报告期内自主品牌产品收入占比上升较快的原因及合理性
报告期内，发行人自主品牌收入占主营业务比例分别为9.86%、10.95%、21.85%和19.95%，整体呈快速增长趋势。发行人自主品牌各项产品收入具体增长情况
1-114如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额金额增幅金额增幅金额
自主品牌收入：
病理诊断产品5699.885118.7285.56%2758.5182.57%1510.90
科研试剂2033.822155.5232.56%1626.0210.38%1473.09
病毒保存试剂3465.405260.37----
采血设备172.57439.8447.96%297.2729.30%229.90
免疫诊断试剂187.1776.19257.09%21.34--
实验服务118.97140.63222.33%43.63141.49%18.07
自主品牌收入11677.8013191.28177.90%4746.7646.87%3231.96
代理品牌收入46867.9547185.0622.22%38607.4530.73%29531.64
主营业务收入58545.7660376.3439.26%43354.2132.32%32763.60
如上表所示，报告期内，发行人自主品牌产品收入增长速度明显高于代理产品，主要原因包括自主品牌科研试剂及病理诊断产品收入稳定增长，以及2020年新增病毒保存试剂且收入规模较高。
报告期内，发行人主要自主品牌产品收入增长的具体原因如下：
1、自主品牌科研试剂收入稳定增长一方面，在国家支持科学创新，不断加大研究与试验发展（R&D）经费投入规模的带动下，科研试剂作为基础科研的重要实验用品之一，整体市场规模保持快速增长。根据弗若斯特沙利文于2020年9月发布的《生物科研试剂独立市场研究报告》数据显示，2015年-2019年，我国生命科学研究试剂市场规模由72亿人民币增长至136亿人民币，年复合增长率超过17%，预计2024年中国生命科学研究试剂市场规模将达到260亿人民币，期间年复合增长率达13.8%。
另一方面，通过不断深入的研发，发行人自主品牌科研试剂产品稳定发展。
报告期内，发行人主营试剂类产品的子公司达科为生物工程研发投入持续增长，研发费用分别为350.57万元、693.92万元、776.14万元和729.09万元。随着持续的研发投入，发行人技术水平不断提升，自主品牌科研试剂的产品性能也逐步获得客户认可，例如：公司的 ELISA 试剂盒采用预包被减步法工艺制造，具备
1-115操作简单、耗时短、性能稳定等特点；公司掌握了 ELISPOT 试剂盒全套产品的
制造技术，公司的 ELISPOT 试剂盒在与公司研发生产的 ELISPOT 无血清培养基联合使用时，具有斑点形成效率高、形态好的优点；细胞分离液和分离产品简单易用，细胞分离效率高，培养效果好。
报告期内，在行业快速发展的带动下，随着发行人产品性能及工艺的不断完善，发行人分别实现自主品牌科研试剂收入1473.09万元、1626.02万元、2155.52万元和2033.82万元，保持稳定增长趋势。
2、自主品牌病理诊断产品收入规模快速增长
经过多年的研发，发行人逐步掌握了染色机、封片机、冷冻切片机、脱水机等核心产品的关键技术，构建了覆盖组织病理主要流程的产品体系。凭借领先的产品技术及质量，发行人成功将病理诊断设备销售至中山大学附属肿瘤医院、浙江大学医学院附属第一医院、湖南湘雅医院等多家三甲医院，是组织病理诊断设备领域少数能够与徕卡、赛默飞、樱花等国际一线品牌竞争的国内厂商。报告期内，向三甲医院销售病理诊断设备的金额分别为233.30万元、867.54万元、
1780.03万元和1974.27万元，销售规模快速增长。
同时，在国家鼓励国产医疗产品发展的带动下，发行人组织病理诊断设备的市场份额持续提升。根据发行人通过“采招网”对2019年-2021年医院招投标信息的统计（含发行人经销商参与的招投标），发行人病理诊断设备中标数量分别为130台、243台和382台；以此数据为基础计算的增量市场占有率分别为10.28%、
13.96%和15.95%，市场地位不断提升。
报告期内，随着国家对国产医疗产品支持力度的不断加大以及发行人产品市场地位的不断提升，发行人分别实现自主品牌病理诊断产品收入1510.90万元、
2758.51万元、5118.72万元和5699.88万元，保持快速、稳定增长趋势。
3、2020年开发病毒保存试剂取得较好收益
2020年初，新冠疫情发展态势严峻，公司通过与客户沟通了解到国内外与
新冠检测相关的试剂较为紧缺。新冠检测相关试剂主要包含采集运送试剂、提取试剂、核酸或抗原检测试剂等，公司管理层经讨论后，决定以采集运送试剂为核心，来布局新冠检测产品。采集运送试剂的核心为运送培养基，其开发和生产过
1-116程与公司自主研发生产的细胞培养基存在较多共通之处。利用之前在培养基领域
的技术积累，公司迅速完成了病毒保存试剂的开发，并快速实现了规模化生产。
在国内市场，公司病毒保存试剂主要销售至山东巴罗克、瑞华塑业等客户，作为其核酸病毒采样产品的原材料之一；在国外市场，公司凭借出色的产品质量取得了美国食品药品监督管理局的 FDA 许可、欧盟的 CE 认证、荷兰药品监督管理
局的 CIBG 认证，向该等国家及地区出口病毒保存试剂产品，取得了较好的收益。
在新冠疫情防控带来的需求下，2020年和2021年1-9月，发行人病毒保存试剂分别实现收入5260.37万元和3465.40万元。
（四）各项自主品牌产品的核心技术是否由购买或授权取得
发行人存在通过受让取得核心技术涉及的专利的情形，具体为冷冻切片机关键技术涉及的两项专利系发行人于2018年4月向无关联第三方沈阳市百事通医疗仪器有限公司受让取得。
发行人向第三方受让取得的两项涉及核心技术专利的情况如下：
对应专利名称专利号专利类型取得方式一种冷冻切片机和石蜡切片机
ZL201720852973.7 实用新型 继受取得的手轮锁冷冻切片机单台压缩机分流控
ZL201720735678.3 实用新型 继受取得制制冷和冷冻台无霜结构
发行人冷冻切片机关键技术由冷台无霜技术、精密进给平台技术、样本卡钳
角度精密调节技术和转轮式机芯平衡技术四项具体技术组成，上述继受取得专利仅涉及冷台无霜技术，仅系冷冻切片机关键技术的组成部分之一。
除上述冷冻切片机关键技术涉及发行人继受取得专利外，发行人其余核心技术及相关专利均系自主研发取得，不存在自第三方购买或授权取得的情形。
1-117三、补充说明发行人病毒保存试剂业务的产生背景及发展历程，主要客户情况，病毒保存试剂的具体内容，研发、生产过程；在核酸检测中发挥作用的具体环节及重要程度；该项业务的核心技术是否由购买或授权取得；该项业务
2020年度上涨较快的合理性，2021年该项业务的发展态势
（一）补充说明发行人病毒保存试剂业务的产生背景及发展历程，主要客户情况，病毒保存试剂的具体内容，研发、生产过程
1、发行人病毒保存试剂业务的产生背景及发展历程
2020年初，新冠疫情发展态势严峻，公司通过与客户沟通了解到国内外与
新冠检测相关的试剂较为紧缺。新冠检测相关试剂主要包含采集运送试剂、提取试剂、核酸或抗原检测试剂等，公司管理层经讨论后，决定以采集运送试剂为核心，来布局新冠检测产品。采集运送试剂的核心为运送培养基，其开发和生产过程与公司自主研发生产的细胞培养基存在较多共通之处。利用之前在培养基领域的技术积累，公司迅速完成了病毒保存试剂的开发，并快速实现了规模化生产。在取得中国NMPA备案后，公司积极拓展海外市场的应用许可，陆续取得了美国食品药品监督管理局FDA许可、欧盟CE认证、荷兰CIBG认证等多个国家及地区的产品认证或注册。
以上楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况”之“（五）发行人主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况”中补充披露。
2、病毒保存试剂业务主要客户情况
报告期各期，发行人病毒保存试剂前五大客户如下：
单位：万元占病毒保存试剂期间序号客户名称销售金额收入的比例
1 Rhino Diagnostics LLC 1029.43 29.71%
2 Chain Solutions Limited 373.27 10.77%
2021年
3 TNC Everlight Philippines Inc. 342.60 9.89%
1-9月
4 Brand Factory LLC 199.75 5.76%
5 STE Biosphere 192.65 5.56%
1-118占病毒保存试剂
期间序号客户名称销售金额收入的比例
合计2137.6961.69%山东巴罗克生物科技股份有限公司及
11508.8428.68%
其下属子公司
2 Rhino Diagnostics LLC 803.26 15.27%
2020 年 3 Reditus Laboratories LLC 648.05 12.32%
度
4 TUNIC PROD SRL 601.86 11.44%
5 Pierce Instruments Inc 373.66 7.10%
合计3935.6774.81%
注：山东巴罗克生物科技股份有限公司及其下属子公司包括山东巴罗克生物科技股份有
限公司及其全资子公司瑞华塑业（常州）有限公司
Rhino Diagnostics LLC、Chain Solutions Limited、TNC Everlight Philippines
Inc、Reditus Laboratories LLC、TUNIC PROD SRL 和 Pierce Instruments Inc 等六
家客户的基本情况详见本回复报告“问题1”之“四/（二）报告期内前五大经销商及前五大境外客户的基本情况……”相关内容。
Brand Factory LLC、STE Biosphere、山东巴罗克生物科技股份有限公司及其
全资子公司瑞华塑业（常州）有限公司的基本情况如下：
（1）Brand Factory LLC（美国）
公司名称 Brand Factory LLC成立时间2011年1月1日
注册资本-
注册地址 1900 RingLing BLVD 34236 Florida SARASOTA United States主营业务主要从事消费品国际贸易业务是否上市公司否
发行人业务员通过网络获取该客户信息并主动联系该客户，该客户了合作背景 解到发行人已取得病毒保存试剂相关产品的FDA许可信息后，于2021年开始与发行人建立合作
涉及产品、生产及销
主要向该经销客户销售自产病毒保存试剂，销售模式为买断式销售售模式
与发行人、实际控制
人、董事、监事、高否管人员是否存在关联关系
1-119（2）STE Biosphere（突尼斯）
公司名称 STE Biosphere成立时间1997年11月28日
注册资本1935000.00突尼斯第纳尔
Route De Tunis Km 6 Avenue Hedi Chaker Skiet Ezzit Sfax Post Code:注册地址
3021 Tunisia
主营业务实验设备、产品和耗材销售贸易是否上市公司否
发行人与该客户于2020年下半年开始合作，发行人业务员通过展会合作背景
接触到客户，后续主动联系客户建立合作涉及产品、生产及销
主要向该经销客户销售自产病毒保存试剂，销售模式为买断式销售售模式
与发行人、实际控制
人、董事、监事、高否管人员是否存在关联关系
（3）山东巴罗克生物科技股份有限公司公司名称山东巴罗克生物科技股份有限公司成立时间2010年11月10日注册资本3000万元人民币中国（山东）自由贸易试验区济南片区颖秀路2766号科研生产楼401、注册地址
402室
一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗
器械销售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；
检验检测服务；货物进出口；技术进出口。（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）是否上市公司否
2020年该客户获悉发行人能够批量生产病毒保存试剂，主动联系发行
合作背景人销售员建立合作。
涉及产品、生产及销该直销客户主要向发行人采购自产病毒保存试剂作为原材料使用。
售模式
与发行人、实际控制
人、董事、监事、高否管人员是否存在关联关系
（4）瑞华塑业（常州）有限公司
公司名称瑞华塑业（常州）有限公司
1-120成立时间2007年8月22日
注册资本149.83568万元人民币注册地址常州市钟楼区邹区镇林场村
生产塑料制品，销售自产产品；Ⅰ类医疗器械和Ⅱ类医疗器械的销售；
从事生物实验室产品的设计服务；从事塑料制品的国内采购、批发、
经营范围佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）是否上市公司否
2020年该客户获悉发行人能够批量生产病毒保存试剂，主动联系发行
合作背景人销售员建立合作。
涉及产品、生产及销该直销客户主要向发行人采购自产病毒保存试剂作为原材料使用。
售模式
与发行人、实际控制
人、董事、监事、高否管人员是否存在关联关系
3、病毒保存试剂的具体内容，研发、生产过程
（1）病毒保存试剂的具体内容
从功能上划分，公司生产的病毒保存试剂分为非灭活运送培养基和灭活型运送培养基。
非灭活运送培养基主要实现样本的收集、运输和储存等功能，适用于常规临床实验室的病毒分离培养及检测。将采集后的样本置于非灭活运送培养基中，培养基中的成分可以保持宿主细胞和病毒的活力，同时抑制细菌真菌等微生物生长。
到达检验实验室后，可以进行病毒的分离培养，也可以灭活病毒提取核酸后用于病毒的检测。
灭活型运送培养基可有效地裂解病毒并释放核酸，同时抑制核酸酶的活性。
经灭活型运送培养基转运至检测实验室的样本，经核酸提取后用于病毒核酸检测。
对于病毒载量较低的临床样本，如果病毒保存液效果不好，则可能造成病毒核酸的降解，在进行核酸扩增检测时可能呈现假阴性的结果，造成检测结果异常。
因此，病毒保存试剂的质量是病毒核酸检测的前提保证。
（2）病毒保存试剂的研发过程序号研发流程主要内容
1-121序号研发流程主要内容
1、调研分析中国、美国、欧盟等国家对病毒保存试剂的性能要求；
2、收集病毒保存试剂主要目标市场的相关法规、标准；
1策划立项3、了解中国对病毒保存试剂出口的相关政策；
4、项目策划报告、可行性分析、开发任务书、开发计划书确认；
5、项目风险管理计划；立项评审。
1、对原材料进行研究，确定原材料供应商及基本性能对比，确保原
材料在达到产品性能的同时保证产品进出口不会受限制；
2、通过反应体系研究确定试剂的装量、样本的保存温度、时间等参数；
2设计开发3、工艺研究，确定各原料的溶解工艺、过滤工艺等；
4、分析性能研究，对宿主细胞保护、核酸保存、病毒保存活性等性
能进行研究；
5、稳定性研究，对试剂的运输稳定性、加速稳定性、实时稳定性等进行研究。
1、完成三个批次产品的生产工作；
3试产验证2、确定规模量产的生产工艺；
3、对试产产品进行性能验证，以确定满足要求。
4注册或备案完成产品在目标市场的注册或登记
（2）病毒保存试剂的生产过程序号生产过程主要内容
1运送培养基配制原料按配比混和溶解，无菌过滤后分装与容器中
将配制好的运送培养基使用全自动无菌灌装机分装到经辐照灭
2采样管体制备
菌的采样管中
3拭子制备使用拭子包装机将拭子封装到医用灭菌袋中，辐照灭菌
按产品组成将管体及拭子使用包装机封装到医用灭菌袋中，装
4病毒采样管制备
盒制成成品
（二）在核酸检测中发挥作用的具体环节及重要程度公司病毒保存试剂的产品形式包括病毒保存液和核酸病毒采样管。
病毒保存液的主要成分包括裂解液和核酸保护剂，在对病毒、细胞样本进行灭活同时保护病毒、细胞核酸不被降解，有利于后续样本核酸提取分析。公司的病毒保存液主要用于核酸病毒采样管成品的生产。核酸病毒采样管系在采样管中添加病毒保存液后与搭配拭子制成的成品，直接用于病毒样本的收集、运输和储存，以便进行后续检测。
综上所述，公司的病毒保存试剂在核酸检测中发挥作用的具体环节包括样本的收集、运输和储存等，主要用于拭子采集后的保存运输，以便进行后续的检测，在核酸检测中发挥着重要作用。
1-122以上楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况”之“（二）主要产品及用途”之“3、其他产品”之“（2）病毒保存试剂”中补充披露。
（三）该项业务的核心技术是否由购买或授权取得
公司病毒保存试剂产品的核心为运送培养基，其开发和生产过程与公司自主研发生产的细胞培养基存在较多共通之处。公司病毒保存试剂的开发系利用之前在培养基领域的技术积累，相关核心技术通过自主研发取得，不存在购买或授权取得的情形。
（四）病毒保存试剂业务2020年度上涨较快的合理性，2021年该项业务的发展态势
1、病毒保存试剂业务2020年度上涨较快的合理性
2020年度，公司实现病毒保存试剂收入5260.37万元。2020年，面对突发
的全球新冠肺炎疫情，公司依托在培养类、分离类及检测类等试剂类产品自主研发的技术积累，根据国内外市场核酸检测的需要，快速开发出用于核酸检测样本收集及储存的病毒保存试剂产品。在国内市场，公司病毒保存试剂主要销售至山东巴罗克、瑞华塑业等客户，作为其核酸病毒采样产品的原材料之一；在国外市场，公司凭借出色的产品质量取得了美国食品药品监督管理局的 FDA 许可、欧盟的 CE 认证、荷兰药品监督管理局的 CIBG 认证，向该等国家及地区出口一次性使用病毒采样管产品，取得了较好的收益。
2、2021年该项业务的发展态势
发行人2021年度病毒保存试剂实现收入金额约为4673.64万元（未经审计）。
发行人病毒保存试剂业务2021年全年实现收入较上年整体存在一定程度下滑，主要原因系同类产品供应商的增加及市场竞争加剧，导致发行人病毒保存试剂收入减少。
在疫情防控常态化情况下，病毒保存试剂相关的生产商不断增加，市场竞争持续加剧，随着新冠疫情被控制带来的需求下降以及市场竞争下新冠相关产品价格下降等因素的影响，其对公司的收入和利润贡献可能减少，该部分收入的成长性存在不确定性，该业务未来存在不可持续的风险。对于病毒保存试剂业务未来
1-123存在不可持续的风险发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“（九）新型冠状病毒疫情导致公司业绩波动的风险”进行了风险提示，具体如下：
“2020年1月以来，新型冠状病毒疫情在全球范围内蔓延，下游客户延迟复工及人员流动管制对公司业务开展构成一定影响。截至本招股说明书签署之日，公司经营情况良好，疫情未对公司的采购、生产和销售产生重大不利影响。由于全球疫情持续时间及疫情的反复或加重仍存在不确定性，未来仍可能对公司供应商及客户经营活动产生一定影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。
面对新冠疫情的冲击，凭借在生物试剂领域深厚的技术积累，公司自主研发了病毒保存试剂，用于病毒样本的收集、运输和储存等。2020年及2021年1-9月，公司病毒保存试剂产品实现销售收入分别为5260.37万元、3465.40万元，占公司主营业务收入的比例分别为8.71%、5.92%。随着新冠疫情被控制以及新冠产品价格下降等因素的影响，其对公司的收入贡献可能减少，该部分收入存在不可持续的风险。”四、补充说明发行人委托加工的具体产品情况，具体内容及流程，所在发
行人生产、服务的具体环节，是否属于核心环节，发行人在该产品生产中的核心价值；发行人是否依赖于委托加工开展生产经营；报告期内前五大委托加工
提供商基本情况，与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员间是否存在关联关系，发行人是否存在核心技术、无形资产方面的约定
（一）补充说明发行人委托加工的具体产品情况，具体内容及流程，所在
发行人生产、服务的具体环节，是否属于核心环节，发行人在该产品生产中的核心价值；发行人是否依赖于委托加工开展生产经营
1、发行人委托加工的具体产品情况
报告期内，公司委托加工的具体产品主要为钣金框架、线材、PCB等零部件，加工完成后形成公司原材料、组件，应用到自产设备类产品中。公司自产设备类产品包括病理设备和采血设备，其中病理设备主要包括脱水机、冷冻切片机、染色机和封片机，采血设备包括采血称、封管热合器、一体化采血台和采血椅。
公司与委托加工提供商交易情况如下：
1-124单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
委托加工占营占营占营占营内容金额业成金额业成金额业成金额业成本比本比本比本比钣金框架
104.920.30%102.620.28%49.210.18%--
适配塑胶
线材加工8.010.02%8.660.02%4.830.02%1.140.01%
PCB 贴片 25.63 0.07% 30.36 0.08% 17.48 0.07% 3.95 0.02%
其他1.810.01%3.710.01%0.000.00%0.010.00%
小计140.370.40%145.350.39%71.520.27%5.100.03%
营业成本35089.7336902.8026862.5920073.30
报告期各期，公司与委托加工提供商发生的交易金额分别为5.10万元、
71.52万元、145.35万元和140.37万元，占营业成本的比例分别为0.03%、0.27%、
0.39%和0.40%，金额和占比均较小，委托加工费用呈增长趋势，主要系公司设
备类产品销量逐步增长所致。
2、委托加工的具体内容及流程，委托加工所在发行人生产、服务的具体环节，是否属于核心环节，发行人在该产品生产中的核心价值公司在对自主设计零件进行严格的理论计算和实物整机测试验证后，向委托加工商提供设计图纸、质量标准和主要原材料，委托加工商根据公司要求进行生产加工，经公司检验合格后入库，形成公司的原材料、组件，由公司收回后进行组装、调试和检测。
公司对钣金框架适配塑胶、线材加工、PCB贴片等非核心工序采用委托加工
的方式进行生产，公司主要委托加工情况如下：
（1）钣金框架适配塑胶
钣金框架适配塑胶委托加工工序主要为开料、粘接制作、打磨、喷油等，不属于公司生产的核心环节。
（2）线材加工
线材加工委托加工工序主要为裁线、打端子、组装胶壳、测试等，不属于公司生产的核心环节。
（3）PCB贴片1-125PCB贴片委托加工工序主要为锡膏印刷、SMT贴片（将驱动器、传感器、芯片等电子元器件贴至PCB板表面）、回流焊、测试等，不属于公司生产的核心环节。
发行人委托加工的钣金框架适配塑胶、线材加工、PCB贴片等均系公司自主
设计的零件制造环节，不属于发行人生产核心环节。发行人在该等委托加工产品生产中的核心价值主要体现在通过产品整体方案与定制材料的设计、核心组
件装配、程序烧录和参数调试以及整机装配、参数调试和检验等使产品精准、高效运作。
3、发行人不存在依赖于委托加工开展生产经营的情况
设备类产品主要制造工序由公司自主完成，委托加工环节技术较为成熟、难度较低，不涉及核心环节；报告期内，发行人委托加工费用金额和占营业成本比例均较小，发行人不存在依赖于委托加工开展生产经营的情况。
以上楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况”之“（四）主要经营模式”中补充披露。
（二）报告期内前五大委托加工提供商基本情况，与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员间是否存在关联关系
1、与前五大委托加工提供商的交易情况
报告期各期，公司与前五大委托加工提供商的交易情况如下：
单位：万元占委托加工费期间委托加工提供商加工内容金额总金额的比例钣金框架
深圳市锐恒天塑料制品有限公司104.9274.75%适配塑胶
资电电子（深圳）有限公司 PCB 贴片 16.97 12.09%
2021 年 深圳市金百泽电子科技股份有限公司 PCB 贴片 8.65 6.16%
1-9月
深圳市海宇鸿电子科技有限公司线材加工6.654.74%
东莞市冠联线材科技有限公司线材加工1.140.81%
合计138.3398.55%钣金框架
深圳市锐恒天塑料制品有限公司102.6270.60%
2020年度适配塑胶
资电电子（深圳）有限公司 PCB 贴片 21.60 14.86%
1-126占委托加工费
期间委托加工提供商加工内容金额总金额的比例
深圳市金百泽电子科技股份有限公司 PCB 贴片 8.76 6.03%
东莞市冠联线材科技有限公司线材加工6.204.26%
深圳市海宇鸿电子科技有限公司线材加工2.231.53%
合计141.4097.28%钣金框架
深圳市锐恒天塑料制品有限公司49.2168.80%适配塑胶
爱科通电子（深圳）有限公司 PCB 贴片 9.42 13.18%
资电电子（深圳）有限公司 PCB 贴片 7.81 10.92%
2019年度
东莞市冠联线材科技有限公司线材加工4.836.75%
深圳市金百泽电子科技股份有限公司 PCB 贴片 0.25 0.35%
合计71.52100.00%
爱科通电子（深圳）有限公司 PCB 贴片 3.96 77.65%
2018年度东莞市冠联线材科技有限公司线材加工1.1422.35%
合计5.10100.00%
2、报告期内前五大委托加工提供商基本情况，与发行人、实际控制人、董
事、监事、高管人员间是否存在关联关系
报告期内，发行人前五大委托加工商与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员之间均不存在关联关系，其基本情况如下：
（1）深圳市锐恒天塑料制品有限公司公司名称深圳市锐恒天塑料制品有限公司
成立时间2011-09-02注册地址深圳市光明新区公明办事处田寮社区第一工业区12栋四楼法定代表人张员龙注册资本50万人民币
股权结构张员龙100%
执行董事、总经理：张员龙主要人员
监事：郭林燕一般经营项目是：国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经经营范围
营项目是：机械设备塑料外壳的设计、生产与销售；五金制品及配件的生产与销售。
委托加工提供商与发行
2019年
人开始合作时间委托加工提供商与发行钣金框架适配塑胶
1-127人交易内容
与发行人、实际控制人、
董事、监事、高管人员间否是否存在关联关系
（2）深圳市海宇鸿电子科技有限公司公司名称深圳市海宇鸿电子科技有限公司
成立时间2004-04-29注册地址深圳市龙华区福城街道茜坑社区观澜大道19号11栋201法定代表人杨小红注册资本168万人民币
股权结构陈建峰52%、杨小红38%、蓝大平10%
执行董事、总经理：杨小红主要人员
监事：蓝大平
一般经营项目是：电脑软件、硬件及周边设备技术开发、销售；
塑胶制品，贴纸标签，保护膜，纸质包装材料，塑料包装材料的经营范围销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：
电脑周边连接器、连接线束的生产。
委托加工提供商与发行
2020年
人开始合作时间委托加工提供商与发行线材加工人交易内容
与发行人、实际控制人、
董事、监事、高管人员间否是否存在关联关系
（3）资电电子（深圳）有限公司
公司名称资电电子（深圳）有限公司
成立时间2002-08-14
注册地址深圳市宝安区福海街道稔田社区新塘路93-6号101、201、301法定代表人刘海燕注册资本1500万港元
股权结构 Megatronics HK HoldCo Limited
董事长、总经理：刘海燕 董事：Raul F Tejada主要人员
董事：Matthew Carlos 监事：George Brian Mc Gee
一般经营项目是：电子测量仪器销售；仪器仪表销售；云计算设备销售；电力电子元器件销售；国内贸易代理；贸易代理；汽车零部件研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主经营范围开展经营活动），许可经营项目是：生产新型电子元器件、光电组合、传感器、光电开关、电子配件。生产经营数字音、视频编解码设备、电子专用设备、测试仪器（非计量设备）；电子元器
件制造；其他电子器件制造；光电子器件制造；电子、机械设备
1-128维护（不含特种设备）；电子元器件与机电组件设备制造；电子
（气）物理设备及其他电子设备制造；电气信号设备装置制造；
电气设备修理；半导体器件专用设备制造；安防设备制造；光通信设备制造；通信设备制造；电子测量仪器制造；仪器仪表制造；
仪器仪表修理；云计算设备制造；专用设备修理；电力电子元器件制造；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）委托加工提供商与发行
2019年
人开始合作时间委托加工提供商与发行
PCB 贴片人交易内容
与发行人、实际控制人、
董事、监事、高管人员间否是否存在关联关系
（4）深圳市金百泽电子科技股份有限公司公司名称深圳市金百泽电子科技股份有限公司
成立时间1997-05-28深圳市福田区梅林街道北环路梅林多丽工业区厂房3栋第3层注册地址
318A 房
法定代表人武守坤
注册资本10668.00万人民币
武守坤34.47%、张伟9.60%、武守永7.64%、深圳市中通汇银资产管理有限公司-深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合股权结构
伙）7.50%、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司5.83%、其
他34.96%
董事长、董事、总经理：武守坤；董事、董事会秘书：武淑梅；
主要人员董事：梁国智、林鹭华、叶永峰；独立董事：赵亮、李挥、曾鹭坚
一般经营项目是：生产、加工印刷线路板；电子产品设计、组装
和测试；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；生产企业自经营范围营进出口业务；软件设计与开发测试及其相关产品的销售（以上生产、组装部分由分公司经营）。
委托加工提供商与发行
2019年
人开始合作时间委托加工提供商与发行
PCB 贴片人交易内容
（5）东莞市冠联线材科技有限公司公司名称东莞市冠联线材科技有限公司
成立时间2015-06-03注册地址广东省东莞市谢岗镇谢曹路459号3号楼502室法定代表人王智勇注册资本100万
1-129股权结构王智勇100%
主要人员执行董事、经理：王智勇；监事：刘秀平
研发、产销：线材、电子产品及其配件、金属制品、塑料制品、经营范围模具及其配件、连接器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）委托加工提供商与发行
2017年
人开始合作时间委托加工提供商与发行线材加工人交易内容
与发行人、实际控制人、
董事、监事、高管人员间否是否存在关联关系
（6）爱科通电子（深圳）有限公司
公司名称爱科通电子（深圳）有限公司
成立时间2000-06-21深圳市龙岗区布吉街道宝丽路96号宝电工业区6号厂房第三注册地址
层、第五层法定代表人田鸿注册资本1600万港元
股权结构愛科通控股有限公司（中国香港）100%
董事、总经理：田鸿；董事长：苏子刚；董事：苏伯豪主要人员
、黄洁仪、苏伯祺；监事：郑颖斌
一般经营项目是：，许可经营项目是：电子产品的研发、生产、加工与销售；二类医疗器械的生产；进出口及相关配套业务。
经营范围（不涉及外商投资准入特别管理措施，涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）委托加工提供商与发行人开
2016年
始合作时间委托加工提供商与发行人交
PCB 贴片易内容
与发行人、实际控制人、董
事、监事、高管人员间是否否存在关联关系
通过企查查等公开渠道查询前五名委托加工商股权结构、董监高信息以及公
司董监高调查表、公司说明等方式确认，前五名委托加工提供商与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员间不存在关联关系。
（三）发行人是否存在核心技术、无形资产方面的约定
公司与委托加工商签订保密协议，对技术资料、图纸等予以约定，具体如下：
（1）公司提供自有技术资料给委托加工商使用的，委托加工商仅得以使用
1-130在公司所订购的产品上。未经公司书面许可，委托加工商不得泄漏、进行复制或
向第三方转让。否则，应承担违约责任，并赔偿公司因委托加工商不履行保密义务导致的全部损失；
（2）公司提供给委托加工商的、来自于或属于第三方的技术资料和专利，委托加工商在使用时，应当严格依照公司与第三方对该技术资料和专利使用的约定使用，否则，因此引起的对第三方的一切责任由委托加工商承担；
（3）由委托加工商单独创作完成的技术资料，并用于订购产品的，从而构
成有关订购产品的全部或一部分的技术或专利，其知识产权归属委托加工商，公司享有免费使用权；
（4）委托加工商在公司所提供的技术或技术资料的基础上修改、改变等形成的知识产权（包括但不限于设计图纸、设计方案、专利权、软件著作权、技术秘密等）均归属于公司，委托加工商仅享有使用权。非经公司书面同意，委托加工商不得向第三方转让约定的相关所有权和/使用权或泄露秘密信息、技术资料
或技术诀窍，违反约定，委托加工商应承担违约责任，并赔偿公司因此受到的损失。
五、补充说明发行人技术资产的产生背景，核心技术形成过程，是否来源
于董事、监事、高管人员、核心技术人员在曾任职单位职务成果，是否来源于代理销售的品牌方；董事、监事、高管人员、核心技术人员是否存在违反其任职单位竞业禁止协议的情况；是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷
（一）补充说明发行人技术资产的产生背景，核心技术形成过程，是否来
源于董事、监事、高管人员、核心技术人员在曾任职单位职务成果，是否来源于代理销售的品牌方
1、自主品牌试剂类核心技术的产生背景、形成过程
序核心技术核心技产生背景形成过程号类别术名称
酶联免疫吸附测定（ELISA） 公司通过代理业务积累了
用于样本中可溶性蛋白的检 ELISA 相关的知识，经过细致细胞因子酶联免疫测，在代理相关产品过程中， 的研发，掌握了 ELISA 的研
1定量检测吸附测定
公司发现进口产品普遍存在发和生产工艺，并针对科研市技术技术
操作步骤较多、实验时间较长 场推出预包被减步法 ELISA等问题，且捕获抗体自包被容试剂盒，具备操作简单、耗时
1-131序核心技术核心技
产生背景形成过程号类别术名称
易造成不同批次试剂盒检测短等特点。同时，在长期的生结果的不稳定，给科研工作者产中，公司不断对生产工艺优的研究工作带来不便。公司基化，形成完善的酶联免疫试剂于客户的需求特点开展自主盒批量化生产技术，生产的试产品的研发。剂盒批内批间差异小，长期保存稳定性高等。
酶联免疫斑点技术
（ELISPOT）基于酶联免疫吸 酶联免疫斑点技术涉及细胞
附测定技术，通过将抗体包被分离技术、细胞无血清培养技在 PVDF 膜板上，实时捕获细 术和酶联免疫技术。公司基于胞分泌的细胞因子，经化学显自身的技术平台，实现了化学色后再膜板上形成斑点，从而 显色和荧光显色 ELISPOT 试酶联免疫
对细胞分泌的细胞因子进行剂盒的研发，并成功转化批量斑点技术分析，可广泛应用于疫苗开生产。同时，公司研发出应用发、药物评价、感染病检测、 于 ELISPOT 检测的分离管和
抗体筛选等领域。基于自主无血清培养基，建立了ELISA 的研发及生产技术，公 ELISPOT 检测的完整技术体司进一步开展 ELISPOT 技术 系。
研发。
流式多重荧光技术是基于流 公司基于 ELISA 检测技术成
式荧光检测系统的多重蛋白功实现荧光微球的抗体偶联，定量检测方法，是一项集在单因子层面实现了流式微ELISA 和细胞流式技术优点 球技术的定量检测。通过对不为一身的液相蛋白检测技术。同荧光编码微球的偶联及反该技术整合了免疫微球、激光应体系的优化，实现十二因子流式多重检测、信号处理及计算机运算同步流式多重检测。在标准品荧光定量等功能，能对样本中的多个指研发上，从单因子标准品开发检测技术标进行定性、定量定性检测。到实现十二因子标准品混和公司在积累丰富的 ELISA 技 冻干赋值，掌握多重细胞因子术和流式细胞术知识的基础标准品冻干技术。针对临床用上，致力于开发质量稳定可户对检测自动化的需求，公司靠，成本可控的试剂，推动流基于磁性微球进行荧光编码、式多重荧光技术在诊断领域抗体偶联，初步实现通过吸磁的应用。替代离心技术的转变。
密度梯度分离方法是分离生公司通过对密度梯度介质的
物小分子常用的方法，广泛用原料进行研究，优选红细胞皱于病毒的分离纯化，以及亚细缩效果好，密度性质稳定的原胞器、蛋白质、质粒 DNA、 料；对介质的密度和渗透压进
RNA 等的分离。淋巴细胞的 行优化研究，使密度梯度介质密度梯度分离通常使用密度离心技术用于淋巴细胞分离时红细胞
细胞分离分离技术进行，但常规的密度梯度离心残留率低，细胞回收率高；为培养技术法操作复杂，对实验人员技术解决操作复杂耗时长的问题，要求较高，分离获得的细胞杂公司创新性的使用半固体物细胞污染多，回收率低。基于质、多孔滤板等阻隔分离液和上述问题，公司开始进行密度血样样本的混和，简化分离操梯度分离技术的研究。作、减少分离耗时细胞无血 细胞在体外培养需要培养基 发行人通过 DOE 实验设计对
清体外培提供营养物质、环境等因素。培养基配方进行摸索，建立细
1-132序核心技术核心技
产生背景形成过程号类别术名称
养技术传统培养基为含血清培养基，胞无血清培养关键因素发现血清存在生物安全风险、成分及关键因素最佳浓度摸索的
不明确、批次不稳定等缺点。方法，形成无血清培养基开发针对含血清培养基的缺点，发策略。通过对市场需求进行分行人开始进行无血清体外培析，确定待开发无血清培养基养技术的研究。的性能参数及性能测试方法，通过基于 DOE 的无血清开发策略进行特定细胞类型无血清培养基的开发。
发行人将染色液配方优化和普通组织化学染色是医院病
全自动染色剂程序优化结合，理科常规开展项目。目前病理建立标准化染色液机染质控普通组织科使用的常规染液标准化程技术。通过 DOE 实验设计对化学染色度低，批次稳定性差，与机器染液配方进行优化，优化的染液配制质适配性不好。针对普通染色液色液利用全自动染色机进行
控技术的缺点，发行人结合自产染色染色，调整染色机程序以实现剂，对普通组织化学染色液配不同批次染液的染色效果质制质控技术开展研究。
控。
普通组织免疫组化是临床病理诊断的化学及免发行人通过对原料多方面的
重要技术和手段，对诊断肿疫组织化性能研究来筛选匹配一二抗，
3瘤、肿瘤分类，判断预后产生
学试剂开包括对克隆号、种属来源、检
了重大影响，同时扩展了人们发质控技测标本类型等；准确度、染色对各种疾病和肿瘤形成过程
术清晰度、特异性、均一性、稳
免疫组化的认识，提高了病理诊断与研定性等指标进行检测；同时对化学一抗究水平。目前医院检验科设备配方进行优化：对稀释液、防
二抗筛选逐步从手动转为机器全自动，腐剂、保护成分等的摸索配比质控技术因此对免疫组化相关一二抗完成对抗体配比的确定；在多试剂的稳定性和适配性有一种不同机型上的适配性检测定的要求。基于此，发行人开等，以实现对稳定、适配性好展对免疫组织化学相关一抗、的一二抗试剂的筛选和质量
二抗、辅助试剂等进行原料性控制。
能筛选和质控技术研究流式细胞术是一种生物学技发行人通过结合临床医生客术，主要应用于对悬浮于流体户意见，选择全面合理的细胞中的微小颗粒进行计数和分表面染色指标；根据供应商评选，用于细胞表染的流式抗体级筛选合适的供应商，然后大广泛应用于白血病的分型。白批量的购买不同克隆号、不同血病免疫分型已成为诊断白荧光素的抗体原料；利用三因
细胞表染血病的必要依据，同时也可为子变量研究模型，快速筛选抗流式抗体
流式抗体 微小残留病（MRD）的检测 体：包括借助 ELISA 方法测
4筛选质控
筛选质控及白血病的治疗和预后提供试抗体的亲和度；根据抗原性技术技术重要信息。目前流式抗体多为质筛选荧光素；对抗体进行滴进口，产品的货期长，种类不定实验，确认抗体的最佳稀释完善等问题时有发生。因此，范围等。并对初步测试合格的发行人通过对流式抗体的准原料进行性能研究和质量控
确性和稳定性进行筛选和质制，包括但不限于准确度、线控，旨在选择出性能优秀的指性、精密度、稳定性等，同时标弃权的流式抗体供应。确认原料的稳定来源，以实现
1-133序核心技术核心技
产生背景形成过程号类别术名称能够及时稳定的提供性能优秀的流式抗体供应。
核内染色的流式抗体如
FOXP3 广泛用于淋巴细胞亚
型的鉴定，是检测细胞免疫和体液免疫功能的重要指标，它发行人通过检测核内染色的总体反映机体当前的免疫功
抗体的准确度、线性、染色稳
能、状态和平衡水平，并可以定性等相关性能参数来控制辅助诊断某些疾病（如自身免产品的质量：包括对已知靶值
胞内核内疫病、免疫缺陷病、恶性肿瘤、的细胞的检测结果在计数靶染色用流血液病、变态反应性疾病等），值范围；抗体经梯度稀释的重
式抗体筛对分析发病机制、观察疗效及复测试值应位于所有稀释度选抗体质检测预后有重要意义。核内染测试值中位数的范围内；在不
控技术色由于其操作步骤繁琐、试剂
同时间内重复检测，前后两次性能不稳定等原因极容易出检测结果的差异应符合要求现实验失败或者结果偏差。因等相关操作，确保试剂的性能此发行人通过对核内染色的准确并稳定。
流式抗体以及辅助试剂的准确性和稳定性进行筛选和质控，旨在选择出性能优秀的相关试剂。
2、自主品牌设备类核心技术的产生背景、形成过程
核心技核心技序号产生背景技术形成过程术类别术名称发行人通过研究多种电机驱动
机械臂是染色机的核心技技术，并率先采用全球先进的术，多自由度机械臂的性能 驱动技术，嵌入 S 形加减速算直接影响了染色质量、染色法，大幅提高机械臂运行速度。
通量、样本安全及用户体验。 集 成 的 StealthChop 、柔性机械 传统的染色机机械臂普遍存 SpreadCycle 静音防抖动技术，臂技术在运行速度慢、无堵转检测、结合高精密导轨的设计，使机噪声大等问题，无法满足客械臂运行时无抖动、噪声低，户用对染色质量、通量、样且节能。该技术还具备避免电本安全，以及使用体验的需机堵转丢步的功能，当系统发全自动组求。生故障时能保证使用人员和样
1织染色关本的安全。
键技术发行人调研发现，病理科发生断电后，染色机无法继续自动完成染色程序的剩余步
发行人采用超高速、超长寿命骤，医生必须要手工完成。
的存储器技术，实时记录染色断电自动然而，如果仪器断电时有多程序运行状态，确保在科室发恢复染色个架子正在运行，医生很难生电源断电并恢复供电后，机的技术区分每个架子的运行状态，器仍能准确无误的自动运行染最终可能导致医疗事故的发色程序，从而保证样本的安全。
生。因此，客户需要染色机具备在电源异常恢复后，仍然能继续自动染色的功能。
1-134核心技核心技
序号产生背景技术形成过程术类别术名称发行人为了解决盐酸酒精分
发行人调研时收集到客户反化、伊红的时间控制不准的问馈，用仪器染色的质量和一题，研究了市场上各种机械臂致性劣于人工染色。经研究的电机驱动方案，并成功研发精准分化发现，传统染色机的机械臂出高精度伺服闭环电机驱动技技术运行速度非常慢，特别是多术，机械臂完成一次完整的提个架子同时运行时，盐酸酒拉动作快。同时结合三级优先精分化、伊红的时间控制不控制算法，保证机器同时运行准，从而导致染色效果不佳。多个程序时，也能精准控制关键试剂的染色时间。
染色、封片的质控是病理科
发行人的单片质控技术，通过普遍存在的难题。影响切片染色机与封片机的质控系统、
染色质量的环节、因素非常
故障系统，记录试剂信息、染多，尤其人为因素无法控制。
色过程信息等，同时通过智能发生染色质量问题时，无法单片质控自动扫描技术扫描载玻片的条追溯过程原因。而样本丢失追溯技术码进行数据绑定，并把数据上的情况也时有发生，无法追传到 LIS 系统。该技术可以追溯在哪个环节丢失。为此，溯每张载玻片染色、封片全流科室有需求追溯每张载玻片
程的过程信息，为科室提供精染色、封片全流程的过程信准的质控数据管理。
息。
发行人通过对材料、注塑工艺
染色机普遍使用各种强酸、的研究，最终采用特殊的高分强碱、二甲苯等试剂，普通高分子疏子疏水性材料，提高玻片架的材质的玻片架容易出现变
水性材料试剂兼容、强度及疏水等性能，形、折断，甚至出现玻片架技术同时，较竞品更为符合流体力拖带试剂而导致交叉污染的
学的玻片架结构设计，降低了问题。
试剂交叉污染。
发行人通过大量的实验数据，苏木素随着染色时间和染色总结出苏木素的染色能力随染
次数的增加，染色能力下降，色时间和染色次数的变化规AAT 染 不同批次染色质量差别很 律，研发出 AAT 算法，可以自色技术大，使得科室的染色质量很动调整苏木素的染色时间，保难得到保证，同时也造成试证染色质量的一致性，细胞核剂的极大浪费。呈现鲜艳的蓝色，同时也降低苏木素的更换频次。
发行人调研发现，行业内普发行人为了解决这个行业内的遍存在封片时出现的气泡和痛点，对各种出胶方式进行研溢胶的问题。经研究发现是究，最终选择了柱塞旋转定量出胶精度导致，部分仪器采出胶，这种出胶方式出胶精度微流体喷
用时间压力型的出胶方式，高、稳定性好，重复出胶量误全自动封胶技术
这种方式由于受压力波动的 差可控制在 2ul 以内，有效避免
2片关键技影响，出胶不稳定，精度低，了在封片过程中出胶不稳定所术
从而带来了气泡和溢胶问造成的气泡和溢胶问题，进而题。提高了封片质控传统的封片机在防止针头挂发行人为了解决这个问题，设喷胶系统
液凝固时，操作者必须再封计了出胶针头自动浸泡功能，防堵技术
片工作结束后手动将出胶针采用特殊结构，当关机断电时，
1-135核心技核心技
序号产生背景技术形成过程术类别术名称
头放入清洗剂中浸泡，等下针头自动落入清洗浸泡槽中，次再用时，又手动将针头拔通电启动时，针头又自动抬起。
出，这种操作方式比较麻烦，为了防止针头处胶被清洗剂稀人机交互舒适性和便捷性释，又设计了当针头抬起后，差。可实行自动排胶，排出部分被稀释的胶，解决了行业内同类产品需要人为介入清洗、浸泡和排胶而带来的步骤繁琐且不
易操作的问题，提高了人机交互的舒适性和便捷性。
发行人为了解决这个问题，设发行人调研时发现，传统的计了金属托盘式的存储方式，封片机完成封片后，操作人一共九层，每层可存储十片。
载玻片平
员都需要将卡槽式的存储架当封片完成后，操作人员直接铺排列技取出，再将片子二次转移到将托盘取出，片子直接在托盘术
晾片板上进行晾片，增加了上晾，无需转移，晾干后直接操作人员的工作量。阅片，节省了操作人员的时间，也简化了操作。
通常情况下，机器首次启动，冷冻箱体从室温制冷到工作发行人为了解决这个问题，通温度-20摄氏度时，冷台上过结霜原理分析和细致观察，会结霜，结霜会使得样本托找出冷台结霜原因，设计了双冷台无霜
与冷台接触不良，热传递效制冷回路，在箱体温度不同区技术果变差，导致组织冷冻时间间段采用不同的制冷回路，有长，组织内产生冰晶等。用效避免了制冷过程冷台结霜的户需手动清除冷台凝结的问题。
霜。
发行人为了解决这个问题，通过对切片原理的研究，分析出发行人调研时发现，在切片影响切片稳定性的一个重要因
机使用中，切片偏薄、偏厚、素为切片机进给系统的刚性和厚度不均是用户特别关注的进给精度的准确性。发行人自问题，也是用户评估切片机冷冻切片精密进给研设计的一体铸造的机芯主
3性能的一个重要指标。国产
关键技术平台技术体，有效的保证了机芯部分的的冷冻切片机与进口品牌相刚性和稳定性。配合高精度丝比，切片精度的稳定性差距杆、精密交叉滚柱导轨和步进很大，不能满足客户的临床电机控制，保证了微米级进给切片要求。
的精确性，达到了临床切片的要求。
发行人为了解决这个问题，给发行人在调研时发现，用户样本卡钳设计了球形关节结
在进行切片时，部分特殊组构。同时，为了达到精密调节样本卡钳织冷冻后组织面与刀片角度的效果，设计了 X/Y 双向旋钮角度精密相差很大，很难切出完整的控制球体转动，精确控制卡钳调节技术组织面或需要花费大量时间
逐步转动，使得调整过程简单修平组织面，给用户造成很快捷，有效保证了角度调节的大困扰。
平稳和可控。
转轮式机当用户进行长时间的切片工发行人为了解决这个问题，设
1-136核心技核心技
序号产生背景技术形成过程术类别术名称
芯平衡技作时，由于摇动过程手轮的计了机芯配置模块，让机芯整术不顺畅，各位置轻重不一，体中心点落在旋转轴心上，从导致用户摇动手轮的手臂容而实现手轮转动各处受力均易疲劳。匀。通过验证优化，增加匹配的转动轴承，从而实现了手轮转动轻便顺滑的效果。
传统气路设计复杂，其他在管发行人在市场调研时收集到路中存在较大压力损耗。发行组织脱水客户反馈，气路系统的稳定人经过对各种流体器件和管路机气路集性和可靠性决定着脱水机的的配合研究，创新设计出组织成组件技稳定性和可靠性，而竞品仪脱水机气路集成组件技术，既术器的故障大多是由气路系统让气路系统变得简单，使得组导致的。织脱水机的结构更紧凑，又让气路系统更加稳定可靠。
为了打破传统方式的局限性，由于工作流程的需要，脱水发行人将联网技术应用到脱水
机通常在夜间运行，无人值机上。当仪器发生故障时，能守。传统脱水机一旦在夜间够及时通知到用户。同时，在发生故障，会带来不能及时仪器质控方面也实现了将设备
进行包埋、切片等步骤的问物联网功数据传输和存储至远程服务题，影响病理报告的出具时能技术 器，用户端通过 APP 可实时远间；甚至可能导致出现样本
程监控机器的运行状况、故障损坏，需要重新取材的问题。
报警信息、设备运行的功能参
如果仪器发生故障时，能够数和性能参数，记录并自动生及时通知病理技术人员，将成功能质控表格，并可随时导能避免以上情况的发生。
出受控。
全自动组
发行人为了改善该问题，创新
4织脱水的
设计封闭式组织脱水系统及其关键技术
控制技术，通过将石蜡和试剂封闭式组传统的组织脱水机存在较大通道分离设计，降低堵塞的概织脱水系石蜡堵塞的风险、组织碎屑率。同时，通过试剂通道的保统及其控堵塞的风险，仪器故障率较温系统，防止试剂通道堵塞；
制技术高。通过设计可拆卸的过滤装置，降低组织碎片堵塞的风险。保证高质量的脱水效果，还提高了系统的稳定性和可靠性。
发行人为了改善现有问题，创新使用两个温度传感器共同作
发行人调研时发现，客户常用、互相监控进行控温，使温双温控加常担心组织脱水加热过程中度控制稳定可靠。即使其中一热技术的温度稳定性，担心发生故个传感器出现故障，系统仍然障时影响组织样本安全。
可以正常运行，保持温度正常，保障了样本的安全。
传统的脱水机使用电磁阀技发行人通过对各种材料、机械
术进行试剂通道的切换，导结构、液路系统的深入设计研多通道旋
致经常发生石蜡试剂堵管的究，创新研发出多通道旋转阀转阀技术问题，已经成为市场的行业技术，实现了单个器件切换多难题。种试剂供给的功能。保证了液
1-137核心技核心技
序号产生背景技术形成过程术类别术名称
态石蜡顺利通过，同时还提高了系统的可靠性和可维护性。
从根本上解决了石蜡在脱水机上容易导致堵管的行业难题。
基于客户的需求点，公司研发目前病理医生在用包埋盒打基于颜色了基于颜色识别的包埋盒激光号机打印不同颜色的包埋盒识别的包打号方法及打号技术。该技术时只能用固定的通道打印固埋盒激光能够对不同种颜色的包埋盒进
定的颜色，当每次切换不同打号方法行自动颜色识别，从而节省病颜色的包埋盒时都是通过手及打号技理医生手动切换不同颜色包埋
动切换或更换通道，这样操术盒的时间，同时也极大的降低做非常麻烦而且容易出错。
了出错的概率。
激光包埋盒打号机在打印病基于此，公司的智能包埋盒打激光打印理号的过程中会产生少量的号机集成了粉尘和烟雾净化系
粉尘净化粉尘和烟雾，烟雾和粉尘如统，该系统主要由吸附风道模智能包埋
技术果吸附处理不合格，会损害块、粉尘吸附模块、气味吸附盒打号机
5到病理医生的身体健康。模块、排风模块等组成。
的关键技
病理医生在取材的过程中，术基于客户的这个需求公司包埋对包埋盒打号机的速度要求包埋盒激盒打号机项目组对转运部分的较高，这样打号的速度才能光打号机结构和控制进行了精细的设
跟得上取材的速度，而目前转运技术计，使得包埋盒打号机的打印市面上的包埋盒打号机基本
速度达到了2.5秒每个。
上不能满足这个需求。
打号机的电源系统的稳定性直
在市场调研过程中，发现由打号机电接决定打号机设备的稳定性，于电源保护电路设计不合源保护监为了使包埋盒激光打号机的稳理，提高电源出现问题的概控电路技定性达到最高，公司的打号机率，导致打号机出现停止工术项目组专门设计了打号机电源作的情况。
保护监控电路系统。
为了解决这一个问题，发行人采用高精密、低摩擦的联结方
发行人在市场调研时收到了式，将多层运动副的摩擦力降多运动副大量客户反馈现有石蜡切片至比市面其他产品更低的水低摩擦技
机的大手轮转动时费劲，使平。提高了产品使用的体验感，术用体验不好。同时也提高了产品的寿命及可靠性。该技术已经申请专利，待批准。
石蜡切片为提高仪器的可靠性，发行人
6 机关键技 通过对控制系统进行 DFMEA术分析，找出可能会引起系统失在市场调研过程中，发行人效的器件，并对这些器件状态发现石蜡切片机元器件出现进行实时监控。如果器件的功智能运行一个简单的故障，就会导致能正常，则系统的控制算法启技术机器不能使用。而切片机是用器件的状态作为控制变量；
病理科室中必不可少的设否则，系统控制将自动忽略该备。
器件，至少要保证仪器主切片功能仍然正常运行。经过实验测试验证成功最终形成了智能
1-138核心技核心技
序号产生背景技术形成过程术类别术名称运行的技术。
3、是否来源于董事、监事、高管人员、核心技术人员在曾任职单位职务成果，是否来源于代理销售的品牌方发行人的核心技术及资产不存在来源于在公司任职的董事、监事、高管人员、
核心技术人员在曾任职单位职务成果的情况，也不存在来源于代理销售的品牌方的情形。具体分析如下：
（1）发行人的核心技术及资产不存在来源于在公司任职的董事、监事、高
管人员、核心技术人员在曾任职单位职务成果的情况
在公司任职的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员入职公司以来至今，未因知识产权等无形资产和公司及任何第三方发生纠纷。
在公司任职的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员中，除吴宏翔、于綦悦外，其余人员均在公司任职6年以上。其中：1）吴宏翔于2020年9月入职公司，目前担任公司副总经理兼董事会秘书，其专业领域和公司核心技术领域不相关；2）于綦悦于2018年3月入职公司，其入职公司前任职于山东省青岛大学数字医学与计算机辅助手术研究院并担任中级讲师。公司拥有的核心技术及知识产权等无形资产不存在来源于其任职单位的情形，于綦悦自入职公司以来亦未因知识产权等无形资产和公司及任何第三方发生纠纷。
未在公司任职的董事（外部董事、独立董事）分别从事投资、财务等和公司
技术领域无关的工作，不存在为公司提供技术服务的情况。
自设立至今，公司未因核心技术、无形资产与任何单位发生过纠纷；根据相关董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的《调查表》，达科为核心技术及知识产权等无形资产不存在来源于其曾任职单位的职务成果的情形。
综上，发行人核心技术及无形资产不存在来源于在公司任职的董事、监事、高管人员、核心技术人员在曾任职单位职务成果的情况。
（2）发行人的核心技术及资产不存在来源于代理销售的品牌方的情形
公司凭借在代理科研试剂领域多年的行业经验以及专业的人才队伍，在销售
1-139代理试剂的售前、售后等环节为下游客户提供相应的产品筛选及推荐、相关实验
设计和技术指导等技术服务，提升了下游客户的用户体验，增强了公司的客户粘性。公司服务类相关核心技术系基于公司行业经验积累和技术积累形成，不存在来源于代理销售的品牌方的情形。
公司自主产品核心技术及无形资产系公司通过不断研发积累，逐步建立和完善自主科研试剂及病理诊断设备相关产品工艺及质量体系，根据客户市场需求，持续研究并取得相关核心技术、专利、商标等知识产权。因此，不存在来源于代理销售的品牌方的情形。
综上，发行人的核心技术及资产不存在来源于代理销售的品牌方的情形。
（二）董事、监事、高管人员、核心技术人员是否存在违反其任职单位竞业禁止协议的情况；是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷
1、董事、监事、高管人员、核心技术人员不存在违反其任职单位竞业禁止
协议的情况
根据发行人董事（不含未在发行人处任职的外部董事、独立董事）、监事、
高级管理人员、核心技术人员提供的简历、调查问卷及访谈确认，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员入职公司前签署及履行竞业禁止/竞业限制
协议的相关情况如下：
是否与原任职单位序号姓名职务入职公司时间签署并执行竞业禁
止/竞业限制协议
1吴庆军董事长、总经理1999年11月否
2何俊峰副董事长、副总经理1999年11月否
3杨林董事、财务总监2015年3月否
4唐玉豪董事、核心技术人员2013年3月否
5于云霞职工代表监事、监事会主席2007年7月否
6汪弦职工代表监事2010年10月否
7田增遂监事2004年11月否
8薛金奎监事2011年4月否
9姜维监事、核心技术人员2014年3月否
10吴宏翔副总经理、董事会秘书2020年9月否
11吕明锦核心技术人员2011年7月否
1-140是否与原任职单位
序号姓名职务入职公司时间签署并执行竞业禁
止/竞业限制协议
12于綦悦核心技术人员2018年3月否
13陈兰核心技术人员2014年4月否
14乔玉磊核心技术人员2013年6月否
15廖昌友核心技术人员2013年7月否
注：1、公司董事吴水清、魏雄伟系外部董事，周建华、何俊辉、邓青系独立董事，未与公司建立劳动关系，故不适用，上表未列示。
2、发行人于2016年3月由达科为有限整体变更为股份有限公司，故上述入职公司时间
早于2016年3月系入职公司前身达科为有限时间。
在公司任职的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员中，除吴宏翔、于綦悦外，其余人员均在公司任职6年以上。公司任职的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员入职公司时不存在违反竞业禁止协议的情况。
2、发行人及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在知识产权
纠纷或潜在纠纷
根据达科为提供的文件确认，并经登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查阅，截至本回复出具之日，达科为及其控股子公司、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在知识产权相关的纠纷或潜在纠纷的情况。
综上，发行人董事（不含未在发行人处任职的外部董事、独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在违反其任职单位竞业禁止协议的情况；发行
人及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在知识产权纠纷或潜在纠纷的情况。
六、请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了以下核查程序：
1、访谈了发行人管理层，了解了产品研发流程、核心技术及技术资产、研
发人员、实验室配置、加工流程及主要原材料、生产人员、生产线等情况，查阅了发行人自主品牌产品明细；核对发行人员工名册、研发及生产人员情况；查阅了发行人专利证书并通过国家知识产权局网站进行网络核查；查阅了发行人商标登记证书并通过国家知识产权局等相关网站进行网络检索。
1-1412、访谈发行人管理层，了解发行人各项自主品牌业务的产生背景及发展历程；取得并查阅达科为生物工程、达科为医疗设备的营业执照、工商档案；查阅
了达科为生物工程、达科为医疗设备自设立至今历次股权变动涉及的有关协议、
验资报告、出资缴款凭证、转让款项支付凭证等文件；查询深圳市市场监督管理
局商事主体信用监管公示平台、国家企业信用信息公示系统的公示信息；取得并
查阅发行人关于达科为生物工程、达科为医疗设备主要资产及技术来源的情况说明文件；取得并核查发行人子公司核心技术人员的简历及调查问卷。
3、访谈发行人管理层，了解发行人病毒保存试剂业务产生背景、发展历程、研发及生产过程、技术获取方式、相关产品主要内容以及在核酸检测中发挥的具
体作用等；查阅发行人收入明细，访谈主要客户并发送函证；查阅了发行人病毒保存试剂在各国取得的许可/资质/备案文件。
4、对发行人采购、生产及技术等相关人员进行访谈，了解发行人与外协厂
商的业务模式、外协加工的主要产品及工序、相关账务处理情况等；了解涉及委
托加工模式的所涉及产品的内容、加工工序以及公司在该产品中的核心价值，确认委托加工工序是否为公司的核心环节，结合委托加工交易金额占发行人成本比重分析是否对委托加工商形成重大依赖；查阅发行人与委托加工提供商签署的委
托加工合同或订单、保密协议，了解发行人与委托加工商关于核心技术和无形资产方面的约定；获取发行人报告期内外协加工明细表，分析外协加工金额及占成本比例的合理性；对报告期内主要委托加工提供商进行访谈并查询全国企业信用
信息公示系统等网站公开信息，了解主要委托加工商的基本情况以及是否与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员间是否存在关联关系。
5、访谈发行人管理层，了解发行人技术资产的产生背景及核心技术的形成过程。取得并核查发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简历、调查表，核实其在发行人处任职的时间、从上一家单位离职的时间等信息；取得发行人董事、监事、高级管理人、核心技术人员就不存在违反竞业限制协议等情况出
具的确认函；取得发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的其参
与形成的发行人成果均为在发行人任职期间，执行本职工作所产生，不涉及来源于原单位的职务发明以及不存在知识产权纠纷或潜在纠纷的确认文件；查询中国
裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，核查发行人及其控股子公司、董事、
1-142监事、高级管理人员、核心技术人员报告期内存在的知识产权纠纷情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、发行人已对各个自主品牌产品的种类、内容，研发流程，涉及原材料情况，发行人的加工过程、为各自主品牌产品配备的研发及生产人员情况、相关设备及实验室情况、各自主品牌涉及的商标等无形资产、对应的核心技术及技术资产进行补充说明。
2、发行人自主品牌试剂及试剂类产品均系通过自主研发产生；达科为生物
工程、达科为医疗设备的主要资产来源于股东投入资金以及自身经营积累资金，通过自购取得并独立运营；试剂、设备相关的主要核心专利、商标等知识产权由子公司自主申请；报告期内自主品牌产品收入上升具备合理性；发行人存在通过
受让取得核心技术涉及的专利的情形，具体为冷冻切片机关键技术涉及的两项专利系发行人向无关联第三方受让取得。
3、公司病毒保存试剂的产品形式包括病毒保存液和核酸病毒采样管，以外
销为主；在核酸检测中发挥作用的具体环节包括样本的收集、运输和储存等，主要用于拭子采集后的保存运输；相关核心技术通过自主研发取得，不存在购买或授权取得的情形；发行人病毒保存试剂2020年度上涨较快具备合理性；未来该
业务存在不可持续的风险，发行人已在《招股说明书》进行风险提示。
4、发行人委托加工的钣金框架适配塑胶、线材加工、PCB 贴片等均系公司
自主设计的零件制造环节，不属于发行人生产核心环节；发行人在该等委托加工产品生产中的核心价值主要体现在通过产品整体方案与定制材料的设计、核心组
件装配、程序烧录和参数调试以及整机装配、参数调试和检验等使产品精准、高
效运作；发行人涉及委托加工的产品主要制造工序由公司自主完成，委托加工环节技术较为成熟、难度较低，不涉及核心环节；报告期内，发行人委托加工费用金额和占营业成本比例均较小，发行人不存在依赖于委托加工开展生产经营的情况。发行人前五大委托加工提供商与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员间不存在关联关系。
发行人与委托加工商约定在发行人委托加工过程中提供的自有的技术资料
1-143归属于公司所有，委托加工提供商仅能使用在双方交易的产品上；来自于或属于
第三方的技术资料和专利，委托加工提供商在使用时应遵照发行人与第三方的约定；由委托加工商单独创作完成的技术资料，并用于订购产品的，从而构成有关订购产品的全部或一部分的技术或专利，其知识产权归属委托加工商，公司享有免费使用权；委托加工商在公司所提供的技术或技术资料的基础上修改、改变等形成的知识产权（包括但不限于设计图纸、设计方案、专利权、软件著作权、技术秘密等）均归属于公司，委托加工商仅享有使用权。
5、发行人已补充说明技术资产的产生背景，核心技术形成过程；技术资产、核心技术均不存在来源于董事、监事、高管人员、核心技术人员在曾任职单位职务成果或代理销售的品牌方的情形；发行人董事（不含未在发行人处任职的外部董事、独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在违反其任职单位
竞业禁止协议的情况；发行人及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在知识产权纠纷或潜在纠纷的情况。
问题3：关于市场竞争及政策影响
申报材料显示：
（1）发行人致力于将国际前沿生物技术品牌引入中国，为科研客户提供全
面的产品及技术支持服务，同时注重在临床应用领域的自主创新，在生命科学研究服务及病理诊断领域建立了一定的竞争优势；
（2）保荐工作报告称，报告期内发行人第一大供应商 BioLegend 存在正被
美国纽约交易所上市公司 PerkinElmer 收购其全部股权的情况，本次交易预计于
2021年底前完成；
（3）除上海优宁维生物科技股份有限公司外，发行人选取的同行业可比企
业均为国外大型综合医药研发生产型上市公司，以及境内医药试剂、设备生产型企业；报告期各期，发行人代理销售第三方品牌科研试剂等产品收入占营业收入比重均超过50%；
（4）报告期内，发行人存在客户与竞争对手重叠，客户与供应商重叠的情况；
（5）近年来我国政府部门为了促进并规范医药流通行业的发展，先后制定
1-144了“两票制”“集中采购”等一系列产业政策；发行人下游客户中包含较多大型
综合性公立医院及部队下属医院组织。
请发行人：
（1）结合自主品牌产品业务产生背景及发展历程，自主品牌产品收入占比，自主品牌产品目前销售情况及市场份额等情况，说明发行人称自主创新产品“在生命科学研究服务及病理诊断领域建立了一定的竞争优势”是否准确；
（2）补充说明发行人与第一大供应商 BioLegend 的合作背景，BioLegend
的基本情况，主营业务，报告期内合作模式，涉及产品金额及收入占比情况，发行人占其总销售金额比重情况，约定的主要权利与义务，合作期限及续约条件；
该收购事项的背景及进展，收购方 PerkinElmer 的基本情况，主营业务，收购计划中关于 BioLegend 及其主营业务及产品的处置情况，对其原有客户及销售渠道的处置情况，是否存在收购后剥离发行人采购的流式抗体及相应的试剂盒等产品等计划，是否对发行人持续获得该供应商的稳定代理授权构成不利影响；综合说明发行人获得 BioLegend 代理授权的稳定性、持续性，以及该收购事项对发行人持续生产经营及盈利能力是否构成重大不利影响；
（3）结合发行人自身主要收入、利润业务来源实质，自身业务规模，代理
销售核心产品市场份额，自主品牌核心产品市场份额情况，以及报告期内代理销售业务持续超过50%的情况，说明发行人选取较多境内外医疗行业研发生产型大型企业作为其同行业可比企业是否准确，上述企业是否实际属于发行人业务上游；
补充选取与发行人规模较为接近，主要业务模式及收入机构为代理销售医药试剂、设备的境内企业作为同行业可比企业并进行对比分析；
（4）分别具体说明发行人存在客户与竞争对手重叠，客户与供应商重叠情
况的产生背景及合理性，具体产品情况，定价以及公允性，相关交易是否将长期持续；上述存在重合的客户与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系；
（5）结合医疗行业“两票制”“集中采购”等行业政策的内容，以及政策
发展方向，发行人下游客户性质等情况，进一步说明上述政策对发行人销售、盈利能力的影响，是否将对发行人经营构成重大不利影响；
1-145（6）历史上发行人是否被当地主管部门进行“飞行检查”，是否存在违反
相关行业政策或受到过行政处罚情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、结合自主品牌产品业务产生背景及发展历程，自主品牌产品收入占比，
自主品牌产品目前销售情况及市场份额等情况，说明发行人称自主创新产品“在生命科学研究服务及病理诊断领域建立了一定的竞争优势”是否准确
（一）自主品牌产品业务产生背景及发展历程
发行人自主品牌产品包括试剂类产品和设备类产品，具体情况详见本回复报告“问题2：关于自主研发能力及技术资产”之“二/（一）补充说明发行人各项自主品牌业务的产生背景及发展历程”相关回复。
（二）自主品牌产品收入占比
报告期内，发行人自主品牌产品收入及占主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元、%
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
产品类别金额占比金额占比金额占比金额占比
病理诊断产品5699.889.745118.728.482758.516.361510.904.61
其中：病理诊断
5663.879.675098.408.442742.436.331495.074.56
设备
科研试剂2033.823.472155.523.571626.023.751473.094.50
采血设备172.570.29439.840.73297.270.69229.900.70
免疫诊断试剂187.170.3276.190.1321.340.05--
病毒保存试剂3465.405.925260.378.71----
实验服务118.970.20140.630.2343.630.1018.070.06
合计11677.8019.9513191.2821.854746.7610.953231.969.86
报告期内，发行人自主品牌产品收入主要由病理诊断设备和科研试剂构成，该两项业务合计收入分别为2968.16万元、4368.45万元、7253.92万元和7697.69万元，2018年-2020年复合增长率达到56.33%，呈快速增长趋势。
1-146（三）自主品牌产品目前销售情况及市场份额等情况
1、自主品牌科研试剂
2021年度，发行人自主品牌科研试剂实现收入3209.85万元（未经审计），
整体销售情况良好。
由于国内生命科学研究试剂行业起步较晚，目前国内生命科学研究试剂市场主要被国外企业占据，国内市场主要以代理国外品牌方式为主，国内企业普遍投资规模不大，技术和管理水平参差不齐，只有少数国内企业能在技术研发、质量控制、产量方面有所保证，自主品牌正处于发展初期。
公司亦是在代理业务的发展过程中，根据行业发展趋势及客户需求特点逐步开展自主品牌科研试剂的研发及产业化。虽然报告期内公司自主品牌科研试剂收入保持稳定增长，但是，一方面由于国产科研试剂与国际品牌仍存在一定差距，需要持续进行研发投入来提升产品性能，不断提高市场竞争力；另一方面，公司目前在生命科学研究领域的业务定位以代理为主，致力于将国际前沿生物技术品牌引入中国，为科研客户提供全面的产品及技术支持服务，自主品牌科研试剂主要系公司根据客户需求特点对代理业务进行的重要补充。因此，目前公司自主品牌科研试剂整体收入规模较小，占据的市场份额较低。
2、自主品牌病理诊断设备2021年度，发行人自主品牌病理诊断设备预计实现收入8677.10万元（未经审计），整体销售情况良好。
目前尚无公开信息对国内组织病理诊断设备的市场份额情况进行统计，考虑到组织病理诊断设备的终端客户主要为医院，公司自2019年以来通过“采招网”对医院招投标信息进行了统计与追踪，并对直接参与投标及经销商投标情况进行了统计。以此统计作为公司组织病理诊断设备的参考市场份额，具体情况如下：
单位：台
2021年1-12月
项目增量市场总数量参标数参标率中标数中标率占有率
染色机40614335.22%10271.33%25.12%
封片机29011439.31%8372.81%28.62%
1-147脱水机65023936.77%16368.20%25.08%
冷冻切片机514519.92%2650.98%5.06%
石蜡切片机535499.16%816.33%1.50%
合计239559624.89%38264.09%15.95%
2020年度
项目增量市场总数量参标数参标率中标数中标率占有率
染色机33410932.63%8779.82%26.05%
封片机2128439.62%6577.38%30.66%
脱水机55113825.05%7856.52%14.16%
冷冻切片机328226.71%1254.55%3.66%
石蜡切片机31651.58%120.00%0.32%
合计174135820.56%24367.88%13.96%
2019年度
项目增量市场总数量参标数参标率中标数中标率占有率
染色机2288235.96%4959.76%21.49%
封片机1115347.75%2445.28%21.62%
脱水机40011428.50%5447.37%13.50%
冷冻切片机289269.00%27.69%0.69%
石蜡切片机237104.22%110.00%0.42%
合计126528522.53%13045.61%10.28%
注：以上统计包括发行人直接参与招投标及经销商参与招投标情况。
如上表所示，2019年-2021年，公司组织病理诊断设备在医院招标中的中标数量及中标率逐年增长，在以此数据计算的增量市场占有率下，公司组织病理诊断设备的增量市场占有率分别为10.28%、13.96%和15.95%，保持了较快的增长速度。同时，截至2021年12月末，公司染色机、封片机和脱水机的增量市场占有率均已超过25%。由此可见，在与国际一线品牌的竞争中，公司的组织病理诊断设备已经占据一定的市场份额。
（四）说明发行人称自主创新产品“在生命科学研究服务及病理诊断领域建立了一定的竞争优势”是否准确
在生命科学研究服务领域，发行人主要从事科研试剂、科研仪器等产品的代理业务，通过将国际前沿生物技术品牌引入中国，为科研客户提供全面的产品及
1-148技术支持服务；在病理诊断领域，发行人主要从事病理诊断设备及试剂的研发、生产及销售。
发行人在招股书中称“在生命科学研究服务及病理诊断领域建立了一定的竞争优势”，具体系指：在生命科学研究服务领域，发行人主要从事的代理业务具备一定的竞争优势；在病理诊断领域，发行人自主品牌病理诊断设备建立了一定的竞争优势。
发行人在生命科学研究服务及病理诊断领域建立竞争优势的具体依据如下：
1、生命科学研究服务领域
发行人在生命科学研究市场从事代理业务已超过20年，在长期的经营中，发行人凭借丰富的产品、全面的服务积累了优质的客户群体，在生命科学研究服务领域占据了一定市场份额，具体情况如下：
（1）发行人凭借丰富的产品、全面的服务积累了优质的客户群体
公司致力于将国际前沿生物技术品牌引入中国，为科研客户提供全面的产品及技术支持服务。公司主要以独家代理及一级代理的方式整合了BioLegend、PeproTech、InvivoGen、LGC等100多家国际生物技术品牌，为免疫学、细胞生物学、分子生物学等基础科研方向提供科研试剂产品及相关服务，逐步形成了涵盖国际产品引入、仓储物流控制、售前售后技术支持、客户需求快速响应等全面专业的科研试剂综合服务能力。
面对产品专业性强、种类数量繁多、应用领域分散、单一品牌产品种类有
限等行业特征，以及需求多样化、采购高频率及小批量等客户需求特点，公司在长期的业务经营及专业知识积累中形成了具备行业竞争力的综合服务能力。
一方面，公司紧跟生命科学实验热点和研究趋势，主动了解下游客户的科研需求，有针对性地引进国际上优秀的科研试剂品牌，不断扩充产品线，丰富产品所覆盖的学科及研究领域。另一方面，公司基于多年的行业经验和技术积累，在科研试剂销售的售前、售后等环节为下游客户提供相应的产品筛选及推荐、
实验设计和技术指导等技术服务，提升了下游客户的用户体验，增强了公司的客户粘性。此外，公司利用自身持续的技术积累以及对前沿技术的实时追踪，为客户提供基于实验技术的基础培训和新技术培训。公司面向客户推出以实际
1-149操作和应用范例为主的流式细胞分析术培训，报告期内已累计举办超过500场线下培训，得到了客户的高度认可；面对基础科研及工业研发领域客户群开设的“达优学堂”直播平台，主要结合客户的具体应用进行公司产品的技术推广和讨论问答，覆盖免疫学、细胞生物学、分子生物学等多个方向，自2020年以来累计开设直播超过70场，累计参与人次近30000人，累计课程回放超过20万次；
开设了公益性、学术性直播平台“80生物达学讲坛”，主要邀请国内外生命科学研究领域的科学家和专家解读生命科学研究领域的最新动态和进展，自2020年开设以来已经累计举办超过40期线上学术讲座，累计参加人数超过20000人，内容覆盖新冠研究、疫苗进展、B细胞研究、天然免疫与肿瘤治疗等众多方向。
凭借丰富的产品、全面的服务，发行人积累了优质的客户群体，例如以传奇生物、药明康德、信达生物等为代表的战略性新兴生物技术企业；以北京大
学、清华大学、浙江大学为代表的高等院校；以中国科学院、中国医学科学院、军事医学科学院为代表的科研院所等。
公司的综合服务能力始终贯穿于科研试剂代理业务的全过程，是保障公司获得客户认可、不断扩大经营规模的重要因素。
（2）发行人销售网络覆盖全国，在生命科学研究服务领域占据了一定的市场份额
目前生命科学研究试剂、仪器等产品的国内市场主要被国外企业占据，国内市场主要以代理国外品牌方式为主，自主品牌正处于发展初期。由于生命科学研究产品具备专业性强、产品种类数量繁多、应用领域分散、单一品牌产品
种类有限、客户群体庞大且分散、客户需求多样化、客户采购高频率及小批量等特点，因此国外品牌直接面对中国市场终端客户的销售成本及服务成本较高、应收账款管理难度较大，除了少数国外知名大型品牌针对分布在国内主要城市且用量较大的客户采用直销方式外，国外品牌通常会选择与中国的代理商合作。
同时，基于生命科学研究产品的上述特点，目前国内生命科学研究产品代理企业以区域性代理商为主，通常具有代理品牌数量少、产品覆盖应用领域有限、销售区域局限、经营规模较小等特点，仅有如达科为、优宁维等少数几家企业产品种类齐全、销售网络覆盖全国、经营规模较大，具备综合代理服务能力。
1-150发行人目前已在国内生命科学研究服务领域占据了一定市场份额。根据弗
若斯特沙利文于2020年9月发布的《生物科研试剂独立市场研究报告》数据显示，
2019年，中国生命科学研究试剂市场规模达到136亿人民币，其中，抗体类科研
试剂市场规模约为26.79亿元。此外，预计中国生命科学研究试剂市场规模将于
2024年达到260亿人民币，期间年复合增长率达13.8%。以上述数据作为测算依据，发行人2019年和2020年的市场份额情况如下：
项目2020年度2019年度
科研试剂市场规模（亿元）154.77136.00
其中：抗体类科研试剂市场规模（亿元）30.4926.79
发行人科研试剂收入（亿元）4.283.40
其中：发行人免疫学科研试剂收入（亿元）2.451.86
发行人科研试剂市场份额2.77%2.50%
发行人抗体类科研试剂市场份额8.03%6.95%
注1：2020年市场规模系以2019年市场规模按照13.8%的预测增长率计算；
注2：发行人免疫学科研试剂主要为流式抗体等科研试剂，属于抗体类科研试剂范围。
如上表所示，2019年和2020年，发行人在国内科研试剂市场的份额分别为
2.50%和2.77%，虽然绝对份额不高，但考虑到国内生命科学研究服务市场主要
以区域性代理商为主，市场参与者众多且竞争较为激烈，发行人作为规模较大的全国性代理商之一，该市场份额在一定程度上已经可以体现发行人具备一定的市场地位。发行人构建了以流式抗体为核心的免疫学科研试剂代理产品线，通过长期为广大科研客户提供代理科研试剂服务的业务及经验积累，发行人
2019年和2020年在国内抗体类科研试剂市场的份额分别达到6.95%和8.03%，在
细分领域建立了进一步的竞争优势。
2、病理诊断领域
（1）发行人产品已成功销售至三甲医院，系组织病理诊断设备领域少数能够与国际一线品牌竞争的国内厂商
由于外资企业的产品与技术成熟、产品线齐全且进入国内市场较早，目前我国组织病理诊断市场（仪器和设备）主要被以徕卡、樱花、赛默飞为代表的外资品牌占据。同时，由于国内三甲医院对组织病理诊断设备的性能要求较高，因此使用的设备以进口设备为主。经过多年的研发，公司的病理诊断设备在多
1-151项功能或性能指标方面已达到国际一流产品的水平，并成功将产品销售至三甲医院，成为组织病理诊断设备领域少数能够与徕卡、赛默飞、樱花等国际一线品牌竞争的国内厂商。
报告期内，发行人向三甲医院销售的病理诊断设备主要包括脱水机、染色机、封片机、冷冻切片机和石蜡切片机。根据发行人对直销数据及经销商终端销售情况的统计，发行人病理诊断设备销售至三甲医院的金额及数量情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额数量金额数量金额数量金额数量
脱水机--------
染色机--------
封片机--------
冷冻切片机--------
石蜡切片机--------
合计1974.271421780.03138867.5461233.2022
报告期内，在国产替代政策的鼓励下，凭借优质的产品质量，发行人成功将病理诊断设备销售至中山大学附属肿瘤医院、浙江大学医学院附属第一医院、
湖南湘雅医院等多家三甲医院。报告期内，发行人向三甲医院销售病理诊断设备的金额分别为233.30万元、867.54万元、1780.03万元和1974.27万元，销售数量分别为22台、61台、138台和142台，销售金额和销售数量均呈快速增长的趋势。具体单项产品金额及数量因涉及商业秘密，已申请豁免披露。
（2）发行人的组织病理诊断设备已经占据一定的市场份额
目前尚无公开信息对国内组织病理诊断设备的市场份额情况进行统计，公司自2019年以来通过“采招网”对医院招投标信息进行了统计与追踪，并对直接参与投标及经销商投标情况进行了统计。以此统计作为公司组织病理诊断设备的参考市场份额，具体情况如下：
单位：台
2021年度
项目增量市场总数量参标数参标率中标数中标率占有率
染色机40614335.22%10271.33%25.12%
封片机29011439.31%8372.81%28.62%
1-152脱水机65023936.77%16368.20%25.08%
冷冻切片机514519.92%2650.98%5.06%
石蜡切片机535499.16%816.33%1.50%
合计239559624.89%38264.09%15.95%
2020年度
项目增量市场总数量参标数参标率中标数中标率占有率
染色机33410932.63%8779.82%26.05%
封片机2128439.62%6577.38%30.66%
脱水机55113825.05%7856.52%14.16%
冷冻切片机328226.71%1254.55%3.66%
石蜡切片机31651.58%120.00%0.32%
合计174135820.56%24367.88%13.96%
2019年度
项目增量市场总数量参标数参标率中标数中标率占有率
染色机2288235.96%4959.76%21.49%
封片机1115347.75%2445.28%21.62%
脱水机40011428.50%5447.37%13.50%
冷冻切片机289269.00%27.69%0.69%
石蜡切片机237104.22%110.00%0.42%
合计126528522.53%13045.61%10.28%
注：以上统计包括发行人直接参与招投标及经销商参与招投标情况。
如上表所示，2019年-2021年，公司组织病理诊断设备在医院招标中的中标数量及中标率逐年增长，在以此数据计算的增量市场占有率下，公司组织病理诊断设备的增量市场占有率分别为10.28%、13.96%和15.95%，保持了较快的增长速度。同时，截至2021年12月末，公司染色机、封片机和脱水机的增量市场占有率均已超过25%。由此可见，在与国际一线品牌的竞争中，公司的组织病理诊断设备已经占据一定的市场份额。
综上所述，发行人生命科学研究服务领域和病理诊断领域均占据了一定的市场份额并具备竞争优势，发行人在招股说明书中关于“在生命科学研究服务及病理诊断领域建立了一定的竞争优势”的披露准确。
以上楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人
1-153所处行业基本状况”之“（五）行业竞争情况”之“1、发行人产品或服务的市场地位”中补充披露。
二、补充说明发行人与第一大供应商 BioLegend 的合作背景，BioLegend
的基本情况，主营业务，报告期内合作模式，涉及产品金额及收入占比情况，发行人占其总销售金额比重情况，约定的主要权利与义务，合作期限及续约条件；该收购事项的背景及进展，收购方 PerkinElmer 的基本情况，主营业务，收购计划中关于 BioLegend 及其主营业务及产品的处置情况，对其原有客户及销售渠道的处置情况，是否存在收购后剥离发行人采购的流式抗体及相应的试剂盒等产品等计划，是否对发行人持续获得该供应商的稳定代理授权构成不利影响；综合说明发行人获得 BioLegend 代理授权的稳定性、持续性，以及该收购事项对发行人持续生产经营及盈利能力是否构成重大不利影响
（一）补充说明发行人与第一大供应商 BioLegend 的合作背景，BioLegend
的基本情况，主营业务，报告期内合作模式，涉及产品金额及收入占比情况，发行人占其总销售金额比重情况，约定的主要权利与义务，合作期限及续约条件
1、BioLegend 的基本情况、主营业务及发行人与 BioLegend 的合作背景、合作模式
发行人报告期内第一大供应商 BioLegend 的基本情况、主营业务及发行人与
BioLegend 的合作背景、合作模式等情况如下：
供应商名称 BioLegend成立时间2002年注册地址 8999 BioLegend Way San Diego 92121 California US是否上市公司否
BioLegend 主要为生物医学研究提供世界一流的尖端抗体和试剂，其业务涵盖了一系列不同的研究领域，包括免疫学、神经科学、癌症、干细胞和主营业务临床产品。BioLegend 的产品以流式抗体为核心，其他产品主要包括磁珠、核酸探针、重组蛋白等。
报告期内合作 发行人以独家代理模式代理 BioLegend 流式细胞术业务单元和分子细胞生
模式物学业务单元产品，代理区域为中国。
流式抗体、流式多因子检测试剂盒等免疫学科研试剂；细胞检测试剂、培主要采购产品养基及相关添加物等细胞生物学科研试剂。
合作背景及发2008年，发行人科研试剂代理业务正处于快速发展阶段，凭借在国内科研展历程 市场积累的代理业务经验，发行人通过主动拜访取得 BioLegend 流式抗体1-154等产品在中国的独家代理权。自建立合作以来，双方合作规模持续扩大，
BioLegend 的流式抗体等产品在中国科研市场的份额逐步提高，已成为细分领域的知名品牌之一。
发行人采购占
BioLegend 总 约为 10%销售金额比重
2、发行人采购 BioLegend 产品金额及占比、销售其产品金额及占比情况
报告期内，发行人采购 BioLegend 产品金额及占比、销售其产品金额及占比情况如下：
单位：万元
2021年1-9月
项目采购金额占采购总额比例销售金额占主营业务收入比例
免疫学16903.1049.53%27046.1246.20%
细胞生物学1241.913.64%2113.683.61%
合计18145.0153.17%29159.8049.81%
2020年度
项目采购金额占采购总额比例销售金额占主营业务收入比例
免疫学15592.7841.65%24405.5840.42%
细胞生物学1218.113.25%1936.583.21%
合计16810.8944.90%26342.1643.63%
2019年度
项目采购金额占采购总额比例销售金额占主营业务收入比例
免疫学12330.9745.07%18530.2842.74%
细胞生物学1128.274.12%1804.564.16%
合计13459.2449.19%20334.8346.90%
2018年度
项目采购金额占采购总额比例销售金额占主营业务收入比例
免疫学8524.1739.87%12695.1638.75%
细胞生物学904.144.23%1411.074.31%
合计9428.3044.10%14106.2343.05%
如上表所示，报告期内，发行人采购 BioLegend 产品金额及销售其产品金额均呈逐年增长趋势，发行人采购和销售其产品金额变动趋势整体一致。
1-1553、发行人与 BioLegend 约定的主要权利与义务，合作期限及续约条件
（1）发行人与 BioLegend 约定的主要权利与义务
报告期内，发行人与 BioLegend 约定的主要权利与义务情况详见本回复之“问题 1”之“二/（一）/2、/（1）BioLegend”相关内容。
（2）发行人与 BioLegend 的合作期限及续约条件
发行人与BioLegend于 2008年签署了《独家代理协议》，约定的期限为五年，协议到期后自动续期。同时，发行人与 BioLegend 每年通常会签署修正案对最低采购量等条款进行约定，期限为一年。
根据发行人与 BioLegend 签署的《独家代理协议》及历年签署的修正案，双方未在协议中约定明确的续约条件。根据发行人与 BioLegend 长期合作情况及协议约定情况来看，BioLegend 对延续合作的考量因素包括：发行人对其产品的推广情况、最低采购额完成情况、对客户的技术支持情况、是否违约代理其他品牌
流式抗体等；发行人对延续合作的考量因素包括：产品质量及性能是否满足客户
需求、是否能够提供足够的技术支持与培训、发货及时性等。
自发行人与 BioLegend 建立合作以来，发行人帮助 BioLegend 逐步提高产品在中国的市场份额并持续积累品牌声誉，同时，BioLegend 优质的产品和及时的支持帮助发行人不断收获客户的积极反馈。在多年的持续合作中，双方相互认可与肯定，建立了良好的合作关系。自2008年以来，双方从未间断合作，首次签署的《独家代理协议》截至目前仍持续有效，双方均预计将继续保持长期、稳定的合作。
（二）该收购事项的背景及进展，收购方 PerkinElmer 的基本情况，主营业务，收购计划中关于 BioLegend 及其主营业务及产品的处置情况，对其原有客户及销售渠道的处置情况，是否存在收购后剥离发行人采购的流式抗体及相应的试剂盒等产品等计划，是否对发行人持续获得该供应商的稳定代理授权构成不利影响
1、该收购事项的背景及进展为进一步拓展生命科学研究领域相关业务，PerkinElmer（纽交所上市公司，
1-156股票代码：PKI）于 2021 年 7 月 25 日发布公告称已达成协议，拟以现金及股票
收购全球领先的生命科学抗体和试剂供应商 BioLegend，交易作价约 52.5 亿美元（其中股票对价22亿美元，现金对价30.5亿美元）。
2021 年 7 月 26 日，PerkinElmer 向美国 SEC 提交了本次收购计划。
2021 年 9 月 17 日，PerkinElmer 发布公告称本次收购已经完成。
2、PerkinElmer 的基本情况
（1）基本情况
根据公开信息显示，PerkinElmer 由 Richard Scott Perkin 和 Charles WesleyElmer 于 1937 年创建，最开始从事光学器件销售，经过多年发展，不仅是分析化学领域全球性领先技术公司，也是生化领域和基因筛查领域的全球领导者，同时在实验室服务领域，专注于为全球各地、各行业领域内、各类实验室提供多品牌仪器维修、维护、校准、验证，Lab IT 及实验室搬迁的一站式服务解决方案。
PerkinElmer 于 1965 年在美国纽约交易所上市，其股票目前是标准普尔 500（S&P500）指数的组成部分。最近一年及一期，PerkinElmer 的主要财务数据情况如下：
单位：亿美元
项目2021年1-9月/2021年9月30日2020年度/2020年12月31日
资产总计149.0079.60
负债总计79.4142.25
股东权益69.5937.35
营业收入37.0337.83
营业成本16.0116.73
净利润7.537.28
数据来源：PerkinElmer 定期报告
3、收购后的处置情况及计划，对其原有客户及销售渠道的处置情况，是否
存在收购后剥离发行人采购的流式抗体及相应的试剂盒等产品等计划，是否对发行人持续获得该供应商的稳定代理授权构成不利影响
自 PerkinElmer 于 2021 年 7 月 25 日发布收购 BioLegend 相关公告至今，发行人与 BioLegend 继续保持正常合作，本次收购事项未对发行人与 BioLegend 现
1-157阶段合作以及发行人向下游客户销售 BioLegend 产品产生不利影响。
2021 年 8 月 31 日，BioLegend 向公司发送了标题为“关于代理商关系的声明”邮件，向公司说明本次收购事项不会促使 BioLegend 的现有业务发生中断或改变，BioLegend 仍将继续为生命科学研究领域的研究者提供高质量的试剂产品。
同时，PerkinElmer 不存在改变 BioLegend 现有代理商关系的意图，这也不是PerkinElmer 的通常做法。在现有合作关系仍然是互惠互利的基础上，BioLegend预计不会改变与达科为的合作关系。
根据发行人向 BioLegend 中国区负责人了解，维持 BioLegend 与 PerkinElmer体系的平行运作是目前双方达成的重要共识，BioLegend 会维持独立的运作。同时，BioLegend 在 PerkinElmer 集团内的定位为“内容的卓越中心”，承担重要的内容产生职责，例如在抗体产品方面协助 PerkinElmer 在其他应用上开发出更多的产品等。在中国业务方面，BioLegend 同样会维持原有的业务模式与业务范围，包括原有的经销体系及人员组织架构等。
综上所述，本次收购完成后，BioLegend 预计将维持独立运作，PerkinElmer不存在收购后剥离 BioLegend 流式抗体及相应试剂盒等产品的计划。BioLegend会维持原有的经销体系，本次收购事项不会对发行人持续获得 BioLegend 的稳定代理授权构成不利影响。
（三）综合说明发行人获得 BioLegend 代理授权的稳定性、持续性，以及该收购事项对发行人持续生产经营及盈利能力是否构成重大不利影响
发行人与BioLegend自2008年以来持续合作，双方建立了稳定、持续的合作关系，本次收购事项预计不会对发行人与BioLegend长期稳定的合作关系产生不利影响，亦不会对发行人持续生产经营及盈利能力构成重大不利影响，具体原因如下：
1、发行人获得 BioLegend 代理授权的稳定性、持续性
（1）代理商模式是 BioLegend 的主要销售模式，与代理商长期合作是
BioLegend 的战略之一
BioLegend成立于2002年，自成立以来，与代理商保持长期合作即为BioLegend的重要发展战略之一。
1-158BioLegend根据其直销覆盖范围及销售网络确定相关市场的销售模式，代理
商模式是BioLegend在许多国家和地区的重要销售模式。BioLegend在其主要经营地所处的北美市场（美国和加拿大），主要采用直销模式；在欧洲市场，BioLegend同时采用直销和代理商模式，例如，BioLegend在北欧、东欧的部分国家采用独家代理商模式；在亚洲市场，BioLegend的主要销售区域为中国、日本和韩国，主要采用独家代理商模式；在非洲、南美洲等市场，BioLegend也主要采用代理商模式。除在中国市场与达科为建立独家代理的长期合作外，BioLegend在日本市场与其独家代理商合作年限也超过10年。在欧洲、非洲、南美洲等地区，BioLegend亦与相关代理商持续合作多年，BioLegend重视与优质代理商建立并维持长期、稳定的合作关系，与代理商保持长期合作系BioLegend的重要发展模式。
BioLegend与代理商长期合作的战略是公司与其维持长期、稳定合作关系的重要保障之一。
（2）公司的生命科学研究产品线以流式抗体为核心构建，与 BioLegend 建
立了长期稳定的合作关系，合作规模持续扩大作为国内早期从事生命科学研究产品代理的服务商之一，公司在发展初期即以流式细胞术作为技术突破口，构建了以流式抗体为核心的免疫学科研试剂代理产品线。通过长期的技术沉淀以及为广大科研客户提供代理科研试剂服务的经验积累，公司形成了行业领先的技术服务能力，尤其是在流式产品方面，公司能够为科研客户提供精准、细致的产品性能介绍、实验设计、实验流程指
导、实验结果分析等围绕产品选择与使用相关的技术服务。
流式抗体系BioLegend最主要的产品之一，公司在生命科学研究产品代理领域的市场地位以及在流式产品方面的技术服务能力是BioLegend选择公司作为
独家代理商的重要考量因素，与公司保持长期稳定的合作也将有利于BioLegend巩固在中国市场的份额并持续提高品牌影响力。报告期内，凭借在流式抗体等免疫学产品方面出色的技术服务能力，以及BioLegend流式科研产品领先的市场地位，公司流式抗体等免疫学产品的销售规模保持较快的增长，报告期各期，公司向BioLegend采购的金额分别为9428.30万元、13459.24万元、16810.89
万元和18145.01万元，呈逐年增长的趋势。
1-159公司与BioLegend长期稳定的合作历史以及不断扩大的合作规模，以及公司
在流式抗体等免疫学产品方面出色的技术服务能力，为双方未来的持续合作奠定了良好的基础。
（3）公司销售网络覆盖全国，具备坚实的客户基础，是国内生命科学研究服务领域优质的代理服务商
由于生命科学研究产品具备专业性强、产品种类数量繁多、应用领域分散、
单一品牌产品种类有限、客户群体庞大且分散、客户需求多样化、客户采购高
频率及小批量等特点，目前国内生命科学研究产品代理企业以区域性代理商为主，通常具有代理品牌数量少、产品覆盖应用领域有限、销售区域局限、经营规模较小等特点。公司通过多年来在生命科学研究服务领域深耕，已经成为代理产品丰富、销售网络覆盖全国、具备综合服务能力的优质代理服务商，并积累了坚实的客户基础。
截至报告期末，公司以独家代理及一级代理方式代理了100多家国际生物技术品牌，涵盖免疫学、细胞生物学、分子生物学等研究领域，并为客户提供与科研试剂相配套的科研仪器。同时，公司建立了较为完善的销售网络，在深圳、北京、上海、中国香港、南京、武汉、杭州、沈阳、济南等全国14个主要城市
及地区设立了销售机构，覆盖全国主要销售区域。同时，公司配备了专业化的销售团队和技术支持团队，截至报告期末，公司销售人员共350人，其中技术支持及售后服务人员共127人，确保在销售过程中及时响应客户的各项技术服务需求。凭借丰富的生命科学研究产品、全面专业的综合服务能力以及良好的品牌形象，公司积累了优质、坚实、广泛而稳定的客户群体，例如以传奇生物、药明康德、信达生物等为代表的战略性新兴生物技术企业；以北京大学、清华大
学、浙江大学为代表的高等院校；以中国科学院、中国医学科学院、军事医学科学院为代表的科研院所等。
公司覆盖全国的销售网络和坚实的客户基础，以及公司在国内生命科学研究服务领域建立的竞争优势是BioLegend选择公司作为独家代理商的重要考量因素，与公司保持长期稳定的合作将有利于BioLegend巩固在中国市场的份额并持续提高品牌影响力。
1-1602、该收购事项对发行人持续生产经营及盈利能力不构成重大不利影响
（1）BioLegend 的抗体产品与 PerkinElmer 业务具有较强的互补性，维持
BioLegend 与 PerkinElmer 体系的平行运作是双方达成的重要共识
根据本次发行中介机构向 BioLegend中国区负责人访谈了解，目前PerkinElmer的科研试剂产品主要构建在时间分辨的荧光技术上，侧重于药物开发领域，而BioLegend的产品主要构建在流式细胞术上，主要为抗体类产品。
BioLegend的抗体研发及生产能力对于PerkinElmer现有业务具有较强的互补性，这也是PerkinElmer本次以52.5亿美元收购BioLegend的重要原因。
考虑到BioLegend在抗体产品方面具备更加成熟、完善的业务体系，为实现该领域业务的高效整合与快速发展，一方面，双方就维持 BioLegend与PerkinElmer体系的平行运作达成了共识；另一方面，PerkinElmer计划将BioLegend总部所处的加利福尼亚州圣地亚哥园区设为PerkinElmer的全球卓越
中心（CoE），由BioLegend承担重要的内容产生职责，例如在抗体产品方面协助
PerkinElmer在其他应用上开发出更多的产品等。从中国区业务来看，BioLegend同样会维持原有的业务模式与业务范围，包括原有的经销体系及人员组织架构等。
因此，本次收购后，预计 BioLegend仍将保持独立的运营及管理，PerkinElmer预计不会对BioLegend与发行人的合作进行干预。
（2）BioLegend 不存在改变现有代理商模式的计划，预计本次收购事项不
会影响发行人与 BioLegend 的持续合作，不会对发行人持续生产经营及盈利能力构成重大不利影响
根据BioLegend对发行人进行的说明以及发行人向BioLegend中国区负责人了解，本次收购事项不会促使BioLegend的现有业务发生中断或改变。同时，PerkinElmer不存在改变 BioLegend现有代理商关系的意图，这也不是PerkinElmer的通常做法。从BioLegend的角度来说，一直以来BioLegend都注重业务的长期稳定发展，在北美以外的地区通过与优质代理商维持长期、稳定合作是其重要的战略发展模式。本次收购后，BioLegend在全球业务仍将维持现有的业务模式及经营模式，不存在改变现有代理商模式的意图，在双方合作互惠
1-161互利的基础上，BioLegend不会对与代理商的现有合作关系做出任何改变。
自2008年以来，双方从未间断合作，首次签署的《独家代理协议》截至目前仍持续有效，同时，在本次PerkinElmer对BioLegend的收购完成后，发行人已于2022年1月与BioLegend基于独家代理协议签署了第8号修正案，约定发行人继续作为BioLegend相关科研试剂产品在中国的独家代理商。因此，本次收购事项不会影响发行人与BioLegend的持续合作，亦不会对发行人持续生产经营及盈利能力构成重大不利影响。
综上所述，发行人是BioLegend在中国的重要合作伙伴，具备与BioLegend维持长期、稳定合作的良好基础；PerkinElmer计划以BioLegend为核心发展科
研试剂业务，并保持BioLegend的独立运营，预计不会改变BioLegend现有的代理商关系；发行人已于2022年1月与BioLegend基于独家代理协议签署了第8号修正案，约定发行人继续作为BioLegend相关科研试剂产品在中国的独家代理商；
本次收购事项不会导致BioLegend经营模式发生改变，预计发行人能够持续、稳定获得BioLegend的代理授权，该收购事项对发行人持续生产经营及盈利能力不构成重大不利影响。
以上楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（二）报告期各期前五名供应商的采购情况”之
“3、报告期内前五大供应商集中度较高的情况”中补充披露。
三、结合发行人自身主要收入、利润业务来源实质，自身业务规模，代理
销售核心产品市场份额，自主品牌核心产品市场份额情况，以及报告期内代理销售业务持续超过50%的情况，说明发行人选取较多境内外医疗行业研发生产型大型企业作为其同行业可比企业是否准确，上述企业是否实际属于发行人业务上游；补充选取与发行人规模较为接近，主要业务模式及收入机构为代理销售医药试剂、设备的境内企业作为同行业可比企业并进行对比分析
（一）发行人自身主要收入、利润业务来源实质，自身业务规模，代理销
售核心产品市场份额，自主品牌核心产品市场份额情况
1、发行人自身主要收入、利润业务来源实质及自身业务规模情况
公司是一家专注于生命科学研究服务及病理诊断领域的专业提供商。在生命
1-162科学研究服务领域，公司主要从事科研试剂及仪器的代理销售，以及部分科研试
剂的自主研发、生产及销售；在病理诊断领域，公司主要从事病理诊断设备及试剂的研发、生产及销售。从业务模式来看，发行人主营业务分为代理业务和自主品牌业务，其中代理业务主要涉及生命科学研究产品，自主品牌业务主要涉及病理诊断产品。
报告期内，发行人主营业务收入构成情况如下：
单位：万元，%
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
产品类别金额占比金额占比金额占比金额占比
代理品牌46867.9580.0547185.0678.1538607.4589.0529531.6490.14
其中：生命科
45610.8177.9144972.8274.4935494.1081.8726400.1480.58
学研究产品
自主品牌11677.8019.9513191.2821.854746.7610.953231.969.86
其中：病理诊
5699.889.745118.728.482758.516.361510.904.61
断产品
合计58545.76100.0060376.34100.0043354.21100.0032763.60100.00
报告期内，发行人分别实现主营业务收入32763.60万元、43354.21万元、
60376.34万元和58545.76万元，呈逐年增长趋势。发行人主营业务收入主要由
代理品牌和自主品牌产品组成，其中代理品牌收入占比分别为90.14%、89.05%、
78.15%和80.05%，自主品牌占比分别为9.86%、10.95%、21.85%和19.95%。
报告期内，代理业务中的生命科学研究产品收入分别为26400.14万元、
35494.10万元、44972.82万元和45610.81万元，占主营业务收入比例分别为
80.58%、81.87%、74.49%和77.91%，系发行人的主要收入来源。
报告期内，发行人自主品牌病理诊断产品收入分别为1510.90万元、2758.51万元、5118.72万元和5699.88万元，保持快速、稳定的增长趋势，其中2019年和2020年增幅分别达到82.57%和85.56%。病理诊断产品是发行人业务的重点发展方向，发行人在病理诊断领域已经积累一定的竞争优势并占据一定的市场份额，且病理诊断产品具有良好的市场前景，该项业务收入及利润已经成为发行人主营业务收入及利润的重要组成部分。
综上，发行人利润业务来源实质主要为在生命科学研究产品代理业务和病理诊断产品自主品牌业务。
1-1632、代理销售核心产品市场份额，自主品牌核心产品市场份额情况
（1）代理销售核心产品市场份额
报告期内，发行人代理销售的核心产品为科研试剂，2019年和2020年，发行人在国内科研试剂市场的份额分别为2.50%和2.77%，其中在国内抗体类科研试剂市场的份额分别达到6.95%和8.03%。
发行人科研试剂市场份额的具体测算过程详见本题回复之“一、结合自主品牌产品业务产生背景及发展历程……”之“（四）说明发行人称自主创新产品“在生命科学研究服务及病理诊断领域建立了一定的竞争优势”是否准确”之
“1、生命科学研究服务领域”之“（2）发行人销售网络覆盖全国，在生命科学研究服务领域占据了一定的市场份额”。
（2）自主品牌核心产品市场份额
报告期内，发行人自主品牌核心产品主要为组织病理诊断设备，2019年-2021年度，发行人组织病理诊断设备的增量市场占有率分别为10.28%、13.96%和
15.95%，保持了较快的增长速度。
发行人组织病理诊断设备市场份额的具体测算过程详见本题回复之“一、结合自主品牌产品业务产生背景及发展历程……”之“（三）自主品牌产品目前销售情况及市场份额等情况”之“2、自主品牌病理诊断设备”。
（二）报告期内代理销售业务持续超过50%的情况，说明发行人选取较多
境内外医疗行业研发生产型大型企业作为其同行业可比企业是否准确，上述企业是否实际属于发行人业务上游
根据发行人的业务特点划分，发行人所处的业务领域分为生命科学研究服务领域和病理诊断领域。发行人在以上两个业务领域选取同行业可比公司的具体依据如下：
1、生命科学研究服务领域
在生命科学研究服务领域，发行人主要代理销售国际品牌生命科学研究产品，国内有公开披露数据的同行业可比公司主要为优宁维和联科生物。由于公司在生命科学研究服务领域的同行业可比上市（拟上市）公司数量较少，故将
1-164与公司经营模式相似、部分业务领域重合的上市公司泰坦科技列为可比公司。
发行人在生命科学研究服务领域选取同行业可比公司的具体依据如下：
名称主营业务及产品选取依据
以第三方品牌产品为主、自主品牌产品
为辅的供应体系，向高等院校、科研院优宁维主要从事生命科学研究产品
所、医院和生物医药企业等，提供以抗代理业务，与发行人在生命科学研究体为核心的生命科学试剂及相关仪器、服务领域从事的业务具有高度的相耗材和综合技术服务。优宁维代理的生似性。
优宁维 命科学试剂品牌主要包括 Agilent、BD、
2018年-2020年，优宁维代理销售生
CST、Cytiva、Merck、PerkinElmer、命科学试剂收入占主营业务收入的
R&D systems、Miltenyi、MSD、Qiagen
比例分别为81.24%、81.18%和等，涵盖生命科学基础研究、医学基础
81.69%。
研究、体外诊断研究、药物研发、细胞治疗研究等领域。
泰坦科技主要为客户提供自主品牌
提供科研试剂、特种化学品、科研仪器
及代理品牌的科研试剂、特种化学及耗材和实验室建设及科研信息化服
品、科研仪器及耗材，与发行人在生务，下游客户涵盖高校、科研院所、政命科学研究服务领域从事的业务具
府机构和创新研发型企业等，分布在生有一定的相似性。
物医药、新材料、新能源、节能环保、
泰坦科技2018年-2020年，泰坦科技科研试剂食品日化、分析检测、智能制造等各领及仪器相关收入占主营业务收入的域。泰坦科技拥有 Adamas 和 Greagent比例分别为53.64%、55.48%和
两个自主试剂品牌，同时对外销售
56.88%，代理业务收入占主营业务收
Sigma-Aldrich、Merck、Fisher、TCI
入的比例分别为46.01%、46.92%和等国际知名品牌。
46.36%。
专业从事细胞生物学与免疫学相关的联科生物主要从事细胞生物学与免
科研和临床检测试剂的研发、生产、销疫学相关的科研和临床检测试剂的售、服务。联科生物自主开发产品主要研发、生产、销售，同时代理销售第包括定量酶联检测试剂盒、流式细胞术三方品牌科研试剂，与发行人在生命荧光标记抗体、细胞培养鉴定试剂盒、科学研究服务领域从事的业务具有
细胞增殖凋亡试剂盒、蛋白样本制备试相似性。同时，根据联科生物年度报联科生物
剂盒、WESTERN BLOT 试剂盒等，主要代 告披露，其持续加大在临床应用领域理的科研试剂品牌包括 PeproTech、 的自主研发，与发行人的业务布局存Biovision 、 SouthernBiotech 、 在一定相似性。
Rockland 、 Noridic-Mubio 、 联科生物未在公开资料中披露科研
Spherotech 、 Cayman 、 Eppendorf 、 产品收入及代理业务收入的具体金
TargetMol、华安生物、eBioscience 等。 额及占比。
综上，发行人在生命科学研究服务领域同行业可比公司的选取综合考虑了主营业务及产品相似性、代理业务收入比例等因素，发行人在生命科学研究服务领域同行业可比公司的选取准确。
上述可比公司均系发行人同行业企业，不属于发行人业务上游。
2、病理诊断领域
在病理诊断领域，发行人主要从事自主品牌病理诊断设备的研发、生产及
1-165销售，国内有公开披露数据的同行业可比公司主要为安必平，但其主要业务为
应用于细胞学诊断、免疫组化诊断和分子诊断的体外诊断试剂及仪器，与发行人的组织病理诊断设备存在一定差异。由于公司在病理诊断领域的同行业可比上市（拟上市）公司数量较少，且病理诊断属于体外诊断的细分领域之一，故进一步在体外诊断设备领域选择从事自主设备（仪器）销售，且同时从事代理业务的上市公司亚辉龙、科华生物作为可比公司。
发行人在病理诊断领域选取同行业可比公司的具体依据如下：
名称主营业务及产品选取依据虽然安必平产品应用细分领域与发
主要从事体外诊断试剂和仪器的研发、行人存在一定差异，但考虑到安必平生产和销售，产品主要应用于肿瘤的病系病理诊断领域中极少数实现自主理诊断，包括细胞学诊断试剂和仪器品牌仪器设备销售的上市（拟上市）（LBP 系列）、免疫组化诊断试剂和仪 公司，故选取其为发行人在病理诊断安必平器（IHC 系列）、分子诊断试剂和仪器 领域的同行业可比公司。
（PCR 系列、FISH 系列）等系列，是国 2018 年和 2019 年，安必平自产设备内为数不多的能为医疗机构提供完整仪器收入分别为340.92万元和
的病理诊断解决方案的厂家之一。572.44万元；2020年，安必平未单独披露自产设备仪器收入金额。
由于病理诊断领域从事自主设备（仪器）研发的上市（拟上市）公司较少，主营业务为以化学发光免疫分析法为故进一步在病理诊断所属的体外诊
主的体外诊断仪器及配套试剂的研发、断行业选取同行业可比公司。
生产和销售，及部分非自产医疗器械产2018年-2020年，亚辉龙自产体外诊品的代理销售业务。亚辉龙的自产产品断仪器收入分别为3786.50万元、主要为基于化学发光法、免疫印迹法、4800.14万元和9462.89万元，与亚辉龙酶联免疫法、免疫荧光层析法等方法学发行人自主品牌病理诊断设备业务的体外诊断仪器及配套试剂；代理产品规模相近。
主要为贝克曼体外诊断产品、施乐辉关同时，亚辉龙亦从事体外诊断产品代节镜产品、碧迪微生物诊断及医用耗理业务，虽然不同于发行人主要代理材、沃芬血凝检测等产品，代理销售区销售科研产品，但与发行人整体业务域主要为广东省内。模式存在一定相似性。2018年-2020年，亚辉龙代理业务收入占比分别为
65.91%、48.01%和32.15%。
由于病理诊断领域从事自主设备（仪器）研发的上市（拟上市）公司较少，故进一步在病理诊断所属的体外诊
主营业务为体外诊断试剂、医疗检验仪断行业选取同行业可比公司。
器的研发、生产和销售。科华生物的自2018年和2019年，科华生物自产体产产品包括生化诊断、免疫诊断、分子外诊断仪器收入分别为11092.58万科华生物
诊断三条产品线的试剂及设备，代理产元和22143.43万元，2020年未单独品主要包括希森美康、梅里埃和日立等披露自产仪器收入金额。
品牌的体外诊断产品。同时，科华生物亦从事体外诊断产品代理业务，虽然不同于发行人主要代理销售科研产品，但与发行人整体业务模式存在一定相似性。2018年
1-166名称主营业务及产品选取依据
-2020年，科华生物代理业务收入占比分别为57.18%、53.94%和34.50%。
综上，发行人在病理诊断领域同行业可比公司的选取综合考虑了所处行业相似性、自产仪器设备收入规模、代理业务收入比例等因素，发行人在病理诊断领域同行业可比公司的选取准确。
虽然上述可比公司自主产品收入占比较高，但发行人在病理诊断领域主要从事自主产品的研发、生产及销售，不存在代理销售体外诊断产品业务，因此上述可比公司不属于发行人业务上游。
以上楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业基本状况”之“（五）行业竞争情况”之“6、发行人与同行业可比公司的比较情况”中补充披露。
（三）补充选取与发行人规模较为接近，主要业务模式及收入结构为代理
销售医药试剂、设备的境内企业作为同行业可比企业并进行对比分析
发行人代理业务主要涉及产品为科研试剂、科研仪器等，主要应用于科研领域，不属于医药试剂、设备范围，且与医药试剂、设备相关行业在客户、经营模式等方面存在较大差异。发行人的病理诊断产品属于医疗器械的细分领域，该类产品主要系发行人自主研发，不涉及代理业务。
发行人在生命科学研究领域和病理诊断领域的同行业可比公司选取综合考
虑了所处业务领域、业务模式、相关业务经营规模、代理销售比例等因素，发行人同行业可比公司选取充分。经检索公开披露信息，除发行人已选取的同行业可比公司外，其他生命科学研究领域、病理（体外）诊断领域上市（拟上市）公司在业务领域、业务模式、相关业务经营规模、代理销售比例等方面与发行人存在较大差异。
1-167四、分别具体说明发行人存在客户与竞争对手重叠，客户与供应商重叠情
况的产生背景及合理性，具体产品情况，定价以及公允性，相关交易是否将长期持续；上述存在重合的客户与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系
（一）客户与竞争对手重叠的产生背景及合理性，具体产品情况，定价以
及公允性，相关交易的持续性报告期内，发行人客户与竞争对手重叠的情况如下：
单位：万元销售占营业收采购采购竞争对手年度销售产品采购产品金额入比例金额占比
2021 年 LGC 等品牌科
0.250.0004%科研试剂2.380.007%
1-9月研试剂
Alpha
Diagnoestic
2020年31.120.05%科研试剂0.770.002%
International 等优宁维品牌科研试剂
Epigentek 等品
2019年7.760.02%科研试剂1.840.007%
牌科研试剂
BioLegend 等品
2018年178.220.54%科研试剂1.760.008%
牌科研试剂
2021 年 PeproTech 等品 自产试剂原
0.230.0004%1.930.006%
1-9月牌科研试剂辅料等
Polyplus 等品 自产试剂原
2020年1.380.002%0.810.002%
牌科研试剂辅料等生工生物
BioLegend 等品 自产试剂原
2019年1.110.003%0.140.001%
牌科研试剂辅料等
LGC 等品牌科 自产试剂原
2018年0.440.001%0.640.003%
研试剂辅料等
2021 年 MabTech 等品
7.740.013%科研试剂1.800.005%
1-9月牌科研试剂
BioLegend 等品
2020年8.370.01%科研试剂1.120.003%
牌科研试剂
联科生物 BioLegend 等品
2019年0.950.002%科研试剂0.440.002%
牌科研试剂
科研试剂、自
BioLegend 等品
2018年3.580.01%产试剂原辅8.750.041%
牌科研试剂料
报告期内，公司向优宁维、生工生物和联科生物主要销售免疫学、细胞生物学及分子生物学等科研试剂等产品；主要向上述竞争对手采购科研试剂、自产试
剂原材料等产品。由于生命科学研究细分领域及方向众多、范围广，存在产品种类数量繁多等特点，下游客户存在需求多样化、采购高频率及小批量等特点，单1-168一生命科学研究服务商代理的品牌、区域有限。为及时满足客户多样化的需求，
生命科学研究服务商有时会向其他服务商互相采购其未代理的产品。此外，根据发行人同行业可比公司优宁维招股书披露，优宁维同样存在向竞争对手采购、销售的情形。因此，发行人与竞争对手基于双方真实业务需求进行购销交易，具体采购和销售的标的物分属不同品牌，属于正常商业交易，符合生命科学研究服务行业的特征。
报告期内，公司向竞争对手销售金额占公司营业收入比例较低，对发行人经营业绩影响较小，交易行为均基于真实的业务需求，交易作价公允，交易具有必要性、真实性；由于上述竞争对手向发行人采购具有零散性和偶发性，且交易金额较小，相关交易是否长期持续存在一定不确定性；上述竞争对手与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系。
（二）客户与供应商重叠的产生背景及合理性，具体产品情况，定价以及公允性，相关交易的持续性
1、公司客户与供应商重叠相关销售、采购的总体情况
报告期内，公司客户与供应商重叠相关的销售、采购总体情况如下：
单位：万元年度采购额占采购总额比例销售额占营业收入比例
供应商：
2021年1-9月470.631.38%100.920.17%
2020年3499.739.35%112.130.19%
2019年540.671.98%92.100.21%
2018年274.301.28%35.820.11%
客户：
2021年1-9月56.500.16%1000.451.71%
2020年101.280.27%1469.922.43%
2019年173.100.63%2615.926.01%
2018年147.080.69%1721.305.22%
注：供应商与客户重叠所涉及的对方单位中供应商系公司向其采购金额大于对其销售金额的单位；客户系对其销售金额大于向其采购金额的单位。
由上表可知，公司向供应商的销售金额整体较小，主要系销售少量生命科学研究产品、采血产品及病理诊断耗材等。2020年，发行人存在向采购金额较大
1-169的供应商销售的情形，具体系受新冠疫情影响，发行人科研仪器供应商 Nexcelom
委托发行人采购少量的手套及口罩等防疫产品所致。发行人当年向该供应商采购金额为2374.16万元，销售金额为1.92万元。
公司向客户采购金额整体较小，主要系采购少量试剂类产品、试剂原材料、耗材及配件等，主要用于生产、研发及销售；同时，发行人根据业务需求向部分客户支付推广服务费或平台服务费。
公司上述同时销售、采购的情形具有合理的商业背景，采购或销售价格系参照市场价格经双方协商确定，与其他客户和供应商合作方式无差异，价格公允合理。上述存在重合的客户或供应商与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员之间不存在关联关系，不存在利益输送情况。
2、客户、供应商重叠的具体情况
报告期各期，发行人向前五大重叠客户采购、供应商销售的具体情况如下：
单位：万元采购重叠类型单位销售产品销售金额销售占比采购产品采购金额占比原因
2021年1-9月
上海起发实验试自产试剂原
科研试剂410.400.70%0.660.002%（1）剂有限公司材料南京金斯瑞生物自产试剂原
科研试剂168.390.29%0.780.002%（1）科技有限公司材料中国科学院分子自产试剂原
细胞科学卓越创科研试剂89.490.15%0.280.001%（1）客户材料新中心北京奕杉生物科细胞培养添
科研仪器65.900.11%2.180.006%（1）技有限公司加物西格玛奥德里奇自产试剂原（上海）贸易有科研试剂64.950.11%47.350.14%（1）材料限公司高金生物科技自产试剂原（上海）有限公科研试剂4.750.01%158.160.46%（1）材料司广州东锐科技有自产试剂原
科研试剂5.840.01%56.340.17%（1）限公司材料供应青岛秀佰锐生物自产试剂原
商科研试剂0.480.001%43.400.13%（1）器材有限公司材料广州佰路生物科自产试剂原
科研试剂3.510.01%33.690.10%（1）技有限公司材料台州赛瑞崔克生
科研试剂0.100.0002%科研仪器31.810.09%（1）物技术有限公司
1-170采购重叠
类型单位销售产品销售金额销售占比采购产品采购金额占比原因
2020年度
北京臻合益佳生
科研仪器244.610.40%推广服务费10.000.03%（2）物科技有限公司中国科学院生物
科研试剂143.820.24%平台服务费3.620.01%（3）物理研究所中国医学科学院自产试剂原
科研试剂125.200.21%0.170.0004%（1）客户基础医学研究所材料中国科学院分子自产试剂原
细胞科学卓越创科研试剂120.230.20%0.900.002%（1）材料新中心上海嘉远生物科免疫学科研
科研试剂93.380.15%1.870.005%（1）技有限公司试剂
N95 口
Nexcelom 罩、手套 科研仪器及
1.920.003%2374.166.34%（1）
Bioscience LLC 等防疫产 耗材品常州必达科生物科研仪器及
科研试剂9.830.02%281.420.75%（1）科技有限公司耗材高金生物科技供应自产试剂原（上海）有限公科研试剂32.320.05%149.730.40%（1）商材料司聆岸生物科技（上海）有限公 科研试剂 13.23 0.02% N95 口罩 104.07 0.28% （1）司郑州麦斯凯生物自产试剂原
技术开发有限公科研试剂0.920.002%8.790.02%（1）材料司
2019年度
北京大学医学部科研试剂346.930.80%平台服务费0.200.001%（3）杭州健昉科技有病理诊断
244.100.56%推广服务费15.810.06%（2）
限公司设备
喀斯玛（北京）
科研试剂215.090.49%平台服务费38.800.14%（3）科技有限公司客户国药控股国润医疗器械供应链管
科研试剂192.070.44%平台服务费4.750.02%（3）理（重庆）有限公司中国科学院上海自产试剂原
科研试剂177.430.41%0.380.001%（1）生命科学研究院材料常州必达科生物科研仪器及
科研试剂10.080.02%245.860.90%（1）科技有限公司耗材高金生物科技供应自产试剂原（上海）有限公科研试剂8.920.02%88.340.32%（1）商材料司广州东锐科技有自产试剂原
科研试剂6.090.01%43.150.16%（1）限公司材料
1-171采购重叠
类型单位销售产品销售金额销售占比采购产品采购金额占比原因南京赛克优医疗
采血设备5.090.01%推广服务费36.390.13%（2）器械有限公司陕西汉威医械生
采血设备17.830.04%推广服务费30.540.11%（2）物科技有限公司
2018年度
杭州健昉科技有
采血设备207.920.63%推广服务费7.740.04%（1）限公司
北京大学医学部科研试剂201.740.61%平台服务费0.710.003%（3）上海起发实验试自产试剂原
客户科研试剂173.980.53%5.100.02%（1）剂有限公司材料郑州新之启贸易
采血设备134.320.41%推广服务费12.600.06%（2）有限公司中国科学院生物
科研试剂113.930.35%平台服务费0.270.001%（3）物理研究所高金生物科技自产试剂原（上海）有限公科研试剂1.250.004%100.160.47%（1）材料司广州东锐科技有自产试剂原
科研试剂1.840.01%68.760.32%（1）限公司材料供应南京赛克优医疗
商采血设备6.390.02%推广服务费22.000.10%（2）器械有限公司陕西汉威医械生
采血设备6.810.02%推广服务费17.820.08%（2）物科技有限公司深圳市吉赛特生自产试剂原
科研试剂1.860.01%12.210.06%（1）物科技有限公司材料
发行人向上述客户采购、供应商销售的具体原因如下：
（1）因生命科学研究行业特性与发行人发生双向采购交易的客户或供应商
生命科学研究细分领域及方向众多、范围广，存在产品种类数量繁多等特点，下游客户存在需求多样化、采购高频率及小批量等特点，因此，单一生命科学研究服务商代理的品牌、区域有限。为及时满足客户多样化的需求，生命科学研究服务商有时会向其他服务商互相采购其未代理的产品。此外，发行人出于研发及试剂类产品生产需求，也会向部分客户采购其代理或自主研发产品。
报告期内，发行人因生命科学研究行业特性向客户采购、供应商销售的具体情况如下：
销售主要品采购主要单位产生背景及合理性
牌/内容品牌/内容上海起发上海起发实验试剂有限公司是一家专业提供实验室整
BioLegend、 Polyscienc
实验试剂 体采购方案的专业公司，代理品牌包括 Polysciences、PeproTech等 es 等
有限公司 QA-Bio 等。基于试剂类产品的生产需要，公司向其采
1-172销售主要品采购主要
单位产生背景及合理性
牌/内容品牌/内容
购 Polysciences 等品牌的科研试剂；同时，公司向其销售 BioLegend、PeproTech 等品牌的科研试剂。
南京金斯瑞生物科技有限公司是全球生物试剂定制化
南京金斯服务领域的领导者，业务领域包括精准免疫治疗、生物瑞生物科 BioLegend、 自产试剂 药定制开发（CDMO）、试剂产品和生物药研发设备以
技有限公 LGC 等 原辅料 及合成生物学在工业微生物的应用。基于试剂类产品的司生产需要，公司向其采购自产试剂原辅料；同时，公司向其销售 BioLegend、LGC 等品牌的科研试剂。
中国科学院分子细胞科学卓越创新中心致力于生命科
中国科学 学前沿基础研究与应用基础研究，开展基因调控、RNA院分子细 BioLegend、 与表观遗传学，蛋白质科学，细胞信号转导，细胞与干自产试剂
胞科学卓 PeproTech 细胞生物学，癌症和其他重大疾病机理等领域的研究。
原辅料
越创新中等基于试剂类产品的生产需要，公司向其采购自产试剂原心 辅料；同时，公司向其销售 BioLegend、PeproTech 等品牌的科研试剂。
北京奕杉生物科技有限公司是一家从事生命科学领域
内试剂研发生产和销售的新型平台型公司，专注于生命北京奕杉 BioLegend、 细胞培养科学领域中近年来发展迅速的分子生物学和免疫学方
生物科技 PeproTech 添加物等向。基于试剂类产品的生产需要，公司主要向其采购细有限公司等科研试剂
胞培养添加物；同时，公司向其销售 BioLegend、PeproTech 等品牌的科研试剂。
西格玛奥西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司是德国默克旗下
德里奇 InvivoGen、 化学试剂品牌 Sigma-Aldrich 的中国公司。基于试剂类Sigma-Ald（上海） BioLegend 产品的生产需要，公司向其采购 Sigma-Aldrich 品牌的rich
贸易有限 等 化学试剂产品；同时，公司向其销售 InvivoGen、公司 BioLegend、PeproTech 等品牌的科研试剂。
高金生物科技（上海）有限公司系日本 KOHJIN BIO高金生物
BioLegend、 CO.LTD 在中国设立的子公司，主要销售自主生产的科技（上PeproTech Kohjin 培养基产品。基于试剂类产品的生产需要，公司主要向海）有限
等其采购淋巴细胞培养用的培养基产品；同时，公司向其公司
销售 BioLegend、PeproTech 等品牌的科研试剂。
广州东锐科技有限公司是华南地区专注于生物技术和
广州东锐 BioLegend、 自产试剂 医药行业的供应商，代理品牌包括 ThermoFisher、Merck科技有限 Axis-Shield 原辅料、耗 等国际品牌。基于试剂类产品的生产需要，公司向其采公司等材等购自产试剂原辅料、耗材等；同时，公司向其销售BioLegend、Axis-Shield 等品牌的科研试剂。
青岛秀佰锐生物器材有限公司是专业的实验室耗品销青岛秀佰售商，主要销售生物学及分析化学相关的实验室试剂、锐生物器自产试剂达优耗材。基于试剂类产品的生产需要，公司向其采购自产材有限公原辅料
试剂原辅料；同时，公司向其销售自产品牌“达优”的科司研试剂。
广州佰路生物科技有限公司专业代理销售生物试剂、耗
广州佰路 BioLegend、 自产试剂 材和仪器，代理品牌包括 GE、RAININ、Dharmacon、生物科技 IBA Life 原辅料、耗 Biochrom 等。基于试剂类产品的生产需要，公司向其有限公司 Science 材等 采购自产试剂原辅料、耗材等；同时，公司向其销售BioLegend、IBA Life Science 等品牌的科研试剂。
台州赛瑞台州赛瑞崔克生物技术有限公司主要产品为高效细胞
BioLegend 科研仪器
崔克生物电转仪。公司主要向其采购科研仪器产品；同时，公司
1-173销售主要品采购主要
单位产生背景及合理性
牌/内容品牌/内容
技术有限 向其销售 BioLegend 品牌的科研试剂。
公司中国医学科学院基础医学研究所重点强调疾病相关基
中国医学因的功能基因组、基因表达调控、蛋白质组学、分子免
科学院基 BioLegend、 自产试剂 疫以及医学遗传等方面的基础研究以及与临床相结合
础医学研 InvivoGen等 原辅料 的转化医学研究。基于试剂类产品的生产需要，公司向究所其采购自产试剂原辅料；同时，公司向其销售BioLegend、InvivoGen 等品牌的科研试剂。
上海嘉远生物科技有限公司是由生物行业的销售管理
精英和资深科学家创办的创新型高科技企业，主要代理主 要 包 括 ： 加 拿 大 STEMCELL 、 美 国 瑞 博 奥
上海嘉远 BioLegend、 细胞培养（Raybiotech）、等品牌，核心产品涵盖免疫学、干细生物科技 PeproTech 添加物等
胞研究、细胞培养等多个技术方面。基于试剂类产品的有限公司等科研试剂
生产需要，公司主要向其采购细胞培养添加物；同时，公司向其销售 BioLegend、PeproTech 等品牌的科研试剂。
Nexcelo Nexcelom 是公司长期合作的主要供应商之一，公司主m N95 口罩、 Nexcelom要向其采购科研仪器及耗材。2020年在新冠疫情背景Bioscienc 手套 科研仪器
e LLC 下，Nexcelom 委托发行人采购了少量的手套及口罩。
常州必达科生物科技有限公司是一家专注于全自动化常州必达
流式细胞仪及流式临床试剂研发、生产和销售于一体的
科生物科 BioLegend 流式细胞国家高新企业。公司向其采购自主生产的流式细胞仪用技有限公等仪
于对外销售；同时，公司向其销售 BioLegend 等品牌的司科研试剂用于研发。
聆岸生物聆岸生物科技（上海）有限公司专注于为生命科学和生
科技（上 BioLegend 物技术领域的客户提供国产优质产品和专业的服务。公N95 口罩
海）有限 等 司向其采购 N95 口罩用于对外销售；同时，公司向其公司 销售 BioLegend 等品牌的科研试剂。
郑州麦斯凯生物技术开发有限公司是一家致力于生命
科学和生物技术领域的高科技企业，专门从事以抗体、郑州麦斯
细胞因子、免疫检测试剂盒等免疫学产品为主的生物试
凯生物技 BioLegend 自产试剂
剂及生命科学相关耗材和设备的销售，主要代理术开发有等原材料
Merck-Millipore、BD、Abcam 等品牌。基于试剂类产限公司
品的生产需要，公司向其采购自产试剂原材料；同时，公司向其销售 BioLegend 等品牌的科研试剂。
中国科学中国科学院上海生命科学研究院是我国生命科学研究
BioLegend、
院上海生自产试剂领域的重要基地。基于试剂类产品的生产需要，公司向PeproTech
命科学研原辅料其采购自产试剂原辅料；同时，公司向其销售等
究院 BioLegend、PeproTech 等品牌的科研试剂。
深圳市吉赛特生物科技有限公司主要经营生物试剂、生深圳市吉
物技术的研究开发；实验室试剂、实验室仪器、仪表、
赛特生物 Axis-Shield 自产试剂设备及耗材的销售及国内贸易。基于试剂类产品的生产科技有限等原辅料等需要，公司向其采购自产试剂原辅料等；同时，公司向公司
其销售 Axis-Shield 等品牌的科研试剂。
发行人与上述客户或供应商，基于双方真实业务需求进行购销交易，具体采购和销售的标的物分属不同品牌，属于正常商业交易，符合生命科学研究服务行
1-174业的特征。报告期内，公司向上述客户或供应商销售或采购金额占公司营业收入
或采购总额比例较低，对发行人经营业绩影响较小，交易行为均基于真实的业务需求，交易作价公允，交易具有必要性、真实性；由于上述客户或供应商向发行人采购具有零散性和偶发性，且交易金额较小，相关交易是否长期持续存在一定不确定性。
（2）涉及推广服务费的经销商
报告期内，对于部分采血设备产品及病理诊断产品，公司委托当地经销商客户进行市场推广、终端接洽与维护，并向其支付推广服务费，如浙江嘉事商漾医疗科技有限公司、杭州健昉科技有限公司、郑州新之启贸易有限公司等。发行人向上述经销商支付推广服务费属于正常商业交易，符合医疗器械行业的特征。报告期内，公司向上述经销商支付服务费的金额占采购总额比例较低，对发行人经营业绩影响较小，交易行为均基于真实的业务需求，交易作价公允，交易具有必要性、真实性；由于上述交易的产生源于发行人采血设备、病理诊断设备产品在
未直接覆盖的各地区的推广需求，相关交易具有不确定性。
（3）涉及平台服务费的客户
报告期内，发行人基于部分客户采购管理要求等因素入驻客户采购平台，平台根据交易情况与公司约定收取相应的服务费，具体情况如下：
销售主要采购主单位产生背景及合理性内容要内容
发行人基于科研客户的购买习惯，通过入驻喀斯玛商城采购平台进一步拓宽销售渠道。公司向喀斯玛采购喀斯玛（北京）系公司根据通过喀斯玛获取的订单金额按照约定的科技有限公司比例向喀斯玛支付的服务费；公司向喀斯玛销售主要系部分终端客户选择通过喀斯玛结算所致。
发行人通过中国科学院生物物理研究所试剂耗材及中国科学院生
服务集中采购系统向其销售科研试剂，同时按年度销物物理研究所平台服售额的一定比例向其支付交易平台管理费。
科研试剂务费发行人通过北京大学医学部实验用品在线询购系统北京大学医学
向其销售科研试剂，同时按年度销售额的一定比例向部其支付系统使用服务费。
发行人通过国药控股国润医疗器械供应链管理（重国药控股国润
庆）有限公司国润平台向中国人民解放军陆军军医大医疗器械供应
学销售科研试剂，同时按年度销售额的一定比例向国链管理（重庆）
药控股国润医疗器械供应链管理（重庆）有限公司支有限公司付平台服务费。
综上所述，公司与上述单位的交易行为均基于科研客户采购特点，相关交易1-175符合发行人所处行业特点，交易作价公允，交易具有必要性、真实性。报告期内，
公司向上述客户支付平台费的金额占采购总额比例较低，对发行人经营业绩影响较小，交易作价公允，交易具有必要性、真实性；由于上述客户均为长期合作客户，相关交易将长期持续。
（三）上述存在重合的客户与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员的关联关系
上述存在重合的客户与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员之间不
存在关联关系，不存在利益输送情况。
五、结合医疗行业“两票制”“集中采购”等行业政策的内容，以及政策
发展方向，发行人下游客户性质等情况，进一步说明上述政策对发行人销售、盈利能力的影响，是否将对发行人经营构成重大不利影响
（一）“两票制”、“集中采购”政策主要内容及方向
1、“两票制”政策2016年12月，国务院医改办会同国家卫计委等部门联合发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发[2016]4号），推动在公立医疗机构药品采购中落实“两票制”。2018年3月，国家卫计委等六部委共同印发《关于巩固破除以药补医成果进一步深化公立医院综合改革的通知》（国卫体改发[2018]4号），提出要持续深化药品耗材领域改革，实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。
医疗行业“两票制”是指“生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票”。“两票制”的推行旨在规范行业购销秩序，减少流通环节，缩减销售渠道，建立价格追溯机制，达到逐步降低医药价格的医改政策目标。
2、“集中采购”政策2019年5月，中央深改委第八次会议审议通过《关于治理高值医用耗材的改革方案》，明确要求完善价格形成机制，制定医疗器械唯一标识系统规则，完善分类集中采购办法，按照带量采购、量价挂钩、促进市场竞争等原则探索高值1-176医用耗材分类集中采购；2019年7月，国务院办公厅发布《关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知》，提出要对于临床用量较大、采购金额较高、临床使用较成熟、多家企业生产的高值医用耗材，按类别探索集中采购；2020年3月，《中共中央国务院关于深化医疗保障制度改革的意见》提出深化药品、医用耗材集中带量采购制度改革；2020年7月，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革
2020年下半年重点工作任务》，要求有序扩大国家组织集中采购和使用药品品种范围，开展高值医用耗材集中采购试点。
医疗行业“集中采购”是指“采购人将列入集中采购目录的项目委托集中采购机构代理采购或者进行部门集中采购的行为”。医疗机构在集中采购过程中开展招投标或谈判议价时，要明确采购数量，让企业针对具体的产品数量报价。“集中采购”在医药采购中能够明确生产企业的预期，实现医药采购的降本控费。
目前，“两票制”、“集中采购”主要在药品的公立医院销售领域全面实施。我国医疗器械领域“两票制”、“集中采购”政策尚在逐步落地推进阶段，主要在高值医用耗材领域推行，仅部分省份和地区要求体外诊断试剂实行“两票制”和“集中采购”。
（二）“两票制”“集中采购”政策及发展方向对发行人的影响
发行人在国内销售的主要产品包括科研试剂及仪器等生命科学研究产品、
病理诊断设备、采血设备、病毒保存试剂，以及少量病理诊断试剂和免疫诊断试剂。
1、对科研试剂及仪器等生命科学研究产品的影响
科研试剂及仪器等生命科学研究产品为发行人收入占比最大的产品，报告期内占主营业务收入比例分别为85.07%、85.62%、78.06%、81.38%。发行人科研试剂及仪器产品客户主要为科研机构及生物医药企业，且采购较为零散，不属于“两票制”、“集中采购”推行领域。此外，该部分产品仅用于科学研究使用，不直接用于人体，不属于医疗行业产品。因此，即使“两票制”、“集中采购”政策未来在医疗行业全面推行，也不涉及公司科研试剂及仪器产品。
2、对病理诊断设备、采血设备的影响
1-177报告期内，发行人病理诊断设备和采血设备产品下游客户主要为医疗机构、
第三方检测机构、血液中心、经销企业等，目前公司病理诊断设备和采血设备
暂未纳入“两票制”、“集中采购”推行范围。在药品和高值耗材大力推进“两票制”、“集中采购”政策的背景下，未来“两票制”、“集中采购”的实施范围进一步扩大，发行人病理诊断设备和采血设备产品未来不排除纳入“两票制”、“集中采购”政策推行领域的可能。
（1）若“两票制”政策在医疗行业全面推行的影响
报告期内，发行人病理诊断设备和采血设备产品销售模式分为直销与经销，直销模式下发行人产品直接销往终端客户，不受“两票制”影响。经销模式下，发行人产品通常由经销商直接销往终端客户，符合“两票制”下“从生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票”的政策要求，因而所受影响较小。
因此，基于公司销售模式，预计未来“两票制”在医疗行业全面推行对发行人病理诊断产品及采血设备产品的影响较小。
（2）若“集中采购”政策在医疗行业全面推行的影响
与药品相比，医疗器械的“集中采购”政策推行具有一定的难度。首先，药品“集中采购”政策推行的前提在于仿制药一致性评价为药品集中采购提供
了评价标准与质量保证，另外具有基本医疗目录内用量大、采购金额高的特点。
而医疗器械种类众多，不同厂家的产品特性存在较大的差异，行业内尚未建立相应的一致性评价体系，并且对于医院使用的病理设备类固定资产，使用期限长，采购量及采购金额相对较小。因此，短期内针对病理诊断设备和采血设备产品推行“集中采购”可能性较小。
基于医疗器械产品特点，预计短期内“集中采购”在医疗行业全面推行的可能性较小，不会对发行人的经营构成重大不利影响。若“集中采购”政策未来在医疗行业全面推进，可能导致公司病理设备和采血设备的价格下降，若公司的成本不能相应下降，则病理诊断设备和采血设备的毛利率存在下降的风险。
3、对病毒保存试剂的影响
发行人病毒保存试剂客户主要为境外经销商、境内生物医药企业。其中境
1-178外销售活动不受“两票制”、“集中采购”政策影响。境内市场主要向山东巴
罗克及其下属子公司销售，其向发行人采购该产品作为原材料用于进一步生产，不受“两票制”、“集中采购”政策影响。
此外，病毒保存试剂系在新冠疫情背景下产生的产品，销售活动本身具有偶发性。随着新冠疫情被控制以及新冠产品价格下降等因素的影响，其对公司的收入贡献可能减少，该部分收入存在不可持续的风险。
4、对病理诊断试剂和免疫诊断试剂的影响目前，部分省份和地区已要求体外诊断试剂实行“两票制”和“集中采购”，发行人病理诊断试剂和免疫诊断试剂属于体外诊断试剂范围。但是，发行人病理诊断试剂和免疫诊断试剂收入金额较小，占主营业务收入比例较低，具体情况如下表所示：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
产品类别金额占比金额占比金额占比金额占比
病理诊断试剂34.290.06%12.890.02%0.050.0001%2.020.01%
免疫诊断试剂187.170.32%76.190.13%21.340.05%--
综上所述，“两票制”、“集中采购”政策对发行人销售、盈利能力影响较小，亦不会对发行人经营造成重大不利影响。
以上楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业基本状况”之“（二）行业主管部门、行业监管体制及主要法律法规政策”之“4、行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响”中补充披露。
（三）发行人已在招股说明书进行风险提示
发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“七、政策及行业监管风险”
之“（二）“两票制”、“集中采购”在医疗器械行业推行的风险”进行相关风险提示，具体披露内容如下：
“2018年3月，国家卫计委等六部委共同印发《关于巩固破除以药补医成果进一步深化公立医院综合改革的通知》，提出要持续深化药品耗材领域改革，实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值医用耗材购销“两票制”；2019
1-179年7月，国务院办公厅发布《关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知》，提
出要对于临床用量较大、采购金额较高、临床使用较成熟、多家企业生产的高值医用耗材，按类别探索集中采购；2020年3月，《中共中央国务院关于深化医疗保障制度改革的意见》提出深化药品、医用耗材集中带量采购制度改革。
目前，“两票制”主要在药品流通领域推广，针对医用耗材推行“两票制”仅限于安徽、福建、陕西、山西等少数省份，暂未在全国范围内实行；“集中采购”政策主要针对药品及高值医用耗材，部分区域开始将体外诊断试剂纳入“带量采购”实施范围。目前公司医疗领域产品主要为病理诊断设备，不涉及药品及医用耗材，未受“两票制”、“带量采购”相关政策影响。如果国家有关部门未来在医疗器械领域全面推行“两票制”、“集中采购”政策，公司不能顺应医疗改革的方向，及时采取有效应对措施，将可能会对公司的产品销售及经营业绩产生不利影响。”六、历史上发行人是否被当地主管部门进行“飞行检查”，是否存在违反相关行业政策或受到过行政处罚情形
根据《药品医疗器械飞行检查办法》第二条规定，飞行检查是指食品药品监督管理部门针对药品和医疗器械研制、生产、经营、使用等环节开展的不预先告知的监督检查。
根据《药品医疗器械飞行检查办法》第二十五条规定，根据飞行检查结果，食品药品监督管理部门可以依法采取限期整改、发告诫信、约谈被检查单位、监
督召回产品、收回或者撤销相关资格认证认定证书，以及暂停研制、生产、销售、使用等风险控制措施。风险因素消除后，应当及时解除相关风险控制措施。
报告期内，发行人曾接受医疗器械主管部门1次飞行检查，广东省药品监督管理局（原广东省食品药品监督管理局）于2018年8月开展2018年度第二批医
疗器械经营企业飞行检查期间，对发行人进行了现场检查，具体检查情况如下：
被检查检查检查机关检查内容检查结果主体目的
根据《检查报告》，企业配合检查，提供生广东省药合规产经营所需资质，说明当前销售情况，检查不存在需整改
发行人品监督管性检组对资质证书及销售情况进行验证，针对具的问题
理局查体交易抽查了电子销售台账、订单、送货单及发票。
1-180发行人未因上述飞行检查受到行政处罚。截至本回复出具之日，发行人不存
在其他飞行检查的情形。
同时，经检索国家药品监督管理局网站、发行人及子公司所在地药品监督管理局网站、发行人及子公司所在地市场监督管理局网站、信用中国、国家企业信
用信息公示系统等公开信息，报告期内，发行人及其子公司不存在违反医疗器械行业相关的法律法规、政策而受到过行业主管部门行政处罚的情形。
综上所述，发行人报告期内曾经接受过飞行检查，发行人未因此受到行政处罚；报告期内，发行人不存在重大违反相关行业政策的情形，也未因此受到过行政处罚。
七、请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层及生产人员，了解自主品牌产品的产生背景及发展历程；查阅发行人收入明细；查阅了相关行业研究报告，测算发行人市场份额；查阅发行人通过“采招网”对医院招投标信息进行跟踪统计的明细。
2、查阅发行人向 BioLegend 采购及销售 BioLegend 产品的明细数据；查阅
发行人与 BioLegend 签署的协议文件；查阅 PerkinElmer 公开信息及相关公告文件；访谈 BioLegend 中国区负责人，了解 BioLegend 的基本情况、主营业务及报告期内合作模式、未来与发行人合作的稳定性，并对本次收购背景及进展、PerkinElmer 的业务情况、本次收购后 PerkinElmer 对 BioLegend 的处置计划等情况进行了解。
3、查询了相关行业上市公司招股书、年度报告等公开文件，结合发行人在
生命科学研究领域和病理诊断领域的业务模式及规模确定同行业可比公司选取范围。
4、比对发行人报告期内客户、供应商及竞争对手列表，查阅相关采购及销
售合同/订单，对发行人高级管理人员进行访谈，了解相关交易背景，分析交易发生的必要性和真实性；获取发行人报告期内销售与采购明细；针对客户与供应
1-181商重叠的情形，抽查部分销售及采购合同，核查相关合同交易实质与合同安排的
匹配性；对部分既是客户又是供应商的企业进行了访谈和函证，了解业务背景、与发行人合作模式、定价机制、交易价格是否公允及是否存在关联关系等信息；
取得对部分既是客户又是供应商的企业的调查问卷，核查其与发行人是否存在双向交易，是否存在其他利益输送的情形；访谈发行人采购和销售部门负责人；通过对国家企业信用信息网站、天眼查、企查查等公开渠道检索企业工商登记信息，核查是否与发行人存在关联关系。
5、查阅了关于“两票制”与“集中采购”政策相关的政策性文件或法规，
并向发行人管理层了解相关政策对发行人业务的具体影响。
6、查阅发行人及子公司的飞行检查记录及相关规范整改情况，检索国家药
品监督管理局网站、发行人及子公司所在地药品监督管理局网站、发行人及子公
司所在地市场监督管理局网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统等公开信息。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、发行人在招股书中称“在生命科学研究服务及病理诊断领域建立了一定的竞争优势”，具体系指在生命科学研究服务领域，发行人主要从事的代理业务具备一定的竞争优势；在病理诊断领域，发行人自主品牌病理诊断设备建立了一定的竞争优势。发行人在招股说明书中关于“在生命科学研究服务及病理诊断领域建立了一定的竞争优势”的披露准确。
2、发行人已补充说明与第一大供应商 BioLegend 的合作背景、BioLegend
的基本情况、主营业务、报告期内合作模式、涉及产品金额及收入占比、发行人
占其总销售金额比重、约定的主要权利与义务、合作期限及续约条件等情况。
PerkinElmer 对 BioLegend 的收购事项目前已经完成，本次收购后，BioLegend预计将维持独立运营并维持原有的经销体系，PerkinElmer 不存在剥离 BioLegend流式抗体及相应试剂盒等产品的计划，本次收购事项不会对发行人持续获得BioLegend 的稳定代理授权构成不利影响；发行人已于 2022 年 1 月与 BioLegend
基于独家代理协议签署了第 8 号修正案，约定发行人继续作为 BioLegend 相关科1-182研试剂产品在中国的独家代理商；发行人与BioLegend自 2008年以来持续合作，
双方建立了稳定、持续的合作关系，本次收购事项预计不会对发行人与 BioLegend长期稳定的合作关系产生不利影响，亦不会对发行人持续生产经营及盈利能力构成重大不利影响。
3、发行人在生命科学研究领域和病理诊断领域的同行业可比公司选取综合
考虑了所处业务领域、业务模式、相关业务经营规模、代理销售比例等因素，发行人同行业可比公司选取准确，选取的同行业可比企业不属于发行人业务上游。
经检索公开披露信息，除发行人已选取的同行业可比公司外，不存在其他与发行人在业务领域、业务模式、相关业务经营规模、代理销售比例等方面相似的上市（拟上市）公司。
4、发行人与既是客户又是供应商的公司及竞争对手交易行为均基于真实的
业务需求，交易作价公允，交易具有必要性、真实性。
报告期内，发行人与竞争对手的交易具有零散性和偶发性，且交易金额较小，相关交易是否长期持续存在一定不确定性；发行人因生命科学研究行业特性与客
户或供应商发生的双向交易具有零散性和偶发性，且交易金额较小，未来不具备长期持续性；发行人与经销商因涉及推广服务费发生的双向交易源于发行人采血
设备、病理诊断设备产品在未直接覆盖的各地区的推广需求，相关交易具有不确定性；对于发行人因入驻客户采购平台支付平台服务费产生的双向交易，相关客户系发行人长期合作客户，相关交易预计将长期持续；重叠的客户或供应商与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员之间不存在关联关系，不存在利益输送情况。
5、“两票制”、“集中采购”政策对发行人销售、盈利能力影响较小，亦
不会对发行人经营造成重大不利影响。
6、发行人报告期内曾经接受过飞行检查，发行人未因此受到行政处罚；报告期内，发行人不存在重大违反相关行业政策的情形，也未因此受到过行政处罚。
问题4：关于募投项目申报材料显示，发行人本次募集资金计划投入的5个项目中有3个为“深圳市达科为生物工程有限公司生物试剂生产中心建设项目”“达科为（深圳）医疗
1-183设备有限公司医疗设备制造中心建设项目”“深圳市达科为生物技术股份有限公司研发中心建设项目”，拟投入募集资金共计5.02亿元。
请发行人补充说明上述3个项目对应的具体产品，涉及的房产、土地购买计划，土地及房产预计投入金额及占比情况，进展及相关证书获取情况，权属的合法合规性；结合发行人自主研发生产产品的发展历程，目前生产所用场所及承载力情况，产量及预计募投项目产量情况，目前产销量及预计募投项目产销率情况，说明发行人投入较多募集资金进入生产中心、研发中心的合理性及必要性，相应房产、土地投入的合理性及必要性，发行人是否有能力组织大量自主研发生产，是否可实现顺利销售。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、请发行人补充说明上述3个项目对应的具体产品，涉及的房产、土地购买计划，土地及房产预计投入金额及占比情况，进展及相关证书获取情况，权属的合法合规性
（一）募投项目对应的具体产品，涉及的房产、土地购买计划，土地及房产预计投入金额及占比情况
1、深圳市达科为生物工程有限公司生物试剂生产中心建设项目
（1）项目对应的具体产品
本项目基于公司目前试剂类产品的生产开展，通过本项目的建设，公司将进一步提高科研试剂、病理诊断试剂等产品的生产规模和生产线检测能力，提高产品质量和生产效率。同时，本项目的建设将实现公司病理诊断试剂、免疫诊断试剂等体外诊断试剂注册备案新产品的产业化，丰富公司产品种类，为未来业务发展提供坚实的产能基础。
本项目对应产品的具体情况如下：
产品类别具体产品面积划分（平方米）
体外诊断常规病理染液1500.00病理诊断试剂
试剂 组织诊断试剂（IHC 和 ISH） 5000.00
1-184产品类别具体产品面积划分（平方米）
细胞诊断试剂（LBP 或 TCT）流式，组织染色的荧光抗体试剂免疫诊断试剂 层析快捡试剂（POCT）细胞因子检测试剂核酸检测试剂
分子诊断试剂3000.00样本处理试剂
非生产性场地（仓储，质检，办公室等）2000.00小计11500.00
ELISA 试剂盒
ELISPOT 试剂盒
科研试剂培养基及培养试剂盒4500.00
分离液、分离管分子试剂
合计16000.00
（2）涉及的房产、土地购买计划及房产预计投入金额及占比情况
本项目的实施拟通过租赁厂房开展，不涉及房产、土地的购买。
本项目的实施主体达科为生物工程已与深圳市深福保东部投资开发有限公
司签署《意向租赁协议》，租赁地点（项目实施地点）位于深圳市坪山区金辉路
14号深圳市生物医药创新产业园11栋，租赁面积16000平方米。
本次项目预计场地投入金额及占比情况如下：
单位：万元项目预计投资额占本项目投资总额比例
场地投入4296.0033.73%
其中：场地租赁1071.008.41%
场地装修3225.0025.32%
2、达科为（深圳）医疗设备有限公司医疗设备制造中心建设项目
（1）项目对应的具体产品
本项目基于公司目前设备类产品的生产开展，通过本项目的建设，公司将整体增加病理诊断设备等产品的产能规模，实现生产能力的优化升级，并加快公司
1-185免疫组化病理诊断设备的研发成果产业化进程，推动产品升级换代，满足公司病
理诊断设备等产品快速增长的产能需求，帮助公司不断巩固行业市场地位、提高市场份额。
本项目对应产品的具体情况如下：
序号产品类别生产线条数面积划分（平方米）
1常规病理设备1010000.00
2 IHC 染色机\数字病理相关设备 2 2000.00
3输血产品相关设备21500.00
4仓储质检办公-4500.00
合计18000.00
（2）涉及的房产、土地购买计划及房产预计投入金额及占比情况
本项目的实施拟通过租赁厂房开展，不涉及房产、土地的购买。
本项目的实施主体达科为医疗设备已与深圳市深福保东部投资开发有限公
司签署《意向租赁协议》，租赁地点（项目实施地点）位于深圳市坪山区金辉路
14号深圳市生物医药创新产业园11栋，租赁面积18000平方米。
本次项目预计场地投入金额及占比情况如下：
单位：万元项目预计投资额占本项目投资总额比例
场地投入4272.0045.65%
其中：场地租赁1512.0016.16%
场地装修2760.0029.50%
3、深圳市达科为生物技术股份有限公司研发中心建设项目
（1）项目对应的具体产品本项目通过对办公用房进行装修以及购置相关研发设备建设研发中心。本项目围绕病理诊断、体外诊断、细胞治疗、AI 诊断等研发方向具体建设抗体工程
中心、诊断试剂工程中心、细胞工程研究中心、实验病理学工程与技术研究中心
和 AI 诊断工程中心，全面提升公司在新技术、新产品方面的研发能力和创新能力，推进在临床应用领域的业务拓展，为公司的可持续发展提供保障。
本项目研发内容的具体情况如下：
1-186序号研发机构研发内容面积划分（平方米）
建设病理设备测试实验室，建立病实验病理学工程与技
1理诊断设备指标科学评价体系，并1000.00
术研究中心对病理云系统进行研发
主要研发应用于流式、病理或其他
2蛋白质工程中心1000.00
免疫检测平台的单克隆抗体
对体外诊断试剂的标记技术、配方技术和纳米材料制备技术等平台
3诊断试剂工程中心1000.00
型核心技术进行研发，并研发体外诊断试剂产品
主要研发 GMP 级别的细胞分离培
4细胞工程研究中心养冻存试剂，以及细胞分离、培养1000.00
和冻存的自动化解决方案主要研发应用于病理诊断的智能
相机和智能显微镜，以及应用于分
5 AI 诊断工程中心 1000.00
子病理、组织流式分析、流式细胞分析的软件系统或软件模块
6研发办公室-1000.00
合计6000.00
（2）涉及的房产、土地购买计划及房产预计投入金额及占比情况
本项目的实施拟通过租赁厂房开展，不涉及房产、土地的购买。
本项目的实施主体达科为与深圳市深福保东部投资开发有限公司签署《意向租赁协议》，租赁地点（项目实施地点）位于深圳市坪山区金辉路14号深圳市生物医药创新产业园13栋，租赁面积6000平方米。
本次项目预计场地投入金额及占比情况如下：
单位：万元项目预计投资额占本项目投资总额比例
场地投入1906.006.77%
其中：场地租赁756.002.69%
场地装修1150.004.08%
（二）募投项目涉及的房产、土地进展及相关证书获取情况，权属的合法合规性本次募集资金投资项目中的“深圳市达科为生物工程有限公司生物试剂生产中心建设项目”、“达科为（深圳）医疗设备有限公司医疗设备制造中心建设项目”
以及“深圳市达科为生物技术股份有限公司研发中心建设项目”3个募投项目所
需使用的房产将通过租赁方式获取，作为实施主体的达科为生物工程、达科为医1-187疗设备及发行人分别与深圳市深福保东部投资开发有限公司签订了《意向租赁合同》，具体情况如下：
序号出租方承租方标的房屋租赁用途面积期限备注深圳市坪山区金辉路达科为生物不少于达科为生14号深圳市生物医工程试剂生
116000
物工程药创新产业园区的在产基地建设平方米建项目11栋房产项目自相关房自双方达科为医疗产完工验签订的
深圳市坪山区金辉路设备的病理收，获得深圳市深福保不少于正式租达科为医14号深圳市生物医设备生产基竣工验收
2东部投资开发18000赁合同
疗设备药创新产业园区的在地建设项目备案后1有限公司平方米生效之建项目11栋房产厂房建设及个月内签日起不运营订正式租少于5年深圳市坪山区金辉路赁合同达科为研发不少于
14号深圳市生物医
3达科为中心建设及6000平
药创新产业园区的在运营方米建项目13栋房产
上述3个募投项目拟租赁房产均系“深圳市生物医药创新产业园区提容项目”
在建房产，预计竣工日期为2022年3月。截至本回复报告出具之日，上述3个募投项目拟租赁的在建房产已办理了现阶段所必要的相关建设审批、许可等手续，具体情况如下：
建设工程规划许项目名称建筑工程施工许可建设用地规划许可可深圳市达科为生物工程有限公司生物试剂生产中心建设
项目11栋《建筑工程施工许可证》达科为（深圳）（2105-440310-04-05-60107402）《建设工程规划《建设用地规划许可医疗设备有限许可证》（深规划证》（地字第公司医疗设备资源建许字
440310202000024号）制造中心建设 PS-2021-0017 号）项目深圳市达科为
生物技术股份13栋《建筑工程施工许可证》
有限公司研发（2105-440310-04-05-60107401）中心建设项目
综上所述，发行人本次3个募投项目拟租赁房产已取得现阶段所必要的相关建设审批、许可等手续，相关权属合法、合规。
1-188二、结合发行人自主研发生产产品的发展历程，目前生产所用场所及承载力情况，产量及预计募投项目产量情况，目前产销量及预计募投项目产销率情况，说明发行人投入较多募集资金进入生产中心、研发中心的合理性及必要性，相应房产、土地投入的合理性及必要性，发行人是否有能力组织大量自主研发生产，是否可实现顺利销售
（一）深圳市达科为生物工程有限公司生物试剂生产中心建设项目本次募投项目“深圳市达科为生物工程有限公司生物试剂生产中心建设项目”主要围绕自主品牌试剂类产品的产业化开展，本项目建设的必要性、合理性具体如下：
1、发行人自主试剂类产品收入稳定增长，并向临床领域快速拓展
发行人自2003年起就尝试进行自主试剂类产品的研发，并于2011年设立了主营试剂类产品的子公司达科为生物工程，搭建了科研试剂技术平台，并逐步实施规模化生产。截至目前，发行人已形成以 ELISA 试剂和、ELISPOT 试剂和细胞分离培养产品等科研试剂为核心的产品线，同时积极在临床体外诊断试剂领域进行产品拓展。发行人主品牌试剂类产品的具体发展历程详见本回复报告“问题
2：关于自主研发能力及技术资产”之“二/（一）补充说明发行人各项自主品牌业务的产生背景及发展历程”相关回复。
报告期内，发行人自主品牌科研试剂实现收入分别为1473.09万元、1626.02万元、2155.52万元和2033.82万元，其中2018年-2020年增长率分别为10.38%和32.56%，保持了稳定的增长趋势。同时，发行人遵从基础科研引领临床的行业发展特点，积极开展病理诊断试剂、免疫诊断试剂等体外诊断试剂的研发，累计取得相关临床领域医疗器械产品备案300余项，并逐步开始实现收入。通过本项目的建设，一方面将进一步扩大发行人自主品牌科研试剂业务规模，另一方面将加快发行人体外诊断试剂产品的产业化，帮助发行人实现在体外诊断试剂领域业务的快速拓展。
综上所述，本项目将进一步扩大发行人现有科研试剂核心产品业务规模，同时快速实现体外诊断试剂新产品产业化，有助于发行人提升在科研领域的行业地位，加速在临床领域的业务拓展。因此，本项目的实施具备合理性、必要性。
1-1892、发行人现有产能接近饱和，本项目的实施后将为发行人未来发展提供坚
实的产能基础
截至2021年9月底，达科为生物工程生产及办公场所面积合计约4500平方米，其中用于试剂类产品生产的厂房面积约为2300平方米，主要用于科研试剂和病毒保存试剂生产。
报告期内，发行人主要试剂类产品产能、产量及销量情况如下：
产品类别期间产能产量销量产能利用率
2018年度66000425443450964.46%
科研试剂2019年度66000427214128264.73%（单位：个）2020年度66000500325283575.81%
2021年1-9月495005103847906103.11%
2018年度----
病毒采样管2019年度----（单位：万支）2020年度1600.001356.91962.9384.81%
2021年1-9月1200.00955.941029.5579.66%
如上表所示，报告期内，随着自主品牌试剂业务规模逐年扩大，发行人主要试剂类产品产能利用率整体呈增长趋势并接近饱和，已无法满足未来体外诊断试剂等多项新产品产业化。本项目的建设将为发行人提供充足的科研试剂产能，满足发行人业务规模持续扩大带来的产能需求；同时，发行人在体外诊断试剂领域已积累了普通组织化学及免疫组织化学试剂开发质控技术、流式抗体筛选质控技
术等多项核心技术，取得相关临床领域医疗器械产品备案300余项，本项目实施后将满足未来业务拓展。此外，本项目在保障公司产品供应的同时，通过配备先进的检测设备提高公司对试剂产品性能指标和安全性检测能力，进一步优化提升产品质量确保产品质量稳定可靠，有助于发行人提升试剂类产品的业务规模。
因此，本项目实施后将为发行人未来发展提供坚实的产能基础，发行人通过租赁房产建设本项目具备合理性、必要性。
3、发行人本次募投项目具有良好的市场前景，相关产品预计能够顺利实现
销售
根据本项目规划，本项目预计产能、产量情况如下：
1-190第2年
产品类别期间第3年第4年第5年及之后（建设期）
产能22.2522.2522.2522.25科研试剂
产能达产率30%80%100%100%（单位：万个）
产量6.6817.8022.2522.25
产能780.00780.00780.00780.00诊断试剂
产能达产率20%60%80%100%（单位：万份）
产量156.00468.00624.00780.00
本项目规划建设期为2年，预计科研试剂自项目第2年至第4年逐步实现
100%产能达产率；预计诊断试剂自项目第2年至第5年逐步实现100%产能达产率。
本项目实施后主要用于发行人科研试剂及体外诊断试剂产品生产，具备良好的市场前景，预计能够实现顺利销售，具体原因如下：
（1）科研试剂近年来，在国家支持科学创新，不断加大研究与试验发展（R&D）经费投入规模的带动下，科研试剂作为基础科研的重要实验用品之一，整体市场规模保持快速增长。根据弗若斯特沙利文于2020年9月发布的《生物科研试剂独立市场研究报告》数据显示，2015年-2019年，我国生命科学研究试剂市场规模由72亿人民币增长至136亿人民币，年复合增长率超过17%，预计2024年中国生命科学研究试剂市场规模将达到260亿人民币，期间年复合增长率达13.8%。
随着持续的研发投入，发行人在科研试剂领域积累细胞因子定量检测技术、细胞分离培养技术等多项核心技术，产品也逐步得到客户认可。报告期内，发行人自主品牌科研试剂收入稳定增长，复合增长率为20.97%。此外，发行人深耕生命科学研究服务领域多年，积累了众多知名客户，例如：以传奇生物、药明康德、信达生物等为代表的战略性新兴生物技术企业；以湘雅医院、华西医院、中
国人民解放军总医院为代表的重点三甲医院；以北京大学、清华大学、浙江大学
为代表的高等院校；以中国科学院、中国医学科学院、军事医学科学院为代表的科研院所等。
（2）体外诊断试剂
1-191由于人口基数大、经济增速快以及人口老龄化程度不断加剧，我国体外诊断正处于高速成长期。根据医械研究院2020年发布的《中国医疗器械蓝皮书（2019版）》数据显示，2019年，中国体外诊断市场规模约713亿元，2015年-2019年年均复合增长率约为18.47%，预计未来将继续保持快速发展。
在体外诊断领域，发行人已积累了普通组织化学及免疫组织化学试剂开发质控技术、流式抗体筛选质控技术等多项核心技术，取得相关临床领域医疗器械产品备案300余项，部分产品如免疫诊断试剂、病理诊断试剂等已逐步实现小规模量产。同时，发行人在科研领域及病理诊断领域积累了丰厚的医院和第三方检测机构客户资源，为体外诊断试剂新产品的未来销售奠定了良好的客户基础。
综上，本项目实施后主要用于发行人科研试剂及体外诊断试剂产品生产，相关产品所处行业发展持续向好，发行人拥有较为充足的技术、产品及客户积累。
因此，本项目具备良好的市场前景，相关产品预计能够实现顺利销售。
（二）达科为（深圳）医疗设备有限公司医疗设备制造中心建设项目本次募投项目“达科为（深圳）医疗设备有限公司医疗设备制造中心建设项目”主要围绕自主品牌设备类产品的产业化开展，本项目建设的必要性、合理性具体如下：
1、发行人病理诊断设备业务快速增长，产品类别不断丰富本次募投项目“达科为（深圳）医疗设备有限公司医疗设备制造中心建设项目”主要围绕自主品牌设备类产品的产业化开展，发行人自2013年开始进行病理诊断设备的研发，并于2016年设立了主营设备类产品研发、生产的子公司达科为医疗设备，先后推出染色机、脱水机、冷冻切片机、封片机等核心产品，并成功销售至多家知名三甲医院，成为少数能够与徕卡、赛默飞、樱花等病理诊断设备国际一线品牌竞争的国内厂商。发行人自主品牌设备类产品的具体发展历程详见本回复报告“问题2：关于自主研发能力及技术资产”之“二/（一）补充说明发行人各项自主品牌业务的产生背景及发展历程”相关回复。
报告期内，发行人自主品牌病理诊断设备实现收入分别为1510.90万元、
2758.51万元、5118.72万元和5663.87万元，其中2018年-2020年增长率分别
为82.57%和85.56%，保持了稳定、快速的增长趋势。同时，在现有染色机、脱
1-192水机、冷冻切片机、封片机等核心产品占据一定市场份额的基础上，发行人积极
开展包埋盒打号机、数字病理设备等新产品的研发，取得多项专利，并实现样机生产。
本项目的实施将帮助发行人扩大病理诊断设备核心产品的生产规模，扩大市场竞争优势；同时，将加速发行人病理诊断设备新产品的研发成果转化，进一步提升在病理诊断设备领域的市场地位。因此，本项目的实施具备合理性、必要性。
2、发行人现有产能利用率逐年增长，预计无法支撑未来业务发展
截至2021年9月底，达科为医疗设备用于设备类产品生产的厂房面积约为
2600平方米，主要用于病理诊断设备和采血设备的生产。
报告期内，发行人主要设备类产品产能、产量及销量情况如下：
产品类别期间产能产量销量产能利用率
2018年度62015516225.00%
病理诊断设备2019年度76432925643.06%（单位：台）2020年度76452643468.85%
2021年1-9月573609476106.28%
2018年度24013212355.00%
采血设备2019年度34015915846.76%（单位：台）2020年度34022122165.00%
2021年1-9月25514810558.04%
如上表所示，报告期内，随着自主品牌设备类业务规模逐年扩大，发行人主要设备类产品产能利用率整体呈增长趋势。
在国家鼓励国产医疗产品发展的带动下，发行人病理诊断设备凭借领先的产品技术及质量不断获得客户认可，销售收入与销售数量快速增长，市场份额不断提高。报告期内，发行人病理诊断设备分别实现收入分别为1510.90万元、
2758.51万元、5118.72万元和5663.87万元，其中2018年-2020年复合增长率
达到84.06%；分别实现销售数量162台、256台、434台和476台，其中2018年-2020年复合增长率达到63.68%。随着发行人病理诊断设备销售的持续增长，现有产能利用率逐年增长，已不足以支撑未来业务发展。
综上，发行人亟需通过实施本项目提高生产能力，不断满足国内医院及第三
1-193方检测机构客户对于高端病理诊断设备的需求，发行人通过租赁房产建设本项目
具备合理性、必要性。
3、发行人本次募投项目具有良好的市场前景，相关产品预计能够顺利实现
销售
根据本项目规划，本项目预计产能、产量情况如下：
第2年产品类别期间第3年第4年第5年及之后（建设期）产能1200120012001200病理诊断设备
产能达产率30%60%80%100%（单位：台）产量3607209601200产能150300400500采血设备
产能达产率30%60%80%100%（单位：台）产量500500500500
本项目规划建设期为2年，预计第2年至第5年逐步实现100%产能达产率。
2011年以来，我国先后出台了《“健康中国2030”规划纲要》《“十三五”卫生与健康科技创新专项规划》关于继续执行研发机构采购设备增值税政策的公告》等一系列支持国产医疗产品发展的产业政策，支持国产化的试剂和仪器来实现进口替代。在支持性政策的推动下，我国病理诊断行业迎来了快速发展的良好机遇。根据中国医疗器械行业协会布的《2019年中国体外诊断行业报告》及医械研究院于发布的《中国医疗器械蓝皮书2019》测算，我国病理诊断市场规模由18.10亿元增长至35.65亿元。同时，预计未来我国病理诊断市场将继续保持快速发展。一方面，病理诊断是目前诊断准确性最高的一种诊断方式，并且能够指导临床的治疗、判断疾病的预后疗效，随着我国人口老龄化的提升以及对健康需求不断增加，预计我国病理诊断市场将持续增长；另一方面，目前国内公立医院病理科、第三方医学检验实验室所采购组织病理设备大部分为外资品牌，我国病理诊断市场具有较大的国产替代空间。
发行人已成功将自主研发生产的组织病理诊断设备销售至中山大学附属肿
瘤医院、浙江大学医学院附属第一医院、湖南湘雅医院等多家三甲医院，是组织病理诊断设备领域少数能够与徕卡、赛默飞、樱花等国际一线品牌竞争的国内厂商。报告期内，发行人向三甲医院销售病理诊断设备的金额分别为233.30万元、
1-194867.54万元、1780.03万元和1974.27万元，销售数量分别为22台、61台、138
台和142台，销售金额和销售数量均呈快速增长的趋势。
综上，在国家鼓励国产医疗产品发展的带动下，下游客户对优质病理诊断设备的需求预计将持续增长；发行人作为国内少数具备与国际一线品牌竞争的厂商，病理诊断设备销售规模持续扩大。本项目的实施将满足发行人的产能需求，相关产品预计能够实现顺利销售。
（三）深圳市达科为生物技术股份有限公司研发中心建设项目
发行人在发展初期主要经营生命科学研究产品代理业务，通过长期的行业深耕及技术积累，以及在病理诊断领域成功的业务开拓经验，逐步确立了在临床领域延伸的业务方向。
本次项目围绕体外诊断试剂、病理诊断设备等临床应用领域的研发开展，具体情况如下：
序号研发机构研发内容
实验病理学工程与建设病理设备测试实验室，建立病理诊断设备指标科学评价体
1
技术研究中心系，并对病理云系统进行研发
2蛋白质工程中心主要研发应用于流式、病理或其他免疫检测平台的单克隆抗体
对体外诊断试剂的标记技术、配方技术和纳米材料制备技术等
3诊断试剂工程中心
平台型核心技术进行研发，并研发体外诊断试剂产品主要研发 GMP 级别的细胞分离培养冻存试剂，以及细胞分离、
4细胞工程研究中心
培养和冻存的自动化解决方案
主要研发应用于病理诊断的智能相机和智能显微镜，以及应用
5 AI 诊断工程中心 于分子病理、组织流式分析、流式细胞分析的软件系统或软件
模块
通过本项目的开展，发行人将快速提升在临床领域的技术实力，一方面基于组织病理诊断的智能化发展方向提升在病理诊断领域的技术实力，进一步提升在病理诊断领域的技术实力与核心竞争力；另一方面，基于免疫诊断、细胞分离培养等方向进行试剂类技术研发，为自主品牌试剂类产品的业务拓展提供基础。因此，本项目围绕发行人业务发展战略开展，旨在全面提升发行人的技术实力与市场竞争力，本项目的实施具备合理性及必要性。
1-195（四）发行人拥有丰富的研发生产经验，具备组织大量自主研发生产的能
力
1、研发能力
发行人分别于2003年和2013年开始进行科研试剂和病理诊断设备研发，先后通过自主研发取得一系列科研试剂、病理诊断设备相关的核心技术，具备丰富的研发经验。在研发体系方面，发行人分别设立生物工程研发中心和设备工程研发中心，并按照产品、技术方向设置了分工明确的研发部门；在研发管理方面，发行人制定了研发机构管理规定和研发人员绩效考核管理办法等管理制度，对研发中心建设与运行、研发工作考核与绩效管理、研发项目申报管理和开发等内容
做出了明确的规范，保障了公司研发工作的稳定性和规范性；在研发人才方面，发行人建立了有效的科研人才引进和培养机制，截至报告期末，发行人研发人员共119人，本科及以上学历占研发人员比例达到89.08%，专业涉及生物医学工程、免疫学、分子生物学、生物技术与检测、信息工程、机械设计、软件编程、自动化控制等领域。
因此，发行人拥有丰富的研发经验、完善的研发体系、高水平的研发团队，具备大量组织自主研发的能力。
2、生产能力
发行人自2011年和2016年逐步实现自主品牌试剂类产品和设备类产品的规
模化生产，并不断扩大生产规模，拥有丰富的生产经验。发行人建立了成熟的生产体系，已通过 ISO13485 标准认证，由质控部门对原材料入库、中间品及各类成品检验、工序监督控制等生产全过程进行质量控制。发行人通过研发掌握了较为先进的生产工艺并不断优化，例如：发行人采用预包被工艺制造的 ELISA 试剂盒在科学研究领域已得到广泛应用，并多次在顶级 SCI 论文中使用；发行人应用组织脱水机气路集成组件技术减小气体压力在管路中的损耗，极大的提高了组织脱水机气路系统的稳定性和可靠性。此外，面对新冠疫情，发行人于2020年初基于培养基产品的技术积累快速实现病毒保存试剂产品研发，并通过科学高效的生产管理，在短期内实现该产品的规模化生产，2020年及2021年1-9月累计实现病毒采样管生产超过2000万支。
1-196综上，发行人拥有丰富的生产经验，本项目实施后，发行人具备组织大量生产的能力。
三、请保荐人、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人募投项目土地租赁协议、募投项目可行性研究报告；复核发
行人募投项目投资、收入测算。
2、查阅了生命科学研究行业、体外诊断行业及病理诊断行业的相关政策及
相关行业研究报告，对发行人募投项目负责人进行了访谈。
3、查阅募投项目涉及房产的《建筑工程施工许可》、《建设用地规划许可》
和《建设工程规划许可》等证照，现场查看了相关房产的建设情况。
4、复核发行人当前产能、产量、销量情况，查阅了发行人募投项目预计产
能、产量及预计销售情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人已补充说明募投项目对应具体产品、涉及房产情况及相关证照获
取情况；经核查，募投项目涉及房产及相关证照合法合规。
2、报告期内，发行人主要试剂及设备类产品产能利用率及产销率均整体呈
增长趋势；募投项目的实施将帮助发行人扩大相关产品的生产规模，加速研发成果转化，具备合理性及必要性；发行人有能力组织大量自主研发生产，预计可实现顺利销售。
问题5：关于历史沿革
申报材料显示：
（1）持有发行人15.15%股份的鲲鹏聚贤上游为发行人3各员工持股平台鲲
鹏立达、鹏立达、凤立达；保荐工作报告称，凤立达份额持有人曾存在代持情况；
2019发行人存在通过鲲鹏立达从39名员工获取临时借款合计950万元的情形；
1-197（2）发行人整体改制时存在未分配利润为负的情形；
（3）发行人于2016年7月18日至2019年2月13日在全国中小企业股份转让系统挂牌；
（4）持有发行人股份7.47%的股东西藏君丰存在其合伙人西藏股权投资有限公司对西藏君丰及其他合伙人拉萨经济技术开发区君丰圣地创业投资管理合
伙企业（有限合伙）提起仲裁申请的情形；
（5）实际控制人存在正在执行的对赌协议；
（6）发行人历史上存在何俊峰作为其子何政龙的监护人处理入股程序，以
何政龙为股东入股的情形，同时存在原股东股份继承的情形。
请发行人补充说明：
（1）鲲鹏聚贤、鲲鹏立达、鹏立达、凤立达的历史沿革，股权结构，实际控制人，份额持有人是否均在发行人处任职；结合入股前后可参照外部入股价格情况，说明上述员工持股平台是否已完整合理确认股份支付；
（2）员工持股平台份额持有人间股份代持的背景，解决情况；发行人通过
鲲鹏立达从员工获取借款的产生背景及合理性，相关资金去向，是否存在代持，员工借款的资金来源；上述事项是否影响发行人股权结构、实际控制权稳定清晰，是否构成本次发行上市实质性法律障碍；
（3）发行人整体改制时存在未分配利润为负情形的产生背景，该事项的解决情况，是否存在股权纠纷，是否构成本次发行上市实质性法律障碍；
（4）发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的合法合规性，相关披露文件与本次申报材料是否存在差异；
（5）发行人股东西藏君丰仲裁事项的产生背景，进展情况，涉及金额及诉求，是否影响该股东持有发行人股份，是否可能导致发行人股权结构发生变化，是否构成本次发行上市实质性法律障碍；
（6）发行人实际控制人签署对赌的背景，各方主体，主要内容，影响实际
控制权的股份数及占比；该对赌协议仍在进行的原因及合理性，是否应当解除；
参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审
1-198核问答》）的相关内容说明该对赌协议是否构成本次发行的实质性法律障碍；
（7）何俊峰作为其子何政龙的监护人处理入股事项的产生背景，股份继承
事项的基本情况；上述事项程序的合法合规性，定价依据及合理性，是否产生股权纠纷；
（8）发行人历次股权变动、整体变更、利润分配过程中各股东是否均依法
履行纳税申报义务，是否存在违法违规情形，是否因此受到行政处罚；各私募基金股东是否已依法备案；发行人控股股东、实际控制人、其余各股东、董事、监
事、高管人员及其近亲属是否均已按照相关规定安排股份锁定承诺事项。
请保荐人、发行人律师、申报会计师对上述事项发表明确意见，并请中介机构核查向员工借款的性质和用途，并发表明确意见。
回复：
一、鲲鹏聚贤、鲲鹏立达、鹏立达、凤立达的历史沿革，股权结构，实际控制人，份额持有人是否均在发行人处任职；结合入股前后可参照外部入股价格情况，说明上述员工持股平台是否已完整合理确认股份支付
（一）鲲鹏聚贤、鲲鹏立达、鹏立达、凤立达的历史沿革，股权结构，实
际控制人，份额持有人是否均在发行人处任职
1、鲲鹏聚贤
（1）基本情况
截至本回复出具之日，鲲鹏聚贤的基本情况如下：
公司名称深圳市鲲鹏聚贤投资管理企业（有限合伙）执行事务合伙人深圳市鲲鹏立达投资有限责任公司
统一社会信用代码 91440300359244415T成立日期2015年11月5日
注册资本677.6448万元
实收资本677.6448万元深圳市坪山区坑梓街道秀新社区锦绣中路14号深福保现代光学厂注册地址
区 B 栋 528
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；
经营范围
投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。
1-199（2）股权结构及份额持有人于发行人处任职情况
截至本回复出具之日，鲲鹏聚贤的合伙人及出资结构如下：
序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例
1鲲鹏立达67.764510.00%
2鹏立达321.586947.4566%
3凤立达288.293442.5434%
合计677.6448100.00%
鲲鹏聚贤的合伙份额持有人分别为鲲鹏立达、鹏立达、凤立达，其中：鹏立达、凤立达系发行人员工持股平台，鲲鹏立达系鹏立达、凤立达的执行事务合伙人。上述鲲鹏聚贤的合伙份额持有人系有限责任公司或合伙企业，不存在于发行人任职的情形。
（3）实际控制人
截至本回复出具之日，鲲鹏聚贤的执行事务合伙人为鲲鹏立达，执行事务合伙人委派代表为吴庆军，由吴庆军具体执行鲲鹏聚贤的合伙事宜；同时，吴庆军持有鲲鹏立达60%的股权并担任执行董事，为鲲鹏立达的实际控制人；此外，吴庆军可通过其间接控制的凤立达、鹏立达而实际控制鲲鹏聚贤的合伙人会议表决权。
因此，鲲鹏聚贤的实际控制人为吴庆军先生。
（4）历史沿革
1）2015年11月，鲲鹏聚贤设立2015年11月2日，鲲鹏立达、鹏立达与凤立达签署《深圳市鲲鹏聚贤投资管理企业（有限合伙）合伙协议》，约定出资总额为677.6448万元人民币，其中鹏立达认缴出资额406.5869万元，出资比例为60%；凤立达认缴出资额203.2934万元，出资比例为30%；鲲鹏立达认缴出资额67.7645万元，出资比例为10%。
根据鲲鹏立达、鹏立达与凤立达于2015年11月2日签署的《全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书》，经全体合伙人协商一致，同意委托鲲鹏立达为执行事务合伙人。根据鲲鹏立达于2015年11月2日出具的《合伙企业执行事务合伙人委派代表委托书》，鲲鹏立达作为鲲鹏聚贤的执行事务合伙人，委托吴庆军
1-200代表鲲鹏立达执行合伙事务。
2015年11月5日，深圳市市场监督管理局向鲲鹏聚贤核发《营业执照》。
设立时，鲲鹏聚贤的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）出资形式
1鹏立达有限合伙人406.586960.00货币
2凤立达有限合伙人203.293430.00货币
3鲲鹏立达普通合伙人67.764510.00货币
合计677.6448100.00-
2）2018年3月，鲲鹏聚贤第一次财产份额转让
2018年3月22日，鲲鹏聚贤作出合伙人决议，同意合伙人鹏立达将其持有
的12.5434%财产份额（对应出资额85万元）以85万元转让给凤立达。同日，鹏立达与凤立达就前述财产份额转让事宜共同签署了《财产份额转让协议书》。
凤立达于2018年9月20日向鹏立达支付完毕财产份额转让价款。
2018年3月23日，鲲鹏聚贤就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，全体合伙人出资份额比例结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）
1鹏立达有限合伙人321.586947.4566
2凤立达有限合伙人288.293442.5434
3鲲鹏立达普通合伙人67.764510.0000
合计677.6448100.0000
2、鲲鹏立达
（1）基本情况
截至本回复出具之日，鲲鹏立达的基本情况如下：
公司名称深圳市鲲鹏立达投资有限责任公司法定代表人吴庆军
统一社会信用代码 91440300358813938D成立日期2015年10月8日
注册资本5.00万元
1-201实收资本5.00万元
深圳市坪山区坑梓街道秀新社区锦绣中路14号深福保现代光学厂注册地址
区 B 栋 531
经营范围投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询。
（2）股权结构及份额持有人于发行人处任职情况
鲲鹏立达系公司员工持股平台鹏立达、凤立达的执行事务合伙人。截至本回复出具之日，鲲鹏立达的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1吴庆军3.0060.00%
2何俊峰2.0040.00%
合计5.00100.00%
截至本回复出具之日，鲲鹏立达的股东吴庆军担任发行人董事长、总经理；
何俊峰担任发行人副董事长、副总经理。
（3）实际控制人
截至本回复出具之日，吴庆军持有鲲鹏立达60%的股权并担任执行董事，系鲲鹏立达的实际控制人。
（4）历史沿革
1）2015年10月，鲲鹏立达设立2015年9月30日，吴庆军、何俊峰共同签署了《深圳市鲲鹏立达投资有限责任公司章程》，约定注册资本为425万元，吴庆军认缴255万元，持股60%，何俊峰认缴170万元，持股40%。
2015年10月8日，深圳市市场监督管理局向鲲鹏立达核发《营业执照》。
鲲鹏立达设立时，鲲鹏立达的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）出资形式
1.吴庆军255.0060.00货币
2.何俊峰170.0040.00货币
合计425.00100.00-
1-2022）2017年5月，鲲鹏立达第一次减资
2017年1月3日，鲲鹏立达作出股东会决议，同意公司注册资本由425万
元减至325万元，股东吴庆军、何俊峰按持股比例相应减资；同意新的公司章程。
2017年3月10日，鲲鹏立达在《深圳特区报》刊登了减资公告。截至2017年5月3日（登报45天后），公司没有债务或担保。
2017年5月3日，鲲鹏立达就本次减资事项办理完毕工商变更登记。
本次减资后，鲲鹏立达的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）
1吴庆军195.0060.00
2何俊峰130.0040.00
合计325.00100.00
3）2018年6月，鲲鹏立达第二次减资
2018年4月8日，鲲鹏立达作出股东会决议，同意公司注册资本由325万
元减至105万元，股东吴庆军、何俊峰按持股比例相应减资；同意新的公司章程。
2018年4月10日，鲲鹏立达在《深圳晚报》刊登了减资公告。截至2018年6月13日（登报45天后），公司没有债务或担保。
2018年6月13日，鲲鹏立达就本次减资事项办理完毕工商变更登记。
本次减资后，鲲鹏立达的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）
1吴庆军63.0060.00
2何俊峰42.0040.00
合计105.00100.00
4）2020年7月，鲲鹏立达第三次减资
2020年5月22日，鲲鹏立达作出股东会决议，同意公司注册资本由105万
元减至5万元，股东吴庆军、何俊峰按持股比例相应减资；同意新的公司章程。
2020年5月23日，鲲鹏立达在《深圳商报》刊登了减资公告。截至2020年7月15日（登报45天后），公司没有债务或担保。
1-2032020年7月15日，鲲鹏立达就本次减资事项办理完毕工商变更登记。
本次减资后，鲲鹏立达的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）
1吴庆军3.0060.00
2何俊峰2.0040.00
合计5.00100.00
3、鹏立达
（1）基本情况
截至本回复出具之日，鹏立达的基本情况如下：
公司名称深圳市鹏立达投资管理企业（有限合伙）执行事务合伙人深圳市鲲鹏立达投资有限责任公司
统一社会信用代码 91440300359204421G成立日期2015年10月30日
注册资本321.5869万元
实收资本321.5869万元深圳市坪山区坑梓街道秀新社区锦绣中路14号深福保现代光学厂注册地址
区 B 栋 530
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；
经营范围
投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。
（2）股权结构及份额持有人于发行人处任职情况
截至本回复出具之日，鹏立达的合伙人及出资结构、合伙人在发行人任职情况如下：
合伙人姓出资额序号性别国籍合伙人类型出资比例在发行人任职情况
名/名称（万元）
1鲲鹏立达--普通合伙人21.46266.68%-
达科为医疗设备总经理、
2唐玉豪男中国有限合伙人49.841415.50%
董事
3杨林男中国有限合伙人31.4039.77%财务总监、董事
人事行政总监、监事会主
4于云霞女中国有限合伙人22.94197.13%
席
5梁庆校男中国有限合伙人19.21495.98%销售总监
6肖美玲女中国有限合伙人15.66454.87%技术部经理
7杨芳女中国有限合伙人15.66454.87%资金部经理
8周翔男中国有限合伙人12.11243.77%原项目研发经理兼总经理
1-204合伙人姓出资额
序号性别国籍合伙人类型出资比例在发行人任职情况
名/名称（万元）助理，现已离职
9姜青男中国有限合伙人11.07323.44%物流总监
10杨丽群女中国有限合伙人10.15183.16%财务经理
11帅火明男中国有限合伙人10.06863.13%机械部经理
12杨成军男中国有限合伙人10.06533.13%国际销售部经理
13许文龙男中国有限合伙人10.06283.13%硬件部研发工程师
14韦建飞男中国有限合伙人10.06283.13%硬件部经理
15吕明锦女中国有限合伙人7.61442.37%研发部项目研发经理
16廖昌友男中国有限合伙人7.59882.36%软件部经理
17刘颂园男中国有限合伙人7.10712.21%深圳雷擎副总经理
18李穗萍女中国有限合伙人4.06241.26%财务部会计
19甘何军男中国有限合伙人4.02421.25%机械部机械工程师
20龙伟伟男中国有限合伙人4.02421.25%软件部软件工程师
21周其德男中国有限合伙人3.81011.18%科研客户部经理
22张秀青女中国有限合伙人3.72361.16%研发部高级研发工程师
23汤从云男中国有限合伙人3.71101.15%销售经理
24张云男中国有限合伙人3.55591.11%物流经理
25万磊男中国有限合伙人3.55591.11%销售经理
26陈观生男中国有限合伙人3.30581.03%流体部经理
27朱蕾怡女中国有限合伙人2.53660.79%产品市场专员
28蓝治云男中国有限合伙人2.01370.63%项目经理
29李伟均男中国有限合伙人1.69110.53%生产经理
30张育锦男中国有限合伙人1.69110.53%工艺部工艺工程师
31况传强男中国有限合伙人1.69110.53%质量部主管
32舒婷女中国有限合伙人1.69110.53%招聘经理
33孙辉男中国有限合伙人1.69110.53%软件部软件工程师
34周雄兵男中国有限合伙人1.69110.53%硬件部硬件工程师
35黄国强男中国有限合伙人1.00690.31%质量控制组主管
合计321.5869100.00%
截至本回复出具之日，发行人员工持股平台鹏立达的普通合伙人及执行事务合伙人为鲲鹏立达，有限合伙人合计34名，除周翔于2017年12月自发行人离职外，其余有限合伙人均为发行人员工。
1-205周翔曾为发行人项目研发经理兼总经理助理，于2006年7月入职公司，于
2017年12月与发行人协商一致解除劳动合同并办理完毕离职手续。周翔继续持
有鹏立达合伙份额经鹏立达的执行事务合伙人鲲鹏立达同意。
（3）实际控制人
截至本回复出具之日，鲲鹏立达系鹏立达执行事务合伙人，吴庆军系鲲鹏立达实际控制人，故鹏立达的实际控制人为吴庆军。
（4）历史沿革
鹏立达成立于2015年10月，系发行人的员工持股平台，其设立以来的历次财产份额变动主要系发行人实施四次股权激励、员工离职向执行事务合伙人鲲鹏
立达转让财产份额，历次变动情况具体如下：
变动时间变动事项变动原因变动具体情况鲲鹏立达与杨林等13名激励对象共同出资设
立鹏立达，其中鲲鹏立达持有鹏立达
2015年10月鹏立达设立
2015年股72.4480%份额，杨林等13名自然人合计持有
权激励鹏立达27.5520%份额鹏立达第1次财吕明锦等17名股权激励对象合计受让鲲鹏立
2015年11月
产份额转让达持有的鹏立达37.4790%份额入伙鹏立达第2次财山姗将其持有的鹏立达财产份额转给鲲鹏立
2016年2月员工离职
产份额转让达鹏立达第3次财罗渝倍将其持有的鹏立达财产份额转给鲲鹏
2016年6月员工离职
产份额转让立达鹏立达第4次财唐胜伟将其持有的鹏立达财产份额转给鲲鹏
2016年7月员工离职
产份额转让立达鹏立达第5次财刘宝将其持有的鹏立达财产份额转给鲲鹏立
2016年8月员工离职
产份额转让达鹏立达第6次财詹苗将其持有的鹏立达财产份额转给鲲鹏立
2017年1月员工离职
产份额转让达
鹏立达第7次财钟志荣、吴禹铎、招睿雄等3人分别将其持有
2017年5月员工离职
产份额转让的鹏立达财产份额转给鲲鹏立达杨林等20名股权激励对象合计受让鲲鹏立达鹏立达第8次财2017年股
2017年10月16.7890%份额，其中新增杨天乐等6名股权
产份额转让权激励激励对象入伙鹏立达第1次减普通合伙
2018年5月鲲鹏立达对鹏立达减资85万元
资人减资鹏立达第9次财高峰将其持有的鹏立达财产份额转给鲲鹏立
2018年5月员工离职
产份额转让达鹏立达第10次熊发军将其持有的鹏立达财产份额转给鲲鹏
2018年6月员工离职
财产份额转让立达杨林等39名股权激励对象合计受让鲲鹏立达鹏立达第11次2018年股
2018年8月持有的鹏立达30.0496%份额，其中新增赵红
财产份额转让权激励亮等18名股权激励对象入伙
1-206变动时间变动事项变动原因变动具体情况
鹏立达第12次杨天乐、文雪峰分别将其持有的鹏立达财产份
2018年8月员工离职
财产份额转让额转给鲲鹏立达鹏立达第13次张磊将其持有的鹏立达财产份额转给鲲鹏立
2019年1月员工离职
财产份额转让达鹏立达第14次贺锦华将其持有的鹏立达财产份额转给鲲鹏
2019年5月员工离职
财产份额转让立达鹏立达第15次曾飞将其持有的鹏立达财产份额转给鲲鹏立
2019年7月员工离职
财产份额转让达鹏立达第16次赵红亮将其持有的鹏立达财产份额转给鲲鹏
2019年11月员工离职
财产份额转让立达
鹏立达第17次刘磊、林建宁分别将其持有的鹏立达财产份额
2020年1月员工离职
财产份额转让转给鲲鹏立达鹏立达第18次邵娅将其持有的鹏立达财产份额转给鲲鹏立
2020年3月员工离职
财产份额转让达
鹏立达第19次王焕鸿、徐归来分别将其持有的鹏立达财产份
2020年4月员工离职
财产份额转让额转给鲲鹏立达唐玉豪等10名股权激励对象合计受让鲲鹏立鹏立达第20次2020年股
2020年8月达持有的鹏立达16.3849%份额，其中新增黄
财产份额转让权激励
国强、蓝治云等2名股权激励对象入伙
鹏立达第21次谭优林将其持有的鹏立达0.5259%财产份额
2021年11月员工离职
财产份额转让转给鲲鹏立达
鹏立达自设立以来的历史沿革具体情况详见“附件二：相关企业历史沿革”
之“一、鹏立达历史沿革”。
4、凤立达
（1）基本情况
截至本回复出具之日，凤立达的基本情况如下：
公司名称深圳市凤立达企业管理咨询企业（有限合伙）执行事务合伙人深圳市鲲鹏立达投资有限责任公司统一社会信用代码914403003591818132成立日期2015年10月28日
注册资本288.2934万元
实收资本288.2934万元深圳市坪山区坑梓街道秀新社区锦绣中路14号深福保现代光学厂注册地址
区 B 栋 527企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主经营范围开展经营活动）
（2）股权结构及份额持有人于发行人处任职情况
截至本回复出具之日，凤立达的合伙人及出资结构、合伙人在发行人任职情
1-207况如下：
合伙人姓出资额出资序号性别国籍合伙人类型在发行人任职情况
名/名称（万元）比例
1鲲鹏立达--普通合伙人34.553111.99%-
达科为生物工程副总经理、
2姜维男中国有限合伙人25.25498.76%
监事
3姚建春女中国有限合伙人22.94197.96%销售总监
上海达科为总经理、销售总
4薛金奎男中国有限合伙人22.09487.66%
监、监事
达科为医疗科技副总经理、
5汪弦男中国有限合伙人17.24245.98%
销售总监、监事
6陈永强男中国有限合伙人12.11244.20%销售经理
7张广明男中国有限合伙人11.67844.05%销售副总监
8于綦悦男中国有限合伙人20.1376.98%光学部部门经理
9祖小平男中国有限合伙人8.88313.08%销售经理
10连家创男中国有限合伙人8.88313.08%销售经理
11刘巍男中国有限合伙人8.63453.00%大客户部经理
徐谡（XU
12 男 美国 有限合伙人 8.455 2.93% Biosci 总经理
SU）陈兰13 （CHEN 女 德国 有限合伙人 7.3868 2.56% 技术总监LAN）
14赖建辉男中国有限合伙人7.36122.55%经理
15黄朝阳男中国有限合伙人5.83922.03%技术服务部部门经理
16伍春林男中国有限合伙人4.7421.64%销售工程师
17朱艳梅女中国有限合伙人4.31721.50%分子产品部部门经理
18周玲女中国有限合伙人4.06311.41%原销售经理，现已离职
19乔玉磊男中国有限合伙人4.02741.40%免疫产品部部门经理
20龙艳慧女中国有限合伙人4.02741.40%销售总监助理
21赵伟光男中国有限合伙人4.02741.40%采购总监
22邓红美女中国有限合伙人3.8931.35%首席质控专员
科研客户部部门经理、销售
23杨扬男中国有限合伙人3.70481.29%
经理
成都达科为副经理、销售经
24耿振华男中国有限合伙人3.70481.29%
理
25张翔男中国有限合伙人3.70481.29%产品部产品经理
26祝涟猗女中国有限合伙人2.53660.88%人事行政经理
27黄涛男中国普通合伙人2.19670.76%销售经理
28余劲松男中国有限合伙人2.01370.70%销售经理
1-208合伙人姓出资额出资
序号性别国籍合伙人类型在发行人任职情况
名/名称（万元）比例
29李志祥男中国有限合伙人2.01370.70%销售经理
30王博男中国有限合伙人2.01370.70%研发工程师
31陈嘉丽女中国有限合伙人2.01370.70%人事行政经理
32周心康男中国有限合伙人2.01370.70%达科为医疗科技财务经理
33张帅男中国有限合伙人1.69110.59%销售经理
34单小伟男中国有限合伙人1.69110.59%销售经理
35王婷婷女中国有限合伙人1.69110.59%技术部免疫组技术经理
36程华男中国有限合伙人1.69110.59%技术部免疫组技术经理
37刘明珠男中国有限合伙人1.5220.53%销售经理
38米金瑞女中国有限合伙人1.51390.53%销售主管
39徐多男中国有限合伙人1.01470.35%销售经理
40温志波男中国有限合伙人1.00690.35%生产部经理
合计288.2934100.00%
截至本回复出具之日，发行人员工持股平台鹏立达的普通合伙人及执行事务合伙人为鲲鹏立达，有限合伙人合计39名，除周玲于2021年4月自发行人离职外，其余有限合伙人均为发行人员工。
周玲曾为发行人销售经理，于2011年7月入职公司，于2021年4月与发行人协商一致解除劳动合同并办理完毕离职手续。周玲继续持有凤立达合伙份额经凤立达的执行事务合伙人鲲鹏立达同意。
（3）实际控制人
截至本回复出具之日，鲲鹏立达系鹏立达执行事务合伙人，吴庆军系鲲鹏立达实际控制人，故鹏立达的实际控制人为吴庆军。
（4）历史沿革
凤立达成立于2015年10月，系发行人的员工持股平台，其设立以来的历次财产份额变动主要系发行人实施四次股权激励、员工离职向执行事务合伙人鲲鹏
立达转让财产份额，历次变动情况具体如下：
变动时间变动事项变动原因变动具体情况
2015年股鲲鹏立达与姜维等13名激励对象共同出资设
2015年10月凤立达设立
权激励立凤立达，其中鲲鹏立达持有凤立达
1-209变动时间变动事项变动原因变动具体情况
65.2180%份额，姜维等13名自然人合计持有
凤立达34.7820%份额周厚龙等21名股权激励对象受让鲲鹏立达持凤立达第1次财有的凤立达25.8850%份额入伙（其中韩刚所
2015年11月
产份额转让 持财产份额系代其配偶陈兰（CHEN LAN）
持有）
凤立达第2次财贾希贝、王富伟分别将其持有的凤立达财产
2016年2月员工离职
产份额转让份额转给鲲鹏立达
凤立达第3次财刘彬、张敏、常丽等3人分别将其持有的凤
2016年5月员工离职
产份额转让立达财产份额转给鲲鹏立达
凤立达第4次财员工激励王富伟受让鲲鹏立达持有的凤立达1.25%份
2016年7月
产份额转让[注]额入伙凤立达第5次财单瑞宇将其持有的凤立达财产份额转给鲲鹏
2016年8月员工离职
产份额转让立达凤立达第6次财吴登科将其持有的凤立达财产份额转给鲲鹏
2017年3月员工离职
产份额转让立达凤立达第7次财张海龙将其持有的凤立达财产份额转给鲲鹏
2017年4月员工离职
产份额转让立达凤立达第8次财黄晓燕将其持有的凤立达财产份额转给鲲鹏
2017年6月员工离职
产份额转让立达凤立达第9次财王富伟将其持有的凤立达财产份额转给鲲鹏
2017年7月员工离职
产份额转让立达
凤立达第10次陈丹、孙卉菁、杨培等3人分别将其持有的
2017年8月员工离职
财产份额转让凤立达财产份额转给鲲鹏立达姜维等19名股权激励对象合计受让鲲鹏立达凤立达第11次2017年股持有的凤立达26.2002%份额（其中韩刚所受
2017年10月
财产份额转让 权激励 让的财产份额系代其配偶陈兰（CHEN LAN）持有凤立达第12次陈时杰将其持有的凤立达财产份额转给鲲鹏
2018年3月员工离职
财产份额转让立达凤立达第1次增普通合伙
2018年5月鲲鹏立达对凤立达增资85万元
资人增资姜维等31名股权激励对象合计受让鲲鹏立达
持有的凤立达27.1592%份额，其中新增徐谡凤立达第13次2018年股
2018 年 9 月 （XU SU）等 15 名股权激励对象入伙（其中
财产份额转让权激励韩刚所受让的财产份额系代其配偶陈兰
（CHEN LAN）持有）
凤立达第14次王珺、周厚龙、夏小成等3人分别将其持有
2019年2月员工离职
财产份额转让的凤立达财产份额转给鲲鹏立达凤立达第15次刘京利将其持有的凤立达财产份额转给鲲鹏
2019年4月员工离职
财产份额转让立达凤立达第16次邓垚将其持有的凤立达财产份额转给鲲鹏立
2019年7月员工离职
财产份额转让达
凤立达第 17 次 徐谡（XU 徐谡（XU SU）将其持有的凤立达财产份额
2019年11月财产份额转让 SU）因取得 转给鲲鹏立达
美国国籍，凤立达第18次
2019年12月退出凤立徐祎受让鲲鹏立达部分份额入伙
财产份额转让达并由其
1-210变动时间变动事项变动原因变动具体情况
妹妹徐祎代其持有凤立达份额凤立达第19次陈瑞腾将其持有的凤立达财产份额转给鲲鹏
2020年4月员工离职
财产份额转让立达凤立达第20次贾西贝将其持有的凤立达财产份额转给鲲鹏
2020年5月员工离职
财产份额转让立达姜维等15名股权激励对象合计受让鲲鹏立达持有的凤立达19.9071%份额（其中于綦悦所凤立达第21次
2020年8月获凤立达财产份额分两次受让，本次受让
财产份额转让2020年股
3.2263%份额），其中新增余劲松等10名股
权激励权激励对象入伙凤立达第22次于綦悦自鲲鹏立达受让所获剩余凤立达
2020年9月
财产份额转让3.7586%份额
徐祎将其持有的凤立达8.4550万元出资额转
凤立达第 23 次 让给徐谡（XU SU）；韩刚将其持有的凤立
2021年5月代持还原财产份额转让 达 7.3868 万元出资额转让给陈兰（CHENLAN）
凤立达自设立以来的历史沿革具体情况详见“附件二：相关企业历史沿革”
之“二、凤立达历史沿革”。
（二）结合入股前后可参照外部入股价格情况，说明上述员工持股平台是否已完整合理确认股份支付
1、发行人员工股权激励实施情况
鹏立达作为发行人员工持股平台，其设立以来历次财产份额变动情况、所涉股权激励及股份支付情况如下：
是否涉及变动时间变动事项变动原因变动具体情况股份支付鲲鹏立达与杨林等13名激励对象共同出
资设立鹏立达，其中鲲鹏立达持有鹏立达
2015年10月鹏立达设立
2015年股72.4480%份额，杨林等13名自然人合计
是
权激励持有鹏立达27.5520%份额鹏立达第1次吕明锦等17名股权激励对象合计受让鲲
2015年11月
财产份额转让鹏立达持有的鹏立达37.4790%份额入伙鹏立达第2次山姗将其持有的鹏立达财产份额转给鲲
2016年2月员工离职否
财产份额转让鹏立达鹏立达第3次罗渝倍将其持有的鹏立达财产份额转给
2016年6月员工离职否
财产份额转让鲲鹏立达鹏立达第4次唐胜伟将其持有的鹏立达财产份额转给
2016年7月员工离职否
财产份额转让鲲鹏立达鹏立达第5次刘宝将其持有的鹏立达财产份额转给鲲
2016年8月员工离职否
财产份额转让鹏立达
1-211是否涉及
变动时间变动事项变动原因变动具体情况股份支付鹏立达第6次詹苗将其持有的鹏立达财产份额转给鲲
2017年1月员工离职否
财产份额转让鹏立达
鹏立达第7次钟志荣、吴禹铎、招睿雄等3人分别将其
2017年5月员工离职否
财产份额转让持有的鹏立达财产份额转给鲲鹏立达杨林等20名股权激励对象合计受让鲲鹏鹏立达第8次2017年股
2017年10月立达16.7890%份额，其中新增杨天乐等是
财产份额转让权激励
6名股权激励对象入伙
鹏立达第1次普通合伙
2018年5月鲲鹏立达对鹏立达减资85万元否
减资人减资鹏立达第9次高峰将其持有的鹏立达财产份额转给鲲
2018年5月员工离职否
财产份额转让鹏立达鹏立达第10次熊发军将其持有的鹏立达财产份额转给
2018年6月员工离职否
财产份额转让鲲鹏立达杨林等39名股权激励对象合计受让鲲鹏鹏立达第11次2018年股
2018年8月立达持有的鹏立达30.0496%份额，其中是
财产份额转让权激励新增赵红亮等18名股权激励对象入伙
鹏立达第12次杨天乐、文雪峰分别将其持有的鹏立达财
2018年8月员工离职否
财产份额转让产份额转给鲲鹏立达鹏立达第13次张磊将其持有的鹏立达财产份额转给鲲
2019年1月员工离职否
财产份额转让鹏立达鹏立达第14次贺锦华将其持有的鹏立达财产份额转给
2019年5月员工离职否
财产份额转让鲲鹏立达鹏立达第15次曾飞将其持有的鹏立达财产份额转给鲲
2019年7月员工离职否
财产份额转让鹏立达鹏立达第16次赵红亮将其持有的鹏立达财产份额转给
2019年11月员工离职否
财产份额转让鲲鹏立达
鹏立达第17次刘磊、林建宁分别将其持有的鹏立达财产
2020年1月员工离职否
财产份额转让份额转给鲲鹏立达鹏立达第18次邵娅将其持有的鹏立达财产份额转给鲲
2020年3月员工离职否
财产份额转让鹏立达
鹏立达第19次王焕鸿、徐归来分别将其持有的鹏立达财
2020年4月员工离职否
财产份额转让产份额转给鲲鹏立达唐玉豪等10名股权激励对象合计受让鲲
鹏立达第20次2020年股鹏立达持有的鹏立达16.3849%份额，其
2020年8月是
财产份额转让权激励中新增黄国强、蓝治云等2名股权激励对象入伙
鹏立达第21次谭优林将其持有的鹏立达0.5259%财产
2021年11月员工离职否
财产份额转让份额转给鲲鹏立达
凤立达作为发行人员工持股平台，其设立以来历次财产份额变动情况、所涉股权激励及股份支付情况如下：
是否涉及变动时间变动事项变动原因变动具体情况股份支付鲲鹏立达与姜维等13名激励对象共同出
2015年股资设立凤立达，其中鲲鹏立达持有凤立
2015年10月凤立达设立是
权激励达65.2180%份额，姜维等13名自然人合计持有凤立达34.7820%份额
1-212是否涉及
变动时间变动事项变动原因变动具体情况股份支付周厚龙等21名股权激励对象受让鲲鹏立凤立达第1次达持有的凤立达25.8850%份额入伙（其
2015年11月
财产份额转让中韩刚所持财产份额系代其配偶陈兰
（CHEN LAN）持有）
凤立达第2次贾希贝、王富伟分别将其持有的凤立达
2016年2月员工离职否
财产份额转让财产份额转给鲲鹏立达
凤立达第3次刘彬、张敏、常丽等3人分别将其持有
2016年5月员工离职否
财产份额转让的凤立达财产份额转给鲲鹏立达凤立达第4次员工激励王富伟受让鲲鹏立达持有的凤立达
2016年7月否[注]
财产份额转让[注]1.25%份额入伙凤立达第5次单瑞宇将其持有的凤立达财产份额转给
2016年8月员工离职否
财产份额转让鲲鹏立达凤立达第6次吴登科将其持有的凤立达财产份额转给
2017年3月员工离职否
财产份额转让鲲鹏立达凤立达第7次张海龙将其持有的凤立达财产份额转给
2017年4月员工离职否
财产份额转让鲲鹏立达凤立达第8次黄晓燕将其持有的凤立达财产份额转给
2017年6月员工离职否
财产份额转让鲲鹏立达凤立达第9次王富伟将其持有的凤立达财产份额转给
2017年7月员工离职否
财产份额转让鲲鹏立达
凤立达第10次陈丹、孙卉菁、杨培等3人分别将其持
2017年8月员工离职否
财产份额转让有的凤立达财产份额转给鲲鹏立达姜维等19名股权激励对象合计受让鲲鹏凤立达第11次2017年股立达持有的凤立达26.2002%份额（其中
2017年10月是
财产份额转让权激励韩刚所受让的财产份额系代其配偶陈兰
（CHEN LAN）持有凤立达第12次陈时杰将其持有的凤立达财产份额转给
2018年3月员工离职否
财产份额转让鲲鹏立达凤立达第1次普通合伙
2018年5月鲲鹏立达对凤立达增资85万元否
增资人增资姜维等31名股权激励对象合计受让鲲鹏
立达持有的凤立达27.1592%份额，其中凤立达第13次2018年股
2018 年 9 月 新增徐谡（XU SU）等 15 名股权激励对 是
财产份额转让权激励象入伙（其中韩刚所受让的财产份额系代其配偶陈兰（CHEN LAN）持有）
凤立达第14次王珺、周厚龙、夏小成等3人分别将其
2019年2月员工离职否
财产份额转让持有的凤立达财产份额转给鲲鹏立达凤立达第15次刘京利将其持有的凤立达财产份额转给
2019年4月员工离职否
财产份额转让鲲鹏立达凤立达第16次邓垚将其持有的凤立达财产份额转给鲲
2019年7月员工离职否
财产份额转让鹏立达
凤立达第 17 次 徐谡（XU 徐谡（XU SU）将其持有的凤立达财产
2019年11月否财产份额转让 SU）因取得 份额转给鲲鹏立达
美国国籍，退出凤立凤立达第18次
2019年12月达并由其徐祎受让鲲鹏立达部分份额入伙否
财产份额转让妹妹徐祎代其持有
1-213是否涉及
变动时间变动事项变动原因变动具体情况股份支付凤立达份额凤立达第19次陈瑞腾将其持有的凤立达财产份额转给
2020年4月员工离职否
财产份额转让鲲鹏立达凤立达第20次贾西贝将其持有的凤立达财产份额转给
2020年5月员工离职否
财产份额转让鲲鹏立达姜维等15名股权激励对象合计受让鲲鹏立达持有的凤立达19.9071%份额（其中凤立达第21次
2020年8月于綦悦所获凤立达财产份额分两次受
财产份额转让2020年股让，本次受让3.2263%份额），其中新增是权激励余劲松等10名股权激励对象入伙凤立达第22次于綦悦自鲲鹏立达受让所获剩余凤立达
2020年9月
财产份额转让3.7586%份额
徐祎将其持有的凤立达8.4550万元出资
凤立达第 23 次 额转让给徐谡（XU SU）；韩刚将其持
2021年5月代持还原否
财产份额转让有的凤立达7.3868万元出资额转让给陈
兰（CHEN LAN）
注：王富伟于2015年11月作为股权激励对象获得凤立达1.25%财产份额，发行人已确认股份支付；其于2016年2月离职并向鲲鹏立达转让其所持凤立达1.25%份额退伙；其于
2016年7月入职公司并自鲲鹏立达受让凤立达1.25%份额入伙。王富伟短暂离职后又入职，
并获得的凤立达财产份额未再重复计提股份支付费用。
结合上述鹏立达、凤立达设立以来历次财产份额变动情况，发行人历史上共实施4次员工股权激励，具体如下：
（1）2015年股权激励计划2015年8月1日，达科为有限召开股东会审议通过了《深圳市达科为生物技术有限公司股权激励方案》，同意对64名特定员工实施股权激励，具体方式为新设股权激励平台鹏立达、凤立达向达科为有限增资，间接持有达科为有限股权。
其中：30名员工合计持有鹏立达36.7699%财产份额，34名员工合计持有凤立达60.6671%财产份额。员工通过鹏立达、凤立达间接持有达科为有限8.5134%股权，
对应达科为有限注册资本76.3402万元，激励对象授予价格为3.84元/注册资本（折算成股改后的价格为2.01元/股）。
（2）2017年股权激励计划2017年8月9日，公司召开第一届董事会第七次会议审议通过《深圳市达科为生物技术股份有限公司股权激励方案》，同意对39名激励对象实施股权激励，具体方式为受让鲲鹏立达持有的股权激励平台鹏立达68.2624万元财产份额（对应33.9476万股公司股份）、凤立达53.2634万元财产份额（对应26.4996万股公
1-214司股份），激励对象通过受让持股平台财产份额实现以2.06元/股的价格间接持有公司股份。
2017年8月25日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过上述股权激励方案。
（3）2018年股权激励计划2018年3月21日，公司召开第一届董事会第十次会议审议通过《深圳市达科为生物技术股份有限公司股权激励方案》，同意对70名激励对象实施股权激励，具体方式为受让鲲鹏立达持有的股权激励平台鹏立达96.6340万元财产份额（对应48.076万股公司股份）、凤立达78.2967万元财产份额（对应38.9532万股公司股份），激励对象通过受让持股平台财产份额实现以3.04元/股的价格间接持有公司股份。
2018年4月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过上述股权激励方案。
（4）2020年股权激励计划2020年7月6日，公司召开第二届董事会第一次会议审议通过《深圳市达科为生物技术股份有限公司股权激励方案》，同意对25名激励对象实施股权激励，具体方式为受让鲲鹏立达持有的股权激励平台鹏立达52.6913万元财产份额（对应26.1663万股公司股份）、凤立达57.3905万元财产份额（对应28.50万股公司股份），激励对象通过受让持股平台财产份额实现以4.33元/股的价格间接持有公司股份。
2020年7月28日，公司召开2019年年度股东大会审议通过上述股权激励方案。
2、结合入股前后可参照外部入股价格情况，发行人员工持股平台已完整合
理确认股份支付
发行人4次员工股权激励涉及股份支付，发行人已分别参照股权激励前后外部投资者入股价格作为公允价格，已经完整确认股份支付，符合《企业会计准则》相关规定。具体如下：
1-215项目2020年度2018年度2017年度2015年度
2020年9月2017年7月西2017年7月西2015年11月李浩源、贵阳中天、藏君丰、深圳藏君丰、深圳王强、温礼杰、宗金
深圳佳汇增安卓信、广东安卓信、广东春增资达科为有限的
入股前后可参照外资公司的入松创增资公司松创增资公司入股价格10.59元/注部入股价格情况股价格25.64的入股价格的入股价格册资本（折算成股改元/股，对应7.22元/股，对7.22元/股，对后的价格为5.55元/公司估值约应公司投后估应公司投后估股），对应达科为有
5.7亿元值约1.5亿元值约1.5亿元限投后估值约1亿元
股权激励所涉发行
54.6787.0360.45134.23
人股份数量（万股）
公允价格（元/股）25.647.227.225.55
授予价格（元/股）4.333.042.062.01公允价格与授予价
21.314.185.163.54
格的差额（元/股）确认的股份支付费
1164.94363.78311.91475.42用（万元）
注：2015年股权激励的授予价格为3.04元/注册资本，外部投资者李浩源、王强、温礼杰、宗金春于2015年11月增资达科为有限的入股价格10.59元/注册资本。考虑达科为有限于2016年3月整体变更为股份有限公司，上述价格考虑股改因素并进行折算后，2015年股权激励的授予价格为2.01元/股，外部投资者2015年11月入股价格为5.55元/股。
根据《企业会计准则第39号-公允价值计量》及其应用指南的相关规定，公司在确定发行人股权的公允价值时，应按以下三个层次顺序参考：（1）公司股份价值有活跃市场的，参考活跃市场价格；（2）公司股份价值无活跃市场的，可参考最近一次外部投资者入股价格；（3）无外部投资者入股价格的，应采取合理估值方法确定。由于公司不存在公开活跃的股份转让市场，无法取得活跃的股份市场价格，因此，公司股权激励所涉股份支付的定价结合最近一次外部投资者入股价格确定。
根据上表，发行人四次股权激励均以最近一次外部投资者入股价格作为公允价格，已经完整确认股份支付，符合《企业会计准则》相关规定。
综上所述，发行人实施的历次员工股权激励已完整合理确认股份支付。
1-216二、员工持股平台份额持有人间股份代持的背景，解决情况；发行人通过
鲲鹏立达从员工获取借款的产生背景及合理性，相关资金去向，是否存在代持，员工借款的资金来源；上述事项是否影响发行人股权结构、实际控制权稳定清晰，是否构成本次发行上市实质性法律障碍
（一）员工持股平台份额持有人间股份代持的背景，解决情况
发行人员工持股平台凤立达的合伙人徐谡（XU SU）曾委托其妹妹徐袆（非发行人员工）持有凤立达 8.4550 万元的财产份额，徐谡（XU SU）为达科为子公司 BioSci 的经理；凤立达合伙人陈兰（CHEN LAN）曾委托其配偶韩刚（非发行人员工）持有凤立达 7.3868 万元的财产份额，陈兰（CHEN LAN）为上海达科为分子产品部技术总监。前述代持形成背景及代持解除的具体情况如下：
1、凤立达财产份额的代持背景
（1）徐谡（XU SU）委托其妹妹徐祎代持凤立达财产份额的背景徐谡（XU SU）于 2019 年 5 月取得美国国籍，其直接持有凤立达财产份额将导致凤立达为外商投资合伙企业，办理工商变更登记等手续较为复杂。为便于办理凤立达工商变更登记手续，徐谡（XU SU）于 2019 年 11 月委托其妹妹徐祎代为持有其拥有的凤立达合伙份额。具体如下：
2019 年 10 月 15 日，经凤立达全体合伙人一致同意，徐谡（XU SU）以人
民币12.7881万元将其持有的凤立达8.4550万元合伙份额转让给执行事务合伙人
鲲鹏立达；2019年11月7日，凤立达就本次财产份额转让办理了工商变更登记手续。2019年11月25日，经凤立达全体合伙人一致同意，执行事务合伙人鲲鹏立达以12.7881万元的价格向徐祎转让凤立达8.4550万元财产份额；2019年
12月17日，凤立达就本次财产份额转让办理完毕工商变更登记手续。
综上，徐谡（XU SU）因其取得美国国籍，为便于办理凤立达工商变更登记手续，故委托其妹妹徐祎代为持有其拥有的凤立达合伙份额，上述代持形成具有合理性。
（2）陈兰（CHEN LAN）委托其配偶韩刚代持凤立达财产份额的背景
陈兰（CHEN LAN）于 2014 年 4 月入职公司前已取得德国国籍，为了便于
1-217办理凤立达工商变更登记手续，陈兰（CHEN LAN）分别于 2015 年 11 月、2017年10月、2018年9月取得的凤立达2.3040万元、3.0439万元、2.0390万元（合计7.3868万元）财产份额均委托其配偶韩刚代为持有。
因此，陈兰（CHEN LAN）因其已取得德国国籍，为便于办理凤立达工商变更登记手续，故委托其配偶韩刚代为持有其拥有的凤立达合伙份额，上述代持形成具有合理性。
2、凤立达财产份额的代持解决情况
（1）代持解除过程
2021年5月15日，凤立达召开合伙人会议，全体合伙人一致同意徐祎将凤
立达 8.4550 万元出资额转让给徐谡（XU SU），同意韩刚将凤立达 7.3868 万元出资额转让给陈兰（CHEN LAN），其他合伙人放弃优先购买权。
2021 年 5 月 15 日，徐祎与徐谡（XU SU）签署《财产份额转让协议书》，
将其持有的凤立达 8.4550 万元合伙份额转让给徐谡（XU SU）。
2021 年 5 月 15 日，韩刚与陈兰（CHEN LAN）签署《财产份额转让协议书》，
将其持有的凤立达 7.3868 万元合伙份额转让给陈兰（CHEN LAN）。
2021年5月27日，凤立达已就前述财产份额转让办理完成工商变更登记手续，并于2021年6月完成了外汇登记手续。
截至本回复出具之日，上述凤立达合伙份额代持情形已经依法解除，徐谡（XU SU）、陈兰（CHEN LAN）已被登记为直接持有凤立达财产份额的有限合伙人。
（2）上述代持的形成及解除不存在争议纠纷
根据徐谡（XU SU）与徐祎签署的《解除代持协议》、陈兰（CHEN LAN）
与韩刚签署的《解除代持协议》以及相关主体的访谈确认，上述委托代持事项的形成以及解除，均为各自真实的意思表示；徐谡（XU SU）与徐祎、凤立达其他合伙人不存在任何争议及潜在纠纷；陈兰（CHEN LAN）与韩刚、凤立达其他合伙人不存在任何争议及潜在纠纷。
综上，发行人持股平台凤立达的合伙份额代持情形已经依法解除，徐谡（XU1-218SU）、陈兰（CHEN LAN）已被登记为直接持有凤立达财产份额的有限合伙人；
上述代持事项的形成及解除不存在任何争议及潜在纠纷。
（二）发行人通过鲲鹏立达从员工获取借款的产生背景及合理性，相关资金去向，是否存在代持，员工借款的资金来源
1、发行人通过鲲鹏立达从员工获取借款的产生背景及合理性
由于公司业务规模持续扩张，自产产品生产备货、代理产品采购备货等需加大资金投入，在银行贷款尚未办妥的情况下，公司通过鲲鹏立达向员工临时借款合计950万元用于生产经营资金周转。
2019年二季度，公司39名员工通过陆续向鲲鹏立达合计转入950万元资金，
由鲲鹏立达统一借款给公司用于生产经营资金周转。鲲鹏立达与员工签订相关协议，约定借款金额、期限、利率等事项，年利率为12%，利息由公司按照实际占用期限承担。2019年11-12月，公司陆续归还员工借款本息合计1014.81万元。
截至2019年末，公司已完成对借款员工的清偿，上述借款事项不存在争议或纠纷。
综上，发行人通过鲲鹏立达向员工借款系公司业务规模持续扩张，生产经营需加大资金投入，在银行贷款尚未办妥的情况下，公司通过鲲鹏立达向员工借款以用于生产经营资金周转，具有合理性。
2、相关资金去向，是否存在代持，员工借款的资金来源
发行人向39名员工合计借款950.00万元用于生产经营资金周转，资金具体用途包括：代理科研试剂及采血设备采购金额约880万元、自产产品原材料采购金额约70万元。
根据员工签署的确认函，公司员工为支持公司业务发展自愿参与通过鲲鹏立达向发行人借款事宜，借款资金来源系员工自有及自筹资金，不存在向不特定第三方募集的情形；不存在股权代持、委托投资及其他影响发行人股权结构、股权
权属清晰的情形；相关借款金额、利息、还款时间等均系本人与公司协商约定，公司已经按照约定向员工偿还全部借款本息，员工借款事宜已经完整结束，员工与鲲鹏立达、达科为以及达科为的实际控制人、股东不存在因上述借款产生的任
何尚待解决的事项，亦不存在任何争议和纠纷。
1-219综上，发行人向员工合计借款950.00万元用于日常生产经营资金周转；公
司员工为支持公司业务发展自愿参与借款，借款资金来源系员工自有资金及家庭积累资金，不存在股权代持、委托投资及其他影响发行人股权结构的情形；员工借款事宜已经完整结束，不存在任何争议和纠纷。
（三）上述事项是否影响发行人股权结构、实际控制权稳定清晰，是否构成本次发行上市实质性法律障碍
上述事项不会对发行人股权结构、实际控制权稳定清晰产生不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍，具体分析如下：
（1）发行人员工持股平台凤立达的合伙人徐谡（XU SU）、陈兰（CHEN LAN）
曾分别委托其亲属代持其持有的凤立达财产份额，该等代持已经依法解除，代持事项的形成及解除不存在任何争议及潜在纠纷，不会对发行人的股权结构、实际控制权的稳定清晰产生不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（2）发行人向员工借款用于日常生产经营资金周转，公司员工为支持公司
业务发展自愿参与借款，借款资金来源系员工自有资金及家庭积累资金，不存在股权代持、委托投资及其他影响发行人股权结构的情形，员工借款事宜已经完整结束，不存在任何争议和纠纷。因此，该事项不会对发行人的股权结构、实际控制权的稳定清晰产生不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
综上，发行人员工持股平台凤立达的合伙人曾存在的财产份额代持事项已依法解除且不存在任何争议及纠纷，发行人因生产经营资金需求向员工借款事项已完整结束且不存在争议和纠纷，上述事项不会对发行人股权结构、实际控制权稳定清晰产生不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
三、发行人整体改制时存在未分配利润为负情形的产生背景，该事项的解决情况，是否存在股权纠纷，是否构成本次发行上市实质性法律障碍
（一）发行人整体改制时存在未分配利润为负情形的产生背景发行人系达科为有限于2016年3月整体变更设立。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第310227号）确认，截至改制基准日2015年11月30日，达科为有限经审计后的净资产为2016.68万元，其中实收资本943.90万元、资本公积1873.09万元、盈余公积3.17万元、未分
1-220配利润-803.48万元。
发行人整体改制时存在未分配利润为负情形的产生背景及原因具体如下：
（1）公司自主产品业务前期研发投入较大尚未实现盈利
公司自1999年11月设立以来一直专注于生命科学研究服务领域，公司在初创阶段主要经营科研试剂及仪器等生命科学研究产品的代理业务。同时，公司也通过代理采血设备产品积极向下游医疗器械领域进行业务尝试。公司凭借在生命科学研究服务领域多年的行业深耕和技术积累，公司的主营业务逐步由单一代理业务向自主试剂产品及病理诊断产品拓展。公司于2011年设立了主营试剂类产品的子公司达科为生物工程，搭建了包含细胞提取、分离、冷冻存储、增殖培养等技术为一体的科研试剂技术平台；同时，基于对临床应用领域的探索，公司于2013年开始尝试进行病理诊断产品的研发工作，并于2016年设立了主营病理诊断设备的子公司达科为医疗设备，搭建了病理诊断设备研发平台。
达科为有限改制前由于自产试剂及病理设备产品业务前期研发投入较大，尚未实现盈利，导致整体改制前存在未分配利润为负的情形。
（2）改制前实施员工股权激励相应计提股份支付费用
达科为有限于2015年11月实施员工股权激励，相应计提股份支付费用
475.42万元。因此导致整体改制前存在未分配利润为负的情形。
综上，发行人整体改制时存在未分配利润为负，主要原因系达科为有限改制前自产试剂及病理设备业务前期研发投入较大，尚未实现盈利；同时，公司改制前实施员工股权激励相应计提了股份支付费用，因此导致公司改制时存在未分配利润为负的情况。
（二）发行人整体改制时未分配利润为负的解决情况
随着公司业务逐步开拓及发展，市场地位和竞争力持续提升，盈利能力不断增强，发行人整体改制时未分配利润为负的情形已经消除和解决。具体分析如下：
发行人整体改制后，凭借长期在生命科研服务领域的服务优势及技术积淀，公司不断加强自产试剂及病理设备的研发开拓，产品获得了市场及客户的认可。
1-221近年来，公司业务开拓迅速，市场地位和竞争力持续提升，盈利能力不断增强。
截至2021年9月30日，公司合并口径未分配利润金额为15382.04万元，盈利能力持续提升，发行人整体改制时未分配利润为负的情形已消除。
报告期内，公司合并口径累计未分配利润与报告期内盈利水平变动的匹配关系具有合理性，具体如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
未分配利润15382.0410405.032630.751563.38
营业收入58642.0960537.2343540.0732956.23
净利润7075.858133.451382.961127.04综上，发行人整体变更时存在未分配利润为负的情形已经消除和解决，报告期内公司各期盈利状况良好，整体变更后的业务变化情况和发展趋势与报告期内盈利水平变动情况一致。
（三）是否存在股权纠纷，是否构成本次发行上市实质性法律障碍
发行人整体变更相关事项已经达科为有限股东会、达科为创立大会暨第一
次临时股东大会表决通过，相关程序符合《公司法》等相关法律、法规的规定，不存在股权纠纷，不存在构成本次发行上市法律障碍的情形。具体分析如下：
1、发行人整体改制的过程
2016年1月4日，达科为有限通过股东会决议，同意达科为有限以截至2015年11月30日经审计确认的净资产账面值折股，整体变更为股份有限公司。
2016年2月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2016]第310227号”《审计报告》，截至审计基准日2015年11月30日，达科为有限经审计的净资产为20166773.95元。
2016年3月1日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了“中企华评报字[2016]第3201号”《评估报告书》，达科为有限截至2015年11月30日经评估的净资产为2173.55万元。
2016年3月10日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，全体发起人签
订《发起人协议》，全体股东同意以达科为有限截至2015年11月30日经审计的账
1-222面净资产20166773.95元按1.12:1的比例折为18000000股股本，账面净资产
高于股本部分全部计入资本公积。同时，公司选举产生了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员，通过了《深圳市达科为生物技术股份有限公司章程》及相关制度。
2016年3月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2016]第310312号《验资报告》，验证截至2015年11月30日止，公司已收到全体发起人以截至2015年11月30日达科为有限经审计净资产出资20166773.95元，折合18000000股，每股面值1.00元，余额2166773.95元计入资本公积。
2016年3月22日，公司取得由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300715244316L）。
2、发行人整体改制不存在股权纠纷，不存在构成本次发行上市实质性法律
障碍的情形
发行人整体变更相关事项已经达科为有限股东会、达科为创立大会暨第一
次临时股东大会表决通过，相关程序符合《公司法》等相关法律、法规的规定，不存在股权纠纷，不存在构成本次发行上市法律障碍的情形。
综上所述，发行人整体改制时存在未分配利润为负情形的背景及原因系达科为有限改制前自产试剂及病理设备业务前期研发投入较大，尚未实现盈利，同时，公司改制前实施员工股权激励相应计提了股份支付费用；发行人整体变更时存在未分配利润为负的情形已经消除和解决；发行人整体改制不存在股权纠纷，不存在构成本次发行上市实质性法律障碍的情形。
以上楷体加粗内容已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况”之“（三）发行人整体变更设立股份有限公司时未分配利润为负的相关情况”中补充披露。
四、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的合法合规性，相关披露文件与本次申报材料是否存在差异
（一）发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的合法合规性2016年6月28日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
1-223意深圳市达科为生物技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]4535号），同意公司股票自2016年7月18日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，转让方式为协议转让。
2019年2月11日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意深圳市达科为生物技术股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]495号），同意公司股票自2019年2月13日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的合法合规性情况具体如下：
1、信息披露、股权交易、三会运作方面的合法合规
发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，在信息披露、股权交易、三会运作方面的合法合规，规范运作，不存在受到中国证监会和全国中小企业股份转让系统行政处罚或被采取监管措施的情形，具体如下：
（1）信息披露的合法合规性
发行人在挂牌期间主要依照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等法律法规及《公司章程》等
公司内部规范性文件的规定依法、及时地履行了信息披露义务。
在新三板挂牌期间，发行人不存在因挂牌期间在信息披露方面违法违规而受到股转公司的自律监管措施、纪律处分或中国证监会的行政处罚、行政监管措施的情形。
（2）股权交易方面的合法合规性
发行人在新三板挂牌期间发生1次股票定向发行、3次股份转让变动。前述股权交易履行了公司内部决策程序以及相应的信息披露义务。新三板挂牌期间，发行人未收到全国股转系统就股权交易事项下发的监管函或问询函，也未因股权交易事项受到行政处罚或行政监管措施、自律监管措施或其他处分。
（3）三会运作的合法合规性
发行人新三板挂牌后根据《公司法》以及新三板有关规定建立了符合挂牌企
1-224业要求的公司治理制度，形成了包括公司股东大会、董事会、监事会、高级管理
人员在内的公司治理结构。
发行人挂牌期间股东大会、董事会、监事会依法规范运作，股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及三会议事规则的规定，公司挂牌期间在股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法合规、真实有效，不存在因三会运作事项而受到行政处罚或被采取监管措施的情形。
综上，公司在新三板挂牌期间，在信息披露、股权交易、三会运作方面均合法合规，规范运作，不存在受到中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司行政处罚或被采取自律监管措施的情况。
2、业务经营方面的合法合规性
在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，发行人子公司达科为医疗科技受到
1项深圳市市场稽查局作出的行政处罚，发行人已规范整改；报告期内，发行人
及其子公司未发生因违反医疗器械经营相关法律法规而受到处罚的情形。
上述处罚具体情况如下：
2014年12月，达科为医疗科技向德宏傣族景颇族自治州中心血站销售一台
由 Dometic S.à r.1.（中文译名：卢森堡多美达公司）生产的接触式速冻箱（型号MBF21）。该产品箱体内配备的冷凝器为水冷冷凝器，并在箱体外加装了一台工业冷水机、一台散热风机，而该产品原医疗器械注册证（国食药监械（进）字
2014第2584790号）限定配备的冷凝器为风冷冷凝器，且结构及组成不包括工
业冷水机和散热风机。达科为医疗科技销售的该产品与该产品原医疗器械注册证（国食药监械（进）字2014第2584790号）限定的结构及组成不符。
根据《医疗器械注册管理办法》第四十九条第二款的规定，医疗器械结构组成发生变化的，注册人应当向原注册部门申请许可事项变更。达科为医疗科技经营的上述产品未办理许可变更，依据《医疗器械监督管理条例》相关处罚条款规定，深圳市市场稽查局于2016年12月29日对达科为医疗科技下发了《行政处罚决定书》（深市稽罚字[2016]132号）：没收违法经营的医疗器械“接触式速冻箱”一台，货值金额人民币39万元；处货值金额1倍罚款人民币39万元整。
1-225针对上述处罚，达科为医疗科技采取了退回货款和产品召回等积极措施，主
动承认错误、承担责任并主动配合药监局的调查取证；达科为医疗科技已全额缴
纳了罚款，并进一步加强了对医疗器械经营的管理和控制。报告期内，发行人及其子公司未发生因违反医疗器械经营相关法律法规而受到处罚的情形。
综上所述，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，除了子公司达科为医疗科技受到一项深圳市市场稽查局行政处罚外，不存在受到其他主管部门行政处罚的情形。报告期内，发行人及其子公司未发生因违反医疗器械经营相关法律法规而受到处罚的情形。发行人在信息披露、股权交易、三会运作方面的合法合规，规范运作，不存在受到中国证监会和全国中小企业股份转让系统行政处罚或被采取监管措施的情形。
（二）相关披露文件与本次申报材料是否存在差异
发行人在全国股转系统信息披露平台披露的公告数量总计110项，其中临时公告（含临时报告）102项，定期报告8项。公司已于2019年2月完成在全国股转系统摘牌，最后一次公开披露的定期报告为2018年半年度报告。
本次发行上市申请文件按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第28号—创业板公司招股说明书》的要求进行信息披露，与公司新三板挂牌期
间的信息披露的对比情况如下：
1、财务信息不存在披露差异
公司挂牌期间的财务信息主要披露于《公开转让说明书》《2015年度审计报告》《2016年半年度报告》《2016年年度报告》《2017年半年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》等公告文件，因公司本次申请文件的报告期为2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，和发行人挂牌期间披露的财务数据会计期间不同，因此公司在股转系统挂牌期间财务信息披露与本次申请文件不存在差异。
2、非财务信息披露差异
序新三板挂牌期间的差异内容本次发行上市申请披露内容差异原因号信息披露内容
本次发行上市申请文件披露《公开转让说明书》根据《公开发行证
1风险因素的发行人的风险因素包含：1）披露的发行人风险券的公司信息披
1-226序新三板挂牌期间的
差异内容本次发行上市申请披露内容差异原因号信息披露内容创新风险；2）技术风险：技因素包含：1）公司露内容与格式准术人员流失风险、核心技术失治理的风险；2）汇则第28号——创密风险、研发失败风险；3）率波动的风险；3）业板公司招股说经营风险：市场竞争风险、单失去主要产品代理明书（2020年修一供应商采购比例较高的风权的风险；4）持续订）》的要求，结险、代理业务合作稳定性的风亏损的经营风险；5）合公司最新的情
险、产品质量风险、丧失经营应收账款回收的风况，更加充分详细资质的风险、国际贸易摩擦风险；6）核心技术人地披露了发行人险、房产租赁风险；4）内控才流失及核心技术的风险因素。
风险：业务规模快速扩张带来泄密的风险；7）租
的管理风险、产品管理风险、赁房产的经营风险；
分支机构管理风险、实际控制8）股份支付对经营
人不当控制带来的风险、税务业绩的重大影响。
处罚风险；5）财务风险：应
收账款不能及时收回的风险、
存货风险、毛利率波动风险、汇率风险、税收优惠风险；6）安全生产及环保风险；7）政
策及行业监管风险：行业监管
相关风险、“两票制”、“集中采购”在医疗器械行业推行的风险；8）募集资金投资
项目风险：募集资金投资项目
实施风险、本次发行后净资产收益率下降的风险；9）对赌协议风险；10）新型冠状病毒疫情导致公司业绩波动的风险；11）发行失败风险；12）整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损的风险。
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第28号——创
本次发行上市申请文件结合《公开转让说明书》历史沿革业板公司招股说
发行人历次股权变动，对发行披露的发行人历史2及股权结明书（2020年修人历史沿革及股权架构进行沿革及股权架构情构情况订）》的要求，结了更为完整地披露。况截至2016年3月。
合公司最新情况，对公司历史沿革及股权架构进行了更新。
本次发行上市申请文件更新依据《公开发行证《公开转让说明披露了发行人控股、参股子公券的公司信息披书》、年度及2018
发行人控司的基本情况，新增披露了鲲露内容与格式准半年度报告中披露
3股、参股子鹏聚智、上海行健雅、北京行则第28号——创
了截至2018年半年
公司情况健雅、成都达科为、北京库巴业板公司招股说
报时点公司的控股、扎、EliteCell 及分支机构的基 明书（2020 年修参股子公司。
本情况。订）》的要求，结
1-227序新三板挂牌期间的
差异内容本次发行上市申请披露内容差异原因号信息披露内容
合公司新增控股、
参股子公司、分公司情况进行了补充披露。
本次发行上市申发行人的《公开转让请文件根据发行董事、监本次发行上市申请文件对招说明书》年度及半年人最新的情况，更事、高级管股说明书签署时点发行人董
度报告披露的董事、加全面、细致地披
4理人员与事、监事、高级管理人员、其
监事、高级管理人露了公司董事、监其他核心他核心人员简历进行了更为
员、核心技术人员的事、高级管理人
人员简历完善、细致地披露简历相对简单。员、其他核心人员的简历。
《公开转让说明书》根据发行人的专本次发行上市申请文件新增及各年度报告披露门委员会的建立
公司治理披露了独立董事、战略委员
了发行人自设立以和运行情况，更全
5与独立性会、审计委员会、提名与薪酬来，股东大会、董事面地披露了发行情况委员会的人员构成及运行情
会、监事会的建立健人的内部治理结况。
全及运行情况。构及其运行机制。
本次发行上市申请文件披露
的发行人的主营业务为：公司根据发行人主营
是一家专注于生命科学研究业务实际情况，更《公开转让说明书》服务及病理诊断领域的专业加准确地描述了中披露的发行人的提供商。在生命科学研究服务发行人主营业务，主营业务为：生物科
6主营业务领域，公司主要从事科研试剂以公司产品用途、研试剂、仪器及医疗
及仪器的代理销售，以及部分服务及应用领域设备的研发、生产、
科研试剂的自主研发、生产及作为划分依据，跟销售。
销售；在病理诊断领域，公司更加准确体现公主要从事病理诊断设备及试司业务实质。
剂的研发、生产及销售。
《公开转让说明书》披露的公司所属行
业情况如下：根据中根据中国证监会国证监会《上市公司《上市公司行业本次发行上市申请文件披露行业分类指引》分类指引》（2012公司所处行业为：根据中国证（2012年修订），公年修订）有关分类监会发布的《上市公司行业分司所处行业为原则与方法规定类指引》（2012 年修订），公 “C27 医 药 制 造 “当上市公司某司所处行业为“批发和零售业”；根据《国民经类业务的营业收所属行业
7 业（ F ）”中的“批发业 济 行 业 分 类 》 入比重大于或等界定
（F51）”。根据国家统计局 （GB/T4754-011）， 于 50%，则将其划发布的《国民经济行业分类》，公司所处行业为入该业务相对应公司所处行业为“批发和零 “C27 医 药 制 药 的行业”，并结合
售业（F）”中的“F51 批发 业”。根据全国中小 公司主营业务收业”企业股份转让系统入情况，对公司所有限责任公司发布属行业进行了重的《挂牌公司管理型新界定。行业分类指引》，公司所属行业为
1-228序新三板挂牌期间的
差异内容本次发行上市申请披露内容差异原因号信息披露内容“C27 医 药 制 造业”；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“1511制药、生物科技和生命科学”。
全体股东根据《公司根据中国证监会
全体股东根据《公司法》、中法》《全国中小企业及深圳证券交易股东限售国证监会及深圳证券交易所股份转让系统业务
8所的相关规定作承诺的相关规定对所持股份作出规则》（试行）及《公出了更严格的限限售承诺。司章程》的规定对股售承诺。
份作出限售承诺。
本次发行上市申请文件披露
的发行人的关联方包括：1、
关联自然人：（1）公司的实际
控制人；（2）持有公司5%以本次发行上市申上股份的其他自然人股东；请文件按照《公司发行人《2018年半（3）公司的董事、监事及高法》《企业会计准年度报告》披露的关
级管理人员；（4）前述人员关则第36号—关联
联方包括：（1）公司系密切的家庭成员；（5）其他方披露》《深圳证的控股股东和实际关联自然人。2、关联法人：券交易所创业板控制人；（2）公司的
关联方及（1）实际控制人控制的其他股票上市规则
9子公司；（3）公司的
关联交易企业；（2）持股5%以上股份（2020年12月修合营和联营企业情的法人股东；（3）发行人全资订）》的相关规定，
况；（4）其他关联方。
或控股子公司、联营企业或合并依照谨慎性原此外，《2018年半年营企业；（4）关联自然人直接则，更加全面、准度报告》披露的关联
或间接控制、或担任董事、高确地披露了发行交易情况相对简单。
级管理人员的除本公司及子人的关联方及关公司之外的其他企业。联交易情况。
此外，本次招股说明书根据关联方认定详细披露了发行人报告期内的关联交易情况。
公司在新三板挂牌期间披露的信息与本次发行上市申请文件披露的信息存
在部分差异，主要是由于新三板与创业板对信息披露的要求不同，本次发行上市申请文件根据首次公开发行股票并在创业板上市的信息披露要求进行了相应的补充，并根据公司最新的实际情况作了更细化、准确的表述，相关信息的实质内容未发生变化，不存在重大差异，对本次发行不构成实质障碍。
1-229五、发行人股东西藏君丰仲裁事项的产生背景，进展情况，涉及金额及诉求，是否影响该股东持有发行人股份，是否可能导致发行人股权结构发生变化，是否构成本次发行上市实质性法律障碍
（一）发行人股东西藏君丰仲裁事项的产生背景，进展情况，涉及金额及诉求
1、西藏君丰仲裁事项的产生背景、涉及金额及诉求
（1）产生背景
根据《西藏君丰医药产业创业投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）第24.1条规定：在西藏君丰存续期内且西藏股权投资有限公司（以下简称“西藏投资”、“申请人”）足额缴付认缴出资4000万元后，西藏投资可先期退伙，且不承担法律责任。退伙价格按照投资本金加上按照年化平均收益率
15%计算的投资收益。
西藏投资因其战略调整，于2020年5月向西藏君丰提出退伙申请，并要求西藏君丰按照《合伙协议》约定支付投资款4000万元及按照年化收益为15%计算的投资收益。西藏君丰收到西藏投资函件后，对于西藏投资的提前退伙无异议，愿意配合协商解决退出事宜，但因新冠疫情等因素影响，西藏君丰与西藏投资就退伙金额未能达成一致意见。
西藏投资于2020年9月向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“仲裁委”）提交了对西藏君丰、西藏君丰执行事务合伙人拉萨经济技术开发区君丰圣
地创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“拉萨君丰”）的仲裁申请。
（2）涉案金额及诉求
根据仲裁委出具的《调解书》，2020年9月，申请人西藏投资依据《合伙协议》向仲裁委提交了对西藏君丰、拉萨君丰的仲裁申请，要求支付投资款4000万元及按照年化收益为15%计算的投资收益并承担全部仲裁费用。
2021年6月21日，西藏君丰与申请人签署了《仲裁调解协议》；2021年8月24日，西藏投资申请撤销对拉萨君丰提起的仲裁申请；2021年8月26日，仲裁委出具《调解书》，经仲裁庭确认调解结果主要内容如下：
1-230（1）西藏君丰于2021年9月18日前向申请人支付投资本金2100万元及
该部分本金自2015年5月12日起至2021年6月18日按照年15%单利计算的收
益人民币19236575.34元，合计金额为40236575.34元，如实际付款日晚于2021年9月18日，投资收益（按照年15%单利计算）计至实际付款日，但2021年6月19日至2021年9月18日为付款期间，付款期间不计算投资收益，付款金额优先为投资收益；（2）西藏君丰于2021年12月30日前向申请人支付投资本金
人民币700万元及该部分本金自2015年5月12日起至实际付款日按照年15%
单利计算的收益；投资收益（按照年15%单利计算）计至实际付款日，但2021年10月1日至2021年12月30日为付款期间，付款期间不计算投资收益，付款金额优先为投资收益；（3）西藏君丰于2021年12月30日前向申请人支付投资本金人民币1200万元及该部分本金自2016年5月20日起至实际付款日按照年
15%单利计算的收益；投资收益（按照年15%单利计算）计至实际付款日，但
2021年10月1日至2021年12月30日为付款期间，付款期间不计算投资收益，
付款金额优先为投资收益。西藏君丰亦可指定案外人受让申请人所持有的全部或部分财产份额，转让价格及付款时间按前述约定执行。西藏投资收到上述款项后，应全力、及时配合西藏君丰或指定的案外人完成退伙或转让过户的工商变更登记。
2、西藏君丰仲裁事项的进展情况
根据西藏君丰出具的确认文件，截至本回复出具之日，西藏君丰尚未向申请人支付投资款本金及投资收益，西藏君丰与申请人保持良好沟通，正在积极筹措资金，预计将在2022年3月31日前了结该项仲裁事项，确保西藏君丰所持有的达科为股份不会因此而发生变化。
（二）是否影响该股东持有发行人股份，是否可能导致发行人股权结构发生变化，是否构成本次发行上市实质性法律障碍西藏君丰所涉仲裁事项系其上层合伙人西藏投资要求自西藏君丰退伙，不会直接影响西藏君丰所持有的发行人股份；但是，根据上述仲裁调解结果，若西藏君丰未能按照《调解书》的约定履行向申请人支付投资款本金及投资收益，则申请人有权申请对西藏君丰申请强制执行，将可能导致申请人申请冻结、司法拍卖西藏君丰所持有的发行人股份，如西藏君丰持有发行人的股份因此发生变化，则将导致发行人的股权结构发生变化。
1-231由于西藏君丰仲裁案件当事人不涉及发行人、发行人的实际控制人，案件标
的亦不涉及发行人的资产权益，不涉及实际控制人直接或间接持有的发行人股份，因此，不影响发行人控制权的稳定性，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
六、发行人实际控制人签署对赌的背景，各方主体，主要内容，影响实际
控制权的股份数及占比；该对赌协议仍在进行的原因及合理性，是否应当解除；
参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的相关内容说明该对赌协议是否构成本次发行的实质性法律障碍
（一）发行人实际控制人签署对赌的背景，各方主体，主要内容，影响实际控制权的股份数及占比
1、发行人实际控制人签署对赌的背景，各方主体及主要内容
（1）签署对赌协议的背景
2020年9月，公司拟增资扩股以进一步补充业务发展所需资金，贵阳中天、深圳佳汇因看好公司发展前景参与公司增资扩股。其中：贵阳中天认购70.20万股股份，认购金额1800.00万元；深圳佳汇认购46.80万股股份，认购金额1200.00万元。
贵阳中天、深圳佳汇作为专业投资机构，在对发行人的投资过程中，其出于控制投资风险并遵循股权投资惯例，并经贵阳中天、深圳佳汇与发行人实际控制人友好协商，签署了含有对赌条款的投资协议。
（2）对赌协议各方主体及主要内容
2020年8月29日，公司、吴庆军、吴映洁与贵阳中天、深圳佳汇就本次增
资签署了《关于深圳市达科为生物技术股份有限公司之增资协议》；此外，公司、吴庆军、吴映洁与贵阳中天、深圳佳汇分别签署了《关于深圳市达科为生物技术股份有限公司之增资协议补充协议》《关于深圳市达科为生物技术股份有限公司之增资协议补充协议（2021年）》，相关对赌协议主要约定内容如下：
条款具体内容
1.1回购事件：若公司发生下列任一情形（以较早者为准），投资人有权自
第一条回购条行选择要求实际控制人回购或向实际控制人以外的任意第三方转让其所持款
有的全部或部分公司股权以及该等股权因转增、送股等而衍生的股权，回
1-232条款具体内容
购或转让价格以本补充协议1.2条的约定为准：
1.1.1 公司未能在 2022 年 12 月 31 日前向中国境内 A 股有权上市审核机构
递交合格上市的申请材料并获得受理，或者由于公司自身原因违反届时有效的中国境内 A 股上市规则而导致其不能在 2022 年 12 月 31 日前向中国境内 A 股有权上市审核机构递交合格上市的申请材料（包括但不限于公司的实际净利润等财务状况不符合中国证监会或者证券交易所的要求等）；
1.1.2 公司未能在 2023 年 12 月 31 日前实现在中国境内 A 股合格上市；
1.1.3公司及/或实际控制人对增资协议及本补充协议和其他交易文件存在
任何重大违约；
1.1.4实际控制人出现重大违规经营或存在损害公司或投资人利益的行为；
1.1.5公司及子公司的主要技术或核心人员被诉侵权，并经法院终审判决或
仲裁裁决败诉，并且对公司主营业务开展产生实质性影响的。
1.2回购价格：...
1.3回购程序：...
1.4各方一致同意，若目标公司在2022年12月31日前向中国证监会或其
他有权部门提出合格上市申请，则本协议第1.1、1.2、1.3自公司提交合格上市申请之日起终止，若上市申请被否决，或者上市申报材料被撤回，则该等条款的效力即自行恢复，且对失效期间的投资人相应权益具有追溯力，视为该等条款自本补充协议签署日起自始有效，从未失效，视为投资人在此期间一直在主张其权利要求，从未放弃、中断、中止其权利主张。
2.1自本协议签署之日起，目标公司发生的新增资（不包括如下情形：（1）
实现未分配利润、资本公积、盈余公积按持股比例向全体股东转增注册资
本；（2）由于股票分拆、股利派发或者股份的任何细分而发行的股份；（3）公司进行合格上市时发行的股份；（4）经公司股东大会审批通过的公司为实施员工股权激励计划而增发的股份），应当取得投资人的书面同意。实际控制人应确保新增资的价格不低于本次投资股权的价格。如目标公司以低于本次投资股权的价格（以下简称“较低价格”）从事并完成上述增资事项，则投资人有权选择以下任一方式，以使得其在本次投资中认购目标公司股权的价格调整为较低价格。
2.1.1由实际控制人以现金或股权方式向投资人进行补偿：
2.1.1.1如釆用现金补偿方式，则现金补偿金额为投资人原认购价格与较低价格的差额乘以投资人认购股权的比例，即：现金补偿金额=（丁方/戊方
第二条反稀释原增资每股价格-下一轮增资每股价格，即较低价格）*丁方/戊方所持股份条款数量。
2.1.1.2如釆用股权补偿方式，由实际控制人向投资人无偿转让其持有的目
标公司的相应股权，以使投资人为其持有的所有目标公司股权而支付的平均对价相等于较低价格。
2.2上述第2.1条安排应在投资人向实际控制人发出书面补偿要求之日起最
晚30个工作日内完成。为执行上述安排而发生的税费由实际控制人承担。
2.3各方一致同意，若目标公司在2022年12月31日前向中国证监会或其
他有权部门提岀合格上市申请，则本协议第2.1、2.2自公司提交合格上市申请之日起终止，若上市申请被否决，或者上市申报材料被撤回，则该等条款的效力即自行恢复，且对失效期间的投资人相应权益具有追溯力，视为该等条款自本补充协议签署日起自始有效，从未失效，视为投资人在此期间一直在主张其权利要求，从未放弃、中断、中止其权利主张。
截至本回复出具之日，贵阳中天、深圳佳汇与公司、吴庆军、吴映洁签署的对赌协议尚未解除。
1-2332、影响实际控制权的股份数及占比
本次发行前，公司实际控制人吴庆军、吴映洁父女合计能够实际控制公司
42.01%的股份表决权。根据对赌协议约定，相关回购条款、反稀释条款自公司提
交上市申请之日起终止，且如公司合格上市的，则该等条款的效力彻底失效。因此，本次申报及在审过程不会触发补偿和回购条件，且如公司合格上市的，该等条款的效力彻底失效，不会导致公司控制权在上市申报过程或者上市后发生变化。
如发行人上市申请被否决，或者上市申报材料被撤回，相关回购条款、反稀释条款的效力即自行恢复，在恢复的情况下，可能对发行人实际控制权的股份数及占比情况如下：
（1）回购条款可能影响实际控制权的股份数及占比根据对赌协议相关“回购条款”约定：若公司发生下列任一情形（以较早者为准），投资人有权自行选择要求实际控制人回购或向实际控制人以外的任意第三方转让其所持有的全部或部分公司股权以及该等股权因转增、送股等而衍生的股权，回购或转让价格以本补充协议1.2条的约定为准。
假如触发回购条款，在发行人股权结构、股本未发生变化的情形下，若贵阳中天、深圳佳汇选择要求实际控制人回购其所持有的全部股份，则将导致发行人实际控制人合计控制发行人股份的数量将由25192074股增加至28351076股，持股比例由42.0097%增加至47.2776%。因此，回购将使得实际控制人合计控制的股份数量及比例提升。
回购前持股数量投资者选择全部回购序号股东姓名
持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）
实际控制人：
1吴映洁926790015.4550926790015.4550
2鲲鹏聚贤908625715.1519908625715.1519
3吴庆军683791711.4028999691916.6707
实际控制人合计控制2519207442.00972835107647.2776
投资者：
3贵阳中天18953773.1607--
4深圳佳汇12636252.1072--
1-234回购前持股数量投资者选择全部回购
序号股东姓名
持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）
合计31590025.2679--
（2）反稀释条款可能影响实际控制权的股份数及占比
根据对赌协议相关“反稀释条款”约定：实际控制人应确保新增资的价格不低于本次投资股权的价格。如目标公司以低于本次投资股权的价格（以下简称“较低价格”）从事并完成上述增资事项，则投资人有权选择以下任一方式，以使得其在本次投资中认购目标公司股权的价格调整为较低价格。由实际控制人以现金或股权方式向投资人进行补偿：（1）如釆用现金补偿方式，则现金补偿金额为投资人原认购价格与较低价格的差额乘以投资人认购股权的比例，即：现金补偿金额=（丁方/戊方原增资每股价格-下一轮增资每股价格，即较低价格）*丁方/戊方所持股份数量。（2）如釆用股权补偿方式，由实际控制人向投资人无偿转让其持有的目标公司的相应股权，以使投资人为其持有的所有目标公司股权而支付的平均对价相等于较低价格。
假如触发反稀释条款，在发行人股权结构、股本未发生变化的情形下，若实际控制人选择现金补偿，则对发行人实际控制权无影响；若实际控制人选择股份补偿，则将导致发行人实际控制权被稀释，在股价下降10%、20%、30%的情况下，实际控制人合计控制公司股份的比例将由42.01%分别下降至41.42%、40.69%、
39.75%，不会对发行人实际控制权产生较大不利影响。具体如下：
贵阳中天、深圳佳汇入股价格（元/股）25.64
考虑2020年10月转增股本影响后，贵阳中天、
9.50
深圳佳汇入股价格（元/股）
10.00%20.00%30.00%
股价下降程度、对应的每股价格（元/股）
8.557.606.65
实际控制人应补偿的股份数量（股）3510007897511353858
实际控制人以股份补偿后的持股数量（股）248410742440232423838216
实际控制人以股份补偿后的持股比例41.42%40.69%39.75%（二）该对赌协议仍在进行的原因及合理性，是否应当解除；参照《审核问答》相关内容说明该对赌协议是否构成本次发行的实质性法律障碍
贵阳中天、深圳佳汇作为专业投资机构，在对发行人的投资过程中，其出于
1-235控制投资风险并遵循股权投资惯例，各方协商后签署相关对赌协议。由于该对赌
协议符合《审核问答》相关规定要求，不会对发行人产生重大不利影响，故各方未协商解除。
根据《审核问答》问题13（一）对赌协议的一般规定：“投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。”发行人实际控制人涉及的对赌协议符合《审核问答》关于可以不清理对赌协
议的相关规定，不构成本次发行的实质性法律障碍，具体如下：
《审核问答》中可以不清理贵阳中天、深圳佳汇与公司及实际控制人吴庆军、吴项目的对赌协议需满足的条件映洁签署的补充协议情况
补充协议对赌条款中回购义务人系实际控制人回购，一是发行人不作为对赌协议
1不涉及发行人，仅为公司股东之间的对赌安排，符合
当事人发行人不作为对赌协议当事人的规定。
本次发行前，公司实际控制人吴庆军、吴映洁父女合计能够实际支配公司42.01%的股份表决权。本次发行审核过程不会触发补偿和回购条件，故相关恢复条款二是对赌协议不存在可能导的约定，不会对发行人本次申报造成不利影响，且如
2
致公司控制权变化的约定公司合格上市的，该等条款的效力彻底失效，不会导致公司控制权在上市审核过程中或者上市后发生变化，符合对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的规定。
补充协议第1.4条、第2.3条明确约定相关回购条款
在提出上市申请时终止，若上市申请被否决，或者上
3三是对赌协议不与市值挂钩市申报材料被撤回，则该等条款的效力即自行恢复。
上述股权回购不与公司市值挂钩，符合对赌协议不与市值挂钩的规定。
四是对赌协议不存在严重影
补充协议回购条款、反稀释条款的主要义务承担主体响发行人持续经营能力或者
4为发行人的实际控制人，不存在严重影响发行人持续
其他严重影响投资者权益的经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
情形综上，贵阳中天、深圳佳汇与公司及实际控制人吴庆军、吴映洁签署前述对赌协议具有合理性，该对赌协议内容符合《审核问答》相关规定，不会对发行人产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
1-236七、何俊峰作为其子何政龙的监护人处理入股事项的产生背景，股份继承
事项的基本情况；上述事项程序的合法合规性，定价依据及合理性，是否产生股权纠纷
（一）何俊峰作为其子何政龙的监护人处理入股事项的产生背景
随着公司业务规模的持续扩张和快速发展，公司需要更多资金以支持业务发展。根据对何俊峰及其配偶（何政龙母亲）的访谈确认，何俊峰之子何政龙向达科为有限增资系出于其家庭资产配置考虑，于2015年10月，由何俊峰之子何政龙（监护人何俊峰）参与对公司进行增资。
何政龙出生于2005年7月，本次增资时何政龙已满10周岁，但尚未满18周岁。根据当时有效的《中华人民共和国民法通则》第十一条、第十二条的规定，“十八周岁以上的公民是成年人，具有完全民事行为能力，可以独立进行民事活动，是完全民事行为能力人”，“十周岁以上的未成年人是限制民事行为能力人，可以进行与他的年龄、智力相适应的民事活动；其他民事活动由他的法定代理人代理，或者征得他的法定代理人的同意。”因此，何政龙作为未成年人，不具备完全民事行为能力，故由其法定监护人何俊峰代为处理其入股事项。
此外，由于何俊峰为达科为的股东，上述增资由何俊峰以法定代理人名义代何政龙实施，且增资完成后由何俊峰代何政龙行使股东权利，何俊峰及其配偶、何政龙对此不存在任何争议或者纠纷，且不存在与任何第三方产生争议或纠纷的情形。
基于上述，何俊峰基于其家庭资产配置考虑由其子何政龙参与达科为有限增资，何政龙作为未成年人不具备完全民事行为能力，故由其法定监护人何俊峰代为处理其入股事项，具有合理性。
（二）发行人历史上原股东股份继承事项的基本情况
发行人原股东王强（已去世）曾持有发行人216000股股份。
2017年10月，发行人原股东王强去世，其持有的发行人216000股股份由
其配偶王霞继承。2017年12月18日，广东省深圳市罗湖公证处出具（2017）深罗证字第45141号《公证书》对王强股份的继承权进行了公证，证明王强于
2017年10月29日去世，其拥有的216000股达科为股份由其配偶王霞继承，其
1-237他法定继承人均自愿放弃继承。
截至本回复出具之日，王霞通过继承合计持有发行人583179股股份，持股比例为0.9725%。
（三）上述事项程序的合法合规性，定价依据及合理性，是否产生股权纠纷
1、何俊峰作为其子何政龙的监护人处理入股事项
（1）合法合规性根据原国家工商行政管理总局颁布的《关于未成年人能否成为公司股东问题的答复》（工商企字[2007]131号）规定：“《公司法》对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定。因此，未成年人可以成为公司股东，其股东权利可以由法定代理人代为行使。”根据当时有效的《中华人民共和国民法通则》，未成年人的父母是未成年人的监护人。据此，何政龙具备成为公司股东的资格，其增资行为及股东权利可以由其法定代理人何俊峰代为行使，符合相关法律法规的规定。
（2）定价依据及合理性
2015年10月，经达科为有限股东会一致同意，由吴庆军之女吴映洁、何俊
峰、何俊峰之子何政龙（监护人何俊峰）对公司进行增资。本次增资系吴庆军之女吴映洁、何俊峰及其子何政龙按照股东吴庆军、何俊峰的持股比例进行增资，各方增资价格均为1元/出资额，并经达科为有限股东会一致同意，定价具有合理性，系各方意思的真实表示，不存在其他利益安排，不存在侵害股东利益的情况。
（3）何俊峰作为其子何政龙的监护人处理入股事项不存在争议纠纷
根据何俊峰及其配偶的访谈确认、发行人其他股东的访谈确认，何俊峰作为其子何政龙的监护人处理入股事项不存在争议和纠纷。
2、发行人历史上原股东股份继承事项
发行人原股东王强于2017年10月去世，由其配偶王霞继承其所持有的达科为股份。该次股份继承事项经广东省深圳市罗湖公证处出具的《公证书》（（2017）
1-238深罗证字第45141号）公证，并已经履行相应的法律程序，本次股份继承行为合
法合规、真实有效；本次股份继承导致的股份非交易性过户不涉及定价和价款支
付事项；本次股份继承已经履行相应程序，不存在争议和纠纷，股权权属亦不存在争议和纠纷。
八、发行人历次股权变动、整体变更、利润分配过程中各股东是否均依法
履行纳税申报义务，是否存在违法违规情形，是否因此受到行政处罚；各私募基金股东是否已依法备案；发行人控股股东、实际控制人、其余各股东、董事、
监事、高管人员及其近亲属是否均已按照相关规定安排股份锁定承诺事项
（一）发行人历次股权变动、整体变更、利润分配过程中各股东是否均依
法履行纳税申报义务，是否存在违法违规情形，是否因此受到行政处罚
1、发行人历次股权变动、整体变更涉及的纳税情况
发行人自其前身设立至今，历次股权变动、整体变更过程中依法履行了纳税申报义务，具体情况如下：
时间事项具体内容纳税情况
1999年11月4日，吴庆军、何俊峰共同出资
达科为
1999年设立达科为有限，设立时的注册资本为50万
有限设不涉及
11月元，其中吴庆军以货币出资30万元、何俊峰
立以货币出资20万元。
达科为达科为有限的注册资本由50万元增加至100
2003年有限第万元，由达科为有限原股东吴庆军、何俊峰按不涉及
12月一次增
照持股比例进行增资，入股价格为每股1元。
资达科为达科为有限的注册资本由100万元增加至300
2004年有限第万元，由达科为有限原股东吴庆军、何俊峰按不涉及
6月二次增
照持股比例进行增资，入股价格为每股1元。
资达科为有限的注册资本由300万元增加至600达科为万元，由吴映洁、何政龙、何俊峰认缴，其中
2015年有限第
吴映洁认缴新增注册资本180万元，何政龙认不涉及
10月三次增
缴新增注册资本90万元，何俊峰认缴新增注资册资本30万元。
达科为有限的注册资本由600万元增加至
705.4686万元，新增注册资本由林传勇、田增
达科为遂以及李杰认缴，其中林传勇以货币资金135
2015年有限第万元认缴新增注册资本35.1562万元，剩余
不涉及
10月四次增99.8438万元计入资本公积，田增遂以货币资
资金135万元认缴新增注册资本35.1562万元，剩余99.8438万元计入资本公积，李杰以货币资金135万元认缴新增注册资本35.1562万
1-239时间事项具体内容纳税情况元，剩余99.8438万元计入资本公积。
达科为有限的注册资本由705.4686万元增加
至720.2342万元，新增注册资本由深圳高新达科为
投、陈旭认缴，其中深圳高新投以货币资金
2015年有限第
45.36万元认缴新增注册资本11.8125万元，不涉及
11月五次增
剩余33.5475万元计入资本公积；其中陈旭以资
货币资金11.34万元认缴新增注册资本
2.9531万元，剩余8.3869万元计入资本公积。
针对本次股权激励所涉及的激励员工个
公司注册资本由720.2342万增加至896.7042
达科为税，员工持股平台鹏万元，新增注册资本由鲲鹏聚贤认缴，其中鲲
2015年有限第立达、凤立达办理了
鹏聚贤以货币资金677.6448万元认缴新增注
11月六次增个税缓缴备案，备案
册资本176.47万元，剩余501.1748万元计入资编号分别为资本公积。
20211440371106225、
20211440371108225。
公司注册资本由896.7042万元增加至
943.8994万元，新增注册资本由股东温礼杰、王强、李浩源、宗金春认缴，其中温礼杰以货币资金100万元认缴新增注册资本9.4391万
达科为元，剩余90.5609万元计入资本公积；宗金春
2015年有限第以货币资金100万元认缴新增注册资本
不涉及
11月七次增9.4391万元，剩余90.5609万元计入资本公资积；王强以货币资金120万元认缴新增注册资
本11.3268万元，剩余108.6732万元计入资本公积；李浩源以货币资金180万元认缴新增
注册资本16.9902万元，剩余163.0098万元计入资本公积。
针对本次公司整体变达科为达科为有限的全体股东一致同意以达科为有更为股份有限公司涉有限整限截至2015年11月30日经审计确认的账面及的个人所得税缴纳
2016年体变更净资产20166773.95元折合总股本1800万事宜，公司已向国家
3月为股份股，每1.12元设定1股，剩余部分计入资本税务总局深圳市蛇口
有限公公积，净资产折股比例为1.12:1。股本由税务局完成个税缴司943.8994万元增加至1800万元。纳，并取得《税收完税证明》。
达科为达科为向西藏君丰、深圳安卓信创、广东松创
2017年
第一次发行股票，发行股票数量3040000股，每股不涉及
4月
定增股票价格为7.22元。
不涉及；该次转让系达科为吴庆军误操作而转让吴庆军于全国中小企业股转系统通过协议转
2018年第一次给无关联第三方陈麒
让方式挂牌按照1.52元/股转让1000股给无
9月股份变元，后者已于2018年
关联第三方陈麒元。
动11月将股票按原价转回。
2018年达科为2018年9月至11月，公司股东吴庆军将其持
9月至第二次有的公司900000股股票通过全国中小企业股不涉及
11月股份变份转让系统以协议转让方式分三笔转让给张
1-240时间事项具体内容纳税情况动莉，转让价格为1元/股，本次股权转让系吴庆军与原配偶张莉之间的股权转让。
不涉及；该次股份转达科为让系因吴庆军之前误
2018年11月12日，陈麒元以每股1.52元的
2018年第三次操作将股份转让予陈
价格将其持有的达科为1000股股票转让给吴
11月股份变麒元，陈麒元将相关庆军。
动股份原价退回给吴庆军。
达科为公司向贵阳中天、深圳佳汇发行股票，发行股
2020年
第二次票数量为1170000股，每股股票价格为不涉及
9月
增资25.64元。
发行人于2020年12月20日就本次转增股本所涉及的个税向国达科为家税务总局深圳市税
2020年资本公达科为以现有总股本22210000股为基数，务局办理了缓缴备
10月积转增以资本公积金向全体股东每10股转增17股。案，并取得了国家税
股本务总局深圳市税务局
出具的《受理回执》
（受执[2020]0925号）。
根据上表，发行人自其前身设立至今，历次股权变动、整体变更过程中依法履行了纳税申报义务或办理了个税缓缴备案。
以上楷体加粗内容已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况”之“（五）发行人历次股权变动涉及的纳税情况”中补充披露。
2、发行人历次利润分配及各股东的纳税申报义务
发行人设立至今，共进行了三次利润分配，均依法履行了纳税申报义务，相关利润分配情况以及股东纳税情况具体如下：
时间事项具体内容纳税情况
以未分配利润向全体股东每根据利润分配凭证、代扣代缴所得2019年2018年度利10股派发现金红利1.5元（含税申报表、完税凭证，公司已为自
8月润分配税），总体分红总额为315.60然人股东履行代扣代缴个人所得万元。税义务。
以未分配利润向全体股东每根据利润分配凭证、代扣代缴所得2020年2019年度利10股派发现金红利1.5元（含税申报表、完税凭证，公司已为自
8月润分配税），总体分红总额为315.60然人股东履行代扣代缴个人所得万元。税义务。
以未分配利润向全体股东每根据利润分配凭证、代扣代缴所得
2021年2020年度利10股派发现金红利3.5元（含税申报表、完税凭证，公司已为自
7月润分配税），总体分红总额为然人股东履行代扣代缴个人所得
1-241时间事项具体内容纳税情况
2098.8450万元。税义务。
以上楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”
之“十五、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（五）报告期股利分配的具体实施情况”之“2、发行人历次利润分配及各股东的纳税申报义务”中补充披露。
3、发行人历次股权变动、整体变更、利润分配不存在违法违规及因此受到
行政处罚的情形
根据发行人取得的税务合规证明，并经检索税务机关网站公示信息，发行人不存在因历次股权变动、整体变更、利润分配涉及的税务违法违规而受到行政处罚的情形。
综上所述，发行人历次股权变动、整体变更、利润分配过程中，发行人已依法为自然人股东履行了代扣代缴个人所得税义务或办理了个人所得税缓缴备案，不存在违法违规情形，未因此受到行政处罚。
（二）各私募基金股东是否已依法备案
截至本回复出具之日，发行人共有2名股东属于私募投资基金，分别为西藏君丰、深圳佳汇，均已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，具体情况如下：
序号股东名称私募基金备案编号私募基金管理人管理人登记编号深圳市君丰创业投资基
1 西藏君丰 SD5514 P1000305
金管理有限公司深圳市德威佳汇资产管
2 深圳佳汇 SLS537 P1031688
理有限公司因此，发行人的私募基金股东西藏君丰、深圳佳汇均已依法备案。
（三）发行人控股股东、实际控制人、其余各股东、董事、监事、高管人员及其近亲属是否均已按照相关规定安排股份锁定承诺事项
截至本回复出具之日，发行人实际控制人、其余各股东、董事、监事、高管人员及其持有发行人股份的近亲属出具的股份锁定承诺情况如下：
1-242序
姓名/名称身份/职务承诺锁定期限号
1吴庆军实际控制人承诺锁定期限自发行人股票上市之日起36个月
2吴映洁实际控制人承诺锁定期限自发行人股票上市之日起36个月
实际控制人的一
3鲲鹏聚贤承诺锁定期限自发行人股票上市之日起36个月
致行动人
4何俊峰股东承诺锁定期限自发行人股票上市之日起36个月
5何政龙股东承诺锁定期限自发行人股票上市之日起36个月
股东、实际控制人
6张莉承诺锁定期限自发行人股票上市之日起36个月
吴映洁的母亲
7田增遂股东承诺锁定期限自发行人股票上市之日起12个月
8林传勇股东承诺锁定期限自发行人股票上市之日起12个月
9李杰股东承诺锁定期限自发行人股票上市之日起12个月
10李浩源股东承诺锁定期限自发行人股票上市之日起12个月
11王霞股东承诺锁定期限自发行人股票上市之日起12个月
12温礼杰股东承诺锁定期限自发行人股票上市之日起12个月
13宗金春股东承诺锁定期限自发行人股票上市之日起12个月
14陈旭股东承诺锁定期限自发行人股票上市之日起12个月
15深圳安卓信股东承诺锁定期限自发行人股票上市之日起12个月
16深圳高新投股东承诺锁定期限自发行人股票上市之日起12个月
17西藏君丰股东承诺锁定期限自发行人股票上市之日起12个月
18广东松创股东承诺锁定期限自发行人股票上市之日起12个月
19贵阳中天股东承诺锁定期限自发行人股票上市之日起12个月
20深圳佳汇股东承诺锁定期限自发行人股票上市之日起12个月
注：未持有发行人股份的董事、监事、高管人员不适用，故上表未列示。
基于上述，发行人实际控制人、其余各股东、董事、监事、高管人员及其持有发行人股份的近亲属均已按照相关规定出具股份锁定承诺。
九、请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并请中介机构核
查向员工借款的性质和用途，并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅鲲鹏聚贤、鲲鹏立达、鹏立达、凤立达设立以来的全套工商登记/
变更资料，查阅发行人历次股权激励所涉及的员工名单并获取发行人员工名册。
1-2432、查阅发行人历次股权激励方案、授予价格情况，并与外部投资者入股发
行人价格对比，分析股份支付确认的合理性。
3、访谈员工持股平台份额持有人，取得相关人员的确认函；访谈员工持股
平台份额涉及代持的员工的代持背景、原因等，获取代持解除相关的协议、合伙决议、工商变更资料等。
4、查阅发行人及鲲鹏立达、鹏立达、凤立达的银行流水，访谈发行人管理
层有关员工借款的背景及原因，取得员工关于借款事宜的确认文件，获取发行人借款资金用途对应的付款单、支付凭证及发票等资料。
5、取得并查阅了发行人工商登记资料、创立大会文件、发起人协议、发行
人设立时的公司章程、整体改制审计报告、评估报告、验资报告、关于发起设立
股份有限公司的股东大会决议、股份公司设立后的董事会、监事会、股东大会会议文件。
6、查阅了发行人申请新三板挂牌的相关申请文件及内部决策程序，挂牌期
间历次公告文件、挂牌期间发行人召开的董事会、监事会及股东大会的相关会议文件和挂牌期间制定的相关内控制度等信息披露文件。
7、通过全国股转系统公司信息披露平台、中国证监会网站及证券期货市场
失信记录查询平台等公开渠道，验证发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在被全国股转系统公司采取监管措施或纪律处分的情形，是否存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚及立案调查的情况。
8、获取西藏君丰的合伙协议，仲裁调解书等资料，取得西藏君丰出具的书
面确认文件；查询中国裁判文书网、信用中国网站、中国执行信息公开网等核查是否存在发行人相关的股权纠纷案件记录。
9、查阅贵阳中天、深圳佳汇入股发行人涉及的对赌协议，并与上述股东进
行访谈；结合《审核问答》分析上述对赌协议的合规性。
10、访谈股东何俊峰及其配偶关于何政龙入股的背景、原因；访谈股东王霞
关于其继承股份的基本情况，并取得股份继承公证文件。
1-24411、查阅发行人增资、股权转让相关协议、凭证及纳税申报文件，查阅发行
人股改、转增股本所涉及的股东纳税凭证或缓缴受理回执，查阅发行人利润分配相关决议、凭证及纳税申报文件；查阅发行人取得的税务合规证明，检索税务机关网站公示信息。
12、查询《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规，取得并核查西藏君丰、深圳佳汇的营业执照、合伙协议等资料，通过中国证券投资基金业协会私募基金公示平台查询私募基金股东备案情况，通过中国证券投资基金业协会私募基金管理人分类公示平台查询私募基金的基金管理人注册登记情况。
13、查阅了发行人实际控制人、股东、董事、监事、高管人员及其近亲属（如持有发行人股份）出具的股份锁定承诺函。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、发行人已补充说明鲲鹏聚贤、鲲鹏立达、鹏立达、凤立达的历史沿革、股权结构，鲲鹏聚贤的执行事务合伙人为鲲鹏立达，鲲鹏立达系发行人员工持股平台的执行事务合伙人，吴庆军系鲲鹏聚贤、鲲鹏立达、鹏立达、凤立达的实际控制人。除周玲、周翔已从发行人离职外，鹏立达、凤立达份额持有人均在发行人处任职。
发行人四次股权激励均以最近一次外部投资者入股价格作为公允价格，已经完整确认股份支付，符合《企业会计准则》相关规定。
2、发行人员工徐谡（XU SU）因其取得美国国籍、陈兰（CHEN LAN）因
取得德国国籍，为便于办理凤立达工商变更登记手续，故分别委托近亲属代为持有其拥有的凤立达合伙份额，相关代持形成具有合理性；上述凤立达合伙份额代持情形均已经依法解除，徐谡（XU SU）、陈兰（CHEN LAN）已被登记为直接持有凤立达财产份额的有限合伙人，上述代持事项的形成及解除不存在任何争议及潜在纠纷。
发行人通过鲲鹏立达向员工借款系公司业务规模持续扩张，生产经营需加大资金投入，在银行贷款尚未办妥的情况下，公司通过鲲鹏立达向员工借款以用于
1-245生产经营资金周转，具有合理性。发行人向员工合计借款950.00万元用于生产
经营资金周转，具体包括：代理科研试剂及采血设备采购金额约880万元、自产产品原材料采购金额约70万元。公司员工为支持公司业务发展自愿参与借款，借款资金来源系员工自有资金及家庭积累资金，不存在股权代持、委托投资及其他影响发行人股权结构的情形；员工借款事宜已经完整结束，不存在任何争议和纠纷。
发行人员工持股平台凤立达的合伙人曾存在的财产份额代持事项已依法解
除且不存在任何争议及纠纷，发行人因生产经营资金需求向员工借款事项已完整结束且不存在争议和纠纷，上述事项不会对发行人股权结构、实际控制权稳定清晰产生不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
3、发行人整体改制时存在未分配利润为负情形的背景及原因系达科为有限
改制前自产试剂及病理设备业务前期研发投入较大，尚未实现盈利，同时，公司改制前实施员工股权激励相应计提了股份支付费用；发行人整体变更时存在未分
配利润为负的情形已经消除和解决；发行人整体改制不存在股权纠纷，不存在构成本次发行上市实质性法律障碍的情形。
4、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，除了子公司达科为医疗
科技受到一项深圳市市场稽查局行政处罚外，不存在受到其他主管部门行政处罚的情形。报告期内，发行人及其子公司未发生因违反医疗器械经营相关法律法规而受到处罚的情形。发行人在信息披露、股权交易、三会运作方面的合法合规，规范运作，不存在受到中国证监会和全国中小企业股份转让系统行政处罚或被采取监管措施的情形。在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，发行人子公司达科为医疗科技于2016年受到一项深圳市市场稽查局作出的行政处罚，发行人已规范整改；报告期内，发行人及其子公司未发生因违反医疗器械经营相关法律法规而受到处罚的情形。
公司在新三板挂牌期间披露的信息与本次发行上市申请文件披露的信息存
在部分差异，主要是由于新三板与创业板对信息披露的要求不同，本次发行上市申请文件根据首次公开发行股票并在创业板上市的信息披露要求进行了相应的补充，并根据公司最新的实际情况作了更细化、准确的表述，相关信息的实质内容未发生变化，不存在重大差异，对本次发行不构成实质障碍。
1-2465、西藏君丰上层合伙人西藏投资因自身战略调整申请自西藏君丰退伙，西
藏君丰因未能按照西藏投资诉求支付退伙涉及的投资款项及投资收益，故西藏投资向仲裁委对西藏君丰提起仲裁申请，要求西藏君丰支付投资款4000万元及按照年化收益为15%计算的投资收益并承担全部仲裁费用。截至本回复出具之日，西藏君丰尚未向西藏投资完成支付投资款本金及投资收益。
西藏君丰所涉仲裁事项系其上层合伙人西藏投资要求自西藏君丰退伙，不会直接影响西藏君丰所持有的发行人股份；但若西藏君丰未能按照《调解书》的约
定履行向申请人支付投资款本金及投资收益，则申请人有权申请对西藏君丰申请强制执行，将可能导致申请人申请冻结、司法拍卖西藏君丰所持有的发行人股份，如西藏君丰持有发行人的股份因此发生变化，则将导致发行人的股权结构发生变化。由于西藏君丰仲裁案件当事人不涉及发行人、发行人的实际控制人，案件标的亦不涉及发行人的资产权益，不涉及实际控制人直接或间接持有的发行人股份，因此，不影响发行人控制权的稳定性，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
6、贵阳中天、深圳佳汇作为专业投资机构，因看好公司发展前景参与公司
增资扩股，在对发行人的投资过程中，其出于控制投资风险并遵循股权投资惯例，并经贵阳中天、深圳佳汇与发行人实际控制人友好协商，签署了含有对赌条款的投资协议。截至本回复出具之日，贵阳中天、深圳佳汇与公司、吴庆军、吴映洁签署的对赌协议尚未解除。对赌协议对实际控制权的影响较小，不会对发行人控制权产生重大不利影响。对赌协议符合《审核问答》相关规定要求，不会对发行人产生重大不利影响，故各方未协商解除，不构成本次发行的实质性法律障碍。
7、股东何俊峰基于其家庭资产配置考虑由其子何政龙参与达科为有限增资，
何政龙作为未成年人不具备完全民事行为能力，故由其法定监护人何俊峰代为处理其入股事项，具有合理性；发行人原股东王强因去世，由其配偶依法继承其所持发行人股份；上述事项程序合法合规，定价合理，未产生股权纠纷。
8、发行人历次股权变动、整体变更、利润分配过程中，发行人已依法为自
然人股东履行了代扣代缴个人所得税义务或办理了个人所得税缓缴备案，不存在违法违规情形，未因此受到行政处罚。
1-247发行人2名私募投资基金股东西藏君丰、深圳佳汇，均已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
发行人实际控制人、其余各股东、董事、监事、高管人员及其持有发行人股份的近亲属均已按照相关规定出具股份锁定承诺。
问题6：关于控股股东、实际控制人及同业竞争
申报材料显示，发行人无控股股东，实际控制人为吴庆军和吴映洁，两人分别于2016年1月及2021年1月签署两次《一致行动协议》；鲲鹏聚贤为吴庆军
和吴映洁的一致行动人；除持有鲲鹏聚贤及员工持股平台鲲鹏立达、鹏立达、凤立达外，吴庆军和吴映洁未持有其他企业股权；何俊峰于1999年11月与吴庆军共同参与设立发行人，至今直接持有发行人13.60%的股权，且任发行人董事、副总经理、副董事长，其子何政龙直接持有发行人7.73%的股权，发行人未认定上述二人为共同实际控制人或一致行动人。
请发行人：
（1）参照《审核问答》的相关内容，说明发行人未认定控股股东的合理性；
吴庆军和吴映洁两次签署《一致行动协议》的原因，主要约定内容，产生纠纷时的解决方式；
（2）补充说明何俊峰及其子何政龙两人直接及间接控制发行人股份数量及
占比情况，结合发行人实际情况及相关规定，说明未认定上述两人或其中一人为实际控制人或签署一致行动协议的合理性；
（3）实际控制人吴庆军和吴映洁及其近亲属，何俊峰及其子何政龙及其近亲属，以及鲲鹏聚贤控制、投资、施加重大影响的企业的基本情况，主营业务及产品，主要客户、供应商与发行人是否存在重合；上述企业与发行人间是否存在业务往来，若是，说明往来详细情况，金额及占比情况，是否属于主要客户、供应商，交易的必要性，定价公允性；是否存在影响发行人独立性的情形，是否存在利益输送或其他利益安排；
（4）参照《审核问答》的相关内容，说明上述企业是否存在对发行人构成重大不利影响同业竞争的情况；
1-248（5）参照《审核问答》相关内容，从业务、资产、人员、财务、机构各方
面逐一核查，说明发行人是否满足资产完整，业务及人员、财务、机构独立的要求，是否构成本次发行的法律障碍。
请保荐人、发行人律师、申报会计师并发表明确意见。
回复：
一、参照《审核问答》的相关内容，说明发行人未认定控股股东的合理性；
吴庆军和吴映洁两次签署《一致行动协议》的原因，主要约定内容，产生纠纷时的解决方式
（一）参照《审核问答》的相关内容，说明发行人未认定控股股东的合理性
根据《公司法》的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据《审核问答》，发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。
发行人自2016年3月设立以来，股权结构一直较为分散，无任何单一股东控制比例达到30%以上。具体如下：吴庆军直接持有发行人11.4028%的股份，通过其控制的鲲鹏聚贤间接控制发行人15.1519%，其合计控制发行人26.5547%的股份；何俊峰与其子何政龙合计持股比例为20.6067%；吴映洁持股比例为
15.4550%；其余股东持股比例均在10%以下。因此，发行人不存在单一股东控
制比例达到30%的情形，单一股东无法依据其持有及控制的股份所享有的表决权而单独对公司股东大会决议产生重大影响。因此，发行人无控股股东。
基于吴庆军与吴映洁签署的《一致行动协议》，吴映洁女士作为吴庆军先生的一致行动人，在决定公司日常经营管理事项时，行使股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时，吴映洁与吴庆军采取一致行动，协议有效期为长期。
吴庆军及吴映洁通过直接及间接方式合计控制公司42.0097%的股份，二人为公司的实际控制人。
1-249综上所述，发行人未认定控股股东符合《审核问答》相关规定，具有合理性。
（二）吴庆军和吴映洁两次签署《一致行动协议》的原因，主要约定内容，产生纠纷时的解决方式
1、吴庆军和吴映洁两次签署《一致行动协议》的原因
发行人股权结构相对较为分散，为保障吴庆军、吴映洁父女对发行人的控制权，在发行人股票新三板挂牌前，经双方协商一致于2016年1月签署《一致行动协议》，在行使股东大会召集权、提案权、表决权等股东权利时，吴映洁女士与吴庆军先生保持一致意见并采取一致行动，有效期为五年，即双方一致行动关系期限为2016年1月至2021年1月。
为延续双方一致行动安排并继续保障吴庆军、吴映洁对公司的控制，双方于前述《一致行动协议》有效期到期前，于2021年1月重新签署了《一致行动协议》，约定吴映洁女士作为吴庆军先生的一致行动人，在决定公司日常经营管理事项时，行使股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时，吴映洁与吴庆军采取一致行动，协议有效期为长期。
因此，吴庆军和吴映洁两次签署《一致行动协议》主要系第一份协议有效期到期，为延续双方一致行动安排并继续保障吴庆军、吴映洁对公司的控制，双方再次签署《一致行动协议》，具有合理性。
2、《一致行动协议》主要约定内容
根据吴庆军（作为甲方）、吴映洁（作为乙方）签署的《一致行动协议》，主要约定内容具体如下：
条款具体内容
1、乙方作为甲方的一致行动人，在决定公司日常经营管理事项时，行使公
司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时与甲方采取一致行动。
包括但不限于：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
第一条协议报酬事项；
各方的权利
（三）审议批准董事会的报告；
义务
（四）审议批准董事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
1-250条款具体内容
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
2、如乙方作为公司的董事，在董事会相关决策过程中应当确保与甲方或者
甲方委派的董事采取一致行动，行使董事权利。
3、乙方在信息披露（如有）及其他与公司有关的经营决策中与甲方意思表示一致，达成一致行动意见。
4、协议各方应当确保按照达成一致行动决定行使公司股东权利，承担股东义务。
1、乙方未按照本协议约定行使提案权或表决权的，则其违反承诺而作出的
意思表示无效，其表决意见仍应以甲方确定的意见为准并以此为准计入最
第三条一致终表决结果。
行动的特别
2、乙方可亲自参加公司召开的股东大会、董事会，也可委托本协议他方或
约定
其他第三方代为参加股东大会、董事会并行使表决权，但应当保证其授权代理人按照其意思表示以及本协议的约定行使表决权。
第四条协议本协议有效期为长期。
有效期
3、产生纠纷时的解决方式
根据《一致行动协议》约定，吴映洁作为吴庆军的一致行动人，在决定公司日常经营管理事项时，行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时与吴庆军采取一致行动。吴映洁未按照协议约定行使提案权或表决权的，则其违反承诺而作出的意思表示无效，其表决意见仍应以吴庆军确定的意见为准并以此为准计入最终表决结果。
因此，吴映洁在行使提案权或表决权时，应与吴庆军的意见保持一致；双方产生纠纷时，最终以吴庆军确定的意见为准。
以上楷体加粗内容已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（一）公司控股股东和实际控制人及其一致行动人”之“2、吴庆军和吴映洁两次签署《一致行动协议》的原因，主要约定内容，产生纠纷时的解决方式”中补充披露。
1-251二、补充说明何俊峰及其子何政龙两人直接及间接控制发行人股份数量及
占比情况，结合发行人实际情况及相关规定，说明未认定上述两人或其中一人为实际控制人或签署一致行动协议的合理性
（一）补充说明何俊峰及其子何政龙两人直接及间接控制发行人股份数量及占比情况
截至本回复出具之日，何俊峰直接持有发行人7723270股股份，持股比例为12.8792%；何政龙直接持有发行人4633950股股份，持股比例为7.7275%。
此外，何俊峰持有鲲鹏立达10%的股权，鲲鹏立达系鲲鹏聚贤的执行事务合伙人并持有10%的份额；鲲鹏立达系鹏立达的执行事务合伙人并持有6.1481%的份额，鹏立达系鲲鹏聚贤的有限合伙人并持有47.4566%的份额；鲲鹏立达系凤立达的执行事务合伙人并持有11.9867%的份额，凤立达系鲲鹏聚贤的有限合伙人并持有42.5434%的份额。经穿透计算，何俊峰通过鲲鹏立达间接持有发行人
663899股股份，间接持股比例为1.1071%。
何俊峰、何政龙直接及间接持有发行人的股份具体如下：
序直接持股（股）间接持股（股）直接及间接合计（股）姓名号数量比例数量比例数量比例
1何俊峰772327012.8792%6638991.1071%838716913.9863%何政龙（监护
246339507.7275%--46339507.7275%人：何俊峰）
二人合计1235722020.6067%6638991.1071%1302111921.7138%
（二）结合发行人实际情况及相关规定，说明未认定上述两人或其中一人为实际控制人或签署一致行动协议的合理性根据《审核问答》问题9第（一）部分，认定实际控制人的基本原则为“通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见”。
结合发行人相关实际情况，基于以下情况，公司未认定上述两人或其中一人为实际控制人或签署一致行动协议：
1-2521、在经营决策方面，公司的总体经营决策最终由吴庆军作出
根据公司提供的工商变更登记资料，自达科为有限成立至2016年3月，吴庆军担任公司总经理以及执行董事，何俊峰担任公司监事；自股份公司2016年
3月成立至今，吴庆军担任公司的董事长、总经理，何俊峰担任公司的董事、副总经理，2021年1月何俊峰被选任为副董事长（根据公司章程，副董事长仅在董事长不能履行职务时代为履行职务）。
根据吴庆军以及何俊峰在公司的任职情况，总经理系吴庆军，负责公司的整体经营决策、财务管理以及公司职能部门负责人的任免，何俊峰主要负责设备业务板块，公司整体经营决策由吴庆军作为总经理作出，为确保决策的合理性、科学性和可执行性，会根据具体决策事项，与公司相应的高级管理人员、业务部门或职能部门沟通、讨论、分析。何俊峰可以基于其所任职务以及负责业务板块参与其职责有关的经营决策事项的讨论、分析，但公司的总体经营决策最终由吴庆军作出。
2、在人事任免方面，公司的主要职能部门负责人系由吴庆军作出任免决定
吴庆军作为达科为有限执行董事兼总经理、达科为董事长兼总经理，自达科为有限成立至2016年3月，根据达科为有限的章程规定，公司的经理均由执行董事直接任免；自股份公司2016年3月成立至今，根据达科为公司章程，公司的副总经理、财务总监由总经理吴庆军提名并由董事会审议通过。自成立至今，公司的业务部门、职能部门负责人员系由吴庆军作出任免决定。因此，在人事任免方面，何俊峰主要依据其董事职务，在董事会审议聘任吴庆军提名的高级管理人员时有表决权，此外，其作为设备业务板块主要负责人，并担任达科为医疗科技总经理兼执行董事、担任达科为医疗设备执行董事，主要负责上述两家子公司有关人员任免。
3、在公司治理方面，吴庆军与何俊峰均独立行使自身权利
自达科为有限成立至2016年3月，吴庆军、何俊峰各自独立基于股东身份有参与股东会及行使提案权、表决权的权利；自股份公司2016年3月成立至今，吴庆军、何俊峰仍各自独立基于董事身份有参与董事会及行使提案权、表决权的权利，各自独立基于股东身份参股股东大会及行使提案权、表决权的权利。二人
1-253行使上述权利时均基于自身独立判断，独立行使自身权利。
4、吴庆军与何俊峰、何政龙之间不存在一致行动关系
根据吴庆军、何俊峰出具的调查表以及访谈确认，吴庆军与何俊峰、何政龙之间没有亲属关系，也不存在委托持股、表决权委托或者类似安排；此外，吴庆军、吴映洁父女合计控制公司的股份比例较何俊峰、何政龙合计持股比例高
21.40%，差距较大。
截至本回复出具日，吴庆军持有鲲鹏立达60%股权并控制鲲鹏立达（发行人员工持股平台的执行事务合伙人）、何俊峰持有鲲鹏立达40%股权，吴庆军与何俊峰均为达科为股东。除上述情形外，吴庆军与何俊峰、何政龙之间没有其他的合伙、合作等特殊经济利益关系；未签署过一致行动协议，没有一致行动安排，各方在发行人董事会和股东大会层面均是依据其独立判断自主行使董事权利和
股东权利，没有形成一致行动的共同意思表示。
5、吴庆军及吴映洁自公司设立以来一直为实际控制人
自股份公司设立以来，吴庆军及吴映洁作为实际控制人一直实际控制公司
40%以上股份，吴庆军在公司担任董事长（法定代表人）、总经理，负责公司的
总体经营决策、高级管理人员的人事任免，在公司董事会和股东大会层面有重大影响力，吴庆军无需通过与何俊峰、何政龙建立一致行动的方式巩固其控制权或者扩大其在公司的表决权。
6、何俊峰及何政龙作为公司主要股东已出具36个月股份锁定承诺，不存在
规避股份锁定期的情形
何俊峰及其子何政龙已承诺自上市之日起其持有的股票锁定36个月，不存在通过该等认定规避所持股份锁定期的情形。
综上所述，结合发行人实际情况及《审核问答》相关规定，未认定何俊峰及/或何政龙为实际控制人或签署一致行动协议具有合理性。
1-254三、实际控制人吴庆军和吴映洁及其近亲属，何俊峰及其子何政龙及其近亲属，以及鲲鹏聚贤控制、投资、施加重大影响的企业的基本情况，主营业务及产品，主要客户、供应商与发行人是否存在重合；上述企业与发行人间是否存在业务往来，若是，说明往来详细情况，金额及占比情况，是否属于主要客户、供应商，交易的必要性，定价公允性；是否存在影响发行人独立性的情形，是否存在利益输送或其他利益安排
（一）实际控制人吴庆军和吴映洁及其近亲属，何俊峰及其子何政龙及其近亲属，以及鲲鹏聚贤控制、投资、施加重大影响的企业的基本情况，主营业务及产品，主要客户、供应商与发行人是否存在重合发行人实际控制人吴庆军和吴映洁及其近亲属、何俊峰及其子何政龙及其近亲属，以及鲲鹏聚贤控制、投资、施加重大影响的企业的基本情况、主营业务及产品、主要客户、供应商与发行人是否存在重合的有关情况如下：
1-255序注册资本主要客户、供应商与发行
企业名称成立时间关系说明主营业务及产品号（万元）人是否存在重合
实际控制人、董事兼总经理吴庆军持股60%、鲲鹏立达系公司员工持股平台鹏立
2015年10
1鲲鹏立达5.00董事兼副总经理何俊峰持股40%的企业，实达、凤立达的执行事务合伙人，无实否
月8日际控制人吴映洁担任总经理际经营业务。
发行人员工持股平台，由吴庆军控制的企业鲲
2015年10鹏立达担任执行事务合伙人，且鲲鹏立达持有鹏立达系发行人员工持股平台，无实
2鹏立达321.5869否
月30日6.6740%财产份额，实际控制人、董事兼总经际经营业务。
理吴庆军担任执行事务合伙人委派代表
发行人员工持股平台，由吴庆军控制的企业鲲
2015年10鹏立达担任执行事务合伙人，且鲲鹏立达持有鹏立达系发行人员工持股平台，无实
3凤立达288.2934否
月28日11.9867%财产份额，实际控制人、董事兼总际经营业务。
经理吴庆军担任执行事务合伙人委派代表是，北京库巴扎主要为国内高等院校、科研院所及医院等提供科研采购平台软件
主要从事科研领域信息化建设，为高
2008年3月发行人参股子公司；实际控制人、董事长兼总开发及信息化服务，与发行
4北京库巴扎857.39等院校、科研院所及医院等提供科研
31日经理吴庆军担任副董事长人客户存在一定重叠，但其
采购平台软件开发及信息化服务等。
与发行人所提供的产品及
服务不存在重叠，不存在竞争关系。
否，公司在中国代理
2017年12发行人参股子公司；实际控制人、董事长兼总主要从事干细胞培养液等试剂的研
5 EliteCell - EliteCell 干细胞培养液等
月1日经理吴庆军担任董事长发、生产及销售。
科研试剂产品
随州市神农稻香米2003年11副董事长、副总经理何俊峰之哥哥何绍忠持股主要从事粮食收购、谷物销售、农副
61500.00否
业有限公司月20日66.33%，且担任执行董事兼总经理产品销售等业务。
实际控制人吴映洁母亲张莉曾经持股100%，深圳市原识文化创2016年9月主要从事创意设计、展览展示策划、
710.00并担任执行董事、总经理。张莉已于2021年否
意有限公司21日文化活动策划影像作品销售等业务。
7月对外转让该企业。
1-256序注册资本主要客户、供应商与发行
企业名称成立时间关系说明主营业务及产品号（万元）人是否存在重合
报告期内未从事经营业务，该企业于达科为生物技术2002年10实际控制人吴庆军曾经控制的企业，已于
8-2016年3月向中国香港税务部门提交否（香港）有限公司月23日2020年10月注销停业申请并不再从事实际经营业务
Multihans Capital 2011 年 7 月 董事何俊峰曾经控制的企业，已于 2019 年 7 MEDSYNC TECHNOLOGIES LTD 的
9-否
Inc. 19 日 月因年费到期被撤销注册 股东，自设立以来无实际经营业务。
Springwill Capital 2011 年 7 月 实际控制人吴庆军曾经控制的企业，已于 MEDSYNC TECHNOLOGIES LTD 的
10-否
Inc. 19 日 2019 年 7 月因年费到期被撤销注册 股东，自设立以来无实际经营业务。
MEDSYNC 报告期内未从事经营业务，该企业于
2011年8月实际控制人吴庆军、董事何俊峰曾经合计持股
11 TECHNOLOGIES - 2016 年 3 月向中国香港税务部门提交 否
2日100%的企业，已于2020年6月注销
LTD 停业申请并不再从事实际经营业务。
深圳市百雅克泰生1995年4月实际控制人吴庆军曾持股40%的企业，已于报告期内未从事经营业务，该企业已
12-否
物技术有限公司27日2002年吊销于2002年吊销。
深圳市百雅克泰生物技术有限公司持
深圳瑞基微基因技1999年4月实际控制人吴庆军担任副董事长、总经理的企
13-有20%参股子公司，报告期内未从事否
术有限公司9日业，已于2002年吊销经营业务，该企业已于2002年吊销。
1-257（二）上述企业与发行人间是否存在业务往来，若是，说明往来详细情况，
金额及占比情况，是否属于主要客户、供应商，交易的必要性，定价公允性；
是否存在影响发行人独立性的情形，是否存在利益输送或其他利益安排上述企业中，报告期内与发行人存在业务往来的企业包括：（1）北京库巴扎、EliteCell、深圳市原识文化创意有限公司，发行人向其采购商品及服务。（2）北京库巴扎，发行人对其存在关联投资事项；（3）鲲鹏立达、北京库巴扎，与发行人存在非经营性资金拆借。该等企业与发行人的相关交易已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（三）关联交易”披露。
报告期内与发行人存在业务往来的企业中，除EliteCell系发行人2020年度、
2021年1-9月前五大供应商之外，其余与发行人存在交易往来的企业均不属于发
行人的主要客户和供应商。相关交易具有必要性及合理性，定价公允，不存在影响发行人独立性的情形，亦不存在利益输送或其他利益安排。
具体分析如下：
1、发行人向北京库巴扎、EliteCell、深圳市原识文化创意有限公司采购商
品或服务
报告期内，公司向北京库巴扎、EliteCell、深圳市原识文化创意有限公司采购商品/服务的关联交易情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年2019年2018年
关联方交易内容占营业占营业占营业占营业金额成本金额成本金额成本金额成本比例比例比例比例
EliteCell 科研试剂 789.82 2.25% 907.77 2.46% 673.23 2.51% 401.34 2.00%高校平台及
北京库巴扎数据对接等----18.870.07%--服务
深圳市原识文化台历、产品
----21.370.08%7.550.04%创意有限公司宣传图片
合计789.822.25%907.772.46%713.472.66%408.892.04%
（1）EliteCell 与发行人的交易情况
EliteCell 主要从事干细胞培养液等试剂的研发、生产及销售等业务，在细胞补充剂领域拥有丰富的生产经验，专注于为细胞治疗行业和科研开发先进的解决
1-258方案，主要产品有 EliteGro、EliteGro-Adv.等。基于 EliteCell 股东在干细胞
培养领域具有丰富的技术积累，发行人于 2017 年 12 月参股设立 EliteCell，并代理销售其细胞生物学相关试剂，交易价格参照市场水平确定，定价公允。
2018-2020 年及 2021 年 1-9 月，公司向关联方 EliteCell 采购生命科研试剂的
金额分别为401.34万元、673.23万元、907.77万元和789.82万元，占当期营业成本的比例分别为 2.00%、2.51%、2.46%和 2.25%，占比较低。公司对 EliteCell提供的生命科研试剂不存在重大依赖。
报告期内发行人与 EliteCell 之间的交易具有必要性及合理性，定价公允，不存在影响发行人独立性的情形，亦不存在利益输送或其他利益安排。具体可参见本回复之“问题7：关联交易”之“问题（1）”相关回复。
（2）北京库巴扎与发行人的交易情况
北京库巴扎主要从事高等院校、科研院所等科研采购平台软件开发及信息化
服务等业务，公司全资子公司深圳雷擎持有北京库巴扎12.58%的股权。2019年
6月，北京库巴扎向公司提供其负责运营的高校采购平台的达科为产品信息维护等服务，双方遵循了平等、自愿原则，基于市场价格协商确定本次交易价格为
18.87万元。
北京库巴扎不属于发行人的主要客户和供应商。报告期内发行人与北京库巴扎之间的交易具有必要性及合理性，定价公允，不存在影响发行人独立性的情形，亦不存在利益输送或其他利益安排。具体可参见本回复之“问题7：关联交易”之“问题（1）”相关回复。
（3）深圳市原识文化创意有限公司与发行人的交易情况深圳市原识文化创意有限公司系公司实际控制人吴映洁之母亲曾经控制的企业，主要从事创意设计、展览展示策划、文化活动策划等业务。2018-2019年，公司向其采购台历、产品宣传图片的金额分别为7.55万元、21.37万元，占当期营业成本的比例分别为0.04%、0.08%，占比较低。深圳市原识文化创意有限公司不属于发行人的主要客户和供应商，相关交易具有必要性及合理性，定价原则为参考第三方市场价格定价，定价公允，不存在影响发行人独立性的情形，亦不存在利益输送或其他利益安排。
1-2592、发行人与鲲鹏立达、北京库巴扎之间的关联方资金拆借情况
报告期内，发行人与鲲鹏立达、北京库巴扎之间的关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
项目关联方性质2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
期初余额-50.00
北京库巴资金拆出-50.0050.00
扎资金偿还-100.00
期末余额--50.00拆出资金
期初余额-35.00
资金拆出-35.00鲲鹏立达
资金偿还-35.00
期末余额--35.00
期初余额--
资金拆入--950.00270.00拆入资金鲲鹏立达
本息偿还--1014.81270.00
期末余额---
（1）公司向北京库巴扎拆出资金
2019年9月、2020年3月，北京达科为分别向参股子公司北京库巴扎借出
50.00万元、50.00万元，合计100.00万元。2020年5月，北京库巴扎向北京达
科为还款100.00万元，由于借款期限较短，未收取利息。自2020年5月之后，北京库巴扎与发行人未再发生非经营性资金拆借。
北京库巴扎不属于发行人的主要客户和供应商。报告期内发行人与北京库巴扎之间的资金拆借具有必要性及合理性，不存在影响发行人独立性的情形，亦不存在利益输送或其他利益安排。具体可参见本回复之“问题7：关联交易”之“问
题（1）”相关回复。
（2）公司向鲲鹏立达拆出资金
2019年12月，达科为向鲲鹏立达拆出资金35.00万元，用于鲲鹏立达收回
离职员工持股平台的合伙份额；2020年4月，鲲鹏立达向公司还款35万元。该笔借款金额较小且拆借时间较短，未收取利息。自2020年4月之后，未再发生鲲鹏立达对发行人的资金拆借。
1-260（3）公司向鲲鹏立达拆入资金
1）2018年拆入资金
2018年3月，北京达科为向鲲鹏立达借款270万元用于其经营资金需求；
2018年二季度至四季度，北京达科为陆续归还上述借款。该笔借款系鲲鹏立达
支持公司业务发展所提供的借款，未收取利息。
2）2019年拆入资金
由于公司业务规模持续扩张，自产产品生产备货、代理产品采购备货等需加大资金投入。2019年二季度，在银行贷款尚未办妥的情况下，公司通过鲲鹏立达向39名员工临时合计借款950万元。
2019年4-5月，公司员工通过陆续向鲲鹏立达合计转入950万元资金，由鲲
鹏立达统一借款给公司用于生产经营资金周转，系公司向员工拆入资金。鲲鹏立达与员工签订相关协议，约定借款金额、期限、利率等事项，年利率为12%，利息由公司按照实际占用期限承担。2019年11-12月，公司陆续归还员工借款本息合计1014.81万元，截至2019年末，公司已完成对借款员工的清偿。
鲲鹏立达不属于发行人的主要客户和供应商。报告期内发行人与鲲鹏立达之间的资金拆借具有必要性及合理性，不存在影响发行人独立性的情形，亦不存在利益输送或其他利益安排。
3、发行人对北京库巴扎关联增资事项
2020年6月，发行人因看好北京库巴扎所处的科研领域信息化建设业务未
来发展前景，通过子公司深圳雷擎以货币资金300万元对北京库巴扎增资，增资价格系结合北京库巴扎未来发展前景并经协商确定，定价合理、公允。
2021年8月，北京库巴扎通过股东会决议新增注册资本34.30万元，由原股
东深圳雷擎、广东东锐科技有限公司、周世雄及新股东谢泽永、崔鹍、刘丹丹、
杨鲜婧合计以人民币400.00万元认购，其中深圳雷擎以100.00万元认购新增注册资本8.58万元，增资价格系各方结合北京库巴扎未来发展前景并经协商确定，定价具有公允性。
北京库巴扎不属于发行人的主要客户和供应商。报告期内发行人与北京库巴1-261扎之间的关联增资事项具有必要性及合理性，不存在影响发行人独立性的情形，
亦不存在利益输送或其他利益安排。具体可参见本回复之“问题7：关联交易”之“问题（1）”相关回复。
综上所述，报告期内，北京库巴扎、EliteCell、深圳市原识文化创意有限公司、鲲鹏立达与发行人存在业务往来，除 EliteCell 系发行人 2020 年度及 2021年1-9月前五大供应商之外，其余企业均不属于发行人的主要客户和供应商；发行人与上述企业的交易金额及占比相对较低，相关交易具有必要性及合理性，定价公允，不存在影响发行人独立性的情形，亦不存在利益输送或其他利益安排。
四、参照《审核问答》的相关内容，说明上述企业是否存在对发行人构成重大不利影响同业竞争的情况
如前所述，上述企业的主营业务及产品与发行人不存在重叠，与发行人之间不存在同业竞争及潜在同业竞争。因此，结合《审核问答》问题5相关规定，上述企业不存在对发行人构成重大不利影响同业竞争的情况。
五、参照《审核问答》相关内容，从业务、资产、人员、财务、机构各方
面逐一核查，说明发行人是否满足资产完整，业务及人员、财务、机构独立的要求，是否构成本次发行的法律障碍发行人满足资产完整、业务及人员、财务、机构独立的要求，不构成本次发行上市的法律障碍。
具体分析如下：
1、发行人的资产完整
公司具备与生产经营相关且独立于实际控制人或其他关联方的经营场所，拥有独立完整的研发、采购、销售及配套服务设施和资产。公司对经营所需的设备、商标、专利及软件著作权等具备完整、合法的财产权属凭证并实际占有，公司具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，合法持有生产经营范围内业务所需的业务资质。
截至本回复出具之日，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在以资产、权益为实际控制人及一致行动人及近亲属控制、投资及施加重大影响的企
1-262业提供担保的情形，不存在资产、资金被股东违规占用而损害公司利益的情况。
综上，公司拥有从事经营业务所必须的、独立完整的研发体系、生产体系、供应和销售体系，合法拥有与生产经营有关的主要房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统，公司的资产完整。
2、发行人的业务独立
发行人在生命科学研究服务领域，主要从事科研试剂及仪器的代理销售，以及部分科研试剂的自主研发、生产及销售；在病理诊断领域，公司主要从事病理诊断设备及试剂的研发、生产及销售。公司已建立了完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力。发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
3、发行人的人员独立
公司董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的条件和程序任免，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；公司拥有独立、完整的人事管理体系，劳动、人事及工资管理完全独立。
截至本回复出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务的情况，且不在实际控制人及其控制的其他企业领薪。同时，公司的财务人员不存在在实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。
4、发行人的财务独立
公司设有独立的财务部门，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，符合《会计法》《企业会计准则》等有关会计法规的规定。
公司已依法独立开立基本存款账户，不存在与实际控制人及一致行动人及近亲属及其控制、投资及施加重大影响的其他企业共用银行账户的情况。
公司办理了独立的税务登记，独立纳税，不存在与实际控制人及一致行动人
1-263及近亲属及其控制、投资及施加重大影响的其他企业合并纳税的情况。
5、发行人的机构独立
依照《公司法》和《公司章程》的规定，发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与实际控制人及一致行动人及近亲属及其控制、投资及施加重大影响的其他企业不存在机构混同的情形。
综上所述，发行人满足资产完整，业务及人员、财务、机构独立的要求，不存在影响发行人独立性的情况，不构成本次发行的法律障碍。
六、请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人实际控制人及其一致行动人签署的一致行动协议及其出具的
签订一致行动协议的说明文件，核查各方签署一致行动协议的具体约定内容及背景。
2、取得发行人股东名册，查阅发行人历次股权变动涉及的全套工商登记/备案资料；取得发行人及其实际控制人出具的《关于深圳市达科为生物技术股份有限公司实际控制人的说明》，并结合《审核问答》的相关内容进行核查。
3、取得发行人自然人股东的身份证明文件、股东基本信息调查表及股东出
具的声明及承诺文件；访谈发行人自然人股东；通过企查查等网站查询吴庆军和
吴映洁及其近亲属、何俊峰及其子何政龙及其近亲属以及鲲鹏聚贤控制、投资、
施加重大影响的企业的基本情况、经营范围等信息。
4、取得发行人与相关企业的交易合同、凭证并分析相关交易的公允性，取
得发行人的主要客户及供应商名单，访谈发行人实际控制人、管理层，取得发行人关于交易情况的说明，取得发行人实际控制人出具的说明，核查相关交易的背景及合理性，并确认相关交易不存在利益输送或其他利益安排。
5、参照《审核问答》中关于构成重大不利影响同业竞争的相关规定，核实
相关企业与发行人之间不存在同业竞争；取得实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函。
1-2646、取得发行人出具的关于资产完整，业务及人员、财务、机构独立说明，
核实发行人是否满足《审核问答》中关于发行人独立性的相关要求。
7、了解发行人主要业务开展及人员、财务、机构等各职能部门的设置和运行情况，检查发行人的各项资产明细台账、组织架构图、员工花名册、员工薪酬及社保的缴纳情况，询问公司管理层是否存在发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员在实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务或领薪的情况，发行人的财务人员是否在实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况，是否存在发行人与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户等重要资产的情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、发行人未认定控股股东符合《审核问答》相关规定，具有合理性；吴庆
军、吴映洁两次签署《一致行动协议》具有合理性，已签署的《一致行动协议》对双方的权利义务、产生纠纷或不一致时的解决方式等均作出了明确的约定。
2、截至本回复出具之日，何俊峰直接持有发行人7723270股股份，持股比
例为12.8792%；何政龙直接持有发行人4633950股股份，持股比例为7.7275%。
此外，何俊峰通过鲲鹏立达间接持有发行人663899股股份，持股比例为1.1071%。
结合发行人相关实际情况及《审核问答》等相关规定，未认定何俊峰及/或何政龙为实际控制人或签署一致行动协议具有合理性。
3、发行人实际控制人吴庆军和吴映洁及其近亲属、何俊峰及其子何政龙及
其近亲属，以及鲲鹏聚贤控制、投资、施加重大影响的企业的主营业务及产品与发行人不存在重合；上述企业除发行人参股子公司北京库巴扎外，主要客户、供应商与发行人不存在重合，北京库巴扎主要为国内高等院校、科研院所及医院等提供科研采购平台软件开发及信息化服务，与发行人客户存在一定重合，但其与发行人所提供的产品及服务不存在重合，不存在竞争关系；报告期内与发行人存在业务往来的上述企业中，除 EliteCell 系发行人 2020 年度及 2021 年 1-9 月前五大供应商之外，其余与发行人存在交易往来的企业均不属于发行人的主要客户和供应商。相关交易具有必要性及合理性，定价公允，不存在影响发行人独立性的
1-265情形，亦不存在利益输送或其他利益安排。
4、结合《审核问答》相关规定，上述企业不存在对发行人构成重大不利影
响同业竞争的情况。
5、发行人满足资产完整、业务及人员、财务、机构独立的要求，不构成本
次发行上市的法律障碍。
问题7：关于关联交易
申报材料显示：
（1）报告期内发行人与实际控制人吴庆军担任董事长的企业 EliteCell、北京库巴扎存在持续性关联交易的情况；
（2）报告期内发行人存在关联收购行为如下：向吴庆军、何俊峰关联收购
了达科为生物工程5%股权；向吴庆军关联收购了上海行健雅100%股权；向18名股东关联转让了达科为智能医学股权又收回；关联增资了北京库巴扎相关股权。
请发行人补充说明：
（1）EliteCell、北京库巴扎的历史沿革，实际控制人；报告期内发行人与上
述企业间关联交易的产生背景，具体内容，必要性，定价依据及公允性，未来是否将长期持续存在，是否对发行人的独立性构成重大不利影响，是否存在利益输送或其他利益安排；
（2）上海行健雅、达科为智能医学的历史沿革，实际控制人；发行人报告
期内多次关联收购的必要性、合理性、定价依据及合理性；是否存在发行人核心
技术、技术资产从上述5家企业处获得的情形；
（3）结合《企业会计准则》及《审核问答》相关内容，披露发行人是否已
完整认定并披露关联方，若否，请补充披露关联方及关联交易。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
1-266回复：
一、EliteCell、北京库巴扎的历史沿革，实际控制人；报告期内发行人与上
述企业间关联交易的产生背景，具体内容，必要性，定价依据及公允性，未来是否将长期持续存在，是否对发行人的独立性构成重大不利影响，是否存在利益输送或其他利益安排
（一）EliteCell、北京库巴扎的历史沿革，实际控制人
1、EliteCell
（1）历史沿革
EliteCell 是发行人子公司香港达生与 Fred Yaw-Fei Huang（黄耀飞）及其配
偶 Jenny Tsai-Hong Huang、Chen-Peng Ku（顾振芃）及 Shu Chuan Wu（吴淑娟）于2017年12月1日在美国得克萨斯州设立的公司。
EliteCell 设立时的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
Fred Yaw-Fei Huang 1000000.00 18.28%
1 Jenny Tsai-Hong Huang 1000000.00 18.28%
Yao-Fei Huang（黄耀飞）及其配偶合计 2000000.00 36.56%
2香港达生2000000.0036.56%
3 Chen-Peng Ku（顾振芃） 1000000.00 18.28%
4 Shu-Chuan Wu（吴淑娟） 470588.00 8.60%
合计5470588.00100.00%
自设立至本回复出具之日，EliteCell 的股权结构无变化。
（2）实际控制人
根据 EliteCell 的《公司章程》以及对 EliteCell 的访谈及发行人的确认，EliteCell 无实际控制人，具体如下：
1）EliteCell 股权较为分散，不存在任一单一股东可通过其控制的 EliteCell
股份对股东会决议产生重大影响：发行人通过香港达生持有 EliteCell 之 36.56%股权，主要系财务投资；Fred Yaw-Fei Huang 与其配偶 Jenny Tsai-Hong Huang 合计持有的 36.56%股权；Chen-Peng Ku 为核心技术人员，持有 EliteCell 之 10%股
1-267权，另一股东 Shu-Chuan Wu 为财务投资人，持有 EliteCell 之 10%股权，除 Fred
Yaw-Fei Huang 与 Jenny Tsai-Hong Huang 为夫妻关系外，股东之间不存在亲属或其他关联关系，亦未签署一致行动协议；股东按照所持股份行使表决权；
2）EliteCell 的董事会成员共 4 名，由股东会决议产生，具体人员为吴庆军、Fred Yaw-Fei Huang、Chen-Peng Ku、Shu-Chuan Wu，1 名董事持有 1 票表决权，董事会审议事项由过半数以上董事审议通过；
3）Fred Yaw-Fei Huang 担任 CEO，负责 EliteCell 的日常经营管理事项。
2、北京库巴扎
（1）历史沿革
北京库巴扎成立于2008年3月，发行人于2017年11月通过子公司深圳雷擎参股投资北京库巴扎。截至本回复出具之日，北京库巴扎的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）
1翟亚锋255.2529.77
2栾养怡15.911.86
3戎小宇20.402.38
4杨梅2.040.24
5深圳雷擎107.8912.58
天津同汇企业管理合伙
630.213.52企业（有限合伙）
7韩京哲131.7115.36
8李汉宇129.4215.09
9叶颖29.873.48
10周世雄20.742.42
11王龙19.912.32
12广州东锐科技有限公司77.739.07
13谢泽永6.880.81
14刘丹丹4.290.50
15崔鹍2.570.30
16杨鲜婧2.570.30
合计857.39100.00
北京库巴扎的历史沿革详见“附件二：相关企业历史沿革”之“三、北京库
1-268巴扎历史沿革”。
（2）实际控制人北京库巴扎的实际控制人为翟亚峰先生。
（二）报告期内发行人与上述企业间关联交易的产生背景，具体内容，必要性，定价依据及公允性，未来是否将长期持续存在，是否对发行人的独立性构成重大不利影响，是否存在利益输送或其他利益安排
1、发行人与 EliteCell 关联交易的产生背景，具体内容，必要性，定价依据
及公允性，未来是否将长期持续存在，是否对发行人的独立性构成重大不利影响，是否存在利益输送或其他利益安排
（1）关联交易的背景，具体内容及必要性
EliteCell 主要从事干细胞培养液等试剂的研发、生产及销售等业务，在细胞补充剂领域拥有丰富的生产经验，专注于为细胞治疗行业和科研开发先进的解决方案，主要产品有 EliteGro、EliteGro-Adv.等干细胞培养液。基于 EliteCell股东在干细胞培养领域具有丰富的技术积累，发行人于2017年12月参股设立EliteCell，并在中国代理销售其干细胞培养液等试剂。EliteCell 的干细胞培养液等产品主要应用于细胞治疗等生命科学研究的热点领域，通过代理销售 EliteCell的干细胞培养液等细胞生物学科研试剂有助于公司为科研客户提供更完善的科研试剂产品。因此，发行人代理销售 EliteCell 干细胞培养液等试剂产品具有必要性及商业合理性。
报告期内，公司向 EliteCell 采购干细胞培养液产品的金额及占比如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年2019年2018年采购金额789.82907.77673.23401.34
占当期营业成本的比例2.25%2.46%2.51%2.00%
（2）关联交易的定价依据及公允性
发行人向EliteCell采购干细胞培养液的交易价格参照市场水平协商确定，定价公允，不存在其他利益输送或者利益安排。具体分析如下：
1）发行人向EliteCell的采购价格与向无关联第三方采购的同类产品的价
1-269格不存在异常差异
发行人于2018年开始与EliteCell建立合作，代理销售EliteCell干细胞培养液产品。EliteCell干细胞培养液产品与AventaCell Biomedical旗下Helios品牌的干细胞培养液产品相似，发行人于2019年终止与AventaCell Biomedical的业务合作。
2018年，达科为向EliteCell采购干细胞培养液产品与其向AventaCell
Biomedical采购同类产品的价格比较情况如下：
平均单平均单
EliteCell 产品类Helios 产品类别 规格 价（元 规格 价（元 差异率别/ml） /ml）
-------
-----
-------
-----
-------
-----
发行人2018年向EliteCell采购干细胞培养液产品的采购价格较向无关联
第三方AventaCell Biomedical采购价格低，主要系尽管培养液产品相似，但不
同品牌厂商定价不同所致，差异率较为合理，不存在异常。具体单项产品单价因涉及商业秘密，已申请豁免披露。
2）发行人代理销售EliteCell产品的毛利率稳定且不存在异常波动，同时
与发行人2018-2019年代理销售的AventaCell Biomedical旗下Helios品牌干细
胞培养液产品的毛利率相当，不存在重大差异EliteCell在细胞补充剂领域拥有丰富的生产经验，并且其与美国药监局
（FDA）许可和美国血库协会（AABB）认可的血液中心合作，其产品受到客户的认可。报告期内，发行人代理销售的EliteCell产品呈现稳定增长的趋势，销售金额分别为422.03万元、1102.87万元、1766.51万元和1562.86万元，占营业收入的比例分别为1.28%、2.53%、2.92%和2.67%，对应毛利率分别为48.35%、
49.88%、46.25%和51.14%，发行人代理销售EliteCell产品毛利率较为稳定且不
1-270存在异常波动。
2018-2019年，发行人代理销售AventaCell Biomedical旗下Helios品牌干
细胞培养液产品的毛利率分别为55.70%、55.40%，与EliteCell产品的毛利率不存在重大差异。
单位：万元
项目2021年1-9月2020年2019年2018年收入1562.861766.511102.87422.03
EliteCell 干细胞
成本763.67949.51552.79217.99培养液产品
毛利率51.14%46.25%49.88%48.35%
收入--280.80944.57
Helios 干细胞培
成本--125.24418.49养液产品
毛利率--55.40%55.70%
（3）相关交易未来是否将长期持续存在，是否对发行人的独立性构成重大
不利影响，是否存在利益输送或其他利益安排如前所述，发行人向EliteCell采购干细胞培养液具有合理性和必要性，基于发行人与EliteCell的稳定合作，预计相关交易未来将持续存在。但是，未来随着公司业务规模的进一步扩大以及产品种类的不断丰富，预计未来发行人不会出现与EliteCell的交易金额、比例大幅上升的情形。
报告期内，相关交易金额占比较低，定价公允，不会对发行人独立性产生重大不利影响；发行人不存在通过关联交易调节利润的情况，与关联方之间不存在利益输送或其他利益安排。具体分析如下：
1）发行人所服务的生命科学研究细分领域及方向众多、范围广且不同应用
场景对试剂要求不同的特点决定了发行人与EliteCell之间的持续交易规模及
比例不会大规模增加，发行人向参股子公司EliteCell采购干细胞培养液系进一步拓展细胞生物学试剂业务品类，以及时响应满足不同客户对于科研试剂的广泛需求
由于生命科学研究细分领域及方向众多、范围广，且不同应用场景对试剂的要求不同，从而形成了科研试剂产品专业性强、产品种类数量繁多、应用领域分散、单一品牌产品种类有限、客户群体庞大且分散、客户需求多样化、客
1-271户采购高频率及小批量等特点。发行人向EliteCell采购干细胞培养液系进一步
拓展细胞生物学试剂业务品类，以及时响应满足不同客户对于科研试剂的广泛需求。
报告期内，发行人向参股子公司EliteCell采购生命科研试剂的金额分别为
401.34万元、673.23万元、907.77万元和789.82万元，占当期营业成本的比例
分别为2.00%、2.51%、2.46%和2.25%，总体占比较低，公司对EliteCell提供的生命科研试剂不存在重大依赖。
如上所述，发行人向EliteCell采购干细胞培养液具有合理性和必要性，基于发行人与EliteCell的稳定合作，预计相关交易未来将持续存在。但是，未来随着公司业务规模的进一步扩大以及产品种类的不断丰富，预计未来发行人不会出现与EliteCell的交易金额、比例大幅上升的情形。
2）发行人已经建立并将持续完善公司关联交易管理和审批制度，保证关联
交易的公平、公正、公允，因此即使将来随发行人业务规模扩大带动相关交易金额增加，亦不会对发行人独立性产生重大不利影响为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司已制定《公司章程》《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》
等规章制度，明确了关联交易的决策程序和防范措施，保证公司与关联方进行交易符合公开、公平、公正的原则。未来，公司将持续完善关联交易管理和审批制度，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司和股东利益。
报告期内，发行人与EliteCell之间的关联交易经公司董事会、股东大会确认，关联董事、关联股东已回避表决。发行人独立董事已就报告期内的关联交易事项发表了独立意见，确认报告期内的关联交易是公司在正常生产经营过程所发生的，系出于确保维持公司正常持续经营与发展之目的，公司与各关联方所发生的关联交易定价公允合理，不存在损害公司股东权益及公司利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。
报告期内，公司与EliteCell的交易公允；未来，公司与EliteCell的交易定价亦将通过市场化谈判，结合订单规模、交付时效等因素确定，保证交易价
1-272格公允，不存在利益输送安排，亦不会对发行人独立性产生重大不利影响。
3）发行人与EliteCell之间的关联交易金额占比较低，定价公允，发行人
不存在通过关联交易调节利润的情况，与关联方之间不存在利益输送或其他利益安排
报告期内，发行人与EliteCell之间的关联交易金额分别为401.34万元、
673.23万元、907.77万元和789.82万元，占当期营业成本的比例分别为2.00%、
2.51%、2.46%和2.25%，占比较低，交易价格定价公允，发行人不存在通过关联
交易调节利润的情况，与关联方之间不存在利益输送或其他利益安排。
以上楷体加粗内容已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（三）关联交易”之“2、经常性关联交易”之“（2）采购商品、接受劳务的关联交易”之“1）公司与 EliteCell 的关联交易情况”中补充披露。
2、发行人与北京库巴扎关联交易的产生背景，具体内容，必要性，定价依
据及公允性，未来是否将长期持续存在，是否对发行人的独立性构成重大不利影响，是否存在利益输送或其他利益安排
（1）关联交易的背景，具体内容及必要性
北京库巴扎主要从事科研领域信息化建设，为高等院校、科研院所及医院等提供科研采购平台软件开发及信息化服务等，获国家“双软”企业、国家高新技术企业认证、ISO9000 质量体系认证、中关村高新企业认证。北京库巴扎核心创业团队具备实验室科研、科技公司研发、互联网企业营销等从业背景。北京库巴扎拥有国家及省部级重点实验室，中科院、医科院、农科院系统实验室和985、
211高校实验室等众多国内知名客户。
发行人主要面向高等院校、科研院所、医疗机构、生物医药企业等客户，提供科研试剂及科研仪器、耗材，为广大科研工作者创造一流的科研成果提供了强有力的产品及技术支持。发行人深耕生命科研服务领域多年，了解国内高等院校等科研机构采购信息化发展趋势，因看好北京库巴扎未来业务发展前景，于是通过下属子公司深圳雷擎参股投资北京库巴扎。截至本回复报告出具之日，发行人子公司深圳雷擎持有北京库巴扎12.58%的股权。
1-273报告期内，发行人与北京库巴扎的关联交易内容及必要性具体分析如下：
1）2019年6月，发行人向北京库巴扎采购达科为产品在高校平台的信息维
护等服务
2019年6月，北京库巴扎向公司提供其负责运营的高校采购平台的达科为
产品信息维护等服务，系双方遵循平等、自愿原则开展的正常业务合作，具有必要性及商业合理性。
2）2020年6月、2021年8月，发行人子公司深圳雷擎对北京库巴扎增资
300万元、100万元
2020年6月，北京库巴扎通过股东会决议新增注册资本177.80万元，由发
行人子公司深圳雷擎、翟亚锋（北京库巴扎控股股东及实际控制人）分别以货币
资金300万元各自认缴新增注册资本88.90万元，增资价格系各方结合北京库巴扎未来发展前景并经协商确定。2021年8月，北京库巴扎通过股东会决议新增注册资本34.30万元，由原股东深圳雷擎、广东东锐科技有限公司、周世雄及新股东谢泽永、崔鹍、刘丹丹、杨鲜婧合计以人民币400.00万元认购，其中深圳雷擎以100.00万元认购新增注册资本8.58万元，增资价格系各方结合北京库巴扎未来发展前景并经协商确定，定价具有公允性。发行人因看好北京库巴扎所处的科研领域信息化建设业务未来发展前景，通过子公司深圳雷擎对北京库巴扎增资，故具有必要性及商业合理性。
3）2019年9月、2020年3月，发行人子公司北京达科为分别向北京库巴扎
借出资金50万元、50万元
为支持参股子公司北京库巴扎经营发展需要，发行人子公司北京达科为于
2019年9月、2020年3月分别向北京库巴扎借出50.00万元、50.00万元，合计
100.00万元。2020年5月，北京库巴扎向北京达科为偿还完毕100.00万元借款。
上述资金拆借系发行人为支持参股子公司业务发展而发生的临时、短期借款，具有必要性及合理性。
（2）关联交易的定价依据及公允性
报告期内，发行人与北京库巴扎的关联交易定价公允，具体分析如下：
1-2741）2019年6月，发行人向北京库巴扎采购达科为产品在高校平台的信息维
护等服务公司于2019年6月向北京库巴扎采购达科为产品在高校平台的信息维护服务等，双方遵循了平等、自愿原则，基于市场价格协商确定本次交易价格为18.87万元（不含税）。公司向北京库巴扎采购的服务主要内容定价与北京库巴扎向其
他第三方销售同类型产品或服务的价格不存在显著差异，定价公允，差异主要系
公司打包采购多个服务项目，相应取得一定优惠并按照约定折扣价格结算所致，具有商业合理性。发行人采购价格与北京库巴扎向第三方销售价格对比情况具体如下：
单位：元公司向北京公司向北京库巴北京库巴库巴扎采购扎采购合同主要扎向第三项目合同主要项差异说明
项目VIP服务单 方销售服目单价（折价（折扣后定价）务单价扣前定价）发行人与北京库巴扎的交易由
高校采购平台于多个项目打包采购，采购价关于公司 ERP 格按照 VIP 服务价格计算，价
20000.0015000.0025000.00
产品信息等对格相对较低；北京库巴扎向第
接服务三方的销售价格系单项服务，价格相对较高发行人与北京库巴扎的交易因
高校采购平台多个项目打包采购，按照折扣数据对接、维2000.001500.002000.00价格结算，价格相对较低；北护等服务京库巴扎向第三方的销售价格
按照服务单价结算，无折扣。
发行人与北京库巴扎的交易因
采购平台关于多个项目打包采购，按照折扣公司产品的推2000.001500.002000.00价格结算，价格相对较低；北广服务京库巴扎向第三方的销售价格
按照服务单价结算，无折扣。
注：发行人同时向北京库巴扎采购上述项目，折扣后采购价格系打包采购价格；北京库巴扎向第三方的销售价格系单项服务内容。
2）2020年6月、2021年8月，发行人子公司深圳雷擎对北京库巴扎增资
300万元、100万元2020年6月，发行人子公司深圳雷擎、翟亚锋（北京库巴扎控股股东及实际控制人）分别以货币资金300万元各自认缴新增注册资本88.90万元，对应增资价格约为3.37元/注册资本。该次增资系为进一步补充北京库巴扎发展所需资金，由北京库巴扎股东翟亚峰、深圳雷擎共同增资。该次增资系翟亚峰、深圳雷
1-275擎作为老股东，基于北京库巴扎行业内积累的客户资源及市场占有率，继续看好
其未来发展，于是以相同价格共同增资北京库巴扎。该次增资经北京库巴扎股东会一致同意，增资价格系各方结合北京库巴扎业务发展协商确定，定价合理、公允。
2021年8月，北京库巴扎通过股东会决议新增注册资本34.30万元，由原股
东深圳雷擎、广东东锐科技有限公司、周世雄及新股东谢泽永、崔鹍、刘丹丹、
杨鲜婧合计以人民币400.00万元认购，其中深圳雷擎以100.00万元认购新增注册资本8.58万元，对应增资价格约为11.66元/注册资本。该次增资系北京库巴扎为进一步补充发展所需资金，由原股东及新股东共同增资，系各方基于北京库巴扎行业内积累的客户资源及市场占有率等因素并看好其未来发展，于是以相同价格共同增资北京库巴扎。该次增资经北京库巴扎股东会一致同意，增资价格系各方结合北京库巴扎业务发展协商确定，定价合理、公允。
3）2019年9月、2020年3月，发行人子公司北京达科为分别向北京库巴扎
借出资金50万元、50万元上述发行人对参股子公司的资金拆借系为支持北京库巴扎的业务发展而发
生的临时、短期借款，北京库巴扎于2020年5月偿还完毕100.00万元借款，由于借款期限较短，未收取利息。相关资金拆借系基于对参股子公司的业务支持所发生，具有合理性及公允性。
（3）相关交易未来是否将长期持续存在，是否对发行人的独立性构成重大
不利影响，是否存在利益输送或其他利益安排如前所述，发行人与北京库巴扎之间的关联交易具有合理性，若未来公司与北京库巴扎发生关联交易事项，公司将按照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定执行。发行人与北京库巴扎的相关交易不会对发行人的独立性构成重大不利影响，亦不存在利益输送或其他利益安排。具体分析如下：
1）2019年6月，发行人向北京库巴扎采购达科为产品在高校平台的信息维
护等服务系根据公司当时业务发展需要产生，未来公司将根据业务需求确定后续合作情况；相关交易价格公允，不会对公司的独立性产生重大不利影响，不存在利益输送及其他利益安排。
1-2762）2020年6月、2021年8月，发行人子公司深圳雷擎对北京库巴扎增资
300万元、100万元系公司看好北京库巴扎所从事的科研领域信息化建设业务发
展前景所进行的财务性投资。公司对北京库巴扎的关联投资不会长期持续发生，若未来公司与北京库巴扎发生关联交易事项，公司将按照《公司章程》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》相关规定执行，保证公司关联交易符合公开、公平、公正原则，不存在利益输送安排，不影响公司独立性。
3）2019年9月、2020年3月，发行人子公司北京达科为分别向北京库巴扎
借出资金50万元、50万元；2020年5月，北京库巴扎向北京达科为偿还完毕
100.00万元借款。上述资金拆借系发行人为支持参股子公司业务发展而发生的临
时、短期借款，相关交易未来不会长期持续存在，亦不会对发行人的独立性构成重大不利影响，不存在利益输送或其他利益安排。此外，公司已建立《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》对防止公司资金占用作出了具体规定并已切实执行。
二、上海行健雅、达科为智能医学的历史沿革，实际控制人；发行人报告
期内多次关联收购的必要性、合理性、定价依据及合理性；是否存在发行人核
心技术、技术资产从上述5家企业处获得的情形
（一）上海行健雅、达科为智能医学的历史沿革，实际控制人
1、上海行健雅
（1）历史沿革
1）2018年6月，上海行健雅设立
2018年5月30日，吴庆军作出股东决定，同意设立上海行健雅；同日，吴
庆军签署《上海行健雅生物技术有限公司章程》，约定上海行健雅的注册资本为
100万元，由吴庆军认缴，均为货币出资。
2018年6月13日，上海市工商行政管理局向上海行健雅核发《企业法人营业执照》。
上海行健雅设立时的股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例出资形式
1-277吴庆军100.000.00100.00%货币
合计100.000.00100.00%货币
2）2019年7月，上海行健雅第一次股权转让
2019年6月25日，上海行健雅股东吴庆军作出股东决定，决定将其持有的
上海行健雅100%股权转让给上海达科为，并通过上海行健雅公司章程修正案。
2019年6月25日，上海达科为与吴庆军签署《股权转让协议》，约定吴庆
军将其持有的上海行健雅100%股权以人民币1元转让给上海达科为。吴庆军未对上海行健雅进行实缴出资。
2019年7月23日，上海行健雅就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，上海行健雅的股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例出资形式
上海达科为100.000.00100.00%货币
合计100.000.00100.00%货币上海达科为于2019年8月至2019年10月期间向上海行健雅实缴出资100万元。
（2）实际控制人
截至本回复出具之日，上海达科为持有上海行健雅100%的股权。上海达科为系发行人全资孙公司，故吴庆军、吴映洁父女系上海行健雅的实际控制人。
2、达科为智能医学
（1）历史沿革
1）2017年11月，达科为智能医学设立2017年10月30日，达科为、鲲鹏聚智、唐玉豪、陈涛共同签署《深圳市达科为智能医学有限公司章程》，约定达科为智能医学注册资本为300万元，其中：达科为认缴225万元，出资比例75%；鲲鹏聚智认缴54万元，出资比例18%；
唐玉豪认缴15万元，出资比例5%；陈涛认缴6万元，出资比例2%。
2017年11月1日，达科为智能医学办理完毕设立时的工商登记手续。
达科为智能医学设立时的股权结构如下：
1-278序号股东姓名认缴额（万元）出资比例（%）
1达科为225.0075.00
2鲲鹏聚智54.0018.00
3唐玉豪15.005.00
4陈涛6.002.00
总计300.00100.00达科为于2017年12月至2019年3月期间向达科为智能医学实缴出资额共计225万元；其余股东未实缴出资。
2）2019年10月，达科为智能医学第一次股权转让
2019年10月14日，达科为智能医学股东会作出决议，同意达科为将其所
持的达科为智能医学75%股权分别以1元转让给吴庆军、吴映洁、鲲鹏聚贤、何
俊峰、何政龙、林传勇、李杰、田增遂、李浩源、王霞、温礼杰、宗金春、张莉、
深圳高新投、陈旭、西藏君丰、深圳安卓信及广东松创，其他股东同意放弃优先购买权。同日，达科为与上述各方签署《关于深圳市达科为智能医学有限公司的股权转让协议》。
2019年10月29日，达科为智能医学就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次转让完成后，达科为智能医学的股权结构如下：
序号股东姓名认缴额（万元）出资比例（%）
1吴庆军27.08309.0277
2吴映洁36.707612.2359
3鲲鹏聚贤35.987711.9960
4何俊峰30.589610.1965
5何政龙18.35386.1179
6林传勇7.16952.3898
7李杰7.16952.3898
8田增遂7.16952.3898
9李浩源3.46481.1549
10王霞2.30990.7700
11温礼杰1.92490.6416
1-279序号股东姓名认缴额（万元）出资比例（%）
12宗金春1.92490.6416
13张莉9.62453.2082
14深圳高新投2.40900.8030
15陈旭0.60230.2008
16西藏君丰17.75195.9173
17深圳安卓信7.37882.4596
18广东松创7.37882.4596
19唐玉豪15.005.00
20陈涛6.002.00
21鲲鹏聚智54.0018.00
合计300.00100.00
*本次股权转让的背景及原因
达科为智能医学系发行人持股75%的控股子公司，主要从事智能手术机器人的研发，后续研发过程中由于技术尚不完全成熟，短期内难以实现产业化，发行人于2019年10月终止相关研发，并将其所持有的75%股权分别以1元转给发行人股东吴庆军、吴映洁、鲲鹏聚贤、何俊峰、何政龙、林传勇、李杰、田增遂、
李浩源、王霞、温礼杰、宗金春、张莉、深圳高新投、陈旭、西藏君丰、深圳安
卓信以及广东松创。转让后发行人不再持有智能医学股权，智能医学亦未实际开展业务。故达科为智能医学本次股权转让具有合理性。
*定价依据及合理性
达科为智能医学自设立以来主要从事手术机器人的研发，未产生业务收入。
截至2018年末，达科为智能医学的净资产为-173.63万元。本次股权转让以1元名义价格作价系参考达科为智能医学净资产值并经各方协商确定。该次股权转让经达科为智能医学股东会一致同意，定价具有合理性，不存在侵害其他股东利益的情况。
3）2021年3月，达科为智能医学第二次股权转让
2021年3月23日，达科为智能医学股东会作出决议，同意达科为智能医学
的股东吴庆军、吴映洁、鲲鹏聚贤、何俊峰、何政龙、林传勇、李杰、田增遂、
李浩源、王霞、温礼杰、宗金春、张莉、深圳高新投、陈旭、西藏君丰、深圳安
1-280卓信、广东松创、陈涛、唐玉豪及鲲鹏聚智将其持有达科为智能医学合计100%的股权分别以1元转让给达科为。同日，发行人与上述各方签署《深圳市达科为智能医学有限公司股权转让协议》。
2021年3月31日，达科为智能医学就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次转让完成后，达科为智能医学的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1达科为300.00100.00
合计300.00100.00
*本次股权转让的背景及原因达科为智能医学的经营范围包含“一类、二类、三类医疗器械研发、设计、维护”，与发行人全资子公司达科为医疗设备所从事的医疗仪器设备及器械制造等业务具有相关性，且智能医学拥有智能手术机器人相关的专利成果，基于公司业务发展战略规划，同时为避免达科为智能医学与公司存在的潜在同业竞争，故达科为智能医学全体股东于2021年3月将其合计持有的智能医学100%股权分别
以1元转给公司，转让完成后，达科为智能医学成为公司的全资子公司。故本次股权转让具有合理性。
*定价依据及合理性
达科为智能医学自设立以来主要从事手术机器人的研发，未产生业务收入。
截至2020年末，达科为智能医学的净资产为-578.29万元。本次股权转让以1元名义价格作价系参考达科为智能医学净资产值并结合前次股权转让价格协商确定。该次股权转让经达科为智能医学股东会一致同意，定价具有合理性，不存在侵害其他股东利益的情况。
（2）实际控制人
达科为智能医学设立以来的实际控制人为吴庆军、吴映洁父女。
1-281（二）发行人报告期内多次关联收购的必要性、合理性、定价依据及合理
性
报告期内，发行人发生的关联收购包括：（1）2019年1月，发行人向吴庆军、何俊峰关联收购了达科为生物工程5%股权；（2）2019年7月，发行人向吴庆军关联收购了上海行健雅100%股权；（3）发行人于2019年10月向吴庆军等
18名股东关联转让了达科为智能医学75%股权，后于2021年3月收购达科为智
能医学100%股权；（4）2020年6月及2021年8月，发行人关联增资了参股子公司北京库巴扎。
上述关联收购具有必要性及合理性，相关定价合理、公允，具体分析如下：
1、2019年1月，发行人向吴庆军、何俊峰关联收购达科为生物工程5%股
权
（1）本次关联收购的必要性及合理性
本次股权转让发生在吴庆军、何俊峰按照约定回购深圳高新投、陈旭所持达
科为生物工程合计5%股权之后，系发行人为进一步完善法人治理结构，拟收购控股子公司达科为生物工程其他少数股东股权。经各方协商，达科为生物工程股东吴庆军、何俊峰自愿将其所持达科为生物工程合计5%少数股权转让给达科为。
因此，该关联收购具有必要性及合理性。
（2）定价依据及合理性
本次股权转让价格系按照吴庆军、何俊峰回购深圳高新投、陈旭所持达科为
生物工程合计5%股权的交易作价72.00万元定价，具有合理性；该次股权转让经达科为生物工程股东会一致同意，不存在侵害其他股东利益的情况。
2、2019年7月，发行人向吴庆军关联收购了上海行健雅100%股权
（1）本次关联收购的必要性及合理性
吴庆军于2018年6月设立上海行健雅，注册期初尚未确定具体业务，自2018年6月设立至2019年7月期间未实际开展业务；2019年7月，根据发行人业务发展规划，拟开展科研实验服务，发行人全资孙公司上海达科为向吴庆军收购上海行健雅100%股权。因此，该关联收购具有必要性及合理性。
1-282（2）定价依据及合理性
上海行健雅自2018年6月设立至收购前，未实际开展业务，吴庆军亦未对其实缴出资，故本次收购作价为1元，具有合理性。
3、2019年10月，发行人向吴庆军等18名股东关联转让了达科为智能医学
75%股权
（1）本次关联收购的必要性及合理性
智能医学设立后主要从事智能手术机器人的研发，后续研发过程中由于技术尚不完全成熟，短期内难以实现产业化，发行人于2019年10月终止相关研发，并将其所持有的75%股权分别以1元转给吴庆军等18名股东。转让后发行人不再持有智能医学股权，智能医学亦未实际开展业务。因此，本次股权转让具有必要性及合理性。
（2）定价依据及合理性
智能医学自设立以来主要从事手术机器人的研发，未产生业务收入。截至
2018年末，智能医学的净资产为-173.63万元。本次股权转让以1元名义价格作
价系参考智能医学净资产值并经各方协商确定。该次股权转让经智能医学股东会一致同意，定价具有合理性，不存在侵害其他股东利益的情况。
4、2021年3月，发行人收购达科为智能医学100%股权
（1）本次关联收购的必要性及合理性
智能医学的经营范围包含“一类、二类、三类医疗器械研发、设计、维护”，与发行人全资子公司达科为医疗设备所从事的医疗仪器设备及器械制造等业务
具有相关性，且智能医学拥有智能手术机器人相关的专利成果，基于公司业务发展战略规划，同时为避免智能医学与公司存在的潜在同业竞争，故智能医学全体股东于2021年3月将其合计持有的智能医学100%股权分别以1元转给公司，转让完成后，智能医学成为公司的全资子公司。故本次股权转让具有必要性及合理性。
（2）定价依据及合理性
达科为智能医学自设立以来主要从事手术机器人的研发，未产生业务收入。
1-283截至2020年末，达科为智能医学的净资产为-578.29万元。本次股权转让以1元
名义价格作价系参考达科为智能医学净资产值并结合前次股权转让价格协商确定。该次股权转让经达科为智能医学股东会一致同意，定价具有合理性，不存在侵害其他股东利益的情况。
5、2020年6月、2021年8月，发行人对参股子公司北京库巴扎增资300
万元、100万元
（1）关联收购的必要性及合理性
北京库巴扎主要从事科研领域信息化建设，为高等院校、科研院所及医院等提供科研采购平台软件开发及信息化服务等。发行人因看好北京库巴扎所处的科研领域信息化建设业务未来发展前景，通过子公司深圳雷擎对北京库巴扎增资，故具有必要性及合理性。
（2）定价依据及合理性
2020年6月，北京库巴扎通过股东会决议新增注册资本177.80万元，由发
行人子公司深圳雷擎、翟亚锋（北京库巴扎控股股东及实际控制人）分别以货币
资金300万元各自认缴新增注册资本88.90万元，增资价格系各方结合北京库巴扎未来发展前景并经协商确定，发行人子公司深圳雷擎与北京库巴扎控股股东及实际控制人翟亚峰增资价格一致。
2021年8月，北京库巴扎通过股东会决议新增注册资本34.30万元，由深圳
雷擎等原股东及新股东谢泽永、崔鹍、刘丹丹、杨鲜婧合计以人民币400.00万元认购，其中深圳雷擎以100.00万元认购新增注册资本8.58万元，增资价格系各方结合北京库巴扎未来发展前景并经各方协商确定，发行人子公司深圳雷擎与其他股东增资价格一致。
因此，发行人关联增资参股子公司北京库巴扎的定价具有合理性。
（三）是否存在发行人核心技术、技术资产从上述5家企业处获得的情形
1、发行人核心技术、技术资产情况
发行人核心技术主要体现在以自有品牌为核心的产品类技术和以科研服务
为核心的综合服务能力两方面。其中：（1）产品类技术：公司经过20余年的发
1-284展，通过不断深入的研发，逐步形成了自有品牌生命科学研究试剂和病理诊断设备，公司自有品牌生命科学研究试剂和病理诊断设备是公司产品类技术的直接体
现。（2）综合服务能力：公司的综合服务能力主要体现在代理科研试剂产品的销
售过程中，公司提供的各项技术支持服务。公司凭借在代理科研试剂领域多年的行业经验以及专业的人才队伍，在销售代理试剂的售前、售后等环节为下游客户提供相应的产品筛选及推荐、相关实验设计和技术指导等技术服务，提升了下游客户的用户体验，增强了公司的客户粘性。
公司研发、生产和销售的生命科学研究试剂和病理诊断设备均以自主品牌产
品类技术和科研服务类技术为基础。自主品牌核心技术及技术资产，系公司通过不断研发积累，逐步建立和完善自主科研试剂及病理诊断设备相关产品工艺及质量体系，根据客户市场需求，持续研究并取得相关核心专利、商标等知识产权；
服务类核心技术虽然未申请相关专利知识产权，但是该等技术服务主要基于公司行业经验积累和技术积累，系公司核心技术的重要组成部分。
2、是否存在发行人核心技术、技术资产从上述5家企业处获得的情形
（1）发行人核心技术、技术资产不存在从 EliteCell 获得的情形
EliteCell 主要从事干细胞培养液等试剂的研发、生产及销售等业务，基于EliteCell 股东在干细胞培养领域具有丰富的技术积累，发行人于 2017 年 12 月参股设立 EliteCell，并在中国代理销售其干细胞培养液等试剂。
发行人自主品牌产品和科研服务相关核心技术及资产与 EliteCell 不存在联系，不存在从 EliteCell 获得的情形。
（2）发行人核心技术、技术资产不存在从北京库巴扎获得的情形
北京库巴扎主要从事科研领域信息化建设，为高等院校、科研院所及医院等提供科研采购平台软件开发及信息化服务等。发行人深耕生命科研服务领域多年，了解国内高等院校等科研机构采购信息化发展趋势，因看好北京库巴扎未来业务发展前景，于是通过下属子公司深圳雷擎参股投资北京库巴扎。
发行人自主品牌产品和科研服务相关核心技术及资产与北京库巴扎不存在联系，不存在从北京库巴扎获得的情形。
1-285（3）发行人核心技术、技术资产不存在从智能医学获得的情形
智能医学设立后主要从事智能手术机器人的研发，未产生业务收入。智能医学基于智能手术机器人开展研发并取得了相关专利成果。该等专利成果系智能医学为发行人子公司时取得，且不属于发行人核心技术及专利，故发行人核心技术、技术资产不存在从智能医学获得的情形。
（4）发行人核心技术、技术资产不存在通过收购上海行健雅获得的情形
上海行健雅设立的主要目的系从事科研实验服务，其自2018年6月设立至
2019年7月期间未实际从事业务；2019年7月，根据发行人业务发展规划，为
推进上海行健雅业务发展，同时为增强发行人业务完整性，避免潜在的同业竞争问题，发行人全资孙公司上海达科为向吴庆军收购上海行健雅100%股权。
本次收购前，上海行健雅未实际从事业务，无相关资产及业务，亦无相关核心技术；本次收购完成后，发行人全资孙公司上海达科为对上海行健雅完成实缴出资，上海行健雅凭借股东上海达科为的资金投入购买生产经营所需资产及开展业务经营。因此，上海行健雅从事科研实验服务所具备的资产及科研服务技术系依靠发行人的投入所积累，故发行人核心技术、技术资产不存在通过收购上海行健雅获得的情形。
（5）发行人核心技术、技术资产不存在通过收购达科为生物工程获得的情形
发行人于2011年12月设立了主营试剂类产品的子公司达科为生物工程，搭建了包含细胞提取、分离、冷冻存储、增殖培养等技术为一体的科研试剂技术平台，并创建了试剂品牌“达优”和“Biosci”，先后推出 ELISPOT 试剂盒、ELISA试剂盒、培养基等多个科研试剂产品。
达科为生物工程自设立以来一直系发行人控股子公司，期间引入吴庆军、何俊峰等其他方作为股东系补充其业务发展所需资金。达科为生物工程的核心技术系公司在二十余年科研试剂代理业务的基础上，通过不断深入地研发，逐步建立和完善自主科研试剂产品工艺及质量体系，根据客户市场需求，持续研究发明取得，试剂类相关核心专利、商标等知识产权由达科为生物工程自主申请。因此，发行人核心技术、技术资产不存在通过收购达科为生物工程少数股权获得的情形。
1-286综上所述，发行人核心技术、技术资产不存在从 EliteCell、北京库巴扎、达
科为智能医学获取的情形，不存在通过收购上海行健雅、达科为生物工程而获得的情况。
三、结合《企业会计准则》及《审核问答》相关内容，披露发行人是否已
完整认定并披露关联方，若否，请补充披露关联方及关联交易发行人已于《招股说明书》之“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（一）关联自然人”及“（二）关联法人”按照《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规的规定，完整认定并披露了关联方及关联交易，并对首次申报日后至本回复出具之日间关联方及关联交易变化情况进行了更新。
四、请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅了北京库巴扎工商档案以及 EliteCell 设立文件、公司章程等文件，了解其历史沿革、实际控制人情况。
2、访谈发行人管理层、北京库巴扎及 EliteCell，了解发行人与北京库巴扎、EliteCell 之间关联交易的产生背景、具体内容、必要性、定价依据及公允性，是否对发行人的独立性构成重大不利影响，是否存在利益输送或其他利益安排，未来是否将长期持续交易；获取发行人出具的说明文件。
3、取得并查阅发行人与北京库巴扎、EliteCell 的交易合同等资料，对比相
关可比交易，分析关联交易的定价依据及公允性。
4、取得并查阅了上海行健雅、智能医学全套工商档案，了解其历史沿革、实际控制人情况。
5、取得并查阅发行人报告期内关联收购相关协议，访谈发行人管理层，取
得发行人出具的说明，了解相关关联收购的必要性、合理性、定价依据及合理性，是否存在发行人核心技术、技术资产从上述5家企业处获得的情形。
6、取得并查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查
1-287问卷，登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询、核实发行人关联方
的基本情况；查阅发行人主要股东、关键管理人员名单，了解主要股东、关键管理人员及其对外投资等情况；了解与主要股东、关键管理人员关系密切的家庭成员及其对外投资情况。
7、查阅发行人审计报告并取得发行人声明，核实报告期内发行人的关联交易情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、EliteCell 无实际控制人。EliteCell 主要从事干细胞培养液等试剂的研发、生产及销售等业务，基于 EliteCell 股东在干细胞培养领域具有丰富的技术积累，发行人于 2017 年 12 月参股设立 EliteCell，并在中国代理销售其干细胞培养液等试剂，因此发行人代理销售 EliteCell 干细胞培养液等试剂产品具有必要性及商业合理性；发行人向 EliteCell 采购干细胞培养液的交易价格参照市场水平协商确定，定价公允，不存在其他利益输送或者利益安排；基于发行人与 EliteCell 的稳定合作，预计相关交易未来将持续存在；相关交易金额占比较低，定价公允，不会对发行人独立性产生重大不利影响；发行人不存在通过关联交易调节利润的情况，与关联方之间不存在利益输送或其他利益安排。
北京库巴扎的实际控制人为翟亚峰。北京库巴扎主要从事科研领域信息化建设，为高等院校、科研院所及医院等提供科研采购平台软件开发及信息化服务等，发行人深耕生命科研服务领域多年，了解国内高等院校等科研机构采购信息化发展趋势，因看好北京库巴扎未来业务发展前景，于是通过下属子公司深圳雷擎参股投资北京库巴扎。报告期内，发行人与北京库巴扎的关联交易具有必要性及商业合理性，关联交易定价合理、公允，相关交易预计不会长期持续存在，发行人与北京库巴扎的相关交易不会对发行人的独立性构成重大不利影响，亦不存在利益输送或其他利益安排。
2、发行人已补充说明上海行健雅、智能医学的历史沿革，上海行健雅、智
能医学的实际控制人均为吴庆军、吴映洁父女；报告期内发行人发生的关联收购
包括：向吴庆军、何俊峰关联收购了达科为生物工程5%股权，向吴庆军关联收
1-288购了上海行健雅100%股权，向吴庆军等18名股东关联转让了智能医学75%股
权及收购智能医学100%股权，关联增资参股子公司北京库巴扎。上述关联收购具有必要性及合理性，定价合理。
发行人核心技术、技术资产不存在从 EliteCell、北京库巴扎、智能医学获取的情形，不存在通过收购上海行健雅、达科为生物工程而获得的情况。
3、发行人已在招股说明书中按照《企业会计准则》及《审核问答》等相关
法律法规的要求，完整认定并披露了关联方及关联交易。
问题8：关于资产
申报材料显示：
发行人无自有房产及土地，所用房屋均为租赁而来，其中9处租赁房屋未取得权属证书，2处租赁房屋系在集体土地上建造。
请发行人补充说明租赁房屋未取得权属证书，以及租赁房屋所属土地为集体用地的产生背景，合法合规性，各自占生产经营面积的比重，是否属于发行人核心生产场所，获取相关权属证明及履行备案手续是否存在实质性障碍；是否面临被强制拆迁或要求搬迁的风险，发行人是否约定强制搬迁补偿，对发行人持续经营是否构成重大不利影响；即将到期的房产是否已合理安排续租；上述事项对发行人持续生产经营是否构成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
1-289回复：
一、请发行人补充说明租赁房屋未取得权属证书，以及租赁房屋所属土地
为集体用地的产生背景，合法合规性，各自占生产经营面积的比重，是否属于发行人核心生产场所，获取相关权属证明及履行备案手续是否存在实质性障碍；
是否面临被强制拆迁或要求搬迁的风险，发行人是否约定强制搬迁补偿，对发行人持续经营是否构成重大不利影响；即将到期的房产是否已合理安排续租；
上述事项对发行人持续生产经营是否构成重大不利影响
（一）补充说明租赁房屋未取得权属证书，以及租赁房屋所属土地为集体
用地的产生背景，合法合规性，各自占生产经营面积的比重，是否属于发行人核心生产场所，获取相关权属证明及履行备案手续是否存在实质性障碍
1、补充说明租赁房屋未取得权属证书，以及租赁房屋所属土地为集体用地
的产生背景
经过二十余年发展，发行人逐步建立了较为完善的销售网络，发行人共有
14家控股子公司及12家分公司，覆盖全国主要销售区域，实现了业务的跨区域发展，并有助于公司更贴近客户，提升交易效率和服务水平。
发行人及控股子公司承租房产选址时，通常会综合考虑租赁房产的土地及房产性质与用途、与客户的空间距离、交通便利性、房屋面积、环保、消防等因素，公司存在租赁部分未取得权属证书的房屋、集体土地上建造的房屋的情况。
具体情况如下：
（1）租赁房屋未取得权属证书的情况
截至本回复出具之日，发行人租赁房屋未取得权属证书的房屋共计9项，未取得权属证书的原因主要包括：产权证书正在办理中、预售商品房尚未取得权属
证书、拆迁补偿回迁房尚未取得权属证书、政府公租房未能提供权属证书。具体如下：
序面积承租方出租方房屋位置用途期限未取得权属证书的原因号（㎡）
深圳市大深圳市南山区南山智园（二期）系新建
沙河建设学苑大道10012020.12.02-产业园区，不动产权证书
1达科为办公2675.98投资有限号南山智园（二2023.12.01正在办理过程中。该房产公司 期）D3 栋 15 层 所在土地为国有出让土
1-290序面积
承租方出租方房屋位置用途期限未取得权属证书的原因号（㎡）地，土地用途为工业用地，已经取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》并已经办理了竣
工验收、消防验收等，符合安全使用条件，不动产权证书正在办理中。
西安市新城区该房屋系出租方购买的商
长乐西路东方品房，出租方已签署商品北京2021.04.10-
2 杨森 亿象城C座 1幢 办公 121.26 房买卖合同，因该等房屋
达科为2022.04.09
4单元14层为预售商品房，尚未取得
1418、1419室权属证书。
根据出租方提供的拆迁补偿安置协议及出租方所在郑州市岗坡阳
北京2021.02.13-社区出具的房屋权属证
3闫玉国光新城11号楼1办公78.80
达科为2022.02.12明，该房屋系出租方根据单元1002室拆迁补偿协议而获得的回迁房，尚未取得权属证书。
达科为深圳市坪深圳市坪山区该房屋的性质为政府公租
2021.07.01-
4医疗设山区住房聚龙花园二期宿舍1809.16房，出租方无法提供房屋
2024.06.30
备保障中心的公租房36套产权证书。
2020.10.16-
达科为深圳市坪深圳市坪山区该房屋的性质为政府公租
2023.10.15（10套）
5医疗设山区住房聚龙花园一期宿舍521.18房，出租方无法提供房屋
/2020.05.01-备保障中心的公租房12套产权证书。
2023.04.30（2套）
达科为深圳市坪深圳市坪山区该房屋的性质为政府公租
2019.09.21-
6医疗设山区住房锦绣华晟家园6宿舍437.69房，出租方无法提供房屋
2022.09.20
备保障中心套产权证书。
达科为深圳市坪深圳市坪山区该房屋的性质为政府公租
2019.08.11-
7生物工山区住房锦绣华晟家园宿舍224.46房，出租方无法提供房屋
2022.08.10
程保障中心公租房3套产权证书。
达科为深圳市坪深圳市坪山区该房屋的性质为政府公租
2021.07.01-
8实验诊山区住房聚龙花园二期宿舍101.95房，出租方无法提供房屋
2024.06.30
断和建设局公租房2套产权证书。
2020.11.01-
2023.10.31（4套）
达科为深圳市坪深圳市坪山区该房屋的性质为政府公租
/2020.10.16-
9实验诊山区住房聚龙花园一期宿舍854.14房，出租方无法提供房屋
2023.10.15（16套）
断和建设局公租房21套产权证书。
/2021.06.16-
2024.06.15（1套）
（2）租赁房屋所属土地为集体用地的情况
截至本回复出具之日，发行人租赁房屋所属土地为集体用地共计2项，具体如下：
序面积承租方出租方房屋位置用途期限权属证明号（㎡）
1-291序面积
承租方出租方房屋位置用途期限权属证明号（㎡）原权属人办理的房产权属证书编号杭州市西湖区龙
上海2021.04.02-为：杭房权证西更
1顾蔚申综合发展中心办公116.21
达科为2024.04.01字第15164094号；
F 座 1003 室出租方作为受让方未能办理权属登记北京市昌平区北北京宏福七家镇宏福10号
北京科技孵化2021.09.18-
2院1号楼2034室、仓库677.00-
达科为器股份有2022.09.17
2035室、2036室、限公司
2037室、2052室
1）上海达科为承租的办公房屋
上海达科为向自然人顾蔚承租的房产主要用于杭州分公司办公。根据出租方提供的确认文件，上海达科为向顾蔚租赁的房产系出租方向村集体经济组织杭州龙申置业有限公司购买所得（杭州龙申置业有限公司已就该房产办理了相应的权属登记，登记的规划用途为商业、办公用房），但因该等房产所占用的土地为10%村级留用地（村级集体经济组织土地），受限于相关房产不得分割转让而导致出租方未能办理权属证书；但前述转让事宜已经村集体经济组织的同意，出租方对该租赁房屋产权拥有合法的所有权、无产权纠纷。
2）北京达科为承租的仓库房屋
北京达科为向北京宏福科技孵化器股份有限公司租赁的位于北京市昌平区
北七家镇宏福10号院1号楼房产，因系集体土地上建设的房屋，所在土地系北京市昌平区北七家镇郑各庄村村民委员会所有，未取得房屋权属证书。根据北京市昌平区北七家镇郑各庄村村民委员会出具的《证明》，北京达科为承租的北京市昌平区北七家镇宏福10号院房屋产权人为北京市昌平区北七家镇郑各庄村村
民委员会，该房屋租赁事项已经三分之二以上村民代表同意并已报北京市昌平区北七家镇人民政府批准，相关租赁房屋不存在违法用地、违法建设的情形。
2、发行人租赁房屋未取得权属证书，以及租赁房屋所属土地为集体用地的
合法合规性
发行人租赁相关房产用于办公、仓库、员工宿舍不构成重大违法违规行为。
具体分析如下：
1-292（1）租赁房屋未取得权属证书的合法合规性
发行人租赁的部分房屋未取得权属证书，主要原因包括：新建房产产权证书正在办理中、预售商品房尚未取得权属证书、拆迁补偿回迁房尚未取得权属证书、政府公租房未能提供权属证书等。
发行人承租该等房屋至今，未发生任何争议、纠纷或第三方向发行人子公司主张权利的情形，也未受到任何政府部门的调查、处罚。发行人作为承租人租赁上述房产不构成重大违法违规行为。
（2）租赁集体土地上建造房屋的合法合规性
发行人租赁所属土地为集体用地的房屋，出租方或产权人存在行政处罚等风险，发行人作为承租方并非法律责任主体，不构成重大违法违规行为。具体分析如下：
根据《中华人民共和国土地管理法》（2019修正）第63条规定：“土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。”第82条规定：“擅自将农民集体所有的土地通过出让、转让使用权或者出租等方式用于非农业建设，或者违反本法规定，将集体经营性建设用地通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。”针对发行人租赁集体土地上建造的房屋事项，发行人并非在上述集体土地上进行建设的单位，且不存在将集体所有的土地使用权用于出让、转让或者出租的情形，因此发行人未违反《中华人民共和国土地管理法》的上述规定。若集体土地上建造的房产未履行相关租赁审批手续，出租方或产权人可能根据法律法规的规定承担相应责任，但发行人作为承租方不属于承担相应法律责任的主体，不存在被处罚的风险，发行人租赁上述房产不构成重大违法违规行为。
综上所述，发行人租赁的部分房屋未取得权属证书、所属土地为集体用地，
1-293该等房屋主要用于办公、仓库、员工宿舍等，不构成重大违法违规行为。
3、发行人租赁未取得权属证书、所属土地为集体用地的房屋各自占生产经
营面积的比重，是否属于发行人核心生产场所发行人租赁未取得权属证书、所属土地为集体用地的房屋各自占生产经营面
积的比重分别为0.51%、2.03%；该等房产主要用于办公、仓储，均不属于发行人核心生产场所。具体情况如下表：
生产经营总租赁总占生产经序面积自有房屋面面积（剔除是否属于核心生类型面积营总面积号（㎡）积（㎡）员工宿舍）产场所
（㎡）比例
（㎡）
租赁房屋未取得权属否，相关房屋用
1200.060.51%
证书于办公
41538.641555.2239026.47
租赁房屋所属土地为否，相关房屋用
2793.212.03%
集体用地于办公、仓储
合计993.27---2.55%
注1：上述未取得权属证书房产占比计算剔除了发行人向深圳市坪山区住房和建设局租
赁的员工宿舍、向深圳市大沙河建设投资有限公司租赁的南山智园（二期）D3 栋 15 层房产。
注2：发行人向深圳市大沙河建设投资有限公司承租的面积为2675.98平方米的房屋，该房屋系新建产业园区房产，权属证书正在办理中，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。若考虑该等房屋的影响，则租赁未取得权属证书的房屋占生产经营面积的比重为
9.40%。
4、发行人租赁未取得权属证书、所属土地为集体用地的房屋获取相关权属
证明及履行备案手续是否存在实质性障碍
（1）相关权属证明的获取情况发行人租赁未取得权属证明的房屋中：1）发行人向深圳市大沙河建设投资
有限公司承租的面积为2675.98平方米的办公用房屋系新建房产，不动产权证书正在办理中，不存在障碍。2）发行人子公司向深圳市坪山区人民政府承租的员工宿舍用房屋，该等房屋系政府公租房，所有权系政府所有，发行人未取得出租方的权属证书。3）其他未取得权属证书的租赁房屋系拆迁回迁房或商品房，未能办理权属证书手续。根据出租方提供的证明、拆迁协议、商品房购买合同等文件，证明相关房产权属无争议。
发行人租赁的2项所属土地为集体用地的房屋无法办理产权证书，该等房屋权属无纠纷，具体如下：1）上海达科为向自然人顾蔚租赁的杭州分公司办公用房，由于该土地系杭州10%村级留用地（村级集体经济组织土地）而无法办理权
1-294属证书，出租方已就该房屋出具其产权合法所有、无产权纠纷的说明。2）北京
达科为承租的位于北京市昌平区北七家镇宏福10号院1号楼房产，因系集体土地上建设的房屋，所在土地系北京市昌平区北七家镇郑各庄村村民委员会所有，无法办理取得房屋权属证书。根据房屋产权人北京市昌平区北七家镇郑各庄村村民委员会出具的《证明》，该房屋租赁事项已经三分之二以上村民代表同意并已报北京市昌平区北七家镇人民政府批准，相关租赁房屋不存在违法用地、违法建设的情形。
（2）履行备案手续情况
截至本回复出具之日，发行人及子公司租赁的房屋建筑物合计37项，其中发行人境内承租并使用的房屋中，已办理租赁备案的房屋合计15项，面积合计
18637.15平方米，占公司境内租赁房屋总面积的比例为44.65%。具体如下：
序是否办理
承租方出租方房屋位置用途面积（㎡）期限权属证明号租赁备案深圳市坪山区金辉路
粤（2019）深
达科为生深圳市投资控14号深圳市生物医药2021.09.01-
1厂房4526.82圳市不动产权是
物工程股有限公司创新产业园区1号楼2024.08.31
第0254983号深圳市坪山区金辉路
粤（2019）深
达科为生深圳市投资控14号深圳市生物医药2022.03.01-
2厂房2814.01圳市不动产权是
物工程股有限公司创新产业园区1号楼2025.02.28
第0254983号
601A
深圳市坪山区坑梓街
粤（2019）深
达科为医深圳市投资控道金辉路14号深圳2020.01.01-
3厂房1411.06圳市不动产权是
疗设备股有限公司市生物医药创新产业2022.12.31
第0254991号园区10号楼1101房
深圳市坪山区坑梓街粤（2016）深
达科为医深圳翰宇药业2021.06.01-202
4 道卢辉路 2 号 B 栋 5 厂房 7347.00 圳市不动产权 是
疗设备股份有限公司3.10.31
楼第0118889号深圳市坪山区金辉路
粤（2019）深
达科为医深圳市投资控14号深圳市生物医药2022.03.01-
5厂房60.00圳市不动产权是
疗科技股有限公司创新产业园区1号楼2025.02.28
第0254983号
601B
深圳市大沙河深圳市南山区学苑大综合
2020.12.02-6达科为建设投资有限道1001号南山智园（研2675.98-否
2023.12.01
公司 （二期）D3 栋 15 层 发）
深圳市坪山区坑梓街生粤（2022）深达科为生愉天石材（深2022.02.16-
7道秀沙路10号高时产、10323.00圳市不动产权否物工程圳）有限公司2027.02.15
新能源产业园 C 栋 办公 第 0020232 号上海市徐汇区龙漕路
宏润建设集团2019.01.01-沪房地徐字
上海200弄28号宏润大厦办公2021.12.31/
8上海置业有限1040.54（2010）第否
达科为1幢二楼整层、七楼仓储2022.01.01-公司014545号
707、708室2022.04.30
1-295序是否办理
承租方出租方房屋位置用途面积（㎡）期限权属证明号租赁备案
上海漕河泾开上海市闵行区陈行公沪（2020）闵
上海达科办公2022.04.06-
9发区浦月建设路2168号3幢401-2、2053.48字不动产权第否
为仓储2024.04.05
发展有限公司401-3、402-1、402-4025082号
北京市海淀区北清路 X 京房权证海
北京用友网络科技办公2020.08.01-
1068号2号楼2层30935.00字第494612是
达科为股份有限公司仓储2025.07.31室号生北京市大兴区中关村
北京联东世纪产、京（2019）大
北京行健科技园大兴生物医药2021.06.28-
11房地产租赁有研1229.93不动产权第否
雅产业基地华佗路502026.06.27
限公司发、0013281号
号院 1 号楼 3F办公上海市徐汇区桂平路办沪房地徐字
上海上海中誉企业2021.07.01-
12333号6号25楼公、345.70（2014）第否
行健雅发展有限公司2022.06.30
505-507室实验001158号
粤（2018）广
广东华悦世泽广州市天河区汇彩路办公2021.08.05-州市不动产权
13达科为390.12是
科技有限公司38号之一201房仓储2024.08.04第02009578号成都市武侯区人民南成房权证监证
成都2022.01.20-
14张曦路三段17号附1号2办公159.72字第3877308是
达科为2023.01.19栋9层903号号济南市文化西路13
北京2021.04.15-济房权证历字
15李一诺号海辰办公写字楼办公148.70是
达科为2024.04.14第110071号
1-1101室
沈房权证中心
北京沈阳市铁西区华北街2021.11.08-字第
16张庆军、齐国红办公132.50是
达科为 30 号 15 楼 10 室 2022.11.07 NO60184864-
1号
房地证津字第
北京天津市南开区红旗南2020.10.11-
17杨恺办公130.00104020823987否
达科为路超英家园1-1-16012022.10.10号武汉市洪山区珞珈山武房权证市字
北京2021.05.08-
18王逸冰路附7号珞珈山大厦办公126.23第200518157是
达科为2023.05.07
4层2室-02号号
西安市新城区长乐西2021.04.10-出租方所购买
北京 路东方亿象城 C 座 1 2022.04.09/ 的预售商品
19杨森办公121.26是
达科为幢4单元14层1418、2022.4.10-房，尚未取得
1419室2023.4.9权属证书
长沙市开福区福元西长房产证开福
北京2021.03.15-
20倪仁宏路99号珠江花园第办公97.64字第是
达科为2023.03.14三组团1号楼1308713017806号
长春市朝阳区南湖中2021.02.26-吉（2021）长
北京2022.02.25/
21申彩云街大属城邦小区81办公95.18春市不动产权否
达科为2022.02.26
栋2单元203号-2023.2.25第0412670号
101房地证
重庆市渝中区大坪正
北京2021.04.08-2014字第
22林玲、周华玲街160号3幢31-19#、办公161.56是
达科为2023.04.0714642号、第
14729号、第
1-296序是否办理
承租方出租方房屋位置用途面积（㎡）期限权属证明号租赁备案
14730号
出租方拆迁补郑州市岗坡阳光新城
北京2022.02.13-偿回迁房，尚
23闫玉国11号楼1单元1002办公78.80否
达科为2023.02.12未取得权属证室书杭州市西湖区龙申综杭房权证西更
上海2021.04.02-
24 顾蔚 合发展中心 F 座 1003 办公 116.21 字第 15164094 是
达科为2024.04.01室号苏州工业园区集贤街苏房权证园区
上海益新（中国）有2021.07.14-
2588号1#楼的第2层办公165.20字第00415042否
达科为限公司2023.07.13
206室号
南京硕德房地宁房权字玄转
上海珠江路88号1幢9032021.07.12-
26产经纪有限公办公108.61字第255482否
达科为室2024.07.11司号
ShiuHonChunE 屯门海荣路 9 号万能 650 平方 2020.04.08-
27香港达生办公-不适用
ric 阁 3 楼 322 室 呎 2022.04.07
3460 Robin Lane #1 办
RoomAGH and #9 1967 平 2020.11.01-
28 Biosci RobertLin 公、 - 不适用
#10Cameron 方英尺 2023.10.31
ParkCA95682 仓库北京市昌平区北七家北京宏福科技镇宏福10号院1号楼
北京2021.09.18-
29孵化器股份有2034室、2035室、仓库677.00-否
达科为2022.09.17
限公司2036室、2037室、
2052室
深圳市坪山区聚龙花
达科为医深圳市坪山区2021.07.01-
30园二期的公租房36宿舍1809.16政府公租房否
疗设备住房保障中心2024.06.30套
2020.10.16-2023.10.15（10深圳市坪山区聚龙花达科为医深圳市坪山区套）
31园一期的公租房12宿舍521.18政府公租房否
疗设备住房保障中心/2020.05.01-套2023.04.30（2套）
达科为医深圳市坪山区深圳市坪山区锦绣华2019.09.21-
32宿舍437.69政府公租房否
疗设备住房保障中心晟家园6套2022.09.20
达科为生深圳市坪山区深圳市坪山区锦绣华2019.08.11-
33宿舍224.46政府公租房否
物工程住房保障中心晟家园公租房3套2022.08.10
达科为实深圳市坪山区深圳市坪山区聚龙花2021.07.01-
34宿舍101.95政府公租房否
验诊断住房和建设局园二期公租房2套2024.06.30
1-297序是否办理
承租方出租方房屋位置用途面积（㎡）期限权属证明号租赁备案
2020.11.01-2023.10.31（4套）
/2020.10.16-达科为实深圳市坪山区深圳市坪山区聚龙花35宿舍854.142023.10.15（16政府公租房否验诊断住房和建设局园一期公租房21套
套）
/2021.06.16-2024.06.15（1套）成都市武侯区林荫街成房权证监证
成都达科2022.01.07-
36赵惠兰21号1栋11单元5宿舍47.41字第1933972否
为2023.01.06楼1号号
101房地证
北京达科重庆市渝中区金石巷2021.04.26-
37邓志福宿舍71.402012字第否
为3号2栋3-1#2022.04.25
01638号
发行人所租赁房产中属于城市规划区内国有土地上的商品房屋租赁需要对
房屋租赁登记备案，发行人部分租赁房屋未进行备案不影响租赁合同效力，不会对发行人的持续经营能力造成重大影响，不会对本次发行上市造成实质性障碍。
具体分析如下：
根据《商品房屋租赁管理办法》第二条规定：“城市规划区内国有土地上的商品房屋租赁（以下简称房屋租赁）及其监督管理，适用本办法。”第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”根据《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”
（二）是否面临被强制拆迁或要求搬迁的风险，发行人是否约定强制搬迁补偿，对发行人持续经营是否构成重大不利影响发行人租赁未取得权属证书、所属土地为集体用地的房屋合计11项：（1）
该等房产目前不存在面临强制拆迁的情形，发行人租赁未取得权属证书、所属土地为集体用地的房屋被强制拆迁或强制搬迁的风险较低；（2）发行人及子公司与出租方签署的租赁合同约定了强制拆迁等因素导致双方合同无法履行的责任及
补偿方式；（3）发行人承租上述房屋主要用于办公、仓库、员工宿舍等，该等房屋对房屋构造、设计、功能无特殊要求，该等租赁房产资源具有较高的可替代性。
1-298即便发生强制拆迁或强制搬迁的情形，发行人亦可较快找到其他可替代的房产并组织实施搬迁。因此，不会对发行人持续经营构成重大不利影响。
具体分析如下：
1、租赁未取得权属证书、所属土地为集体用地的房屋是否面临被强制拆迁
或要求搬迁的风险、是否约定强制搬迁补偿的基本情况
相关房产目前不存在面临强制拆迁的情形，发行人租赁未取得权属证书、所属土地为集体用地的房屋被强制拆迁或强制搬迁的风险较低；发行人及子公司与出租方签署的租赁合同约定了强制拆迁等因素导致双方合同无法履行的责任及
补偿方式，具体如下：
序产权证明是否面临被强制拆迁租赁合同对强制拆迁的承租方出租方房屋位置用途号文件或要求搬迁的风险规定深圳市南租赁房屋因社会公共利
南山智园（二期）系新山区学苑益或因城市建设需要等
深圳市大建产业园区，旨在打造大道1001出租方出原因被依法征收征用拆沙河建设生物医药特色专业园
1达科为号南山智办公具的产权除[在该情形下，乙方因
投资有限区，发行人承租房产不
园（二期）证明合同未履行完毕遭受的公司存在被强制拆迁或要
D3 栋 15 损失（含装修损失）甲方求搬迁的风险。
层应当给予合理的补偿]西安市新城区长乐该房产系出租人购买西路东方因不可抗力原因致使本
的商品房，目前该房产北京达 亿象城 C 商品房买 合同不能继续履行或造
2杨森办公未收到任何关于强制
科为座1幢4卖合同成的损失，甲乙双方互不拆迁的通知，也未被纳单元14层承担责任入强制拆迁计划
1418、
1419室
1、房屋及其附属设施由
该房产系出租人拆迁
郑州市岗于不可抗力造成的损失，拆迁补偿补偿安置回迁房，目前坡阳光新甲乙双方互不承担责任；
北京达安置协该房产未收到任何关
3闫玉国城11号楼办公2、由于政府政策等原因
科为议、居委于强制拆迁的通知，也
1单元导致合同不能全面履行
会证明未被纳入强制拆迁计
1002室的，甲乙双方互不承担责
划任深圳市坪达科为深圳市坪山区聚龙与政府部
发生以下情形之一的，任
4医疗设山区住房花园二期宿舍门深圳市
该等房产系政府公租何一方有权单方解除合备保障中心的公租房坪山区住房，目前该房产未收到同：（一）发生不可抗力，
36套房保障中
任何关于强制拆迁的使本合同无法继续履行深圳市坪心签署的通知，也未被纳入强制的；（二）政府征收、收达科为深圳市坪山区聚龙《公共住拆迁计划购、收回或拆除租赁房屋
5医疗设山区住房花园一期宿舍房租赁协的。
备保障中心的公租房议》
12套
1-299序产权证明是否面临被强制拆迁租赁合同对强制拆迁的
承租方出租方房屋位置用途号文件或要求搬迁的风险规定深圳市坪达科为深圳市坪山区锦绣
6医疗设山区住房宿舍
华晟家园备保障中心
6套
深圳市坪达科为深圳市坪山区锦绣
7生物工山区住房华晟家园宿舍
程保障中心公租房3套深圳市坪达科为深圳市坪山区聚龙
8实验诊山区住房花园二期宿舍
断和建设局公租房2套深圳市坪达科为深圳市坪山区聚龙
9实验诊山区住房花园一期宿舍
断和建设局公租房21套根据出租方出具的确
认函：1、租赁房产不属于违章建筑及因此被拆除或被拆迁的风险，租赁房产不存在任何争议或者纠纷，租赁房产所在地至少近三
年内无拆迁规划，亦未杭州市西
被列入政府拆迁规划，房屋因不可抗力的原因湖区龙申
上海达出租方确不会被要求拆迁；2、导致毁损或造成乙方损
10顾蔚综合发展办公
科为认函如租赁房产发生权属失的，甲乙双方互不承担中心 F 座
转让、强制拆迁、违规责任
1003室
出租行政调查/处罚等
无法租用的情形，出租方将在收到拆除或者
无法续租的通知后，立即通知上海达科为，给予北京达科为合理搬迁时间并为该等搬迁提供一切便利及协助。
北京市昌1、根据村委会出具的
平区北七证明文件，该房屋未被1、租赁期间，房屋因不家镇宏福列入拆迁范围；可抗力的原因和市政动北京宏福
10号院12、根据出租方出具的迁造成本合同无法履行，
北京达科技孵化村委会证
11号楼2034仓库确认函，如在租赁期限双方互不承担责任；2、科为器股份有明
室、2035内租赁房产发生权属因甲方或郑各庄或政府限公司
室、2036转让、强制拆迁、违规重新调整规划或拆迁，拆室、2037出租行政调查/处罚等迁补偿归甲方所有。
室、2052无法租用的情形，出租
1-300序产权证明是否面临被强制拆迁租赁合同对强制拆迁的
承租方出租方房屋位置用途号文件或要求搬迁的风险规定室方将在收到拆除或者
无法续租的通知后，立即通知北京达科为，给予北京达科为合理搬迁时间并为该等搬迁提供一切便利及协助；
如因出租方违法违规出租租赁房产或因该房屋权属纠纷而导致
无法出租，或因租赁房产在租赁期限内被认定为违章建筑而被拆
除或拆迁，出租方承诺按照法律规定向北京达科为承担损失。
2、上述事项不会对发行人持续经营构成重大不利影响
发行人承租上述房屋主要用于办公、仓库、员工宿舍等，该等房屋对房屋构造、设计、功能无特殊要求，该等租赁房产资源具有较高的可替代性。即便发生强制拆迁或强制搬迁的情形，发行人亦可较快找到其他可替代的房产并组织实施搬迁。因此，上述事项不会对发行人持续经营构成重大不利影响。
（三）即将到期的房产是否已合理安排续租
发行人已到期或即将到期的房产共计11项，其中已到期的租赁房产已经完成续期，即将到期的房屋将在到期前合理安排续租。具体情况如下：
序面积续租承租方出租方房屋位置用途期限权属证明号（㎡）情况
北京达科沈阳市铁西区华北街302018.10.17-沈房权证中心字第已续
1张庆军办公132.50
为 号 15 楼 10 室 2021.10.16 NO60184864-1 号 租上海市徐汇区龙漕路
上海达科宏润建设集团上200弄28号宏润大厦1办公2019.01.01-沪房地徐字（2010）已续
21040.54
为海置业有限公司幢二楼整层、七楼707、仓储2021.12.31第014545号租
708室
到期
深圳市坪山区金辉路14粤（2019）深圳市不
达科为医深圳市投资控股2017.03.01-后不
3号深圳市生物医药创新厂房2903.33动产权第0254983
疗设备有限公司2022.02.28再租
产业园区 1 号楼 601A 号赁
深圳市坪山区金辉路14粤（2019）深圳市不
达科为医深圳市投资控股2020.01.01-已续
4号深圳市生物医药创新厂房60.00动产权第0254983
疗科技有限公司2022.02.28租
产业园区 1 号楼 601B 号锋创科技发展北京市北京经济技术开到期
北京 2019.01.01- X 京房权证开字第
5（北京）有限公发区科创十三街18号办公397.01不再
行健雅2022.01.31017799号司院28号楼6层租赁
1-301序面积续租
承租方出租方房屋位置用途期限权属证明号（㎡）情况成都市武侯区人民南路
北京2020.01.19-成房权证监证字第已续
6张曦三段17号附1号2栋9办公159.72
达科为2022.01.193877308号租层903号西安市新城区长乐西路出租方所购买的预
北京 东方亿象城 C 座 1 幢 4 2021.04.10- 已续
7杨森办公121.26售商品房，尚未取得
达科为单元14层1418、14192022.04.09租权属证书室长春市朝阳区南湖中街出租方拆迁补偿回
北京2021.02.26-已续
8申彩云大属城邦小区81栋2单办公95.23迁房，尚未取得权属
达科为2022.02.25租元203号证书出租方拆迁补偿回
北京郑州市岗坡阳光新城112021.02.13-已续
9闫玉国办公78.80迁房，尚未取得权属
达科为号楼1单元1002室2022.02.12租证书到期前将
屯门海荣路9号万能阁650平方2020.04.08-
10 香港达生 ShiuHonChunEric 办公 - 合理
3楼322室呎2022.04.07
安排续租到期前将
北京达科重庆市渝中区金石巷32021.04.26-101房地证2012字
11邓志福宿舍71.40合理
为号2栋3-1#2022.04.25第01638号安排续租
注：根据北京达科为与张庆军签署的租赁协议，出租方同意给予北京达科为15天免租期，即该房屋租赁到期时间为2021年11月7日。
上述第1项租赁房产已于2021年10月8日签署《房屋续租协议》并完成续租，续租期限为2021年11月8日至2022年11月7日。
上述第2项租赁房产已于2021年12月31日到期，上海达科为已于2021年
11月26日与出租方签署《房屋租赁合同》并完成续租，租赁期限自2022年1月1日至2022年4月30日。为进一步提升客户服务效率，上海达科为拟进行整体搬迁，并已与上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司签署《房屋租赁合同》，上海达科为租赁上海市闵行区陈行公路2168号3幢401-2、401-3、402-1、402-4室，租赁面积2053.48平方米，租赁期限为2022年4月6日至2024年4月5日。
上述第3项租赁房产已于2022年2月到期，到期后由达科为生物工程租赁使用，并于2022年3月与深圳市投资控股有限公司签署租赁协议，租赁期间为
2022年3月1日至2025年2月28日。
上述第4项租赁房产已于2022年2月到期，达科为医疗科技已于2022年3月与出租方办理续租事宜，续租期限为2022年3月1日至2025年2月28日。
1-302上述第5项租赁房产已于2021年1月到期，到期后不再租赁，北京行健雅
已提前整体搬迁至新办公场所。北京行健雅与北京联东世纪房地产租赁有限公司签署新办公场所的房屋租赁协议，租赁期限为2021年6月28日至2026年6月
27日。
上述第6项租赁房产已于2021年12月27日签署《房屋续租合同》并完成续租，续租期限为2022年1月20日至2023年1月19日。
上述第7项租赁房产将于2022年4月到期，北京达科为已于2022年3月
14日与出租方签署《房屋租赁合同》并完成续租，续租期限为2022年4月10日至2023年4月9日。
上述第8项租赁房产已于2022年1月与出租方签署《房屋续租协议》并完成续租，续租期限为2022年2月26日至2023年2月25日。
上述第9项租赁房产已于2022年1月与出租方签署《房屋租赁合同》并完成续租，续租期限为2022年2月13日至2023年2月12日。
上述10、11项房屋将于2022年4月到期，公司将在租赁到期前与出租方协商续租事宜。由于相关租赁房屋主要用于办公，市场房源普遍较多，因此未能寻找到合适的租赁房屋可能性较小，不会对发行人的业务产生重大不利影响。
综上，发行人即将到期或已到期的房产已合理安排续租，不会对业务产生重大不利影响。
（四）上述事项对发行人持续生产经营是否构成重大不利影响
发行人租赁部分未取得权属证书、所属土地为集体用地的房屋事项不构成重
大违法违规行为；发行人部分租赁房产未获取权属证明及履行备案手续，但不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成重大法律障碍；上述房屋目前不存在面临强制拆迁的情形，被强制拆迁或强制搬迁的风险较低；发行人已到期的租赁房产已经完成续期，即将到期的房屋将在到期前合理安排续租，不会对发行人的业务产生重大不利影响。
综上，上述事项不会对发行人持续生产经营构成重大不利影响。
1-303二、请保荐人、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人正在履行的房屋租赁明细、租赁协议、租金缴纳凭证、租赁房屋权属证书等文件；并结合出租方出具的有关说明了解租赁房屋所在地的
土地性质、租赁房屋搬迁风险等。
2、访谈发行人管理层并取得发行人说明确认，了解租赁房屋的用途、所占
生产经营场所的比例，租赁房屋的可替代性和相关搬迁风险及费用等。
3、检索研究相关法律法规关于集体土地上所建房屋出租的相关规定。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人及控股子公司承租房产选址时，通常会综合考虑租赁房产的土地
及房产性质与用途、与客户的空间距离、交通便利性、房屋面积、环保、消防等因素，因此公司存在租赁部分未取得权属证书的房屋、集体土地上建造的房屋的情况；该等情形不构成重大违法违规行为；发行人租赁未取得权属证书、所属土
地为集体用地的房屋各自占生产经营面积的比重分别为0.51%、2.03%；该等房
产主要用于办公、仓储，均不属于发行人核心生产场所。部分房产未获取权属证明及履行备案手续，但不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成重大法律障碍。
2、发行人租赁未取得权属证书、所属土地为集体用地的房屋目前不存在面
临强制拆迁的情形，发行人租赁未取得权属证书、所属土地为集体用地的房屋被强制拆迁或强制搬迁的风险较低；发行人及子公司与出租方签署的租赁合同约定了强制拆迁等因素导致双方合同无法履行的责任及补偿方式；发行人承租上述房
屋主要用于办公、仓库、员工宿舍等，该等房屋对房屋构造、设计、功能无特殊要求，该等租赁房产资源具有较高的可替代性。即便发生强制拆迁或强制搬迁的情形，发行人亦可较快找到其他可替代的房产并组织实施搬迁。上述事项不会对发行人持续经营构成重大不利影响。
1-3043、发行人已到期的租赁房产已经完成续期，即将到期的房屋将在到期前合
理安排续租，不会对发行人的业务产生重大不利影响。
4、发行人租赁部分未取得权属证书、所属土地为集体用地的房屋事项不会
对发行人持续生产经营构成重大不利影响。
问题9：关于诉讼及行政处罚
申报材料显示，报告期内发行人报告期内，发行人3家子公司存在共计16次被税务处罚的情况。
请发行人：
（1）补充说明报告期内发行人子公司16起税务行政处罚的具体背景，处理过程；是否导致吊销相应执照或暂停营业资格的情形，是否对发行人正常生产经营产生不利影响；结合相关法律法规，说明上述处罚是否构成重大违法违规行为；
（2）结合发行人对各子公司、分公司的管理模式及控制措施，说明发行人
该3家子公司被多次税务处罚的合理性，发行人是否具有有效控制其下属机构财务、人员、业务、机构的能力，是否制定有效内部管控措施；处罚产生后的补偿措施及内控管理完善情况；在招股说明书“特别风险提示”中补充披露上述情况以及内控相关风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，并请保荐人、发行人律师核查发行人是否已完整披露报告期内存在的诉讼仲裁、行政处罚情况；若否，请补充披露其是否构成重大不利影响，是否构成重大违法违规。
1-305回复：
一、补充说明报告期内发行人子公司16起税务行政处罚的具体背景，处理过程；是否导致吊销相应执照或暂停营业资格的情形，是否对发行人正常生产经营产生不利影响；结合相关法律法规，说明上述处罚是否构成重大违法违规行为
（一）补充说明报告期内发行人子公司16起税务行政处罚的具体背景，处
理过程；是否导致吊销相应执照或暂停营业资格的情形，是否对发行人正常生产经营产生不利影响
报告期内，发行人子公司发生16项税务简易行政处罚。其中：（1）14项系发行人子公司因丢失发票收到简易行政处罚，主要背景为：发行人客户数量较多，报告期内服务的客户数量近万家、销售订单高达数十万条，发票开具次数频繁且数量较大，日常经营过程中发行人在向客户开具并寄送增值税发票的过程中客观上存在少量发票因转交过程疏漏而遗失、客户收到发票后保管不善而
丢失的情形，公司为满足客户报销需求，主动向税务局报备发票丢失并申请为客户重新开具发票，故因发票丢失受到税务局简易处罚；（2）2项系发行人子公司因未及时办理纳税申报及纳税资料、未按规定保存和报送开票数据而收到简
易行政处罚，主要背景为：子公司开展业务期初，主办税务人员因工作疏忽未按期进行纳税零申报、未按规定保存和报送开票数据。
发行人子公司税务处罚的具体背景及处理过程具体如下：
序号主体处罚文书基本情况背景原因处理过程
（1）收到税务局的处罚因主办税务人通知后及时
2019年10月，因未按规定保存、员工作疏忽，在保存、报送开报送开具发票的数据，违反了《中完成纳税申报具发票的数上海行沪税徐十一简罚华人民共和国发票管理办法》第
1后未及时在税据并及时缴
健雅[2019]201号三十五条的规定，国家税务总局务系统中同步纳罚款；
上海市徐汇区税务局对上海行健
保存、报送发票（2）加强财雅处以200元罚款。
开具数据。务人员专业培训，提升规范意识。
2018年3月22日，因丢失北京增开具增值税发（1）收到处北京达朝一国税简罚值税普通发票5份，违反了《中票并寄送发票罚通知后，主
2科为[2018]7418号华人民共和国发票管理办法》第过程中遗失以动及时缴纳
三十六条的规定，国家税务总局及客户保管不罚款，并采取
1-306序号主体处罚文书基本情况背景原因处理过程
北京市朝阳区税务局对北京达科善而丢失，公司整改措施；
为处以100元罚款。为客户重新开（2）加强发具发票。票管理，改进开具增值税发发票开具、寄
2018年4月25日，因丢失北京增
票并寄送发票送、保存的流值税普通发票7份，违反了《中过程中遗失以程，对于纸质北京达朝一国税简罚华人民共和国发票管理办法》第
3及客户保管不发票的领取
科为[2018]14842号三十六条的规定，国家税务总局善而丢失，公司进行登记，并北京市朝阳区税务局对北京达科为客户重新开在邮寄后跟为处以140元罚款。
具发票。进客户签收
2018年6月4日，因丢失北京增开具增值税发情况，以减少值税普通发票2份，违反了《中票并邮寄给客和避免发生北京达朝一国税简罚华人民共和国发票管理办法》第户后，客户保管发票丢失；
4
科为[2018]16191号三十六条的规定，国家税务总局不善而丢失，公（3）对员工北京市朝阳区税务局对北京达科司为客户重新就发票规范为处以40元罚款。开具发票。管理事宜统2018年9月14日，因丢失北京增开具增值税发一组织培训，值税普通发票1份，违反了《中票并邮寄给客提高员工规北京达朝一国税简罚华人民共和国发票管理办法》第户后，客户保管范意识，并通科为[2018]13262号三十六条的规定，国家税务总局不善而丢失，公过员工将审北京市朝阳区税务局对北京达科司为客户重新慎管理发票为处以20元罚款。开具发票。的责任意识开具增值税发传达给客户，
2019年3月21日，因丢失北京增
票并寄送发票以减少发票
值税普通发票6份，国家税务总过程中遗失以丢失可能。
北京达京朝三税简罚局北京市朝阳区税务局依据《中
6及客户保管不科为[2019]6004234号华人民共和国发票管理办法》第
善而丢失，公司三十六条的规定对北京达科为处为客户重新开以罚款120元。
具发票。
2019年3月28日，因丢失北京增开具增值税发值税普通发票1份，违反了《中票并邮寄给客北京达京朝三税简罚华人民共和国发票管理办法》第户后，客户保管
7
科为[2019]6009322号三十六条的规定，国家税务总局不善而丢失，公北京市朝阳区税务局对北京达科司为客户重新为处以420元罚款。开具发票。
2019年5月28日，因丢失北京增开具增值税发值税普通发票3份，违反了《中票并邮寄给客北京达京朝三税简罚华人民共和国发票管理办法》第户后，客户保管
8
科为[2019]6014862号三十六条的规定，国家税务总局不善而丢失，公北京市朝阳区税务局对北京达科司为客户重新为处以60元罚款。开具发票。
2019年7月26日，因丢失北京增开具增值税发值税普通发票1份，违反了《中票并邮寄给客北京达京朝三税简罚华人民共和国发票管理办法》第户后，客户保管
9
科为[2019]6018844号三十六条的规定，国家税务总局不善而丢失，公北京市朝阳区税务局对北京达科司为客户重新为处以20元罚款。开具发票。
北京达京朝三税简罚2019年8月22日，因丢失北京增开具增值税发
10科为[2019]6020015号值税普通发票1份，违反了《中票并邮寄给客
1-307序号主体处罚文书基本情况背景原因处理过程华人民共和国发票管理办法》第户后，客户保管三十六条的规定，国家税务总局不善而丢失，公北京市朝阳区税务局对北京达科司为客户重新为处以20元罚款。开具发票。
2019年10月17日，因丢失北京开具增值税发增值税普通发票3份，违反了《中票并邮寄给客北京达京朝三税简罚华人民共和国发票管理办法》第户后，客户保管
11
科为[2019]6021788号三十六条的规定，国家税务总局不善而丢失，公北京市朝阳区税务局对北京达科司为客户重新为处以60元罚款。开具发票。
2019年11月26日，因丢失北京开具增值税发增值税普通发票1份，违反了《中票并邮寄给客北京达京朝三税简罚华人民共和国发票管理办法》第户后，客户保管
12
科为[2019]6026217号三十六条的规定，国家税务总局不善而丢失，公北京市朝阳区税务局对北京达科司为客户重新为处以20元罚款。开具发票。
开具增值税发
2019年11月21日，因丢失北京
票并寄送发票增值税普通发票14份，违反了《中过程中遗失以北京达京朝三税简罚华人民共和国发票管理办法》第
13及客户保管不
科为[2019]6024228号三十六条的规定，国家税务总局善而丢失，公司北京市朝阳区税务局对北京达科为客户重新开为处以280元罚款。
具发票。
2020年7月2日，因丢失2016开具增值税发
版增值税普通发票1份，违反了票并邮寄给客北京达京朝三税简罚《中华人民共和国发票管理办户后，客户保管
14科为[2020]4706号法》第三十六条的规定，国家税不善而丢失，公务总局北京市朝阳区税务局对北司为客户重新京达科为处以20元罚款。开具发票。
开具增值税发
2020年7月21日，因丢失北京增
票并寄送发票值税普通发票4份，违反了《中过程中遗失以北京达京朝三税简罚华人民共和国发票管理办法》第
15及客户保管不
科为[2020]4835号三十六条的规定，国家税务总局善而丢失，公司北京市朝阳区税务局对北京达科为客户重新开为处以460元罚款。
具发票。
（1）收到税务局的通知
根据北京行健雅的说明，因北京后，立即办理行健雅未按照规定的期限办理纳纳税申报和因主办税务人
税申报和报送纳税资料，国家税报送纳税资北京行员工作疏忽，未16-务总局北京市大兴区税务局《中料并及时缴健雅按期进行纳税华人民共和国税收征收管理法》纳罚款；
零申报。
第六十二条的规定对北京行健雅（2）加强财处以50元罚款。务人员专业培训，提升规范意识。
发行人子公司收到处罚通知后主动及时缴纳罚款并积极整改，通过培训提1-308升员工规范意识，并不断加强发票管理，改进发票开具、寄送、保存的流程，
对于纸质发票领取进行登记，并在邮寄后及时跟进客户签收情况，以减少和避免发生发票丢失。同时，公司进一步制定和完善了《子公司管理制度》《税务工作管理办法》《发票管理办法》《财务信息系统管理办法》《会计档案管理办法》等制度，以加强内部控制及规范管理。
报告期内，发行人子公司收到的税务处罚金额较小，适用税务主管部门简易行政处罚，处罚内容为罚款，不涉及吊销相应执照、暂停营业资格等情形，不会对发行人正常生产经营产生重大不利影响。
此外，经查询国家企业信用信息系统、国家税务总局、信用中国等网站，报告期内发行人及其子公司不存在因税务处罚吊销相应执照或暂停营业资格的情形，亦不存在重大税务处罚情形。
综上所述，报告期内发行人子公司因发票流转过程疏漏而遗失及客户保管不善丢失发票、未及时办理纳税申报及纳税资料、未按规定保存和报送开票数
据等收到税务行政处罚。发行人已及时缴纳罚款、积极整改，相关处罚行为不存在导致发行人子公司吊销相应执照或暂停营业资格的情形，不会对发行人正常生产经营产生重大不利影响。
以上楷体加粗内容已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“五、发行人报告期内的违法违规情况”中补充披露。
（二）结合相关法律法规，说明上述处罚是否构成重大违法违规行为
报告期内发行人子公司收到的税务行政处罚均不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市产生重大不利影响，具体如下：
1、上海行健雅的税务行政处罚
根据《中华人民共和国发票管理办法（2019修订）》第三十五条，未按照规定保存、报送开具发票的数据的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。根据《上海市税务行政处罚裁量基准》之“五、违反发票管理类”规定，对于未按照规定保存、报送开具发票的数据的行为，责令改正，有违法所得的予以没收，并按以下标准处以罚款：（1）涉及发票五十份以下的，处二千元以下罚款；（2）涉及发票超过五十份且在一百份以下的，
1-309处二千元以上五千元以下罚款；（3）涉及发票超过一百份的，处五千元以上一万元以下罚款。
根据上述法规，上海行健雅因未按照规定保存、报送开具发票被税务局处以200元罚款，处罚金额较低，为上述法规规定的最低档处罚，情节轻微，且已及时足额缴纳罚款，故上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市产生重大不利影响。
2、北京达科为的税务行政处罚
根据《中华人民共和国发票管理办法（2010修订）》以及《中华人民共和国发票管理办法（2019修订）》第三十六条均规定，丢失发票或者擅自损毁发票的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。依据前述处罚作出时所适用的《北京市税务行政处罚裁量基准》第四十四项关于一般情节的规定，丢失或者擅自毁损增值税专用发票数量25份以下的，可以处1万元以下罚款，有违法所得的予以没收。
根据上述规定，北京达科为因丢失发票收到的税务行政处罚金额均较低，情节轻微，且公司已及时足额缴了罚款，故上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市产生重大不利影响。
3、北京行健雅的税务行政处罚
根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015修正）》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。依据前述处罚作出时所适用的《北京市税务行政处罚裁量基准》第十七项关于较轻情节的规定，逾期1个月以下的，处200元以下的罚款。
根据上述规定，北京行健雅因未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料被税务局处以50元罚款，处罚金额较低，情节轻微，且公司已及时足额缴了罚款，故上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市产生
1-310重大不利影响。
综上所述，报告期内发行人子公司收到的税务行政处罚不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市产生重大不利影响。
以上楷体加粗内容已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“五、发行人报告期内的违法违规情况”中补充披露。
二、结合发行人对各子公司、分公司的管理模式及控制措施，说明发行人
该3家子公司被多次税务处罚的合理性，发行人是否具有有效控制其下属机构财务、人员、业务、机构的能力，是否制定有效内部管控措施；处罚产生后的补偿措施及内控管理完善情况；在招股说明书“特别风险提示”中补充披露上述情况以及内控相关风险
（一）结合发行人对各子公司、分公司的管理模式及控制措施，说明发行
人该3家子公司被多次税务处罚的合理性，发行人是否具有有效控制其下属机构财务、人员、业务、机构的能力，是否制定有效内部管控措施；处罚产生后的补偿措施及内控管理完善情况
1、发行人已建立和完善了子公司及分公司相关管理制度，能够有效控制下
属机构财务、人员、业务、机构，并制定了有效内部管控措施为加强对发行人子公司、分公司的有效控制和规范运作，发行人逐步建立和完善了内部控制制度，并制定了《子公司管理制度》《财务管理制度》《人力资源管理制度》《采购管理制度》《销售管理制度》《安全生产管理制度》等，目前已经对子公司、分公司在财务管理、人员配置管控、业务经营管理、组织机构规范
治理等方面进行了详细规定并实现有效管理和控制。具体分析如下：
（1）财务管理：发行人建立了完善的内部控制制度，统一要求各子公司、分公司建立健全各项财务管理制度并报发行人财务部审批，并定期上报各类财务报表。同时，发行人从财务报告编制、财务报告管理、全面预算管理、会计核算管理、税务工作管理、发票管理、财务信息系统管理、会计档案管理、会计岗位
管理等方面对各子公司、分公司的财务部门进行统一管控。
（2）人员配置管控：发行人通过各用人部门上报的信息制定下一年度的整
体招聘计划及费用预算方案；新入职员工均由人力资源部负责人、总经理统一审
1-311批，并由公司指定入职引导人帮助新员工接受培训尽快上岗。此外，发行人对员
工培训、晋升、调岗、考核等均制定了相关管理规定。
（3）业务经营管理：发行人建立了《生产管理制度》《采购管理制度》《销售管理制度》《研发项目管理制度》等统一指导各子公司、分公司开展生产、采
购、销售、研发等业务运营工作，包括但不限于生产流程管理、原材料采购控制、供应商管理、采购人员行为、招标采购控制、进口管理控制、销售管理、售后服
务、反商业贿赂、保密责任等方面。
（4）组织机构规范治理：发行人为有效地计划、协调和控制下属机构经营活动，已合理地确定了组织机构的形式和职能，并贯彻不相容职务相分离的原则，科学划分了每个组织机构地责任权限，形成相互制衡机制。发行人针对各下属机构或部门日常运营管理及突发应急事项均建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。
综上，发行人子公司、分公司作为公司的下属机构，公司对其具有全面的管理权，发行人已建立和完善了下属子公司、分公司相关管理制度，能够有效控制下属机构财务、人员、业务、机构，并制定了有效内部管控措施。
2、发行人该3家子公司被多次税务处罚的合理性，处罚产生后的补偿措施
及内控管理完善情况
（1）上海行健雅、北京行健雅税务处罚
发行人子公司上海行健雅、北京行健雅因未及时办理纳税申报及纳税资料、
未按规定保存和报送开票数据而收到简易行政处罚，主要背景及原因系：上述子公司开展业务期初，主办税务人员因工作疏忽未按期进行纳税零申报、未按规定保存和报送开票数据。发行人子公司收到处罚通知后，及时弥补并足额缴纳罚款，同时亦加强员工专业培训以提升规范意识。
（2）北京达科为税务处罚
发行人子公司北京达科为因丢失发票收到税务局简易行政处罚，主要背景及原因为：发行人客户数量较多，报告期内服务的客户数量近万家、销售订单高达数十万条，发票开具次数频繁且数量较大，日常经营过程中发行人在向客户开具并寄送增值税发票的过程中客观上存在少量发票因转交过程疏漏而遗失、客户收
1-312到发票后保管不善而丢失的情形，公司为满足客户报销需求，主动向税务局报备
发票丢失并申请为客户重新开具发票，故因发票丢失受到税务局简易处罚。
发行人子公司收到相关处罚通知后，主动及时缴纳罚款并采取整改措施；公司不断加强发票管理，改进发票开具、寄送、保存的流程，对于纸质发票领取进行登记，并在邮寄后及时跟进客户签收情况，以减少和避免发生发票丢失。同时，公司通过不定期培训提升员工规范意识。
此外，为进一步防范税务不合规行为，完善内部控制管理，发行人制定和完善了《子公司管理制度》《税务工作管理办法》《发票管理办法》《财务信息系统管理办法》《会计档案管理办法》等制度，以加强内部控制及规范管理。
综上所述，发行人对下属子公司、分公司具有全面的管理权，发行人已建立和完善了下属子公司、分公司相关管理制度，能够有效控制下属机构财务、人员、业务、机构，并制定了有效内部管控措施；发行人子公司税务处罚具有一定客观合理性，处罚产生后发行人主动及时足额缴纳罚款并积极整改，同时也进一步制定和完善了《子公司管理制度》《税务工作管理办法》《发票管理办法》《财务信息系统管理办法》《会计档案管理办法》等制度，以加强内部控制及规范管理。
（二）在招股说明书“特别风险提示”中补充披露上述情况以及内控相关风险
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“（十）税务处罚风险”、“第四节风险因素”之“四、内控风险”之“（五）税务处罚风险”补充披露了发行人子公司税务处罚情况及内控相关风险，具体如下：
“由于公司客户数量较多，日常经营过程中公司在向客户开具并寄送增值税发票的过程中客观上存在少量发票因转交过程疏漏而遗失、客户收到发票后
保管不善丢失等情形。报告期内，公司子公司存在因丢失已开具发票、未及时办理纳税申报及纳税资料、未按规定保存和报送开票数据等受到税务部门行政
处罚的情形，该等处罚由于金额较小，适用税务局的简易处罚程序，不属于重大违法违规，具体情况详见本招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“五、发行人报告期内的违法违规情况”。虽然公司已经建立《子公司管理制度》《税务工作管理办法》《发票管理办法》等内部控制及规范制度，但由于公司下游客
1-313户数量众多、客户需求分散，相应客户采购订单数量多且分散、发票开具次数
频繁且数量较大，随着公司业务规模的持续拓展，日常经营过程中如不能全面加强客户管理、订单及发票管理或出现内部控制管理不当导致税务违规情形，将面临税务主管机关给予公司适度处罚的可能，则将对公司业务发展产生不利影响。”三、请保荐人、发行人律师核查发行人是否已完整披露报告期内存在的诉
讼仲裁、行政处罚情况；若否，请补充披露其是否构成重大不利影响，是否构成重大违法违规
（一）报告期内的诉讼仲裁情况
报告期内，发行人及其子公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
报告期内，发行人及其子公司不存在标的金额在100万元以上的重大诉讼仲裁案件；发行人及其子公司存在5宗标的金额在100万元以下的诉讼案件，主要系发行人及子公司为维护自身权益作为原告提出，诉讼标的金额较小，不会对发行人的正常经营造成重大不利影响，具体如下：
序原告被告案由标的金额案件状态号无财产可供安徽未名细胞治疗有限买卖合
1上海达科为21282元及违约金执行，故终
公司、刘俊同纠纷结执行程序
60005.80美元及利
捷恩麦克生物科技有限买卖合
2发行人息；11175.06元及执行中
公司同纠纷利息河南省华隆生物技术有买卖合
3北京达科为3356.91元及利息已结案
限公司同纠纷北京普纳生物科技有限买卖合
4北京达科为93499.00元已结案
公司同纠纷深圳市深福保物业发展深圳优普生有限公司生物医药创新侵权责
5物技术有限产业园服务中心、达科-已撤诉
任纠纷
公司为实验诊断、深圳市深福保物业发展有限公司
由上表所知，上述未了结诉讼系发行人及其子公司为维护自身权益作为原告提出，涉案金额较小，且不属于涉及发行人主要资产、核心技术、商标、专利等的重大权属纠纷，不会对公司的持续经营产生重大不利影响，不构成公司
1-314的重大违法违规，不构成公司本次发行上市的实质性法律障碍。
以上楷体加粗内容已在招股说明书“第十一节其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁情况”之“（一）发行人重大诉讼或仲裁事项”中补充披露。
（二）报告期内的行政处罚情况
发行人已完整披露了报告期内的行政处罚情况，相关行政处罚不构成重大违法违规，不构成公司本次发行上市的实质性法律障碍。具体情况详见招股说明书
“第七节公司治理与独立性”之“五、发行人报告期内的违法违规情况”。
（三）补充披露上述诉讼仲裁、行政处罚是否构成重大不利影响，是否构成重大违法违规
发行人已在招股说明书之“第十一节其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁情况”之“（一）发行人重大诉讼或仲裁事项”进行了补充披露。
四、请保荐人、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、取得了报告期内发行人及子公司收到的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证
及规范整改情况说明，并询问发行人管理层有关税务行政处罚的基本情况、背景及处理过程。
2、查阅《中华人民共和国发票管理办法》《上海市税务行政处罚裁量基准》
《北京市税务行政处罚裁量基准》《中华人民共和国税收征收管理法》。
3、登陆国家企业信用信息系统、国家税务总局、信用中国、中国裁判文书
网等网站，查询发行人及子公司报告期内是否存在税务重大违法违规行为或受到重大行政处罚的记录，查询发行人及子公司报告期内的诉讼仲裁事项。
4、查阅了发行人子公司管理、发票管理、税务管理、财务管理等相关内部
控制制度文件；查阅发行人财务管理制度、人力资源管理制度、采购管理制度、
销售管理制度、安全生产管理制度等财务、业务、人员等方面管理制度。
5、查阅了发行人报告期营业外支出明细及发行人及其子公司银行流水。
1-3156、查阅了发行人及其子公司报告期内诉讼仲裁和行政处罚案件的说明及诉
讼相关材料，通过检索公开信息平台进行验证，询问发行人管理层了解有关诉讼仲裁基本情况、案由及进展等。
7、查阅了发行人及子公司行政主管部门出具的证明文件。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、报告期内发行人子公司因发票流转过程疏漏而遗失及客户保管不善丢失
发票、未及时办理纳税申报及纳税资料、未按规定保存和报送开票数据等收到税
务行政处罚，公司为满足客户报销需求，主动向税务局报备发票丢失并向申请为客户重新开具发票，故因发票丢失受到税务局简易处罚。针对发票丢失事项，发行人主动向税务局报备并及时缴纳罚款、积极整改，相关处罚行为不存在导致发行人子公司吊销相应执照或暂停营业资格的情形，不会对发行人正常生产经营产生重大不利影响。报告期内发行人子公司收到的税务行政处罚不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市产生重大不利影响。
2、发行人对下属子公司、分公司具有全面的管理权，发行人已建立和完善
了下属子公司、分公司相关管理制度，能够有效控制下属机构财务、人员、业务、机构，并制定了有效内部管控措施；发行人子公司税务处罚具有一定客观合理性，处罚产生后发行人主动及时足额缴纳罚款并积极整改，同时也进一步制定和完善了《子公司管理制度》《税务工作管理办法》《发票管理办法》《财务信息系统管理办法》《会计档案管理办法》等制度，以加强内部控制及规范管理。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“十、税务处罚风险”、“第四节风险因素”之“四、内控风险”之“（五）税务处罚风险”补充披露了发行人子公司税务处罚情况及内控相关风险。
3、发行人已在招股说明书之“第十一节其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁情况”之“（一）发行人重大诉讼或仲裁事项”补充披露了报告期内存在
的诉讼仲裁情况。报告期内，发行人及其子公司不存在标的金额在100万元以上的重大诉讼仲裁案件；发行人及其子公司存在5宗标的金额在100万元以下的诉讼案件，主要系发行人及子公司为维护自身权益作为原告提出，诉讼标的金额较1-316小，且不属于涉及发行人主要资产、核心技术、商标、专利等的重大权属纠纷，
不会对公司的持续经营产生重大不利影响，不构成公司的重大违法违规，不构成公司本次发行上市的实质性法律障碍。
发行人已完整披露了报告期内的行政处罚情况，相关行政处罚不构成重大违法违规，不构成公司本次发行上市的实质性法律障碍。
问题10：关于员工
申报材料显示：
（1）报告期内发行人员工人数分别为456名、520名、536及557名，增长较快；
（2）报告期内发行人存在未按规定缴纳员工社保、公积金的情形；2020年
度发行人存在劳务派遣占总用工人数68.60%的情形。
请发行人补充说明：
（1）报告期内员工人数变化与发行人主营业务、净利润变动是否一致，员工人数增长较快的合理性；发行人员工专业结构及员工学历结构情况与发行人业
务模式及是否匹配，是否可有效开展相关业务作业；发行人员工的薪酬分布情况，结合同行业可比企业上述情况，披露发行人员工薪酬是否合理，是否存在刻意压低员工薪酬的情形；
（2）报告期内存在部分员工未按规定缴纳社保、公积金的原因，是否导致
行政处罚，测算补缴应缴未缴员工的社会保险和住房公积金金额及占当期净利润比重，是否构成本次发行的实质性法律障碍；
（3）报告期内发行人存在劳务派遣人数占总用工人数68.60%情形的背景，用途及管理情况，是否涉及核心岗位，是否受到社会保障部门行政处罚，是否存在劳务纠纷；劳务派遣用工的金额及支付情况，主要供应商情况，是否存在由关联方代为支付的情形；是否存在劳务外包用工的情况，若是说明具体情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
1-317回复：
一、报告期内员工人数变化与发行人主营业务、净利润变动是否一致，员工人数增长较快的合理性；发行人员工专业结构及员工学历结构情况与发行人
业务模式及是否匹配，是否可有效开展相关业务作业；发行人员工的薪酬分布情况，结合同行业可比企业上述情况，披露发行人员工薪酬是否合理，是否存在刻意压低员工薪酬的情形
（一）报告期内员工人数变化与发行人主营业务、净利润变动是否一致，员工人数增长较快的合理性
报告期各期末发行人的员工人数变化，与报告期各期主营业务收入、净利润变化情况如下：
单位：人、万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度报告期各期末员工人数706536520456
主营业务收入58545.7660376.3443354.2132763.60
净利润7075.858133.451382.961127.04
1、人数变动分析
报告期各期末公司员工分别为456人、520人、536人及706人，人数呈现增长趋势，主要系：（1）公司业务快速发展，为更好地进行市场开拓及客户关系维护，相应增加销售人员；（2）随着公司业务规模不断扩大，为优化管理水平、提升管理效率，相应增加管理岗位人员；（3）公司为进一步提升研发实力和自主创新能力，给研发项目配备充足的研发力量，相应增加研发人员；（4）公司自产产品业务规模逐渐增加，相应增加生产人员。
2、人数变化与主营业务、净利润变动匹配分析
报告期内，公司主营业务收入分别为32763.60万元、43354.21万元、
60376.34万元和58545.76万元，净利润分别为1127.04万元、1382.96万元、
8133.45万元和7075.85万元，营业收入、净利润总体均呈增长趋势，与人数变动趋势一致。
综上，报告期内公司人数变动原因真实、合理，公司人数变动与营业收入、
1-318净利润的变动趋势一致。
（二）发行人员工专业结构及员工学历结构情况与发行人业务模式及是否匹配，是否可有效开展相关业务作业
1、专业结构
报告期各期末，发行人员工专业结构如下：
2021年9月末2020年末2019年末2018年末
专业人数比例人数比例人数比例人数比例
生物医药类34248.44%26349.07%27753.27%24854.39%机械电子及
13619.26%10920.34%9418.08%8017.54%
计算机类主营业务对
47867.70%37269.40%37171.35%32871.93%
口专业小计
经济管理类10114.31%8014.93%7514.42%6414.04%
其他专业12717.99%8415.67%7414.23%6414.04%
合计706100.00%536100.00%520100.00%456100.00%发行人是一家专注于生命科学研究服务及病理诊断领域的专业提供商。在生命科学研究服务领域，发行人主要从事科研试剂及仪器的代理销售，以及部分科研试剂的自主研发、生产及销售；在病理诊断领域，发行人主要从事病理诊断设备及试剂的研发、生产及销售。
发行人从事的科研试剂、仪器、病理诊断设备业务对口专业主要包括生物医
药类、机械电子及计算机类专业，报告期内上述对口专业员工数量占比分别为
71.93%、71.35%、69.40%、67.70%，占比略有下降，主要系公司自产业务规模
不断扩大，大专及以下的生产人员增加所致，报告期内公司专业对口人员占比整体保持在较高水平，为保证公司的持续研发创新能力、不断优化提升产品质量、持续提升客户服务能力提供人才保障。因此，发行人员工专业与主营业务匹配度较高，具备相关的知识储备和专业能力，可以有效开展科研试剂及仪器、病理诊断设备业务的研发、生产、销售及客户技术支持业务。
2、学历结构
报告期各期末，发行人的员工学历结构如下：
1-3192021年9月末2020年末2019年末2018年末
最高受教育程度人数比例人数比例人数比例人数比例
硕士研究生及以上9713.74%8315.49%8917.12%7015.35%
大学本科32946.60%24545.71%25448.85%24052.63%
大学本科及以上小计42660.34%32861.19%34365.96%31067.98%
大专及以下学历28039.66%20838.81%17734.04%14632.02%
合计706100.00%536100.00%520100.00%456100.00%
报告期各期末，发行人员工中具有大学本科及以上学历的人员占比分别
67.98%、65.96%、61.19%、60.34%，占比略有下降，主要系公司自产业务规模
不断扩大，大专及以下的生产人员增加所致，但是公司员工学历水平整体保持在较高水平。
（三）发行人员工的薪酬分布情况，结合同行业可比企业上述情况，披露
发行人员工薪酬是否合理，是否存在刻意压低员工薪酬的情形发行人员工的薪酬分布情况、同行业可比企业薪酬分布情况详见本回复“问题21：关于职工薪酬”之“一/（二）量化分析并披露各岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平比较”相关内容。
发行人销售人员人均薪酬与同行业平均水平接近，管理人员、研发人员人均薪酬处于同行业可比公司区间范围内，处于正常合理水平，不存在刻意压低员工薪酬的情形。
二、报告期内存在部分员工未按规定缴纳社保、公积金的原因，是否导致
行政处罚，测算补缴应缴未缴员工的社会保险和住房公积金金额及占当期净利润比重，是否构成本次发行的实质性法律障碍
（一）报告期内存在部分员工未按规定缴纳社保、公积金的原因，是否导致行政处罚
报告期各期末，公司为员工缴纳社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
单位：人
2021.9.302020.12.31
项目未缴纳人未缴纳人实缴人数应缴人数实缴人数应缴人数员占比员占比
养老保险6977061.27%5295361.31%
1-320医疗保险6977061.27%5295361.31%
失业保险6977061.27%5295361.31%
工伤保险6977061.27%5295361.31%
生育保险6977061.27%5295361.31%
住房公积金6977061.27%5285361.49%
2019.12.312018.12.31
项目未缴纳人未缴纳人实缴人数应缴人数实缴人数应缴人数员占比员占比
养老保险5125201.54%4474561.97%
医疗保险5125201.54%4474561.97%
失业保险5125201.54%4474561.97%
工伤保险5125201.54%4474561.97%
生育保险5125201.54%4474561.97%
住房公积金5115201.73%4464562.19%
上述公司部分员工未缴纳社保、住房公积金的原因如下：
单位：人未缴原因员工实缴差异未缴人时间项目新员工员工个总数人数人数员占比入职下人不愿其他月缴纳缴纳
社会保险69791.27%4-5
2021.9.30706
住房公积金69791.27%4-5
社会保险52971.31%3-4
2020.12.31536
住房公积金52881.49%3-5
社会保险51281.54%224
2019.12.31520
住房公积金51191.73%225
社会保险44791.97%7-2
2018.12.31456
住房公积金446102.19%7-3
注：上表中其他原因系公司境外/外籍员工不涉及境内缴纳社保、公积金事项。
报告期各期末，公司社会保险、住房公积金缴纳人数占比均超过95%，部分员工未缴纳社会保险、住房公积金主要系新员工入职、境外及外籍员工不涉及境内社会保险缴纳以及个人不愿缴纳等合理原因造成。
报告期内，发行人不存在因社会保险、住房公积金缴纳被处以行政处罚的情形。发行人及子公司已取得社会保障及住房公积金主管部门出具的证明，确认发
1-321行人及子公司报告期内不存在因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的情况。
综上所述，报告期内公司存在部分员工未按规定缴纳社保、公积金，主要系新员工入职、境外及外籍员工不涉及境内社会保险缴纳以及个人不愿缴纳等合理
原因造成；公司不存在因社会保险、住房公积金缴纳被处以行政处罚的情形。
（二）测算补缴应缴未缴员工的社会保险和住房公积金金额及占当期净利润比重，是否构成本次发行的实质性法律障碍经测算，发行人报告期内未缴纳社会保险和住房公积金人员补缴的金额及占净利润的比重如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年2019年2018年社会保险9.897.9110.475.35
住房公积金3.574.044.853.25
合计13.4611.9415.328.59
净利润7098.058133.451382.961127.04
占比0.19%0.15%1.11%0.76%
根据上表，报告期内各期需补缴的社会保险及住房公积金分别为8.59万元、
15.32万元、11.94万元和13.46万元，占当期净利润比例分别为0.76%、1.11%、
0.15%和0.19%，对公司整体盈利水平影响较小，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
综上所述，公司补缴应缴未缴员工的社会保险和住房公积金金额较小，占各期净利润比重较低，对公司整体盈利水平影响较小，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
1-322三、报告期内发行人存在劳务派遣人数占总用工人数68.60%情形的背景，
用途及管理情况，是否涉及核心岗位，是否受到社会保障部门行政处罚，是否存在劳务纠纷；劳务派遣用工的金额及支付情况，主要供应商情况，是否存在由关联方代为支付的情形；是否存在劳务外包用工的情况，若是说明具体情况（一）报告期内发行人存在劳务派遣人数占总用工人数68.60%情形的背景，用途及管理情况，是否涉及核心岗位，是否受到社会保障部门行政处罚，是否存在劳务纠纷
1、报告期内发行人存在劳务派遣人数占总用工人数68.60%情形的背景
2020年面对新冠疫情冲击，公司下属子公司达科为生物工程自主研发并生
产的病毒保存试剂订单量大幅增加，公司正式员工数量难以满足业务需求，急需快速补充人员保障临时性用工需求，2020年5月至2021年2月，发行人子公司达科为生物工程采用劳务派遣用工方式作为用工补充手段，劳务派遣用工主要从事产品包装、分装、打包等辅助性或替代性工作。
报告期各期末，公司劳务派遣用工人数及占比情况如下：
项目2021年9月末2020年末2019年末2018年末
劳务派遣用工人数（人）-142--
占公司用工总量的比例-68.60%--
注：达科为生物工程用工总量为劳务派遣用工总数与其员工人数之和。
根据上表，截至2020年末，达科为生物工程劳务派遣用工人数占其用工总量的比例分别为68.60%，存在使用被派遣劳动者数量超过其用工总量的10%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》的有关规定。随着公司病毒保存试剂订单量的缓和，同时公司通过优化生产安排、采取劳务外包模式等方法对劳务派遣情况进行了规范。截至2021年9月末，公司不存在劳务派遣用工。
2、用途及管理情况，是否涉及核心岗位
达科为生物工程的劳务派遣用工主要从事产品包装、分装、打包等辅助性或
替代性工作，不涉及核心岗位。
达科为生物工程对派遣员工的管理情况为：将劳务派遣员工纳入公司考勤系统，参与公司绩效考核，公司对劳务派遣员工进行安全管理与职业培训。
1-3233、是否受到社会保障部门行政处罚，是否存在劳务纠纷
（1）发行人曾存在的劳务派遣用工比例超标情形已规范整改，主管部门已
出具证明文件，不存在受到社会保障部门行政处罚的情形截至2020年末，达科为生物工程劳务派遣用工人数占其用工总量的比例为68.60%，存在使用被派遣劳动者数量超过其用工总量的10%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》的有关规定。随着公司病毒保存试剂订单量的缓和，同时公司通过优化生产安排、将适应岗位需求的劳务派遣人员转为正式员工、扩大生产人员招聘及采取劳务外包模式等方法对劳务派遣情况进行了规范。截至2021年9月末，公司不存在劳务派遣用工。
根据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条第二款：“劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。”虽然达科为生物工程2020年度存在劳务派遣用工比例超标情形，但已经自行整改规范；且在雇佣劳务派遣用工过程中，达科为生物工程与劳务派遣单位均签订了相关派遣协议，相关劳务派遣单位具有劳务派遣资质，未发生与劳务派遣相关的法律纠纷，未对劳务派遣员工造成损害，未因上述情形受到主管部门行政处罚。
根据深圳市人力资源和社会保障局出具的证明文件，报告期内，达科为生物工程不存在因违反人力资源和社会保障法律法规而被主管部门处罚的情形。
（2）发行人及其子公司不存在劳务纠纷
经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、企查查等网站公开信息，截至本回复出具之日，发行人及其子公司不存在劳务纠纷。
综上所述，发行人子公司达科为生物工程自主研发并生产的病毒保存试剂因新冠疫情订单量大幅增加，公司正式员工数量难以满足业务需求，故采用劳务派遣用工方式补充包装、分装、打包等辅助性或替代性岗位人员；发行人劳务派遣
用工不涉及核心岗位；报告期内，发行人及子公司不存在受到社会保障部门行政
1-324处罚的情形，亦不存在劳务纠纷。
（二）劳务派遣用工的金额及支付情况，主要供应商情况，是否存在由关联方代为支付的情形
1、劳务派遣用工的金额及支付情况
达科为生物工程于2020年5月至2021年2月通过劳务派遣用工方式补充辅
助性及临时性岗位用工。报告期内，达科为生物工程均通过银行转账方式向劳务派遣公司支付劳务派遣用工费用，具体金额如下：
项目2021年1-2月2020年度2019年度2018年度
劳务派遣用工费用（万元）107.39376.41--
2、劳务派遣主要供应商情况
报告期内，发行人子公司达科为生物工程合作的劳务派遣公司共3家：深圳市蕊通人和科技发展有限公司、深圳市深鸿业劳务派遣有限公司、深圳市淇珲劳
务派遣有限公司。达科为生物工程与上述劳务派遣单位均签订了相关派遣协议，劳务派遣单位均具有劳务派遣资质。
上述劳务派遣单位与发行人不存在关联关系，其基本情况如下：
（1）深圳市蕊通人和科技发展有限公司企业名称深圳市蕊通人和科技发展有限公司成立时间2015年3月30日注册资本500万元人民币法定代表人路阳
注册地址 深圳市南山区招商街道桃花园社区美年国际广场 5 栋 904A一般经营项目是：商务信息咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）；企业形象策划、市场营销策划、礼仪策划、会务策划、展览展示策划；房地产信息咨询；房地产经纪；财务管理咨询、代理记账（以上均不含限制项目）；计算机网络的技术开发；翻译服务；国内贸易（不含经营范围专营、专卖、专控商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：劳务派遣；以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服务；职业技能培训；企业管理培训。
深圳市一览网络股份有限公司（新三板企业，证券代码833680，证券简称股权结构一览网络）持股51%；路阳持股17%；孙娥持股16%；宋文卿持股16%实际控制人张海东劳务派遣许可44030520190003
1-325证号
主要人员路阳担任总经理、法定代表人；孙海东担任执行董事；操勇担任监事与发行人是否否存在关联关系
（2）深圳市深鸿业劳务派遣有限公司企业名称深圳市深鸿业劳务派遣有限公司成立时间2016年1月25日注册资本200万元人民币法定代表人梁成强
注册地址 深圳市坪山区龙田街道南布社区燕子岭生活区 B 区 2 号建筑 1 层 89 号一般经营项目是：企业管理类（指不具体从事对外经营服务，只负责企业的重大决策，协调管理下属各机构和内部日常工作的企业总部的活动）。企业总部管理；后勤管理。其他：信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询经营范围（不含限制项目）；贸易咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询；家政服务；代收干洗衣物）；计算机和辅助设备、
通讯设备、办公设备、家用电器（家用电子产品、日用电器）修理；机械设备清洗。，许可经营项目是：劳务派遣；劳务外包服务；人事外包服务。
股权结构梁成强持股100%实际控制人梁成强劳务派遣许可
440310202109
证号
主要人员梁成强担任总经理、执行董事、法定代表人；高荣荣担任监事与发行人是否否存在关联关系
（3）深圳市淇珲劳务派遣有限公司企业名称深圳市淇珲劳务派遣有限公司成立时间2011年1月19日注册资本200万元人民币法定代表人梁康保
深圳市坪山区坑梓街道办事处坑梓社区金田风华苑（东区）1号楼商务公寓注册地址
B 座 1403劳务派遣；家政服务；物业管理（法律、行政法规、国务院决定规定在登经营范围记前须经批准的项目除外）
股权结构梁康保持股60%、吴凤芹持股40%实际控制人梁康保劳务派遣许可
440301182064
证号
主要人员梁康保担任总经理、执行董事、法定代表人；吴凤芹担任监事与发行人是否否
1-326存在关联关系
3、是否存在由关联方代为支付的情形
经核查达科为生物工程与劳务派遣单位的结算付款凭证，报告期内达科为生物工程劳务派遣用工费用均通过银行转账方式直接支付给劳务派遣公司，不存在由关联方代为支付的情形。
综上所述，报告期内，达科为生物工程均通过银行转账方式向劳务派遣公司支付劳务派遣用工费用，不存在由关联方代为支付的情形；发行人与合作的劳务派遣单位均签订了相关派遣协议，劳务派遣单位均具有劳务派遣资质，劳务派遣单位与发行人不存在关联关系。
（三）是否存在劳务外包用工的情况，若是说明具体情况
报告期内，发行人存在劳务外包用工情况，具体情况如下：
发行人子公司达科为生物工程为规范劳务派遣用工，自2021年3月起将生产环节中技术含量较低、可替代性较强，且不涉及公司核心技术的包装、分装、打包等非关键工序以及辅助性工作外包给专业的劳务外包公司，由劳务外包公司在公司指定工作场地完成相关工作任务，公司根据劳务公司所承担工作量大小核算、支付外包费用，符合行业惯例。
报告期内，公司向劳务公司采购金额及其占公司营业成本的比例情况如下：
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
劳务外包采购金额（万元）199.47---
营业成本（万元）35089.73---劳务外包采购金额占营业成本
0.57%---
的比例
报告期内，发行人劳务外包费用金额较小，占营业成本的比例较低，劳务外包费用对发行人财务数据不存在重大影响。
四、请保荐人、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、取得报告期各期末发行人员工花名册，分专业、学历统计报告期各期末
1-327发行人员工人数，分析员工的专业结构、学历结构是否与发行人的主营业务、净利润变动匹配。
2、访谈发行人财务部门、人力资源部，了解报告期薪酬福利计提与发放政策，确认发行人报告期内各岗位员工人数、薪酬变化的原因；查询了同行业可比公司的人均薪酬与员工情况，并与发行人人均薪酬进行比较。
3、分析报告期各期末发行人未足额缴纳社会保险和住房公积金的人数、金
额与原因；获取发行人及其子公司所在地社会保险管理中心、住房公积金管理中
心出具的关于发行人及其子公司社保、住房公积金缴纳情况的证明文件；测算如
补缴社会保险、住房公积金每年产生的费用以及对发行人持续经营产生的影响。
4、取得发行人下属子公司使用劳务派遣的台账，并询问发行人管理层了解
劳务派遣人员从事的具体工序、用途及管理情况；取得发行人关于劳务派遣、劳务外包用工情况的说明。
5、取得发行人子公司与劳务派遣公司签署的协议、劳务派遣单位资质、费
用支付凭证及发票等资料。
6、通过国家企业信用信息网、企查查等网站查询劳务派遣单位的基本情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、报告期各期末，发行人员工人数呈增长趋势。发行人员工的专业结构和
学历结构与发行人主营业务、净利润变动匹配，可以有效开展科研试剂、仪器、病理诊断设备业务的研发、生产、销售及客户技术支持业务。发行人销售人员、管理人员、研发人员的员工薪酬与同行业可比公司相比均处于合理水平，不存在刻意压低员工薪酬的情形。
2、报告期内公司存在部分员工未按规定缴纳社保、公积金，主要系新员工
入职、境外及外籍员工不涉及境内社会保险缴纳以及个人不愿缴纳等合理原因造成；公司不存在因社会保险、住房公积金缴纳被处以行政处罚的情形。公司补缴应缴未缴员工的社会保险和住房公积金金额较小，占各期净利润比重较低，对公司整体盈利水平影响较小，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
1-3283、发行人子公司达科为生物工程自主研发并生产的病毒保存试剂因新冠疫
情订单量大幅增加，公司正式员工数量难以满足业务需求，故采用劳务派遣用工方式补充包装、分装、打包等辅助性或替代性岗位人员；发行人劳务派遣用工不
涉及核心岗位；报告期内，发行人及子公司不存在受到社会保障部门行政处罚的情形，亦不存在劳务纠纷。
报告期内，达科为生物工程均通过银行转账方式向劳务派遣公司支付劳务派遣用工费用，不存在由关联方代为支付的情形；发行人与合作的劳务派遣单位均签订了相关派遣协议，劳务派遣单位均具有劳务派遣资质，劳务派遣单位与发行人不存在关联关系。
报告期内，发行人存在劳务外包用工情况，发行人劳务外包费用金额较小，占营业成本的比例较低，劳务外包费用对发行人财务数据不存在重大影响。
问题11：关于收入确认
申报材料显示，发行人销售商品收入确认的具体原则如下：（1）对于试剂及耗材内销业务，根据销售合同或订单要求发运货物，经客户签收确认收入；（2）对于设备及仪器内销业务：根据销售合同或订单要求发运货物，经客户验收后确认收入；（3）外销业务：根据销售合同或订单要求发运货物，产品报关出口并取得提单时确认商品收入；（4）对于实验、维修等技术服务，根据销售合同或订单要求提供相关服务，客户异议期满时确认收入。
请发行人：
（1）补充说明直销与经销模式对应的结算模式、退货条款、保证金收取政策及相关收入确认政策；
（2）补充说明不同类别客户收入确认依据的时点及取得的单据，设备类产
品的销售是否需要安装，发行人是否承担安装义务；对比同行业可比公司情况说明收入确认的合规性、合理性；
（3）补充说明对于外销业务以提单确认收入是否符合行业惯例，可比公司
相关收入确认原则；不以结关作为收入确认时点的原因，是否存在提前确认收入的情况；
（4）报告期内收入确认实际情况与披露的标准是否一致。
1-329请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见，并对发行人报告期内境内
外销售收入真实准确性、经销模式下收入真实准确性发表明确意见，说明具体的核查方法、程序、范围。
回复：
一、补充说明直销与经销模式对应的结算模式、退货条款、保证金收取政策及相关收入确认政策
（一）直销模式对应的结算模式、退货条款、保证金收取政策及相关收入确认政策
1、结算模式
报告期内，公司根据其采购规模、资信状况、合作年限、历年回款等情况进行综合评价后，给予直销客户不同的信用期。对于合作时间较长、销售规模较大、资信及回款较优的客户给予其一定的账期，一般在30-180天。公司与客户的结算方式主要为银行转账及电汇。
2、退货条款
*试剂类产品退货条款主要为客户签收后30天内，如产品存在质量或者数量、规格、包装破损问题的，由双方确认后，可进行退换货；
*设备类产品退货条款主要为客户验收后，1年的质保期内因非人为原因出现质量问题，由发行人负责维修或退换货。
报告期内，直销客户退换货金额较小，占比较低，具体如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
退换货金额219.11277.27190.4791.02
当期主营业务收入58545.7660376.3443354.2132763.60
退换货金额/当期主营业务收入0.37%0.46%0.44%0.28%
3、保证金收取政策
公司试剂类产品不存在收取保证金政策，公司设备类产品存在少量客户收取质量保证金的情况，一般为合同金额的5%-10%。报告期各期末，公司质量保证
1-330金的余额分别为67.31万元、55.33万元、75.39万元和95.14万元，金额较小。
4、收入确认政策
（1）销售商品
*内销业务
试剂及耗材销售业务：根据销售合同或订单要求发运货物，经客户签收后确认收入；
设备及仪器销售业务：根据销售合同或订单要求发运货物，经客户验收后确认收入。
*外销业务
根据销售合同或订单要求发运货物，产品报关出口并取得提单时确认商品收入。
（2）实验、维修等技术服务收入
根据销售合同或订单要求提供相关服务，客户异议期满时确认收入。
（二）经销模式对应的结算模式、退货条款、保证金收取政策及相关收入确认政策
1、结算模式
报告期内，公司对经销商的结算模式以“先款后货”为主，对于合作时间较长、销售规模较大、资信及回款较优的少量经销商给予一定的账期，信用期通常在30~120天内。公司与客户的结算方式主要为银行转账及电汇。
2、退货条款
公司经销模式下与直销模式下退货条款一致。报告期内，经销客户退换货金额较小，具体金额如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
退换货金额233.85108.0455.0239.92
当期主营业务收入58545.7660376.3443354.2132763.60
1-331项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
退换货金额233.85108.0455.0239.92
当期主营业务收入58545.7660376.3443354.2132763.60
退换货金额/当期主营业务收入0.40%0.18%0.13%0.12%
3、保证金收取政策
公司与经销商未约定保证金条款。
4、收入确认政策
公司经销模式下与直销模式下收入确认政策一致。
二、补充说明不同类别客户收入确认依据的时点及取得的单据，设备类产
品的销售是否需要安装，发行人是否承担安装义务；对比同行业可比公司情况说明收入确认的合规性、合理性
（一）补充说明不同类别客户收入确认依据的时点及取得的单据
公司客户类型分为生物医药企业、科研单位、经销商和第三方检测机构，针对不同类型的客户均采用买断式销售，收入确认政策不存在差异。
根据销售合同/订单约定的交货方式，公司将货物发至客户或客户指定地点，在商品发出并经客户签收或客户验收、出口报关并取得提单时确认收入，此时风险报酬已经转移或客户已经取得控制权，符合会计准则规定。
公司根据内销或出口模式、产品或服务类型制定收入确认政策，具体情况如下：
出口/内销产品或服务收入确认时点取得的单据试剂及耗材客户签收时签收单内销设备及仪器客户验收时验收单技术服务异议期满时实验报告发送记录外销出口报关并取得提单提单
注：设备及仪器的验收主要是验收数量、外观、文件、型号、配置等是否与合同约定一致。
（二）设备类产品的销售是否需要安装，发行人是否承担安装义务
公司设备类产品属于标准化产品，而非定制化产品，不需要复杂的安装及调试，一般为简单的安装即可运行使用。基于设备类合同签署惯例，公司的设
1-332备类销售合同约定提供安装、调试及操作培训服务或者提供免费的远程安装、调试及操作培训服务义务。
（三）对比同行业可比公司情况说明收入确认的合规性、合理性
公司及同行业可比公司均针对自身提供的产品或服务类型，制定不同的收入确认政策，具体对比情况如下：
收入确认政策公司名称内销模式外销模式试剂及耗材设备及科研仪器服务客户签收确认客户异议期满优宁维客户验收确认收入收入时确认收入国外销售由于提供相公司提供实验关产品的控制权在货室整体集成解
在商品已发出，物报关离岸时转移至决方案服务，买方签收确认，客户，本公司在相应的在实验室交割
泰坦科技相关收入和成-履约义务履行后，在货并取得客户认本能可靠计量物交割并获取海关报可的项目验收时，确认收入关单和发运单时，收到单时确认收价款或取得收取价款入。
的凭据时，确认收入提供实验服
根据客户订单务，根据客户将商品发往客要求将实验报
联科生物户，在货物交付-告发往客户，-后确认销售收在实验报告交入付后确认销售收入。
*不需要安装：客户签收后确认销售收入客户签收后确
安必平*需要安装：待安--认销售收入
装调试完后，根据设备验收单确认销售收入
*不需要安装：在在合同约定的装运港客户签收货物时确
将货物交至指定地点，认收入已根据合同或订单的
亚辉龙-*需要安装：在货-
约定将产品报关出口，物经客户签收、完
取得报关单、提单时确成安装且经客户验认收入。
收确认后确认收入在赊销的情况下，当商品已发科研仪器：与试剂科华生物--出，转移商品所及耗材同有权凭据时确
1-333收入确认政策
公司名称内销模式外销模式试剂及耗材设备及科研仪器服务认收入实现；在预收货款的情况的下，开具销售发票并将商品发出时确认收入实现以客户验收确认收
客户签收确认入，验收内容主要客户异议期满出口报关并取得提单达科为
收入为数量、外观、文时确认收入时确认收入
件、型号、配置等。
同行业政策是否一是不存在实质性差异是是致
注：以上可比公司收入确认政策摘自其公开披露的定期报告或招股说明书。
公司与同行业可比公司收入确认政策基本一致，设备类产品收入确认描述与安必平、亚辉龙存在差异，具体如下：
（1）公司、安必平、亚辉龙关于设备类产品收入确认政策比较
公司设备类产品属于标准化产品，而非定制化产品，不需要复杂的安装及调试，一般为简单的安装即可运行使用，故公司设备类产品在向客户完成交付并经客户验收后确认收入。
安必平、亚辉龙设备类产品区分需要安装和不需要安装，不需要安装的设备在客户签收货物时确认收入，对于需要安装设备在货物经客户签收、完成安装且经客户验收确认后确认收入。
（2）其他已上市或拟上市企业简单安装产品收入确认政策公司简称公司状态收入确认政策描述
根据合同约定，无需安装调试或只需简单安装调试纬德信息科创板上市公司的设备销售，在产品交付给客户并经客户验收合格后确认收入
无需安装调试或只需简单安装调试的设备销售，在浩云科技创业板上市公司产品交付给客户并经客户验收后确认收入
纬德信息、浩云科技对于只需要简单安装调试的设备销售，在产品交付给客户并经客户验收后确认收入，与公司简单安装设备销售收入确认政策基本一致。
1-334综上，公司与同行业可比公司收入确认政策相一致，公司收入确认符合《企业会计准则》等相关规定，符合自身产品特点，具备合理性。
以上楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”
之“六、主要会计政策和会计估计”“（二十一）收入”之“3、不同类别客户收入确认依据的时点及取得的单据，设备类产品的销售是否需要安装，发行人是否承担安装义务以及对比同行业可比公司情况说明收入确认的合规性、合理性”中补充披露。
三、补充说明对于外销业务以提单确认收入是否符合行业惯例，可比公司
相关收入确认原则；不以结关作为收入确认时点的原因，是否存在提前确认收入的情况
（一）补充说明对于外销业务以提单确认收入是否符合行业惯例，可比公司相关收入确认原则
1、收入确认的行业惯例
公司与境外客户签订的合同或订单中约定交易方式主要为 FOB 和 CIF。根据国际商会颁布的《国际贸易术语解释通则 2010》的规定，采用 FOB、CIF 和C&F 贸易术语成交时，当货物在装运港已装船后，其毁损、灭失风险已经转移给买方、运输公司、保险公司等，同时卖方也不再承担标的货物的公允价值变动风险，因此卖方实际上已经把标的货物所有权上的主要风险和报酬转移给了买方等相关方，外销合同/订单中约定应由卖方履行的实质性义务已经全部履行完毕。
公司根据与客户的约定将货物报关、装运上船（飞机）后，由承运人向公司签发货运提单，按照《国际贸易术语解释通则2010》的规定公司取得提单时，标的货物所有权上的主要风险和报酬已经转移或客户已经取得控制权，故公司以出口报关并取得提单为时点确认收入符合行业惯例。
2、可比公司收入确认原则
根据同行业企业公开披露的信息，其外销收入确认政策如下：
公司名称外销收入确认政策
优宁维-
1-335公司名称外销收入确认政策
国外销售由于提供相关产品的控制权在货物报关离岸时转移至客户，本公司在泰坦科技相应的履约义务履行后，在货物交割并获取海关报关单和发运单时，收到价款或取得收取价款的凭据时，确认收入联科生物-
安必平-
在合同约定的装运港将货物交至指定地点，已根据合同或订单的约定将产品报亚辉龙关出口，取得报关单、提单时确认收入。
科华生物-
达科为根据销售合同或订单要求发运货物，产品报关出口并取得提单时确认商品收入可比公司优宁维、联科生物、安必平未披露外销收入确认政策或不存在外销收入，公司外销收入确认政策与可比公司泰坦科技、亚辉龙一致。
（二）不以结关作为收入确认时点的原因，是否存在提前确认收入的情况公司收入确认所依据的提单系运输部门承运货物时签发给发货人的一种凭证，用以证明海上货物运输合同和货物已经由承运人装船，提单日期为提单中列明的装船日（On Board Date）即货物越过指定船只的船舷。结关日期系海关结束所有海关货物监管的工作日期，一般为运输工具离境后的3-5个工作日的某天。
提单日期早于结关日期，但差异时间较短。
此外，根据《国际贸易术语解释通则2010》的规定公司取得提单时，货物毁损、灭失风险已经转移，且根据《企业会计准则第14号——收入》第十三条规定：“在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：（一）……；（二）……；（三）……；（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（五）……；（六）……。”，故公司收入取得提单时风险报酬已经转移或者客户已经取得货物的控制权，以取得提单时点确认收入符合企业会计准则的规定。
综上所述，公司以取得提单为时点确认收入，早于结关日期，时间差异较短，但是按照行业惯例来看，公司取得提单时点货物毁损、灭失风险已经转移或客户已经取得货物的控制权，与同行业可比公司泰坦科技、亚辉龙外销收入确认政策一致，公司收入确认政策符合《企业会计准则》相关规定，不存在提前确认收入的情况。
1-336四、报告期内收入确认实际情况与披露的标准是否一致
报告期内，公司收入确认实际情况为：*内销模式下，科研试剂销售以客户签收为时点确认收入，病理诊断设备、采血设备、科研仪器以货物完成交付并经客户验收为时点确认收入，实验服务以客户异议期满为时点确认收入；*出口模式下，公司以完成报关并取得提单为时点确认收入。
报告期内，公司逐步建立了完善的内部控制制度，要求业务部门、物流部门负责收取并归集能够证明公司完成履约义务的关键外部证据（客户签收单、验收单、实验报告发送记录等），并及时提交财务部门进行账务处理，财务部门对外部证据复核后按照公司制定的收入确认政策确认收入。
综上，报告期内公司收入确认实际情况与披露的标准一致。
五、发行人报告期内境内外销售收入真实准确性、经销模式下收入真实准
确性具体的核查方法、程序、范围
（一）境内外销售收入具体的核查方法、程序、范围
1、访谈发行人管理层，了解发行人境内外客户的合作方式、信用政策情况、退换货情况、保证金约定及收入确认流程相关内容。
2、查阅了发行人境内外销售明细及客户清单，了解发行人境内外销售收入
情况、主要销售内容、主要境内外客户的构成及变动情况。
3、通过网络查询或中国出口信用保险公司出具的资信报告对报告期各期主
要主要客户及新增客户基本信息进行梳理，将发行人关联方清单、员工花名册与主要经销商客户基本信息进行比对，核查是否存在关联关系。
4、访谈
通过实地走访、视频访谈的方式对发行人境内外主要客户及新增客户实施了
访谈程序，对以下事项进行了解及确认：A、客户与发行人的合作历史；B、客户及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系、除商品购销以外是否存在
大额资金往来；C、报告期各期双方交易金额、交易标的、各期末往来余额；D、
销售发行人产品占其当年收入的比例；E、期末库存情况；F、定价机制和信用政策等情况。
1-337对发行人的112家境内外客户进行了访谈，具体情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
访谈金额13745.3416128.7311708.778004.07
主营业务收入58545.7660376.3443354.2132763.60
访谈占比23.48%26.71%27.01%24.43%
5、调查问卷
在实施访谈程序的基础上，保荐机构、申报会计师进一步抽取销售金额相对较大且未进行访谈的客户实施发放调查问卷程序，询问相关客户及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系、除商品购销以外是否存在大额资金往来、销
售发行人产品或服务占其当期收入的比例、期末存货情况等。
对发行人境内外客户发放调查问卷561份，收回调查问卷352份，具体情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
主营业务收入58545.7660376.3443354.2132763.60发放调查问卷涵盖客户
16576.4515940.7010233.997593.76
收入金额发放调查问卷占主营业
28.31%26.40%23.61%23.18%
务收入比例收回调查问卷涵盖客户
9811.1310107.676268.034126.29
收入金额收回调查问卷占主营业
16.76%16.74%14.46%12.59%
务收入的比例
5、函证
对发行人报告期内收入金额相对较大的境内外客户及主要新增客户执行了
函证程序，合计发送函证2225封，针对未回函的客户均通过抽取相关交易合同或订单、签收单或出口报关单及提单等原始单据进行替代，替代结果可以确认。
函证总体核查情况具体如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
主营业务收入58545.7660376.3443354.2132763.60
1-338项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
发函金额41744.8842221.2428492.7321049.97
发函占主营业务收入比71.30%69.93%65.72%64.25%
回函金额31865.9433375.3821847.6415037.00
回函占主营业务收入比54.43%55.28%50.39%45.90%
6、公司流水检查
针对发行人及其子公司银行账户资金流水的核查标准：抽取单笔金额20万
元以上的资金收入、资金支出进行检查，了解交易背景及合理性，银行流水发生额和银行日记账发生额进行双向比对。核查情况具体如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度查验收入笔数628794450360
查验收入金额22488.8733140.4416592.5711519.72经营活动现金流
61362.8565509.9447481.9635510.22
入金额
占比36.65%50.59%34.94%32.44%查验支出笔数720735582472
查验支出金额55145.4151548.6236759.6425595.78经营活动现金流
57513.0559816.7846190.1634822.03
出金额
占比95.88%86.18%79.58%73.50%
7、个人流水检查
获取并查阅了发行人相关人员报告期内的个人银行流水，范围涵盖发行人实际控制人及其配偶、董事（不含部分外部董事、独立董事）、监事、高级管理人
员、核心技术人员、财务经理、出纳人员、主要销售及采购人员等合计36人，共获取流水账户共440个，对报告期内单笔金额在5万元以上的流水逐笔核查，向其本人了解具体背景并由其本人签署《银行流水询问函》，针对部分、大额资金往来获取资金往来原始资料，核查相关交易背景及合理性。
8、获取发行人出口报关数据、出口退税申报数据，并将相关数据与境外收
入进行比较，分析判断差异产生的原因及合理性；获取发行人出口报关单及提单，并结合收入确认政策检查判断收入确认的准确性。
1-3399、获取并查阅了发行人报告期内主要客户及主要新增客户的合同或订单、签收单或出口报关单及提单、记账凭证及发票、收款凭证及银行回单等凭证，执行穿行测试程序，抽查收入确认凭证675笔。
10、获取发行人报告期内各资产负债表日前后各一个月的收入明细账，根据
重要性原则，抽取金额较大的记账凭证并获取对应合同或订单、签收单或验收单、出口报关单和提单等单据，核查发行人是否存在跨期调节收入的情况，截止日前抽样165笔，截止日后抽样115笔。
经核查，保荐机构、申报会计师认为发行人境内外客户销售收入真实准确。
（二）经销模式下收入具体的核查方法、程序、范围
1、访谈发行人管理层，了解发行人采用经销模式的原因及必要性、与经销
商的合作模式、发行人对经销商的管理模式、经销收入确认原则、对经销商的信用政策以及报告期内发行人主要经销商及变动情况。
2、查阅了发行人经销销售明细及经销商客户清单，了解发行人经销收入情
况、主要销售内容、主要经销商客户的构成及变动情况。
3、通过网络查询或中国出口信用保险公司出具的资信报告对报告期各期前
五名基本信息进行梳理，将发行人关联方清单、员工花名册与主要经销商客户基本信息进行比对，核查是否存在关联关系。
4、访谈
保荐机构、申报会计师通过实地走访、视频访谈的方式对发行人境内外主要
经销商实施了访谈程序，对以下事项进行了解及确认：A、经销商客户与发行人的合作历史；B、经销商客户及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系、
除商品购销以外的大额资金往来情况；C、报告期各期双方交易金额、交易标的、
各期末往来余额；D、销售发行人产品占其当年收入的比例；E、期末库存情况；
F、定价机制和信用政策；E、终端客户及销售情况。
保荐机构、申报会计师合计对发行人的49家经销商进行了访谈，具体情况如下：
1-340单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
访谈金额*6036.335390.803523.512722.58
经销收入*22777.8522040.5414845.4411612.89
访谈占比26.50%24.46%23.73%23.44%
5、调查问卷
在实施访谈程序的基础上，保荐机构、申报会计师进一步抽取年度销售金额相对较大且未进行访谈的经销商实施发放调查问卷程序，询问相关经销商与发行人的合作情况、相关经销商及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系、
除商品购销以外是否存在大额资金往来、销售发行人产品或服务占其当期收入的
比例、期末库存情况等。
保荐机构、申报会计师合计对发行人经销商发放调查问卷372份，收回调查问卷232份，具体情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
经销收入22777.8522040.5414845.4411612.89
发放调查问卷涵盖经销收入金额9129.379193.825919.144398.91
发放调查问卷占经销收入的比例40.08%41.71%39.87%37.88%
调查问卷收回涵盖金额5778.446409.643955.072568.34
收回调查问卷占经销收入的比例25.37%29.08%26.64%22.12%
6、函证
保荐机构、申报会计师对发行人报告期内收入金额相对较大的经销商客户执
行了函证程序，合计发送函证638封，针对未回函的客户均通过抽取相关交易合同或订单、签收单或出口报关单及提单等原始单据进行替代，替代结果可以确认，具体情况如下：
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
经销收入22777.8522040.5414845.4411612.89
发函金额15021.1115304.578912.137161.55
发函占经销收入比65.95%69.44%60.03%61.67%
回函金额11282.7113061.197292.995796.16
1-341项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
回函占经销收入比49.53%59.26%49.13%49.91%
7、公司流水检查
针对发行人及其子公司银行账户资金流水的核查标准：抽取单笔金额20万
元以上的资金收入、资金支出进行检查，了解交易背景及合理性，银行流水发生额和银行日记账发生额进行双向比对。
8、个人流水检查
获取并查阅了发行人相关人员报告期内的个人银行流水，范围涵盖发行人实际控制人及其配偶、董事（不含部分外部董事、独立董事）、监事、高级管理人
员、核心技术人员、财务经理、出纳人员、主要销售及采购人员等合计36人，共获取流水账户共440个，对报告期内单笔金额在5万元以上的流水逐笔核查，向其本人了解具体背景并由其本人签署《银行流水询问函》，针对部分、大额资金往来获取资金往来原始资料，核查相关交易背景及合理性。
9、获取并查阅了发行人报告期内主要经销商客户的订单及相应的销售出库
单、记账凭证、发票、银行回单等凭证，执行穿行测试程序，抽查收入确认凭证
322笔。获取发行人境内单位向境外经销商客户出口的报关单及提单，并结合收
入确认政策检查判断收入确认的准确性。
10、经销商终端核查情况
公司承担设备类产品的安装义务，该类产品属于标准化产品，而非定制化产品，不需要复杂的安装及调试，一般为简单的安装即可运行使用。公司在终端客户经营场所完成简单安装后，终端客户签署装机单据，并由公司留档备查，保荐机构、申报会计师抽取部分装机单据以验证经销模式下实现终端销售的情况。
公司将试剂类产品发往经销商，由经销商实现销售，公司通常不掌握该类产品终端客户情况，保荐机构、申报会计师执行走访程序的同时获取部分经销商终端销售的合同、订单、发货单等单据，以验证经销模式下试剂类产品实现终端销售的情况。
经核查，保荐机构、申报会计师认为发行人经销商客户销售收入真实准确。
1-342六、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解公司在直销、经销模式下的具体结算模式、退货条款、保证金收取政策及相关收入确认政策，评估相关收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定。
2、对公司销售与收款循环的关键内部控制实施控制测试，验证公司收入确
认政策是否得到一贯、有效执行。
3、查阅公司与客户签订的合同，检查合同关于具体结算模式、退货条款、保证金收取及安装义务的约定条款；对报告期内收入确认的样本总体抽样实施细节测试。
4、对公司报告期内直销、经销的收入执行函证程序，并走访主要客户。
5、询问公司设备生产技术人员和销售人员关于设备仪器发货和安装验收的
制度、流程和实际执行情况，并复核与合同约定是否一致。
6、询问公司报关人员关于报关的流程及单据，抽样检查外销合同、报关单、提单，查询电子口岸数据等，确认公司不存在提前确认收入的情形。
7、查阅同行业可比公司招股说明书、公开披露的定期报告，复核发行人收
入确认政策与同行业可比公司是否存在重大差异。
（二）核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、一般情况下，发行人给予直销客户30-180天的信用期，对经销商一般以
预收货款为主，对于合作时间较长、销售规模较大、资信及回款较优的少量经销商给予一定的账期，信用期通常在30-120天内。
直销模式下和经销模式下退货条款基本一致，一般情况下，试剂类产品：如产品存在质量等问题，在客户签收后30天内可进行退换货。设备类产品：客户验收后，质保期内因非人为原因出现质量问题，由发行人负责维修或退换货。
1-343直销模式下，发行人试剂类产品不存在收取保证金政策，设备类产品存在少
量客户收取质量保证金的情况；经销模式下，发行人与经销商未约定保证金条款。
发行人对于直销和经销执行相同的收入确认政策，结合内外销模式，根据不同的产品特点制定收入确认政策：*内销模式下，科研试剂销售以客户签收为时点确认收入，病理诊断设备、采血设备、科研仪器以货物完成交付并经客户验收为时点确认收入，实验服务以客户异议期满为时点确认收入；*出口模式下，公司以完成报关并取得提单为时点确认收入。
2、发行人客户类型分为生物医药企业、科研单位、经销商和第三方检测机构，针对不同类型的客户均采用买断式销售，收入确认政策不存在差异。发行人结合内外销模式，根据不同的产品特点制定收入确认政策并按照内控制度要求留存相关收入确认依据，产品发出并经客户签收时依据签收单确认收入、产品发出并经客户验收时依据验收单确认收入、出口模式下以出口报关并取得提单时依据
提单确认收入、实验服务异议期满时依据实验报告发送记录确认收入。
发行人设备类产品属于标准化产品，而非定制化产品，不需要复杂的安装及调试，一般为简单的安装即可运行使用，公司以客户验收时点确认收入，与同行业公司不存在实质性差异，符合《企业会计准则》的相关规定，符合自身产品特点，具有合理性。
3、按照行业惯例当货物在装运港已装船后，其毁损、灭失风险已经转移或
客户已经取得控制权，公司完成报关并取得提单确认收入符合行业惯例，与同行业公司外销收入确认政策一致；公司以完成报关并取得提单时确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在提前确认收入情况。
4、报告期内，发行人收入确认实际情况与披露的标准一致。
问题12：关于收入确认
申报材料显示：
（1）报告期内，发行人营业收入分别为32956.23万元、43540.07万元、
60537.23万元和17707.65万元。2019年度和2020年度，发行人营业收入分别
同比增长32.11%和39.04%；
（2）报告期各期，发行人境外销售收入分别为1284.70万元、1469.76万
1-344元、5089.20万元和1829.48万元。
请发行人：
（1）补充说明报告期内科研试剂、科研仪器和病理诊断设备销售收入快速
增长的原因及合理性，增长趋势与同行业可比公司是否一致；
（2）补充说明病毒保存试剂的主要客户及地区分布，销售收入快速增长的
主要原因，是否具有可持续性和成长性，并提示相关风险；病毒采样管中是否包含部分病毒保存液，并分析二者毛利率差异；
（3）补充说明境外销售的产品种类构成，自产产品和代理产品的收入占比情况；结合海关报关数据、投保数据、外汇收汇金额、出口退税金额等数据，说明境外销售的真实性；
（4）补充说明占细胞生物学试剂收入比例在90%以上培养基及相关添加物
和细胞检测试剂价格较为平稳的情况下，报告期内细胞生物学试剂整体销售单价快速增长的原因及合理性；
（5）补充说明科研仪器单价变动较大的原因；科研仪器与配件和耗材的销
售是否存在匹配关系，相关销售收入变化趋势是否一致；如不一致，请说明具体原因；
（6）补充说明采血设备的毛利率稳中有升的情况下，采血设备销售收入和单价持续下滑的原因及合理性；
（7）补充说明报告期期后业绩情况，在手订单情况，并对比报告期内业绩情况，分析变动原因及合理性。
请保荐人、申报会计师对各期主要项目收入确认单据进行充分核查，并对报告期营业收入的真实、准确、完整、截止性以及上述问题发表明确意见。
回复：
一、补充说明报告期内科研试剂、科研仪器和病理诊断设备销售收入快速
增长的原因及合理性，增长趋势与同行业可比公司是否一致报告期内，公司科研试剂、科研仪器等生命科学研究产品和病理诊断设备收入增长情况如下：
1-345单位：万元，%
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
产品金额金额增幅金额增幅金额
科研试剂43738.0642847.9325.9634015.8036.9924830.95
科研仪器3906.584280.4137.893104.322.043042.28
病理诊断设备5663.875098.4085.172753.4181.881513.88
报告期内，公司科研试剂、科研仪器和病理诊断设备等主要产品收入均呈上升趋势，发行人收入的快速增长一方面得益于行业的快速发展，另一方面依靠公司在行业长期的深耕，实现公司业务快速稳定的发展。
报告期内，发行人科研试剂、科研仪器和病理诊断设备销售收入快速增长的原因及合理性如下：
（一）科研试剂、科研仪器等生命科学研究产品
1、国家鼓励科学创新，生命科学研究市场快速发展近年来，国家重视科学创新，先后发布《国家创新驱动发展战略纲要》、《国务院关于全面加强基础科学研究的若干意见》等多项鼓励性政策支持基础科研发展。根据国家统计局数据，2015年-2020年，我国研究与试验发展（R&D）经费投入由1.42万亿元增长至2.44万亿元，研究与试验发展（R&D）经费占GDP比例由2.06%增长至2.40%。
生命科学研究试剂作为基础科研的重要实验用品之一，整体市场规模也保持快速增长。根据弗若斯特沙利文于2020年9月发布的《生物科研试剂独立市场研究报告》数据显示，2015年-2019年，我国生命科学研究试剂市场规模由72亿人民币增长至136亿人民币，年复合增长率超过17%，市场增速远高于同期全球生命科学研究试剂市场的增长水平。预计2024年中国生命科学研究试剂市场规模将达到260亿人民币，期间年复合增长率达13.8%。
得益于国家对科学创新投入的不断加大及市场规模的持续增长，发行人科研试剂、科研仪器等生命科学研究产品收入在报告期内保持较快增长。
2、发行人长期深耕生命科学研究领域，积累了优质的客户群体
发行人深耕生命科学研究服务领域已超过20年，在长期的经营中，发行人1-346凭借丰富的产品、全面的服务及不断完善的销售网络积累了优质的客户群体，
在生命科学研究服务领域建立了一定竞争优势。
首先，发行人构建了丰富的科研产品体系，主要以独家代理及一级代理的方式整合了BioLegend、PeproTech、InvivoGen、LGC、Nexcelom等90多家国际
科研试剂及仪器品牌，产品较为全面的覆盖免疫学、细胞生物学、分子生物学等生命科学研究方向。同时，发行人为客户提供全面的综合服务，在科研试剂销售的售前、售后等环节为下游客户提供相应的产品筛选及推荐、实验设计和
技术指导等技术服务，提升了下游客户用户体验，增强了客户粘性。此外，发行人建立了较为完善的销售网络，在深圳、北京、上海、中国香港等全国14个主要城市及地区设立了销售机构，覆盖全国主要销售区域，并配备了专业化的销售团队和技术支持团队。凭借丰富的产品、全面的服务、较为完善的销售网络，发行人积累了优质的客户群体，例如以传奇生物、药明康德、信达生物等为代表的战略性新兴生物技术企业；以北京大学、清华大学、浙江大学为代表
的高等院校；以中国科学院、中国医学科学院、军事医学科学院为代表的科研院所等。
因此，发行人在生命科学研究领域的竞争优势及客户积累是报告期内生命科学研究产品收入增长的重要基础。
3、技术不断成熟，市场认可度逐步提高，自主品牌科研试剂收入稳定增长
通过不断深入的研发，发行人自主品牌科研试剂产品稳定发展。报告期内，发行人主营试剂类产品的子公司达科为生物工程研发投入持续增长，研发费用分别为350.57万元、693.92万元、776.14万元和729.09万元。随着持续的研发投入，发行人技术水平不断提升，自主品牌科研试剂的产品性能也逐步获得客户认可，例如：公司的ELISA试剂盒采用预包被减步法工艺制造，具备操作简单、耗时短、性能稳定等特点；公司掌握了ELISPOT试剂盒全套产品的制造技术，公司的ELISPOT试剂盒在与公司研发生产的ELISPOT无血清培养基联合使用时，具有斑点形成效率高、形态好的优点；细胞分离液和分离产品简单易用，细胞分离效率高，培养效果好。
报告期内，发行人自主品牌科研试剂市场认可度不断提高，持续销售至中
1-347国科学院、中山大学、药明康德等知名科研机构及生物医药企业，分别实现收
入1473.09万元、1626.02万元、2155.52万元和2033.82万元，保持稳定增长。
（二）病理诊断设备收入增长原因及合理性分析
1、在国产替代鼓励性政策的支持下，国内病理诊断市场快速发展
2011年以来，我国先后出台了《“健康中国2030”规划纲要》《“十三五”卫生与健康科技创新专项规划》《关于继续执行研发机构采购设备增值税政策的公告》等一系列支持国产医疗产品发展的产业政策，支持国产化的试剂和仪器来实现进口替代。在支持性政策的推动下，我国病理诊断行业迎来了快速发展的良好机遇。根据中国医疗器械行业协会布的《2019年中国体外诊断行业报告》及医械研究院于发布的《中国医疗器械蓝皮书2019》测算，我国病理诊断市场规模由18.10亿元增长至35.65亿元。
在国产替代等鼓励性政策的推动下，报告期内，发行人病理诊断设备收入保持快速增长。
2、发行人掌握多项病理诊断设备核心技术，具备较强的市场竞争实力
公司经过多年的研发，逐步掌握了染色机、封片机、冷冻切片机、脱水机等核心产品的关键技术，例如：公司应用单片质控追溯技术实现了染色机、封片机追溯每张载玻片染色、封片全流程过程信息的功能，为病理科室提供准确的质控数据；应用断电自动恢复技术实现了染色机、冷冻切片机在出现偶发断电并恢复供电后仍能自动运行染色程序或恢复制冷环境的功能；应用多通道旋
转阀技术解决了脱水机石蜡堵管问题，提高了脱水机的可靠性及可维护性；公司率先应用物联网技术于病理诊断设备，实现远程实时监控设备运行状态的功能。
凭借领先的产品技术及质量，公司成功将产品销售至三甲医院，成为组织病理诊断设备领域少数能够与徕卡、赛默飞、樱花等国际一线品牌竞争的国内厂商。
3、发行人病理诊断设备持续销售至三甲医院，市场份额不断提升
1-348由于国内三甲医院对组织病理诊断设备的性能要求较高，因此使用的设备
以徕卡、樱花、赛默飞等国际一线品牌产品为主。凭借领先的产品技术及质量，公司已成为国内极少数实现组织病理诊断设备向三甲医院销售的厂商。报告期内，发行人成功将病理诊断设备销售至中山大学附属肿瘤医院、浙江大学医学院附属第一医院、湖南湘雅医院等多家三甲医院，向三甲医院销售病理诊断设备的金额分别为233.30万元、867.54万元、1780.03万元和1974.27万元，呈快速增长的趋势。
同时，发行人病理诊断设备的市场份额也持续提升。根据发行人通过“采招网”对2019年-2021年1-9月医院招投标信息的统计，发行人病理诊断设备中标数量分别为130台、243台和382台；以此数据为基础计算的增量市场占有率分
别为10.28%、13.96%和15.95%，保持了较快的增长速度。
（三）同行业可比公司收入变动情况
报告期内，发行人同行业可比公司的整体收入及变动趋势如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
公司名称金额金额增幅金额增幅金额
优宁维79297.8184908.077.90%78693.0730.29%60398.74
泰坦科技150293.71138448.4721.01%114409.6923.60%92561.13
联科生物-2793.39-18.13%3412.15-17.64%4142.86
亚辉龙85712.7599900.7013.87%87735.7920.41%72864.48
安必平32708.2137543.315.71%35516.0015.95%30629.62
科华生物372780.18415542.8872.11%241447.1321.32%199021.36
平均值144158.53129856.1438.83%93535.6422.10%76603.03
达科为58642.0960537.2339.04%43540.0732.11%32956.23
2018年-2020年，发行人营业收入增幅分别为32.11%和39.04%，同行业可
比公司平均营业收入增长率分别为22.10%和38.83%，发行人与同行业可比公司收入增长水平不存在重大差异。
根据同行业可比公司的主营业务及主要产品情况，发行人生命科学研究产品的同行业可比公司为优宁维、泰坦科技和联科生物，病理诊断设备的同行业可比公司为亚辉龙、安必平和科华生物。
1-3491、生命科学研究产品收入与同行业可比公司的比较情况
发行人生命科学研究产品收入与同行业可比公司优宁维、泰坦科技和联科
生物的试剂及仪器产品收入比较情况如下：
单位：万元
2020年度2019年度2018年度
公司简称收入增幅收入增幅收入
优宁维83618.867.84%77537.3030.37%59474.44
泰坦科技78748.5624.06%63476.9927.86%49647.14
联科生物-----
平均值81183.7115.14%70507.1529.23%54560.79
达科为47128.3426.96%37120.1233.17%27873.23
注1：优宁维相关数据选取其招股说明书中生命科学试剂收入与生命科学仪器及耗材收入的总和；
注2：泰坦科技数据选取其2020年报及招股说明书中科研试剂与科研仪器与耗材的收入总和；
注3：联科生物未披露相关分产品收入数据。
注4：达科为数据系生命科学研究产品收入。
报告期内，发行人生命科学研究产品同行业可比公司优宁维和泰坦科技的相关产品收入都呈持续上升趋势，发行人生命科学研究产品销售收入持续增长与同行业可比公司相关产品收入变动趋势基本一致。
2、病理诊断设备收入与同行业可比公司的比较情况
发行人是国内极少数实现组织病理诊断设备向三甲医院销售的厂商，在国内市场不具备与发行人产品类型高度相似且有公开披露数据的可比公司。由于病理诊断属于体外诊断的细分领域，因此在体外诊断领域选择与发行人产品结构相似的上市公司亚辉龙、安必平和科华生物作为同行业可比公司。发行人病理诊断设备收入与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：万元
2020年度2019年度2018年度
公司简称收入增幅收入增幅收入
亚辉龙9462.8997.14%4800.1426.77%3786.50
安必平--572.4467.91%340.92
科华生物--22143.4399.62%11092.58
平均值9462.89-9172.0080.79%5073.33
1-3502020年度2019年度2018年度
公司简称收入增幅收入增幅收入
达科为5098.4085.17%2753.4181.88%1513.88
注1：亚辉龙收入数据选取其招股说明书披露的自产仪器收入；
注2：安必平2018年度和2019年度收入数据选取其招股说明书披露的自产仪器设备收入，安必平2020年度报告未单独披露自产仪器设备收入；
注3：科华生物2018年度和2019年度收入数据选取其披露的可转债募集说明书自产仪
器及耗材收入，科华生物2020年度报告未单独披露自产仪器及耗材收入；
报告期内，发行人病理诊断设备收入的增长趋势与同行业可比公司的相关仪器设备收入趋势基本一致，符合行业特点。
以上楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”
之“十三、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入按产品构成分析”中补充披露。
二、补充说明病毒保存试剂的主要客户及地区分布，销售收入快速增长的
主要原因，是否具有可持续性和成长性，并提示相关风险；病毒采样管中是否包含部分病毒保存液，并分析二者毛利率差异
（一）发行人病毒保存试剂的主要客户及地区分布
1、发行人病毒保存试剂的销售地区分布情况
报告期内，发行人病毒保存试剂销售地区分布如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度
项目金额占比金额占比
境内地区225.566.51%2362.1744.91%
华东83.972.42%1651.7631.40%
华北61.071.76%590.8311.23%
华中12.860.37%61.881.18%
境内其他地区67.651.95%57.691.10%
境外地区3239.8493.49%2898.2055.09%
美国1736.5950.11%1824.9734.69%
罗马尼亚93.872.71%601.8611.44%
西班牙69.892.02%165.493.15%
突尼斯217.876.29%81.651.55%
1-3512021年1-9月2020年度
项目金额占比金额占比
菲律宾342.609.89%71.811.37%
希腊109.063.15%55.081.05%
中国香港373.7110.78%5.610.11%
境外其他地区296.268.55%91.731.74%
合计3465.40100.00%5260.37100.00%
2020年，面对全球新冠疫情的爆发，公司利用自身在试剂类产品技术的积累，积极进行与新冠病毒检测相关的病毒保存试剂产品研发和生产，并成功取得美国食品药品监督管理局 FDA 许可、欧盟 CE 认证、荷兰 CIBG 认证等多个国
家及地区的产品认证或注册。2020年，公司同时向境内客户及美国、欧洲等国家和地区的客户销售病毒保存试剂；2021年1-9月，随着境内同类产品供应商的增加及市场竞争加剧，发行人病毒保存试剂在境内的销售减少。
2、发行人病毒保存试剂的主要客户情况
报告期各期，发行人病毒保存试剂前五大客户如下：
单位：万元
2021年1-9月
占病毒保存试剂序号客户名称销售金额所属地区收入的比例
1 Rhino Diagnostics LLC 1029.43 29.71% 美国
2 CHAIN SOLUTIONS LIMITED 373.27 10.77% 中国香港
3 TNC Everlight Philippines Inc. 342.60 9.89% 菲律宾
4 Brand Factory LLC 199.75 5.76% 美国
5 BIOSPHERE company 192.65 5.56% 突尼斯
合计2137.6961.69%
2020年度
占病毒保存试剂序号客户名称销售金额所属地区收入的比例山东巴罗克生物科技股份有限公司
11508.8428.68%华东地区
及其下属子公司
2 Rhino Diagnostics LLC 803.26 15.27% 美国
3 Reditus Laboratories LLC 648.05 12.32% 美国
4 TUNIC PROD SRL 601.86 11.44% 罗马尼亚
1-3525 Pierce Instruments Inc 373.66 7.10% 美国
合计3935.6774.81%-
注：山东巴罗克生物科技股份有限公司及其下属子公司包括山东巴罗克生物科技股份有
限公司及其全资子公司瑞华塑业（常州）有限公司
报告期内，发行人病毒保存试剂产品前五大客户变动较大，主要系发行人病毒保存试剂产品投入市场时间较短，尚未形成长期稳定合作的客户，同时该产品受不同国家疫情防控程度影响，客户的采购需求存在一定的不确定性。
上述发行人病毒保存试剂主要客户的具体情况详见本回复报告“问题1：关于业务模式与法律责任”之“四/（二）报告期内前五大经销商及前五大境外客户的基本情况……”及“问题2：关于自主研发能力及技术资产”之“三/（一）补充说明发行人病毒保存试剂业务的产生背景及发展历程，主要客户情况……”相关内容。
（二）病毒保存试剂销售收入快速增长的主要原因
2020年初，新冠疫情发展态势严峻，公司通过与客户沟通了解到国内外与
新冠检测相关的试剂较为紧缺。新冠检测相关试剂主要包含采集运送试剂、提取试剂、核酸或抗原检测试剂等，公司管理层经讨论后，决定以采集运送试剂为核心，来布局新冠检测产品。采集运送试剂的核心为运送培养基，其开发和生产过程与公司自主研发生产的细胞培养基存在较多共通之处。利用之前在培养基领域的技术积累，公司迅速完成了病毒保存试剂的开发，并快速实现了规模化生产。
在国内市场，公司病毒保存试剂主要销售至山东巴罗克、瑞华塑业等客户，作为其核酸病毒采样产品的原材料之一；在国外市场，公司凭借出色的产品质量取得了美国食品药品监督管理局的 FDA 许可、欧盟的 CE 认证、荷兰药品监督管理
局的 CIBG 认证，向该等国家及地区出口一次性使用病毒采样管产品，取得了较好的收益。
（三）可持续性和成长性分析及相关风险提示
2020年至今，全球大部分地区均处于新冠疫情防控状态，2020年及2021年
1-9月，公司病毒保存试剂产品实现销售收入分别为5260.37万元、3465.40万元，占公司主营业务收入的比例分别为8.71%、5.92%。在疫情防控常态化情况下，病毒保存试剂相关的生产商不断增加，市场竞争持续加剧，随着新冠疫情被
1-353控制带来的需求下降以及市场竞争下新冠相关产品价格下降等因素的影响，其对
公司的收入和利润贡献可能减少，该部分收入的成长性存在不确定性，该业务未来存在不可持续的风险。
发行人预计病毒保存试剂业务2021年全年预计实现收入较上年整体存在一
定程度下滑，主要原因系随着国内疫情的有效控制及同类产品供应商的增加，国内市场需求减少且竞争加剧，导致发行人病毒保存试剂境内收入减少。
对于病毒保存试剂业务未来存在不可持续的风险发行人已在《招股说明书》
“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“（九）新型冠状病毒疫情导致公司业绩波动的风险”进行了风险提示，具体如下：
“2020年1月以来，新型冠状病毒疫情在全球范围内蔓延，下游客户延迟复工及人员流动管制对公司业务开展构成一定影响。截至本招股说明书签署之日，公司经营情况良好，疫情未对公司的采购、生产和销售产生重大不利影响。由于全球疫情持续时间及疫情的反复或加重仍存在不确定性，未来仍可能对公司供应商及客户经营活动产生一定影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。
面对新冠疫情的冲击，凭借在生物试剂领域深厚的技术积累，公司自主研发了病毒保存试剂，用于病毒样本的收集、运输和储存等。2020年及2021年1-9月，公司病毒保存试剂产品实现销售收入分别为5260.37万元、3465.40万元，占公司主营业务收入的比例分别为8.71%、5.92%。随着新冠疫情被控制以及新冠产品价格下降等因素的影响，其对公司的收入贡献可能减少，该部分收入存在不可持续的风险。”
（四）病毒采样管中是否包含部分病毒保存液，并分析二者毛利率差异
报告期内，发行人病毒保存试剂主要分为病毒采样管和病毒保存液，病毒保存液通常销售给生产型企业作为其生产病毒采样管等产品的原材料；发行人自产的病毒采样管是通过将病毒保存液与采样管及拭子等进行装配后可直接用于病
毒采样的产品，因此，病毒采样管中包含病毒保存液。
报告期内，发行人病毒保存试剂具体产品的收入及毛利情况如下：
单位：万元
2021年1-9月
1-354项目收入收入占比成本毛利毛利率
病毒采样管3341.6396.43%1754.651586.9747.49%
病毒保存液51.411.48%19.8931.5261.31%
其他72.362.09%59.6612.7017.55%
合计3465.40100.00%1834.201631.1947.07%
2020年度
项目收入收入占比成本毛利毛利率
病毒采样管3975.2175.57%1523.632451.5861.67%
病毒保存液1137.1321.62%227.98909.1579.95%
其他148.032.81%145.582.451.66%
合计5260.37100.00%1897.193363.1863.93%
注：病毒保存试剂中的其他包括一次性采样拭子等。
报告期内，公司病毒采样管主要销售至境外经销等客户，随着新冠疫情被控制带来的需求下降以及市场竞争下新冠相关产品价格下降等因素的影响，毛利率有所下降。
2020年，发行人病毒采样管和病毒保存液毛利率分别为61.67%和79.95%，
病毒采样管毛利率低于病毒保存液18.28个百分点，主要原因系病毒采样管是通过将自产病毒保存液与外购采样管、拭子及灭菌袋等包材进行装配后直接用于病
毒采样的产品，整体成本相对较高。
2021年1-9月，发行人病毒采样管和病毒保存液毛利率分别为47.49%和
61.31%，与2020年相比毛利率下降较快，主要原因系随着同类产品供应商的增加，市场竞争加剧，导致销售单价有所下降，进而导致病毒采样管和病毒保存液毛利率较2020年度下降。
三、补充说明境外销售的产品种类构成，自产产品和代理产品的收入占比情况；结合海关报关数据、投保数据、外汇收汇金额、出口退税金额等数据，说明境外销售的真实性
（一）境外销售的产品种类构成，自产产品和代理产品的收入占比情况
报告期内，发行人境外销售的主要产品按自产和代理品牌分类情况如下：
1-355单位：万元、%
销售2021年1-9月2020年度2019年度2018年度产品类别模式金额占比金额占比金额占比金额占比
科研自产0.650.010.970.020.520.04--
生命试剂代理861.3516.36870.8817.11584.5339.77479.1637.30科学研究科研
自产--------
产品仪器代理350.396.65591.4411.62528.5135.96636.5749.55
小计1212.3923.021463.3028.751113.5675.771115.7486.85
自产798.2715.16507.389.97332.8022.64136.3710.61
病理诊断产品代理2.660.0551.871.0223.201.5829.202.27
小计800.9315.21559.2510.99356.0024.22165.5712.89
病毒自产3239.8461.522898.2056.95----保存
试剂代理--------其他
自产--------产品其他
代理13.110.25168.453.300.190.003.400.26
小计3252.9561.773066.6660.260.190.013.400.26
代理产品境外销售小计1227.5123.311682.6433.061136.4377.321148.3389.39
自产产品境外销售小计4038.7676.693406.5566.94333.3222.68136.3710.61
境外销售收入合计5266.28100.005089.20100.001469.76100.001284.70100.00
报告期内，发行人生命科学研究产品和病理诊断产品合计境外销售金额分别为1281.30万元、1469.57万元、2022.55万元和2013.32万元，呈稳定增长趋势。发行人于2020年新增的病毒保存试剂境外销售规模较大，2020年和2021年1-9月境外销售金额分别为2898.20万元和3239.84万元，占境外销售收入的比例分别为56.95%和61.52%，呈增长趋势。
报告期内，发行人代理产品境外销售收入分别为1148.33万元、1136.43万元、1682.64万元和1227.51万元，整体呈稳定增长趋势。发行人自产产品境外销售收入分别为136.37万元、333.32万元、3406.55万元和4038.76万元，占境外销售收入的比例分别为10.61%、22.68%、66.94%和76.69%，其中2020年和
2021年1-9月自产产品境外销售收入金额及占比快速增长，主要系自产病毒保存
试剂境外销售规模较大所致。
1-356（二）结合海关报关数据、投保数据、外汇收汇金额、出口退税金额等数据，说明境外销售的真实性
1、公司外销收入与海关报关数据差异情况
报告期内，发行人外销收入通过以下两种方式实现：（1）通过境内子公司直接对境外客户销售；（2）通过境内子公司向境外子公司销售，再由境外子公司对境外客户进行销售。
发行人海关报关数据包含境内子公司直接对境外客户销售的报关数据和境
内子公司向境外子公司销售的报关数据，不包含境外子公司再对境外客户销售的数据，具体数据分析如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
公司外销金额5266.285089.201469.761284.70
减：境外子公司销售金额2945.463238.401146.291201.50
加：向境外子公司销售金额1016.641259.03106.2756.35小计（还原出口销售额）3337.463109.83429.74139.55
海关报关金额3920.593852.30441.32143.89
差异-583.13-742.48-11.58-4.34
其中：运保费差异-387.04-489.55-11.61-2.08
税费差异-196.73-252.84--2.26
剔除运保费和税费后差异金额0.64-0.090.03-
如上表所示，2018年度和2019年度，公司外销收入与海关出口数据之间不存在显著差异，差异金额主要系公司海关报关数据包含合同约定由达科为代收代付的运保费所致。
2020年度和2021年1-9月，公司外销收入与海关出口数据存在一定差异的
主要原因系：（1）公司海关报关数据包含合同约定由达科为代收代付的运保费；
（2）公司于2020年度新增病毒保存试剂海外销售业务，部分型号病毒保存试剂
不属于出口免税范围，而报关金额包含合同中增值税金额，因此导致公司外销收入与海关出口数据产生差异。
报告期内，发行人外销收入剔除税费差异和运保费差异后与报关数据基本一致。
1-3572、境外销售收入与投保数据的匹配情况
报告期内，发行人外销投保情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
保险费1.500.350.250.16
还原出口销售额3337.463109.83429.74139.55
保费占外销收入比例0.04%0.01%0.06%0.11%
公司向境外客户销售产品所产生的保费大部分由客户承担，只有少数情况下，综合考虑与客户的长期合作和客户的需求等因素，公司会承担相关保费，与公司的外销收入规模不具有直接匹配关系。报告期内公司境外销售产生的保险费金额较低，整体呈上升趋势，不存在重大异常。
3、境外销售收入与外汇收汇金额的匹配情况
发行人外汇收汇数据与境外销售收入匹配情况具体如下：
单位：万元项目公式美元欧元港币其他
报告期内外币收汇金额 A 8776.70 2355.91 2558.08 19.01应收账款外币2021年9月末余
B 308.74 32.09 346.45 -额
应收账款外币 2018 年期初余额 C 94.00 - 108.52 1.20
预收账款外币 2018 年期初余额 D 43.74 - 5.00 -合同负债外币2021年9月末余
E 309.06 158.39 13.39 -额
代收运保费 F 912.46
报告期内外币销售金额 G 13109.94
H=A+（B-C）
差异-261.23
+（D-E）-F-G
差异率 I=H/G -1.99%
注：上述外币金额已折算为人民币
报告期内，发行人外汇收汇为美元、欧元和港币，境外累计销售金额与外汇收汇累计金额差异较小，差异金额主要系汇率变动、手续费等因素造成，外销收入与外汇收汇金额匹配。
1-3584、出口退税额与出口销售额之间的匹配关系
报告期内，公司出口退税额与公司出口销售额之间的匹配关系如下：
单位：万元
项目序号2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
还原出口销售额 A 3337.46 3109.83 429.74 139.55
前期出口当期申报 B 924.48 98.20 72.98 10.89
当期出口后期申报 C 120.47 924.96 98.20 72.98
不得免抵退销售额 D 1506.99 2031.05 0.44 57.17贸易企业以采购金额申
E - 25.84 - 0.35报导致差异
单证齐全出口销售额 F=A+B-C-D-E 2634.47 226.18 404.08 19.94
申报退税额 G=F*退税率 342.47 29.39 60.11 3.30
当期免抵税额 H 235.66 0.75 - 1.85
出口退税额 I=G-H 106.81 28.64 60.11 1.45
出口退税率 J=G/F 13.00% 12.99% 14.87% 16.55%
15%、
16%、公司产品适用的退税率13%13%16%、
17%
13%
注：2020年及2021年1-9月不得免抵退销售额较大主要系公司于2020年度新增病毒
保存试剂海外销售业务，其中部分型号病毒保存试剂不属于出口免税范围所致。
报告期内，发行人单证齐全出口销售额与还原出口销售额差异主要系时间性差异和部分产品不享受出口退税所致。公司实际申报各期平均出口退税率在公司产品适用的退税率范围内，外销收入与出口退税情况相匹配。
四、补充说明占细胞生物学试剂收入比例在90%以上培养基及相关添加物
和细胞检测试剂价格较为平稳的情况下，报告期内细胞生物学试剂整体销售单价快速增长的原因及合理性
报告期内，发行人细胞生物学试剂销售单价分别为803.85元、914.98元、
1081.30元和1397.19元，呈逐年增长趋势。发行人细胞生物学产品中，占细胞
生物学试剂收入比例在90%以上培养基及相关添加物和细胞检测试剂价格较为平稳，细胞生物学试剂整体销售单价快速增长的主要原因系细胞生物学辅助试剂中的细胞保存液在报告期内销量较大，单价较低，导致细胞生物学试剂整体单价被摊薄，而该产品销量持续减少导致细胞生物学试剂整体单价持续上升，具体分析如下：
1-359（一）报告期内，公司细胞生物学试剂整体销售单价快速增长主要系销售
结构变动所致
报告期内，公司细胞生物学试剂销售收入及占比情况如下：
单位：万元、%
2021年1-9月2020年2019年2018年
项目收入占比收入占比收入占比收入占比培养基及相关
7736.9554.808077.6254.677246.3258.575464.9455.03
添加物
细胞检测试剂5379.7838.115759.3238.984254.8934.393804.7538.31
辅助试剂553.903.92445.723.02364.532.95285.692.88
分离产品402.242.85411.392.78420.063.40323.443.26其他细胞生物
45.310.3281.610.5585.220.6951.820.52
学试剂及耗材
合计14118.19100.0014775.66100.0012371.01100.009930.64100.00
报告期内，公司细胞生物学试剂收入主要由培养基及相关添加物、细胞检测试剂贡献，该两类产品收入合计占细胞生物学试剂收入比例在90%以上。而辅助试剂、分离产品等收入贡献较低的产品具有细分品类较多、价格区间跨度较大的特点，且销售数量占比变化较大，导致报告期内公司细胞生物学试剂销售结构变动，进而导致公司细胞生物学试剂整体销售单价波动。
报告期内，公司细胞生物学试剂销售结构情况如下：
单位：个、%
2021年1-9月2020年2019年2018年
项目销量占比销量占比销量占比销量占比培养基及相关
5773257.135862442.905089537.643884331.44
添加物
细胞检测试剂2683026.552904321.252167916.031911415.47
辅助试剂62636.203348624.504976536.815353343.33
其中：细胞保
--2835020.754646034.365140041.61存液
分离产品1013710.03113078.27122139.0398257.95其他细胞生物
860.0941883.066530.4822231.80
学试剂及耗材
合计101047100.00136648100.00135205100.00123538100.00
由上表可知，报告期内，辅助试剂中的细胞保存液销量占细胞生物学试剂整
1-360体销量的比例分别为41.61%、34.36%、20.75%和0.00%，整体占比较高但呈快速减少趋势。由于细胞保存液单价较低、对收入贡献较少，但销量占比较高，因此，细胞保存液销量及销量占比的快速减少是导致公司细胞生物学试剂整体销售单价快速增长的主要原因。
（二）细胞生物学试剂中的细胞保存液销售情况分析
报告期内，细胞保存液销售情况如下：
项目2021年1-9月2020年2019年2018年收入（万元）-72.24120.67122.51销量（套）-283504646051400单价（元）-25.4825.9723.83
历史上发行人曾代理液基细胞制片机，细胞保存液系该仪器产品的配套试剂。
由于公司报告期内已不再销售液基细胞制片机，因此在报告期内逐步终止了细胞保存液的销售。
（三）剔除细胞保存液相关销售数据后，细胞生物学试剂单价整体较为稳定
剔除细胞保存液相关销售数据后，公司细胞生物学试剂平均单价情况如下：
项目2021年1-9月2020年2019年2018年收入（万元）14118.1914703.4212250.359808.13销量（支、套、个）1010471082988874572138单价（元）1397.191357.681380.401359.63
如上表所示，剔除细胞保存液相关销售数据后，公司细胞生物学试剂平均单价整体平稳。
综上所述，报告期内，公司细胞生物学试剂整体收入结构稳定，导致细胞生物学销售单价快速增长的主要原因系对收入贡献较低但销量占比较大的细胞保
存液销量快速减少所致，公司细胞生物学试剂整体销售单价快速增长具备合理性。
1-361五、补充说明科研仪器单价变动较大的原因；科研仪器与配件和耗材的销
售是否存在匹配关系，相关销售收入变化趋势是否一致；如不一致，请说明具体原因
（一）报告期内，发行人科研仪器单价变动情况分析
1、发行人科研仪器单价整体情况
报告期内，发行人科研仪器单价的整体情况如下：
项目收入（万元）销量（台）单价（元/台）销量增幅单价增幅
2021年1-9月2520.24205122938.64-19.96%
2020年度2869.55280102483.949.80%26.82%
2019年度2060.6125580808.15-3.77%-10.36%
2018年度2388.7926590143.03--
报告期内，发行人科研仪器单价存在一定波动，主要系不同科研仪器单价、销量差异较大所致。
2、发行人科研仪器单价变动的具体情况
报告期内，公司科研仪器的主要产品包括细胞计数仪、细胞功能分析仪和细胞电转仪，占科研仪器收入及销售数量的比例均在85%以上。报告期内，科研仪器主要产品的单价变动情况如下：
单位：万元/台
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
明场细胞计数仪----细胞计
荧光细胞计数仪----数仪
高通量高速细胞计数仪----
基于细胞图像的细胞功----细胞功能分析仪能分析
基于电阻抗原理的细胞----仪功能分析仪
细胞电转仪----
报告期内，公司科研仪器主要产品的单价整体基本平稳，由于科研仪器不同型号之间的单价存在差异，不同型号科研仪器在各年度销售数量存在一定变化，导致部分年度科研仪器单价存在一定波动。具体产品单价涉及公司商业秘密，已申请豁免信息披露。
报告期内，公司科研仪器主要产品的销售数量情况如下：
1-362单位：台
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目数量占比数量占比数量占比数量占比
明场细胞计数仪7335.61%11340.36%12448.63%11141.89%
细胞计荧光细胞计数仪9345.37%11039.29%7730.20%9736.60%数仪高通量高速细胞计
73.41%41.43%10.39%--
数仪基于细胞图像的细
细胞功83.90%51.79%20.78%62.26%胞功能分析仪能分析基于电阻抗原理的
仪94.39%186.43%145.49%2710.19%细胞功能分析仪
细胞电转仪31.46%176.07%3112.16%114.15%
由于不同型号科研仪器单价差异较大，2019年单价较高的基于细胞图像的细胞功能分析仪销量减少，单价较低的明场细胞计数仪销量增加，导致当年科研仪器单价整体降低；2020年单价较高的基于细胞图像的细胞功能分析仪和高通
量高速细胞计数仪销量增加，单价较低的明场细胞计数仪销量减少，导致当年科研仪器单价整体上升。
综上所述，报告期内，公司各型号科研仪器销售单价整体稳定，公司科研仪器单价变动较大主要系不同型号科研仪器在各年度销售数量存在一定变化所致。
（二）科研仪器与配件和耗材的销售是否存在匹配关系，相关销售收入变化趋势是否一致
报告期内，发行人科研仪器与配件和耗材的销售情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目科研配件及科研配件及科研配件及科研配件及仪器耗材仪器耗材仪器耗材仪器耗材
收入2520.241386.332869.551410.862060.611043.722388.79653.49
收入增幅--39.26%35.18%-13.74%59.71%--
收入比0.550.490.510.27销量（个）2051541128016245255110052657642
销量增幅--9.80%47.61%-3.77%44.01%--
销量比75.1858.0243.1628.84
注1：收入比=当期配件及耗材收入/当期科研仪器收入，即每单位科研仪器收入可产生的配件及耗材收入；
注2：销量比=当期配件及耗材销量/当期科研仪器销量，即每单位科研仪器销售可产生
1-363的配件及耗材销售
如上表所示，报告期内，发行人科研仪器的销售存在一定波动，收入与销量的变动方向基本一致，但收入变动幅度大于销量变动幅度，主要系科研仪器各产品价格差异较大且各年度销售结构不同所致；配件及耗材收入与销量均呈增长趋势，变动情况基本一致。
报告期内，发行人科研仪器与配件及耗材的收入、销量变动趋势存在一定差异。科研仪器对配件及耗材的收入比（每单位科研仪器收入可产生的配件及耗材收入）分别为0.27、0.51、0.49和0.55，销量比（每单位科研仪器销售可产生的配件及耗材销售）分别为28.84、43.16、58.02和75.18，整体波动较大，两者不
存在明显的匹配关系。报告期内，发行人科研仪器与配件及耗材销售匹配性较低的具体原因如下：
虽然发行人销售的配件及耗材主要搭配发行人销售的同品牌科研仪器使用，但是配件及耗材销售主要源于客户过往采购的科研仪器在使用过程中的消耗而
带来的替换性需求，相关配件及耗材的销售主要受客户拥有的仪器数量和使用频率的影响，因此配件及耗材的销售收入及销量与各期新增的科研仪器收入及销量之间通常不存在严格的匹配关系。报告期内，在发行人科研仪器持续稳定销售的同时，客户保有的科研仪器数量持续上升，客户对相关配件及耗材需求的持续增加，从而导致配件及耗材销量增长持续大于科研仪器销量增长。
六、补充说明采血设备的毛利率稳中有升的情况下，采血设备销售收入和单价持续下滑的原因及合理性
（一）销售收入持续下滑的原因及合理性分析
报告期内，发行人自产和代理采血设备相关收入及变动情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
产品类别金额金额增幅金额增幅金额
代理采血设备1153.361899.38-37.24%3026.51-0.79%3050.48
自产采血设备172.57439.8447.96%297.2729.30%229.90
合计1325.932339.23-29.62%3323.781.32%3280.37
报告期内，在国产替代的政策背景下，发行人逐步减少采血设备部分产品的
1-364代理业务，导致采血设备销售收入持续下滑。
（二）单价持续下滑的原因及合理性分析
1、采血设备整体销售情况
报告期内，发行人采血设备整体销售情况如下：
收入销量单价项目销量增幅单价增幅（万元）（台）（元/台）
2021年1-9月1307.6878516658.37--6.32%
2020年度2220.90124917781.42-19.63%-14.73%
2019年度3240.42155420852.1214.01%-10.59%
2018年度3178.79136323321.97--
注：上表各期数据均剔除了采血相关配件及耗材的销售数据
报告期内，发行人采血设备整体销售单价呈下滑趋势，主要系不同产品的价格存在差异且各期销售结构存在一定变动所致。
2、采血设备单价持续下滑主要系产品销售结构变动所致
报告期内，发行人采血设备各类主要产品的销售单价变动情况如下：
单位：元/台
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
采血称----
封管热合器----
采血椅----
离心机----
采血设备平均单价----
报告期内，发行人采血设备主要产品平均销售单价整体稳定，其中离心机
2019年单价上升较快，主要原因系自2019年起发行人离心机的销售逐渐以单价
更高的离心机套装为主。报告期内，离心机单价整体远高于其他采血设备，该产品销量持续下降导致采血设备整体单价持续下滑。具体产品单价涉及公司商业秘密，已申请豁免信息披露。
报告期内，发行人采血设备主要产品的销量及占比情况如下：
单位：台、%
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目销量占比销量占比销量占比销量占比
采血称35148.0844937.5771247.6955543.43
1-3652021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目销量占比销量占比销量占比销量占比
封管热合器35849.0459449.7166044.2160747.50
采血椅202.7414812.381016.76786.10
离心机10.1440.33201.34382.97
合计730100.001195100.001493100.001278100.00
报告期内，由于发行人在医疗设备领域的业务重心进一步向自主产品转移，采血设备主要产品销量整体呈下降趋势，其中销售单价较高的离心机销量下滑较快，导致采血设备整体单价持续下滑。
3、剔除单价较高的离心机影响后，发行人采血设备销售单价整体稳定
报告期内，发行人采血设备中，单价较高的离心机销量持续下降，剔除离心机的影响后，发行人采血设备整体收入及单价情况如下：
收入销量单价项目销量增幅单价增幅（万元）（台）（元/台）
2021年1-9月1273.1778416239.40--2.92%
2020年度2082.58124516727.55-18.84%-0.93%
2019年度2590.19153416885.2015.77%-2.27%
2018年度2289.35132517278.11--
如上表所示，剔除单价较高的离心机影响后，发行人报告期内采血设备销售单价整体稳定。
综上所述，报告期内，发行人采血设备的毛利率稳中有升的情况下，采血设备销售收入和单价持续下滑主要系发行人业务重心的转移和产品销售结构变化所致，相关收入和单价真实合理。
七、补充说明报告期期后业绩情况，在手订单情况，并对比报告期内业绩情况，分析变动原因及合理性
（一）补充说明报告期期后业绩和在手订单情况
公司2021年主要经营业绩预计情况如下表所示：
单位：万元项目2021年度2020年度同比变动
营业收入约7.80-8.40亿元60537.23约28.85%至38.76%
1-366项目2021年度2020年度同比变动
净利润约1.02-1.20亿元8133.45约25.41%至47.54%
注：2020年度数据已经审计；2021年度相关财务数据未经审计，系发行人财务部初步测算结果，预计数不代表发行人最终可实现的营业收入及净利润，也并非发行人的盈利预测。
根据上表，发行人预计2021年经营业绩较2020年呈稳定增长态势。整体而言，发行人经营业绩增长主要原因系受益于国家产业政策对公司所处生命科研服务行业及病理诊断行业的大力支持，行业的快速发展带动公司下游客户及市场需求快速增长，从而带动公司经营业绩持续增长。
报告期内，发行人主要从事科研试剂及仪器等科学研究产品、病理诊断产品、采血设备及病毒保存试剂等产品的销售，下游客户主要为高等院校、科研院所、医院、生物医药企业、第三方检测机构、采供血机构等。发行人根据自身产品类型、下游客户类型及客户需求等特点，采用直销与经销相结合的销售模式进行产品销售。凭借快速响应客户需求的服务、完善的营销体系、较强的销售能力、持续积累的技术研发实力、一定的品牌知名度等优势，公司与下游客户形成了较为稳定的合作关系，双方基于业务实际需要开展业务合作，客户根据自身产品需求向发行人下达采购订单，采购相对较为零散，且发行人通常均能在接到订单后按照客户要求及时发货，订单周转较快。截至2021年12月31日，公司在手订单合计金额约为2212.56万元，订单金额相对较小，符合公司业务模式及所处行业惯例。
（二）对比报告期内业绩情况，分析变动原因及合理性
1、营业收入同比增长
2021年度，公司预计实现营业收入约7.80-8.40亿元，较2020年度同比增长
约28.85%至38.76%，经营业绩保持较快增长，主要原因系：受益于国家陆续出台一系列鼓励科学服务行业、病理诊断行业的产业政策，公司所处行业及市场处于快速发展阶段，公司凭借快速响应客户需求的服务、完善的营销体系、较强的销售能力、持续积累的技术研发实力、一定的品牌知名度等优势，公司营业收入保持较快增长。
2、净利润同比增长
2021年度，公司预计实现净利润约1.02-1.20亿元，较2020年度同比增长约
1-36725.41%至47.54%。公司净利润的增长幅度与营业收入增幅基本一致。
3、公司经营业绩增长情况与同行业可比公司增长趋势一致
公司与同行业可比公司的营业收入、净利润对比情况如下：
单位：万元营业收入净利润公司名称
2021年2020年增长率2021年2020年增长率
100000.0017.77%10000.0030.74%
优宁维84908.077648.78
-115000.00-35.44%-11000.00-43.81%
210000.0051.68%14500.0041.10%
泰坦科技138448.4710190.42
-220000.00-58.90%-15700.00-52.78%
联科生物未披露2793.39-未披露0.64-
亚辉龙未披露99900.70-未披露20795.81
安必平未披露37543.31-未披露8362.22
科华生物未披露415542.88-未披露114220.26
平均值-129856.14--26869.69-
78000.0028.85%10200.0025.41%
达科为60537.238133.45
-84000.00-38.76%-12000.00-47.54%
注：优宁维财务数据系其2021年12月23日披露的招股说明书的2021年度业绩预计数据；泰坦科技财务数据来源于其2022年1月19日披露的2021年度业绩预增公告。
根据上表，公司2021年度预计营业收入和净利润的增长率与同行业可比公司相比均基本一致，不存在显著差异，符合行业特点。
综上所述，发行人预计2021年经营业绩保持持续增长，与同行业可比公司经营业绩增长趋势不存在显著差异，符合行业特点。公司所处生命科研服务行业及病理诊断行业处于快速发展阶段，公司凭借快速响应客户需求的服务、完善的营销体系、较强的销售能力、持续积累的技术研发实力、一定的品牌知名度等优势，经营业绩将能够持续稳定增长。
八、请保荐人、申报会计师对各期主要项目收入确认单据进行充分核查，
并对报告期营业收入的真实、准确、完整、截止性发表明确意见。
保荐人、申报会计师对各期主要项目收入确认单据核查情况详见“问题11：关于收入确认”之“五、发行人报告期内境内外销售收入真实准确性、经销模式下收入真实准确性具体的核查方法、程序、范围”相关内容。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：报告期内，发行人营业收入真实、准确、完整，不存在跨期调节收入的情况。
1-368九、请保荐人、申报会计师对上述问题发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人的收入明细表；核查发行人对主要客户的销售情况；对发行
人管理层进行访谈，了解发行人科研试剂、科研仪器和病理诊断设备销售收入快速增长的原因；查阅了相关行业研究报告、同行业可比公司招股说明书、年度报告等公开文件。
2、查阅发行人病毒保存试剂销售地区分布明细；访谈发行人管理层，了解
病毒保存试剂销售收入快速增长的主要原因；访谈或函证病毒保存试剂主要客户，了解相关交易背景及合作情况；分析病毒保存试剂产品收入、成本、毛利水平；
查阅发行人相关证书、登记、备案等文件。
3、查阅发行人境外销售明细；比对发行人海关报关数据、投保数据、外汇
收汇金额、出口退税等数据；检查与收入确认相关的销售合同或订单、出库单、
货运单、提单、发票、对账单、回款等情况，核查收入的真实性；对主要客户实施函证程序，确认各期双方交易金额及期末往来余额，验证交易的真实性、准确性及截止性；对发行人主要境外客户进行访谈，了解其与发行人的交易背景、采购产品类型、信用期等情况；访谈发行人管理层，了解发行人外汇流转过程，境外销售的结算方式、跨境资金流动情况、结换汇情况；核查发行人《对外贸易经营者备案登记表》、出口退税及纳税申报文件等资料。
4、对发行人管理层进行访谈，了解细胞生物学试剂整体销售单价快速增长
的原因；查阅细胞生物学试剂销售明细。
5、查阅发行人科研仪器与配件和耗材销售明细；向发行人管理层了解科研
仪器和耗材销售的匹配关系。
6、查阅发行人采血设备销售明细；访谈发行人管理层，了解发行人采血设
备收入及单价下滑的原因。
7、访谈了发行人管理人员，了解期后业绩情况；抽查期后订单情况；获取
公司2021年财务报表（未经审计），对比核查相关财务指标变动原因；获取了同
1-369行业可比公司2021年公开披露数据，并与公司相关财务数据进行对比分析。
（二）核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、公司科研试剂、科研仪器和病理诊断设备等主要产品收入快速增长的原
因系一方面得益于行业的快速发展，另一方面依靠公司在行业长期的深耕，实现公司业务快速稳定的发展。报告期内，发行人生命科学研究产品及病理诊断产品收入增长趋势与同行业可比公司基本一致。
2、发行人已补充说明病毒保存试剂的主要客户及地区分布，销售收入快速
增长具备合理性。随着新冠疫情被控制带来的需求下降以及市场竞争下新冠相关产品价格下降等因素的影响，病毒保存试剂对公司的收入和利润贡献可能减少，该部分收入的成长性存在不确定性，该业务未来存在不可持续的风险，发行人已在招股书进行了风险提示。
发行人病毒采样管产品中包含病毒保存液，病毒采样管和病毒保存液毛利率存在差异，主要系病毒采样管整体成本较高及市场需求和竞争情况变化所致。
3、报告期内，发行人境外销售的产品主要系代理的科研试剂和科研仪器、自产的病理诊断产品和病毒保存试剂，除科研仪器境外销售收入呈小幅波动外，其他各项主要产品境外销售收入呈持续上升趋势。
报告期内，发行人外销收入剔除税费差异和运保费差异后与报关数据一致；
发行人向境外客户销售产品所产生的保费大部分由客户承担，发行人境外销售产生的保险费金额较低，相关保费与外销收入规模不具有直接匹配关系；发行人境外累计销售金额与外汇收汇累计金额差异较小，差异金额主要系汇率变动、手续费等因素造成，外销收入与外汇收汇金额匹配；发行人外销收入与出口退税情况相匹配；发行人境外销售真实。
4、发行人细胞生物学产品中，占细胞生物学试剂收入比例在90%以上培养
基及相关添加物和细胞检测试剂价格较为平稳，细胞生物学试剂整体销售单价快速增长的主要原因系细胞生物学辅助试剂中的细胞保存液在报告期内销量较大，单价较低，导致细胞生物学试剂整体单价被摊薄，剔除细胞保存液相关销售数据后，细胞生物学试剂单价整体较为稳定。发行人细胞生物学试剂整体单价持续上
1-370升具备合理性。
5、报告期内，发行人科研仪器各主要产品的单价整体基本平稳，科研仪器
整体单价存在一定波动主要系不同科研仪器单价、销量差异较大所致。
报告期内，发行人科研仪器与配件及耗材的收入、销量变动趋势存在一定差异，不存在明显的匹配关系，主要原因系客户保有的科研仪器数量持续上升，客户对相关配件及耗材需求的持续增加，导致配件及耗材销量增长持续大于科研仪器销量增长。
6、报告期内，在国产替代的政策背景下，发行人逐步减少采血设备部分产
品的代理业务，导致采血设备销售收入持续下滑。发行人采血设备各主要产品平均销售单价整体稳定，采血设备整体单价持续下滑主要系产品销售结构变动且各产品价格存在差异所致。
报告期内，发行人采血设备的毛利率稳中有升的情况下，销售收入和单价持续下滑具备合理性。
7、公司报告期期后未经审计的业绩情况与同行业可比公司变动趋势基本一致，具有合理性。
8、报告期内，发行人营业收入真实、准确、完整，不存在跨期确认收入的情况。
问题13：关于主要客户
申报材料显示：
（1）发行人客户主要为高等院校、科研院所、医院、生物医药企业和经销商，且前五名客户的集中度较低，存在与供应商、竞争对手重叠情形；
（2）在经销商具体采购方面，大部分经销商对发行人的采购较为分散、偶发，2018年-2020年采购金额小于10万元的经销商数量占比分别为91.41%、90.17%和87.04%。
请发行人：
（1）按科研单位（高等院校、科研院所、医院等）、生物医药企业、第三方检测机构、经销商的客户群体分类补充说明主营业务收入构成；分科研单位（高
1-371等院校、科研院所、医院等）、生物医药企业，披露报告期内同一控制的前五大
客户及其关联客户的名称、是否为新增客户、收入金额、占比、销售标的；报告
期内向主要客户销售金额变动的原因，分析与主要客户交易的可持续性；
（2）补充说明报告期内新增客户数量、收入金额、占比；前五名新增客户
的名称、客户类型、销售标的、收入金额、占比；Rhino Diagnostics LLC、山东
巴罗克生物技术股份有限公司及其下属公司的成立时间、主营业务、与发行人过往业务往来的情况；
（3）补充说明发行人的实际控制人、董监高及5%以上股东对外投资的企业
中是否存在是发行人客户、供应商的情形；如存在，请披露具体情况及交易的真实性、公允性；
（4）补充说明直销模式和经销模式下销售产品类别情况，不同产品是否采用不同的销售渠道；直销模式与经销模式下的价格确定机制；经销商买断方式的
具体内容，以及对经销商的管理模式，经销商是否具备相应的销售资质；结合销售相同商品对经销商的销售价格和对终端客户的价格，以及经销商外销价格的对比情况，说明选择经销模式的必要性；报告期各期经销模式的毛利率逐年上升的原因及合理性；
（5）补充说明报告期内经销收入占比增加的原因及合理性；是否存在主要
经销商成立时间较短、个人经销商、销售发行人产品收入占比较高等情形；报告
期各期年销售公司产品收入大于10万元的经销商变动情况，发行人经销商体系是否具有稳定性和可持续性；
（6）发行人实际控制人及关联方与报告期内的主要经销商是否存在大额资金往来，是否存在经销商的最终销售客户为发行人关联方的情形，以及发行人经销模式下的销售是否实现真实销售；
（7）客户与供应商、竞争对手重叠的具体情况，涉及主要客户、供应商、竞争对方的名称、采购销售的具体内容、金额及交易的必要性及真实性。
请保荐人、申报会计师对前述事项发表明确意见，并详细说明对前述客户、主要新增客户收入真实性，经销模式实施核查的具体情况，包括核查方法、范围、过程、取得的主要证据和结论。
1-372回复：
一、按科研单位（高等院校、科研院所、医院等）、生物医药企业、第三方检测机构、经销商的客户群体分类补充说明主营业务收入构成；分科研单位（高等院校、科研院所、医院等）、生物医药企业，披露报告期内同一控制的前五大客户及其关联客户的名称、是否为新增客户、收入金额、占比、销售标的；报
告期内向主要客户销售金额变动的原因，分析与主要客户交易的可持续性；
（一）按科研单位（高等院校、科研院所、医院等）、生物医药企业、第三
方检测机构、经销商的客户群体分类补充说明主营业务收入构成报告期内，发行人主营业务收入构成按科研单位（高等院校、科研院所、医院等）、生物医药企业、第三方检测机构和经销商的客户群体分类情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
科研单位15411.9026.32%16417.4127.19%15302.6835.30%12896.5339.36%
其中：高
5949.4310.16%6378.2310.56%6003.3613.85%4868.4314.86%
等院校科研
3206.575.48%3463.775.74%3180.187.34%3168.269.67%
院所
医院6255.9010.69%6575.4110.89%6119.1414.11%4859.8414.83%生物医药
18263.2131.19%20007.8333.14%12223.7328.20%7580.3623.14%
企业
第三方检
2092.793.57%1910.583.16%982.362.27%673.822.06%
测机构
经销商22777.8538.91%22040.5436.51%14845.4434.24%11612.8935.44%主营业务
58545.76100.00%60376.34100.00%43354.21100.00%32763.60100.00%
收入合计报告期内，发行人的主要客户群体包括科研单位（高等院校、科研院所、医院等）、生物医药企业及经销商等。科研客户收入持续增加，但占比整体下降，同时生物医药企业与经销商收入占比整体上升，主要原因系发行人病理诊断设备及新增病毒保存试剂产品收入增长较快，而上述产品主要销往生物医药企业或通过经销商销往终端客户。
1-373（二）分科研单位（高等院校、科研院所、医院等）、生物医药企业，披露
报告期内同一控制的前五大客户及其关联客户的名称、是否为新增客户、收入
金额、占比、销售标的；报告期内向主要客户销售金额变动的原因，分析与主要客户交易的可持续性
报告期内，发行人向前五大科研单位客户和前五大生物医药企业客户的销售情况、新增客户情况及交易的可持续性具体如下：
1、科研单位
单位：万元占主营业务是否为新序号客户名称销售标的销售金额收入的比例增客户
2021年1-9月
科研试剂、科
1中国人民解放军系1210.052.07%否
研仪器及耗材
科研试剂、科
2中国科学院系1207.002.06%否
研仪器及耗材
科研试剂、科
3中山大学系1034.341.77%否
研仪器及耗材
科研试剂、科
4中国医学科学院系894.461.53%否
研仪器及耗材
科研试剂、科
5浙江大学系731.471.25%否
研仪器及耗材
合计5077.328.67%
2020年度
科研试剂、科
1中国人民解放军系1527.632.52%否
研仪器及耗材
科研试剂、科
2中国科学院系1473.252.43%否
研仪器及耗材
科研试剂、科
3中国医学科学院系1144.361.89%否
研仪器及耗材
科研试剂、科
4北京大学系873.671.45%否
研仪器及耗材
科研试剂、科
5中山大学系872.221.44%否
研仪器及耗材
合计5891.129.73%
2019年度
科研试剂、科
1中国科学院系1456.713.35%否
研仪器及耗材
科研试剂、科
2中国人民解放军系1378.113.17%否
研仪器及耗材
科研试剂、科
3中国医学科学院系1072.112.46%否
研仪器及耗材
1-374占主营业务是否为新
序号客户名称销售标的销售金额收入的比例增客户
科研试剂、科
4北京大学系997.342.29%否
研仪器及耗材
科研试剂、科
5中山大学系851.541.96%否
研仪器及耗材
合计5755.8113.23%
2018年度
科研试剂、科
1中国人民解放军系1495.414.54%否
研仪器及耗材
科研试剂、科
2中国科学院系1155.423.51%否
研仪器及耗材
科研试剂、科
3中国医学科学院系874.182.65%否
研仪器及耗材
科研试剂、科
4北京大学系750.802.28%否
研仪器及耗材
科研试剂、科
5中山大学系585.911.78%否
研仪器及耗材
合计4861.7214.76%注：上表中前五大科研单位客户及其关联客户构成详见本回复报告之“附件一：科研单位前五大客户基本情况”。
报告期内，公司前五大科研单位整体保持稳定，均为长期合作客户，公司前五大科研客户销售收入总体上保持稳定增长。公司前五大科研客户为中国人民解放军系高校、科研院所、医院等，属于国家的基础科研力量。在国家持续加大科研投入的背景下，公司前五大科研客户采购需求稳定，且公司与上述客户合作时间长，凭借在代理科研试剂领域多年的行业经验以及专业的人才队伍，在销售代理试剂的售前、售后等环节为客户提供了相应的产品筛选及推荐、相
关实验设计和技术指导等技术服务，客户满意度较高。因此，公司与前五大科研单位客户的交易具有可持续性。
由于上述客户均为我国大型科研机构或知名高等院校，下属单位数量较多，报告期内，上述科研单位客户的部分下属单位系发行人的新增客户，具体情况详见本回复报告之“附件一：科研单位前五大客户基本情况”。
2、生物医药企业
单位：万元占主营业是否为新序号客户名称销售标的销售金额务收入的增客户比例
2021年1-9月
1-375占主营业
是否为新序号客户名称销售标的销售金额务收入的增客户比例
科研试剂、科研
1药明康德系(注1)1280.402.19%否
仪器及耗材
科研试剂、科研
2金斯瑞系（注2）828.941.42%否
仪器及耗材
北京鼎成肽源生物技术科研试剂、科研
3435.180.74%否
有限公司仪器及耗材
信达生物制药（苏州）有科研试剂、科研
4323.730.55%否
限公司仪器及耗材
上海细胞治疗集团有限科研试剂、科研
5300.350.51%否
公司仪器及耗材
合计3168.605.41%
2020年度
山东巴罗克生物科技股
1份有限公司及其下属子病毒保存试剂1508.842.50%是公司（注3）
科研试剂、科研
2金斯瑞系1148.581.90%否
仪器及耗材
科研试剂、科研
3药明康德系仪器及耗材、病1029.431.71%否
理诊断产品
北京鼎成肽源生物技术科研试剂、科研
4873.291.45%否
有限公司仪器及耗材
Reditus Laboratories
5病毒保存试剂648.051.07%是
LLC
合计5208.198.63%
2019年度
科研试剂、科研
1金斯瑞系873.592.01%否
仪器及耗材
科研试剂、科研
2药明康德系601.411.39%否
仪器及耗材
科研试剂、科研
3中美冠科系（注4）599.091.38%否
仪器及耗材
信达生物制药(苏州)有
4科研试剂327.310.75%否
限公司
北京鼎成肽源生物技术科研试剂、科研
5295.770.68%否
有限公司仪器及耗材
合计2697.176.22%
2018年度
科研试剂、科研
1药明康德系470.721.44%否
仪器及耗材
科研试剂、科研
2金斯瑞系317.660.97%否
仪器及耗材
北京鼎成肽源生物技术科研试剂、科研
3248.490.76%否
有限公司仪器及耗材
1-376占主营业
是否为新序号客户名称销售标的销售金额务收入的增客户比例
4上海绿谷制药有限公司科研试剂197.510.60%否
5中美冠科系科研试剂173.400.53%否
合计1407.784.30%
注1：药明康德系客户具体包括上海药明生物技术有限公司、无锡药明生物技术股份有
限公司、上海药明康德新药开发有限公司、苏州药明康德新药开发有限公司、南通药明康
德医药科技有限公司、上海药明生物医药有限公司、药明览博（武汉）化学科技有限公司、成都药明康德新药开发有限公司和上海药明生基医药科技有限公司。
注2：金斯瑞系客户具体包括南京传奇生物科技有限公司、南京金斯瑞生物科技有限公司和江苏金斯瑞生物科技有限公司。
注3：山东巴罗克生物科技股份有限公司及其下属子公司具体包括山东巴罗克生物科技
股份有限公司及其子公司瑞华塑业（常州）有限公司。
注4：中美冠科系客户具体包括中美冠科生物技术（北京）有限公司和中美冠科生物技术（太仓）有限公司。
报告期内，公司前五大生物医药企业客户整体稳定，除山东巴罗克生物科技股份有限公司及其下属子公司和Reditus Laboratories LLC为新增客户外，其余均为长期合作客户。
山 东 巴 罗 克 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 下 属 子 公 司 和 Reditus
Laboratories LLC均系公司2020年新增客户，公司与2家客户新增交易的原因及交易可持续性情况如下：
成立合作客户名称新增交易的原因交易可持续性时间时间该客户主要于2020年向公司采购与新冠疫情相关的病毒山东巴罗克该客户主要从事生命科学科研保存液，由于该客生物科技股器具和耗材的研发及生产。2020户已逐步停止与新
份有限公司2010年2020年年，由于新冠疫情影响，该公司冠疫情相关的核酸及其下属子向发行人大量采购病毒保存试
病毒采样管业务，公司剂用于生产核酸病毒采样管因此公司自2021年
2月以来未与该客
户持续合作该客户主要在美国经营微生物由于该客户主要向
学及 PCR 等检测服务业务。新冠公司采购与新冠疫
疫情爆发后，该客户提供新冠病Reditus 情相关的病毒保存
毒核酸检测服务，在获悉公司病Laboratorie 2016 年 2020 年 试剂，未来的持续毒保存试剂取得美国食品药品
s LLC 合作与新冠疫情关
监督管理局 FDA 许可后，主动联联性较高，因此存系公司并向公司大量采购病毒在一定的不确定性保存试剂
除上述两家客户以外，公司与报告期内其他前五大生物医药企业客户均建
1-377立了长期合作，相关交易具备可持续性。
以上楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（三）发行人主要科研单位（高等院校、科研院所、医院等）客户及生物医药企业客户情况”中补充披露。
二、补充说明报告期内新增客户数量、收入金额、占比；前五名新增客户
的名称、客户类型、销售标的、收入金额、占比；Rhino Diagnostics LLC、山
东巴罗克生物技术股份有限公司及其下属公司的成立时间、主营业务、与发行人过往业务往来的情况
（一）报告期内新增客户情况
报告期内，公司新增客户数量、收入金额及占当期主营业务收入比例如下：
单位：个、万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度新增客户数量1750209521102094
新增客户收入金额7423.2113602.175865.345761.52
占当期主营业务收入的比例12.68%22.53%13.53%17.59%
注：新增客户指自2017年以来首次与发行人发生交易的客户。
报告期内，在生命科学研究行业和病理诊断行业快速发展的带动下，发行人依靠优质的产品、全面的服务，通过不断加强市场推广，客户数量不断增加。报告期内，发行人新增客户数量保持稳定，分别为2094个、2110个、2095个和
1750个；向新增客户销售金额分别为5761.52万元、5865.34万元、13602.17
万元和7423.21万元。其中，发行人向2020年度新增客户销售金额增长较快的原因系发行人于当年新增病毒保存试剂业务并实现较高的收入，该业务客户主要为新增客户。
（二）前五名新增客户情况
报告期内，公司前五名新增客户的名称、客户类型、销售标的、收入金额、占比情况如下：
单位：万元
2021年1-9月
占主营业序号名称客户类型销售标的收入金额务收入比
1-3781 **** Limited 经销商 病毒保存试剂 373.27 0.64%
2 **** LLC 经销商 病毒保存试剂 199.75 0.34%
3 **** INC 经销商 病毒保存试剂 138.20 0.24%
4 **** Corporation 经销商 病毒保存试剂 134.90 0.23%
5上海*****设备有限公司经销商科研仪器及耗材93.100.16%
合计939.211.60%
2020年度
占主营业序号名称客户类型销售标的收入金额务收入比
山东***生物科技股份有生物医药
1病毒保存试剂1508.842.50%
限公司企业
2 **** LLC 经销商 病毒保存试剂 803.26 1.33%
生物医药
3 **** LLC 病毒保存试剂 648.05 1.07%
企业
4 **** Inc 经销商 病毒保存试剂 373.66 0.62%
病毒保存试剂、
5 **** S.A. 经销商 病理诊断设备及 197.07 0.33%
配件
合计3530.895.85%
2019年度
占主营业序号名称客户类型销售标的收入金额务收入比生物医药
1上海****科技有限公司科研试剂115.390.27%
企业
第三方检
2广州****实验室科研试剂107.000.25%
测机构
北京****科技发展有限公
3经销商采血设备93.280.22%
司
4福建省****科技有限公司经销商病理诊断设备86.680.20%
北京****生物科技有限公生物医药
5科研试剂80.730.19%
司企业
合计483.071.11%
2018年度
占主营业序号名称客户类型销售标的收入金额务收入比
1 **** Co. LIMITED 经销商 科研仪器及耗材 138.82 0.42%
2上海****有限公司经销商采血设备112.970.34%
病理诊断设备及
3成都***科技有限公司经销商97.580.30%
配件
4***中心血站医疗机构采血设备94.310.29%
Hong Kong ****
5经销商科研仪器及耗材93.310.28%
Instruments Co. Ltd（注 1）
合计536.991.64%
注1：该客户与发行人2011年建立合作，但2017年未交易，故计入新增客户。
1-379报告期内，发行人前五名新增客户以经销商为主，同时存在少量生物医药企
业、第三方检测机构和医疗机构，2020年、2021年1-3月对前五大新增客户的
销售标的以病毒保存试剂为主，2018年、2019年对前五大新增客户的销售标的包括科研试剂、科研仪器及耗材、病理诊断设备及配件、采血设备。发行人对前五名新增客户的销售收入占主营业务收入比分别为1.64%、1.11%、5.85%、3.20%，整体占比较小。上述客户具体名称涉及商业秘密，已申请豁免披露。
（三）Rhino Diagnostics LLC、山东巴罗克生物技术股份有限公司及其下属公司情况
1、Rhino Diagnostics LLC
客户名称成立时间主营业务与发行人过往业务往来的情况
2020 年下半年以来，客户通过 FDA 供
该公司系一家位应商名录获取到公司已取得“一次性于美国的生物医使用病毒采样管”许可，主动联系公司药产品经销商，目Rhino Diagnostics 2020 年 进行合作，该客户主要向公司采购病毒前主要向美国医
LLC 6 月 保存试剂。但由于该客户主要采购与新疗机构、第三方检
冠疫情相关的病毒保存试剂，未来的持测机构销售病毒
续合作与新冠疫情关联性较高，因此存保存试剂。
在一定的不确定性。
2、山东巴罗克生物技术股份有限公司及其下属公司
山东巴罗克生物科技股份有限公司及其下属子公司，具体包括山东巴罗克生物科技股份有限公司及其全资子公司瑞华塑业（常州）有限公司两家公司。
客户名称成立时间主营业务与发行人过往业务往来的情况山东巴罗克生该客户主要从事生命科
2010年11
物科技股份有学科研器具和耗材的研2020年由于新冠疫情影响，该公月10日限公司发及生产。司向发行人大量采购病毒保存试在“巴罗克”系统管理剂作为原料使用。由于该客户已下，专业生产、销售离心逐步停止与新冠疫情相关的核酸瑞华塑业（常2007年8管、吸管、吸头、纸冷冻病毒采样管业务，因此公司自州）有限公司月22日盒、果蝇管/瓶、培养皿、2021年2月以来未与该客户持续
接种环/针、细胞铲/刮等合作。
百余种实验室耗材。
三、补充说明发行人的实际控制人、董监高及5%以上股东对外投资的企业
中是否存在是发行人客户、供应商的情形；如存在，请披露具体情况及交易的真实性、公允性
截至本回复出具之日，发行人实际控制人、董监高及5%以上股东对外投资
1-380企业中涉及公司客户、供应商的有2家，具体情况如下：
交易金额（万元）对外投资姓名交易性质企业2021年2020年2019年2018年
1-9月供应商，向发行人提供北京库巴扎高校科研采购平台达科--18.87-为产品信息维护等服务吴水清诺灵生物医客户，向发行人采购少药科技（北0.110.171.75-量科研试剂
京）有限公司
注：吴水清系发行人外部董事，其主要从事投资业务。其上述对外投资企业涉及发行人客户、供应商。吴水清对上述企业的持股路径如下：
（1）吴水清持有天津同汇企业管理合伙企业（有限合伙）25%的合伙份额，天津同汇
企业管理合伙企业（有限合伙）持有北京库巴扎3.5235%的股权；
（2）吴水清担任诺灵生物医药科技（北京）有限公司的董事，并通过下述路径间接享
有诺灵生物医药科技（北京）有限公司的权益，具体为：吴水清持有深圳中力德辰企业管理有限合伙企业（有限合伙）15.6522%的合伙份额，深圳中力德辰企业管理有限合伙企业（有限合伙）持有重庆君岳共享高科股权投资基金合伙企业（有限合伙）4.0460%的合伙份额，重庆君岳共享高科股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有诺灵生物医药科技（北京）有限
公司8.5837%的股权。此外，吴水清持有深圳前海中力股权投资基金管理有限公司25%的股权，深圳前海中力股权投资基金管理有限公司持有杭州君岳企业管理有限公司60%的股权，杭州君岳企业管理有限公司持有重庆君岳共享股权投资基金管理有限公司65%的股权，重庆君岳共享股权投资基金管理有限公司持有重庆君岳共享高科股权投资基金合伙企业（有限合伙）1%合伙份额并担任执行事务合伙人，重庆君岳共享高科股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有诺灵生物医药科技（北京）有限公司8.5837%的股权。
北京库巴扎于2019年向公司提供其负责运营的高校采购平台的达科为产品
信息维护等服务，系双方遵循平等、自愿原则开展的正常业务合作，具有必要性及合理性，相关交易定价公允，具体可参见本回复之“问题7：关联交易”之“一（/二）报告期内发行人与上述企业间关联交易的产生背景，具体内容，必要性……”相关回复。
诺灵生物医药科技（北京）有限公司主要从事生物医药技术开发、生物试剂
销售等业务，发行人向其销售科研试剂系合理商业行为，报告期内的交易金额较小，相关交易价格参照市场水平确定，定价公允。
综上，报告期内，上述企业与公司发生的采购、销售金额均较小，均基于真实业务需求发生，相关交易价格按照市场化定价，具备真实性、公允性。
1-381四、补充说明直销模式和经销模式下销售产品类别情况，不同产品是否采
用不同的销售渠道；直销模式与经销模式下的价格确定机制；经销商买断方式
的具体内容，以及对经销商的管理模式，经销商是否具备相应的销售资质；结合销售相同商品对经销商的销售价格和对终端客户的价格，以及经销商外销价格的对比情况，说明选择经销模式的必要性；报告期各期经销模式的毛利率逐年上升的原因及合理性
（一）补充说明直销模式和经销模式下销售产品类别情况，不同产品是否采用不同的销售渠道
1、补充说明直销模式和经销模式下销售产品类别情况
发行人根据自身产品类型、下游客户类型及客户需求等特点，采用直销与经销相结合的销售模式进行产品销售。发行人各类产品的销售模式具体情况如下：
产品类别主要产品主要客户类别销售模式
高等院校、科研院所、医
科研试剂直销为主、经销为辅
院、生物医药企业等生命科学研究产品
高等院校、科研院所、医
科研仪器经销为主、直销为辅
院、生物医药企业等病理诊断设备
病理诊断产品医院、检测机构经销为主、直销为辅及试剂
采血设备血液中心等采供血机构经销为主、直销为辅
其他产品生物医药企业（境内）、
病毒保存试剂直销、经销
核酸检测机构（境外）
以上楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况”之“（四）主要经营模式”之“4、销售模式”中补充披露。
（1）生命科学研究产品
由于生命科学研究产品具有产品种类多、细分应用领域广的特点，同时发行人主要面向遍及全国的高等院校、科研院所、医院、生物医药企业等，客户数量众多且分散，对产品提供的时效性、相关专业咨询及售后服务具有较高要求。基于生命科学研究产品的特点、下游客户类型及客户需求特点，发行人主要采用直销模式，建立了覆盖全国主要城市及地区的直销渠道，并配备了专业化的销售团队和技术支持团队。对于公司销售网络未覆盖的领域，公司以经销模式作为补充。
1-382此外，基于部分国内科研客户采购习惯及采购管理要求，公司通过入驻相关科研
采购平台进一步拓展销售渠道。
（2）病理诊断产品
公司病理诊断产品主要面向境内医院、境内第三方检测机构及境外客户销售。
由于终端客户群体数量众多、分布广且分散，相较于病理诊断设备生产企业，经销商利用其区位优势、熟悉并能及时获取终端客户的主要情况及采购信息，能更好地利用客户资源进行推广及销售，从而提升公司运营效率及扩大销售规模。针对采购量较大的第三方检测机构等客户，直销模式有利于更好地对接客户，提升客户的粘性，因此公司病理诊断产品销售以经销为主、直销为辅。
（3）其他产品
公司采血设备的终端客户主要为境内血液中心等采供血机构，终端客户分散在全国各主要城市，公司主要通过经销模式实现产品销售。公司的病毒保存试剂主要以直销方式向境内客户销售，以经销方式向境外客户销售。
2、不同产品是否采用不同的销售渠道
公司采用直销与经销相结合的模式进行产品销售，公司存在不同产品采用不同销售渠道的情形，具体如下：
产品类型主要产品销售模式销售渠道
（1）发行人及境内子公司：主要负责中国大陆的销售；
直销为主（2）香港达生：主要覆盖中国香港及澳门地区销售；
科研试剂（3）公司入驻部分科研机构采购平台拓展销售渠道。
生命科学经销为辅全国主要城市及地区的科研试剂经销商渠道研究产品经销为主全国主要城市及地区的科研仪器经销商渠道科研仪器直销为辅发行人及子公司的销售渠道病理诊断全国主要城市及地区的医疗器械经销商渠道及境外经病理诊断经销为主设备及试销商渠道产品剂直销为辅子公司达科为医疗科技经销为主全国主要城市及地区的采输血产品经销商渠道采血设备直销为辅子公司达科为医疗科技其他产品病毒保存直销达科为生物工程试剂经销境外经销商渠道
1-383（二）直销模式与经销模式下的价格确定机制
公司产品定价系结合产品采购/生产成本、营销推广及技术服务成本、竞品
价格、市场竞争情况、产品品质及市场定位等因素，并综合考量自身利润空间、客户采购规模后确定产品销售价格。考虑到经销模式下，公司减少了一定的市场开拓及客户维护成本，通常情况下公司会给予经销客户一定的价格优惠。
（三）经销商买断方式的具体内容，以及对经销商的管理模式，经销商是否具备相应的销售资质
1、经销商买断方式的具体内容
发行人与经销商的业务合作模式属于买断式经销，经销商根据其市场开拓及其下游客户需求情况，向公司下达采购订单，双方签署购销合同，以买断方式进行交易，发行人销售产品给经销商，与产品相关的风险和所有权即转移给经销商，双方关系是产品买卖/购销关系，经销商利润为买卖差价而不是佣金收入。
2、对经销商的管理模式
发行人的经销商分为一般贸易商和签约经销商，公司对经销商的管理模式具体如下：
（1）一般贸易商
一般贸易商通常采购规模较小、采购零散，发行人与其签署普通的购销合同或订单，对经销事项不做特别约定，发行人将产品销售给该类经销商，再由其将产品自行销售给下游客户，以赚取买卖价差。发行人与一般贸易商之间仅为购销关系，发行人对一般贸易商不进行管理。
（2）签约经销商
签约经销商主要针对在特定区域内具有较为稳定的销售渠道资源、采购规模
相对较大的经销商，发行人与其签署年度合作销售协议或经销协议等框架协议。
发行人在与经销商签署的框架协议条款中约定经销产品范围、销售价格、销售区
域限制、销售竞品限制等，以对经销商进行管理。双方开展具体业务合作时，根据实际业务需求签署购销合同或订单，发行人将产品销售给该类经销商，再由其将产品自行销售给下游客户，以赚取买卖价差。
1-3843、经销商是否具备相应的销售资质
（1）生命科学研究产品经销商
在生命科学研究服务领域，发行人提供的科研试剂、科研仪器及耗材等产品均用于科学研究、不用于临床诊断或人体样本体外检测，不属于《医疗器械监督管理条例》《体外诊断试剂注册管理办法》《体外诊断试剂注册与备案管理办法》
所规定的医疗器械或按医疗器械管理的体外诊断试剂范围，该等产品销售无需取得特殊业务资质许可。
（2）病理诊断产品经销商
发行人提供的病理诊断设备及试剂等产品属于第一类医疗器械，适用医疗器械行业的监管要求。根据《医疗器械经营监督管理办法》相关规定，经营第一类医疗器械不需许可和备案。因此，境内经销模式下，经销商销售发行人病理诊断产品无需取得特殊资质许可和备案。
境外经销模式下，公司病理诊断设备已取得美国食品药品监督管理局《FDA注册证书》、欧盟 CE 认证以及泰国、澳大利亚、俄罗斯等多个国家及地区的产
品注册或许可，境外经销商持有发行人相关产品的认证或许可证书即可进行销售，无需取得特殊销售资质。
（3）其他产品经销商
发行人采血设备不涉及临床诊断或人体样本体外检测，不属于医疗器械，公司经销商销售发行人采血设备产品无需取得特殊业务资质许可。
发行人境内主要以直销模式销售病毒保存试剂，存在少量通过经销商销售病毒保存试剂的情形，由于病毒保存试剂属于第一类医疗器械，无需取得医疗器械经营许可或备案，故无需特殊业务资质许可；发行人境外通过经销商销售病毒保存试剂，公司病毒保存试剂产品已取得美国食品药品监督管理局 FDA 许可、欧盟 CE 认证、荷兰 CIBG 认证等多个国家及地区的产品认证或注册，境外经销商持有发行人病毒保存试剂相关认证或许可证书即可进行销售，无需取得特殊销售资质。
综上，发行人经销商销售发行人相关产品均无需取得特殊销售资质。
1-385（四）结合销售相同商品对经销商的销售价格和对终端客户的价格，以及
经销商外销价格的对比情况，说明选择经销模式的必要性
1、相同商品对经销商的销售价格和对终端客户的价格
报告期各期，分产品类别（科研试剂、科研仪器、病理诊断设备、采血设备）的主要产品对经销商和终端客户的销售均价比较情况如下：
（1）科研试剂主要产品均价对比
报告期各期，科研试剂主要产品对经销商、终端客户的销售均价比较涉及商业秘密，已申请豁免披露：
单位：元/个
2021年1-9月2020年
产品型号/代码经销商直销客产品型号/代码经销商直销客客户销户销售差异率客户销户销售差异率售均价均价售均价均价
科研试剂 A - - - 科研试剂 A - - -
科研试剂 B - - - 科研试剂 F - - -
科研试剂 C - - - 科研试剂 B - - -
科研试剂 D - - - 科研试剂 C - - -
科研试剂 E - - - 科研试剂 G - - -
2019年2018年
产品型号/代码经销商直销客产品型号/代码经销商直销客客户销户销售差异率客户销户销售差异率售均价均价售均价均价
科研试剂 F - - - 科研试剂 F - - -
科研试剂 A - - - 科研试剂 H - - -
科研试剂 B - - - 科研试剂 H - - -
科研试剂 C - - - 科研试剂 A - - -
科研试剂 G 12689.57 9888.09 -22.08% 科研试剂 I - 12446.14 -
注：差异率=（直销客户销售均价-经销商客户销售均价）/经销商客户销售均价。
在生命科学研究服务领域，发行人建立了覆盖全国主要城市及地区的直销渠道，并配备了专业化的销售团队和技术支持团队。发行人科研试剂以直销为主、经销为辅的销售模式进行销售，考虑到经销模式下，公司减少了一定的市场开拓及客户维护成本，通常情况下公司会给予经销客户一定的价格优惠。
报告期各期，发行人主要科研试剂产品对经销商的平均销售价格较直销平均
1-386价格低，符合发行人科研试剂销售模式。部分科研试剂直销平均价格低于经销平均价格，主要系该等产品当期直销量较大，且客户类型主要为生物医药企业，因采购量较大给予了较经销商更为优惠的价格，具体情况如下：
* 2021 年 1-9 月“科研试剂 A”、“科研试剂 B”产品均存在经销商平均价格
高于直销均价的情形，主要系经销商采购规模相对较小、单次采购数量相对较少，而直销客户通常单次采购规模和数量较大，因此公司给予直销客户更为优惠的价格。产品当期经销与直销的销售金额因涉及商业秘密，已申请豁免披露。
* 2019 年、2020 年“科研试剂 G”产品均存在经销商平均价格高于直销均
价的情形，主要系经销商采购规模较小、单次采购数量较少，而直销客户通常单次采购规模和数量较大，具有较强的议价能力，因此公司相应给予直销客户更为优惠的价格。产品当期经销与直销的销售金额因涉及商业秘密，已申请豁免披露。
因此，发行人科研试剂经销与直销价格符合销售模式特点，具有合理性。
（2）科研仪器主要产品均价对比
报告期各期，科研仪器主要产品对经销商、终端客户的销售均价比较涉及商业秘密，已申请豁免披露：
单位：元/台
2021年1-9月2020年
产品型号/代产品型号/代码经销商客户直销客户销码经销商客户直销客户销差异率差异率销售均价售均价销售均价售均价
科研仪器 A - - - 科研仪器 A - - -
科研仪器 B - - - 科研仪器 F - - -
科研仪器 C - - - 科研仪器 G - - -
科研仪器 D - - - 科研仪器 H - - -
科研仪器 E - - - 科研仪器 I - - -
2019年2018年
产品型号/代产品型号/代码经销商客户直销客户销码经销商客户直销客户销差异率差异率销售均价售均价销售均价售均价
科研仪器 A - - - 科研仪器 A - - -
科研仪器 I - - - 科研仪器 F - - -
科研仪器 G - - - 科研仪器 G - - -
科研仪器 J - - - 科研仪器 J - - -
1-387科研仪器 B - - - 科研仪器 K - - -
注：差异率=（直销客户销售均价-经销商客户销售均价）/经销商客户销售均价。
报告期各期，发行人科研仪器对经销商和直销终端客户的平均销售价格存在一定差异，整体来看，经销平均价格较直销平均单价低，主要系发行人综合考虑科研仪器产品采购成本、竞品价格、市场竞争情况等因素确定销售价格，并考虑经销商先款后货结算及经销商利润空间等，通常给予经销商较为优惠的价格。部分科研仪器经销平均价格与直销平均价格接近或略高于直销价格，主要原因系直销客户为采购量相对较大的生物医药企业，发行人给予其相对较为优惠的价格所致。
因此，发行人科研仪器经销与直销价格符合销售模式特点，具有合理性。
（3）病理诊断设备主要产品均价对比
报告期各期，病理诊断设备主要产品对经销商、终端客户的销售均价比较涉及商业秘密，已申请豁免披露：
单位：元/台
2021年1-9月2020年
产品型号/代码经销商客户直销客户销产品型号/代码经销商客户直销客户销差异率差异率销售均价售均价销售均价售均价
病理诊断设备 A - - - 病理诊断设备 A - - -
病理诊断设备 B - - - 病理诊断设备 C - - -
病理诊断设备 C - - - 病理诊断设备 B - - -
病理诊断设备 D - - - 病理诊断设备 D - - -
病理诊断设备 E - - - 病理诊断设备 F - - -
2019年2018年
产品型号/代码经销商客户直销客户销产品型号/代码经销商客户直销客户销差异率差异率销售均价售均价销售均价售均价
病理诊断设备 G - - - 病理诊断设备 J - - -
病理诊断设备 H - - - 病理诊断设备 G - - -
病理诊断设备 I - - - 病理诊断设备 I - - -
病理诊断设备 J - - - 病理诊断设备 L - - -
病理诊断设备 K - - - 病理诊断设备 M - - -
注：差异率=（直销客户销售均价-经销商客户销售均价）/经销商客户销售均价。
由于病理诊断设备主要面向国内医院、第三方检测机构等客户，终端客户群体数量众多、分布广且分散，相较于病理诊断设备生产企业，经销商利用其区位
1-388优势、熟悉并能及时获取终端客户的主要情况及采购信息，能更好地利用客户资
源进行推广及销售；同时，经销商先款后货结算政策有利于公司提升资金周转效率，因此，公司病理诊断设备以经销为主、直销为辅的销售模式进行销售。公司综合考虑经销商利润空间、经销商营销推广成本等因素给予经销商较为优惠的价格。
报告期各期，发行人病理诊断设备对经销商和终端客户的平均销售价格差异较小，主要原因系：发行人经销客户通常在获取下游客户订单后向发行人进行零星采购，通常采购单一、采购量小；直销终端客户主要为金域医学、华银医学、
迪安诊断等第三方检测机构、生物医药企业等，该等客户采购量较大、具有较强的议价能力，发行人通常给予其与经销商相当甚至更优惠的价格。
报告期内，公司存在病理诊断设备产品的经销商平均价格高于直销客户价格的情形，具体分析如下：
*2020年度及2021年1-9月，公司病理诊断设备产品存在经销商平均价格高于直销客户价格的情形，主要系：直销客户中主要为第三方检测机构，该等客户因采购量较大且具备较强议价能力，公司给予较低的价格；同时，结合病理诊断设备销售结构来看，公司病理诊断设备主要以经销模式销售为主，随着销售规模的增长，当期直销销量占比相对较低，而直销销量中主要来自第三方检测机构采购，从而导致直销客户平均销售价格较低或与经销价格相当。
*2018年度及2019年度，公司病理诊断设备经销平均价格整体较直销平均价格低，主要系公司病理诊断产品处于市场拓展阶段，产品主要以经销进行销售，公司综合考虑经销商利润空间、经销商营销推广成本等因素给予经销商相对较低的价格。其中，2019 年病理诊断设备 J 直销平均价格较经销平均价格低，主要系当期直销的大型第三方检测机构对该产品的采购量较大，公司整体评估后对该产品给予直销客户较经销商更为优惠的价格，从而整体拉低了直销客户的销售平均价格，略低于当期经销平均价格。
因此，发行人病理诊断设备经销与直销价格符合销售模式特点，具有合理性。
（4）采血设备主要产品均价对比
报告期各期，采血设备主要产品对经销商、终端客户的销售均价比较涉及商
1-389业秘密，已申请豁免披露：
单位：元/台
2021年1-9月2020年
产品型号/代码经销商客户直销客户产品型号/代码经销商客户直销客户差异率差异率销售均价销售均价销售均价销售均价
采血设备 A - - - 采血设备 A - - -
采血设备 B - - - 采血设备 B - - -
2019年2018年
产品型号/代码经销商客户直销客户产品型号/代码经销商客户直销客户差异率差异率销售均价销售均价销售均价销售均价
采血设备 B - - - 采血设备 A - - -
采血设备 A - - - 采血设备 C - - -
注：差异率=（直销客户销售均价-经销商客户销售均价）/经销商客户销售均价。
公司采血设备主要面向全国各地血液中心等采供血机构，分散在全国各主要城市，报告期内公司主要通过经销模式实现产品销售。公司通常在市场价格的基础上，综合考虑经销商利润空间、经销商营销推广成本等因素给予经销商较为优惠的价格。
报告期各期，发行人采血设备对经销商和终端客户的平均销售价格存在一定差异，整体来看，经销平均价格较直销平均单价低，主要系发行人给予经销商的价格较为优惠所致。
报告期各期，发行人部分采血设备经销平均价格高于直销平均价格，具体分析如下：2021 年 1-9 月，采血设备 A 存在经销平均价格高于直销平均价格的情形，主要系该产品当期直销的生物医药企业客户单次采购量相对较大，公司给予更为优惠的价格所致。
因此，发行人采血设备经销与直销价格符合销售模式特点，具有合理性。
综上所述，发行人主要产品经销与直销平均价格契合公司经销与直销相结合的销售模式，具有合理性。
2、经销商外销价格的对比情况
发行人与经销商之间系买断式经销，经销商根据其市场开拓及其下游客户需求情况，向公司下达采购订单，双方签署购销合同，以买断方式进行交易。经销商自公司购买商品后自行销售给其下游客户，因此，发行人无法确切掌握经销商
1-390对外销售价格。但整体而言，基于经销商通过低买高卖赚取差价的商业目的，经
销商的终端销售价格通常高于发行人对经销商的销售价格。
3、经销模式的必要性
发行人根据自身产品类型、下游客户类型及客户需求等特点，采用直销与经销相结合的销售模式进行产品销售，具有合理性及必要性，也符合行业特点，具体分析如下：
（1）经销模式有助于公司进一步开拓市场，提升产品市场覆盖率
对生命科学研究产品而言，发行人已逐步建立了覆盖全国主要城市及地区的直销渠道，并配备了专业化的销售和技术支持团队。但由于下游客户高等院校、科研院所、医院、生物医药企业等广泛分布于全国各地，且上述客户的科研部门、科研团队、科研课题组众多，客观上存在公司无法全覆盖的情形。基于此，公司通过与各地经销商开展合作，充分发挥经销商的优势以弥补自身销售网络覆盖的不足，有助于公司进一步提升产品及市场覆盖率。
对病理诊断设备产品而言，由于病理诊断设备主要面向国内医院、第三方检测机构等客户，数量较多且分布广泛，病理诊断设备也需要一定经验和专业水平人员进行产品推广并向下游客户销售，经销商凭借其自身渠道优势，能够做到与下游客户直接对接并及时掌握客户需求，有助于公司更快地构建广泛的营销网络，因此，公司通过借助经销商渠道资源实现更广泛的终端覆盖，提升市场占有率。
对于采血设备而言，由于主要面向分散在全国各主要城市的血液中心等采供血机构，各地经销商更加贴近下游客户，通过与经销商合作，充分发挥其本地化销售渠道优势，有助于公司及时获取订单，提升产品市场覆盖率。
综上，经销模式有助于公司进一步开拓市场，提升客户覆盖率。
（2）买断式经销采取预付货款结算，有助于公司提升资金周转效率，有效防范应收账款风险
公司主要产品面向的客户类型包括高等院校、科研院所、医院、采供血机构等，该等客户资信较好，但同时账期相对较长。发行人通过与经销商建立买断式经销模式，由经销商收到下游客户采购需求或订单后，向公司采购产品并自主销
1-391售给下游客户，公司与经销商之间采取先款后货的结算模式，有利于加快公司资
金周转速度，有效防范应收账款风险。
（3）同行业可比公司多采用直销与经销相结合的销售模式，符合行业特点
发行人所处科研服务行业及体外诊断设备行业的同行业公司，多采用直销与经销相结合的销售模式。公司与同行业可比公司直销与经销收入及占比情况如下：
单位：万元、%优宁维
2020年度2019年度2018年度
项目收入占比收入占比收入占比
直销73133.5486.1368036.0886.4951712.3485.68
经销11774.5313.8710626.5613.518642.1814.32
合计84908.07100.0078662.64100.0060354.52100.00泰坦科技
2019年度2018年度2017年度
项目收入占比收入占比收入占比
终端客户107289.2493.7884783.3091.6059216.4589.21
贸易商客户7120.466.227773.528.407164.4710.79
合计114409.69100.0092556.82100.0066380.92100.00亚辉龙
2020年度2019年度2018年度
项目收入占比收入占比收入占比
直销35600.2336.9734024.0239.4432308.5544.75
经销60701.0663.0352234.7060.5639883.6455.25
合计96301.30100.0086258.71100.0072192.19100.00安必平
2019年度2018年度2017年度
项目收入收入收入占比收入占比
直销模式21918.4861.8220031.2965.4618155.8069.78
经销模式13051.0136.8110402.2334.007833.2830.11
合计34969.4998.6330433.5299.4625989.0899.89科华生物项目2019年度2018年度2017年度
1-392收入占比收入占比收入占比
直销61273.1425.4443670.4122.0125597.0416.11
经销179592.7174.56154715.6577.99133306.8383.89
合计240865.85100.00198386.06100.00158903.87100.00
注1：泰坦科技贸易商客户收入及占比取自其招股说明书，2020年年报未披露贸易商客户收入及占比；
注2：亚辉龙和优宁维直销客户收入及占比取自其招股说明书；
注3：科华生物经销商客户收入及占比取自其2020年可转换公司债券募集说明书，2020年年报未披露经销客户收入及占比；
注4：联科生物未对2018年以来直销、经销收入情况进行公开披露，故上表未列示。
因此，发行人采取直销与经销相结合的销售模式符合行业特点，具有合理性。
综上所述，发行人经销模式的形成具有合理性与必要性。
（五）报告期各期经销模式的毛利率逐年上升的原因及合理性
报告期各期，公司经销模式下的主要产品的收入及占比情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
产品类别金额占比金额占比金额占比金额占比生科研试
11505.4150.51%10576.2147.99%7691.6351.81%6172.9553.16%
命剂科科研仪
2336.0810.26%2649.0712.02%2175.3114.65%2070.6317.83%
学器研究
小计13841.4960.77%13225.2860.00%9866.9466.46%8243.5770.99%产品
病病理诊4322.2518.98%3770.2517.11%2056.3113.85%1115.099.60%理断设备诊其他病
断理诊断53.930.24%135.250.61%68.890.46%45.680.39%产产品
品小计4376.1719.21%3905.5017.72%2125.2114.32%1160.7710.00%采血设
1307.345.74%2047.959.29%2844.6119.16%2204.4818.98%
备产品其病毒保
他3152.3913.84%2720.1812.34%----存试剂产
品其他100.450.44%141.620.64%8.690.06%4.070.04%
小计4560.1820.02%4909.7522.28%2853.3019.22%2208.5519.02%经销主营业
22777.85100.00%22040.54100.00%14845.44100.00%11612.89100.00%
务收入合计
报告期各期，公司经销模式下的主要产品的毛利率情况具体如下：
1-393产品类别2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
科研试剂33.18%28.62%30.70%32.48%生命科学
科研仪器29.13%27.74%28.94%29.52%研究产品
小计32.50%28.45%30.32%31.74%
病理诊断设备56.73%57.45%56.75%56.90%病理诊断
其他病理诊断产品27.60%24.74%41.95%54.65%产品
小计56.37%56.31%56.27%56.81%
采血设备产品55.40%49.94%49.98%46.19%
病毒保存试剂48.07%60.45%--其他产品
其他18.67%36.89%50.75%71.59%
小计49.89%55.39%49.99%46.24%
经销毛利率40.57%39.39%37.81%37.00%
根据上表，报告期各期，公司经销模式下的主营业务收入分别为11612.89万元、14845.44万元、22040.54万元和22777.85万元，经销模式的毛利率分别为37.00%、37.81%、39.39%和40.57%，呈现逐年上升趋势。其中，2018年及
2019年毛利率较为稳定，2020年及2021年毛利率上升较多，在主要产品毛利率
较为稳定的情况下，经销毛利率呈现一定上升趋势主要系产品收入结构变动所致，具体分析如下：
一方面，随着公司自产病理诊断设备市场拓展、销量逐步提升，由于其主要以经销模式进行销售，相应导致病理诊断设备经销收入及占比呈现较大幅度增长，经销收入占比自2018年的9.60%逐步提升至2021年1-9月的18.98%；另一方面，面对2020年新冠疫情，公司自主研发及生产的病毒保存试剂实现较好的销售，且主要以经销方式销售，相应导致病毒保存试剂经销收入及占比呈现较大幅度增长，2020年及2021年1-9月经销收入占比分别为12.34%、13.84%。同时，公司自主生产的病理诊断设备、病毒保存试剂毛利率较高，在经销收入及占比增长的情况下，带动公司整体经销毛利率呈现一定增长趋势。
因此，公司报告期各期经销模式的毛利率逐年上升具有合理性，主要系产品结构所致，公司自产的病理诊断设备、病毒保存试剂的销量增加，导致经销收入及占比增加，同时该等产品毛利率较高，从而使得经销毛利率上升。
1-394五、补充说明报告期内经销收入占比增加的原因及合理性；是否存在主要
经销商成立时间较短、个人经销商、销售发行人产品收入占比较高等情形；报
告期各期年销售公司产品收入大于10万元的经销商变动情况，发行人经销商体系是否具有稳定性和可持续性
（一）补充说明报告期内经销收入占比增加的原因及合理性
报告期内，公司销售收入呈稳定上升趋势，公司主营业务收入按照销售模式划分情况如下：
单位：万元、%
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
销售模式金额占比金额占比金额占比金额占比
直销模式35767.9061.0938335.8163.4928508.7765.7621150.7264.56
经销模式22777.8538.9122040.5436.5114845.4434.2411612.8935.44
合计58545.76100.0060376.34100.0043354.21100.0032763.60100.00
由上表可知，2020年度至2021年1-9月，公司经销模式收入占比持续上升，主要系发行人产品结构变化所致，具体分析如下：
报告期内，发行人各产品不同销售模式的收入及占比情况如下：
单位：万元，%销售2021年1-9月2020年度2019年度2018年度产品类别模式金额占比金额占比金额占比金额占比
直销33803.1457.7433903.0556.1527253.1862.8619629.6659.92生命科学
经销13841.4923.6413225.2821.919866.9422.768243.5825.16研究产品
小计47644.6381.3847128.3378.0637120.1285.6227873.2485.08
直销1357.522.321347.572.23709.901.64426.411.30病理诊断产
经销4376.177.473905.506.462125.204.901160.773.54品
小计5733.699.795253.078.692835.106.541587.184.84
采血设直销18.590.03291.280.48479.171.111075.903.28
备经销1307.342.232047.953.392844.616.562204.486.73其
他病毒保直销313.000.532540.194.21----
产存试剂经销3152.395.382720.184.51----品
直销275.650.47253.730.4266.510.1518.750.06其他
经销100.450.17141.610.238.690.024.080.01
1-395小计5167.438.837994.9413.243398.987.843303.2110.08
主营业务收入合计58545.76100.0060376.34100.0043354.20100.0032763.63100.00
报告期内，发行人病理诊断设备以经销为主，2020年，发行人经销收入占比上升主要系病理诊断设备收入整体上升所致。
2021年1-9月，发行人经销收入占比上升主要系病毒保存试剂直销收入降低
且经销收入上升所致。发行人病毒保存试剂在境内以直销为主，在境外以经销为主。2021年1-9月，受市场竞争影响，发行人病毒保存试剂境内销售减少；同时境外疫情形势仍较为严峻，公司向境外经销商销售病毒保存试剂规模较大，导致病毒保存试剂整体直销收入占比下降。
（二）是否存在主要经销商成立时间较短、个人经销商、销售发行人产品收入占比较高等情形
报告期各期，公司向前五大主要经销商销售情况如下：
单位：万元
2021年1-9月
序销售成立是否为个占当期该经销经销商名称销售内容号金额时间人经销商商收入比例
Rhino Diagnostics
1病毒保存试剂1029.432020年否约30%
LLC北京臻合益佳生科研仪器及耗
2579.702019年否约50%
物科技有限公司材
南京伟沃生物科科研试剂、科
3457.052008年否