新国都:北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司2021年股票期权激励计划部分条款修改的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市新国都股份有限公司
2021年股票期权激励计划部分条款修改的
法律意见书
二〇二二年四月
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北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司
2021年股票期权激励计划部分条款修改的
法律意见书
致：深圳市新国都股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市新国都股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”或“新国都”）的委托，就公司修改《深圳市新国都股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《2021年股票期权激励计划》”）部分条款（以下简称”本次修改”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，法律意见书对公司本次修改相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次修改的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次修改之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次修改的批准与授权2021年3月16日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于深圳市新国都股份有限公司2021年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、《关于深圳市新国都股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对股票期权激励计划发表了明确同意的独立意见。
2021年3月16日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于深圳市新国都股份有限公司2021年股票期权激励计划草案及摘要的议案》及《关于深圳市新国都股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法的议案》议案，监事会对2021年股票期权激励计划激励对象人员名单进行了核实并出具核实意见。
2021年3月17日至2021年3月26日，公司监事会在公司内部公示栏公示了本次拟激励对象名单，并于2021年3月26日于巨潮资讯网披露了《关于公司
2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司及监
事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2021年4月1日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于深圳市新国都股份有限公司2021年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、法律意见书《关于深圳市新国都股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司对2021年股票期权激励计划的内幕信息知情人和激励对象在激励计划草案首次披露前6个月内（即2020年9月16日-2021年3月16日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于巨潮资讯网披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
2021年4月6日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于
2021年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为2021年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已成就，同意以2021年4月6日为授予日，向符合授予条件的195位激励对象合计授予4500万份股票期权，授予价格为11元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2021年4月6日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于
2021年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予激励
对象名单进行核实并发表了核查意见，确认激励对象名单合法有效、授权日符合相关规定。监事会对授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，确认激励对象名单合法有效、授权日符合相关规定。
2021年5月11日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对2020年及2021年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行调整的议案》，对2020年及2021年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行了调整。公司监事会及独立董事均已发表意见，同意公司激励计划股票期权行权价格调整。
2022年3月28日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于注销2020年及2021年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，鉴于公司2020年股票期权激励计划原激励对象7人及2021年股票期权激励计划原激励对象12人因个人原因不再在公司及控股子公司体系内任职，已不符合激励条件，公司拟对以上激励对象已获授的2020年股票期权合计1935000份、2021年股票期权合计1452000份进行注销。独立董事均已法律意见书发表意见，同意公司注销2020年及2021年股票期权激励计划部分已获授股票期权。
2022年4月6日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。公司独立董事对本次修改事项发表了同意的独立意见。
二、本次修改的具体内容根据公司第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于修订公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，本次修改的具体情况如下：
根据深圳证券交易所于2022年1月7日发布并施行的《监管指南第1号》规定，激励对象不得在相关法律法规、本所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内行权。由于《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（2022年1月7日施行）中对上市公司董事、
监事和高级管理人员在不得买卖本公司股票的期间规定有所变化，为了更好地实施公司股权激励计划，公司拟对《2021年股票期权激励计划》及其摘要中关于可行权日部分内容进行相应修订。
修订前修订后特别提示特别提示
…………
六、行权安排六、行权安排本激励计划的有效期为自股票期权授权之本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权日起至激励对象获授的股票期权全部行权
或注销完毕之日止，最长不超过36个月。或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
本激励计划的激励对象自等待期满后方可本激励计划的激励对象自等待期满后方可
开始行权，可行权日必须为本激励计划有效开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特（一）公司年度报告、半年度报告公告前
殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年公告日前30日起算，至公告前1日；度报告公告日期的，自原预约公告日前30
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日起算，至公告前1日；
日内；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易公告前10日内；法律意见书
价格产生较大影响的重大事件发生之日或（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易
者进入决策程序之日，至依法披露后2个交价格产生较大影响的重大事件发生之日或易日内；者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。期间。
第六章股票期权激励计划的有效期、授权第六章股票期权激励计划的有效期、授权
日、等待期、可行权日和限售期日、等待期、可行权日和限售期
…………
四、激励计划的可行权日四、激励计划的可行权日本激励计划的激励对象自等待期满后方可本激励计划的激励对象自等待期满后方可
开始行权，可行权日必须为本激励计划有效开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特（一）公司年度报告、半年度报告公告前
殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年公告日前30日起算，至公告前1日；度报告公告日期的，自原预约公告日前30
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日起算，至公告前1日；
日内；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易公告前10日内；
价格产生较大影响的重大事件发生之日或（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易
者进入决策程序之日，至依法披露后2个交价格产生较大影响的重大事件发生之日或易日内；者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。期间。
第十四章附则第十四章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；生效；
二、激励对象违反本激励计划、《公司章程》二、激励对象违反本激励计划、《公司章程》
或国家有关法律、法规及行政规章及规范性或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执其收益归公司所有，由公司董事会负责执行；行；
三、本激励计划由公司董事会负责解释。三、本激励计划由公司董事会负责解释；
四、本激励计划与有关法律、法规、规范性文件等以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件等以及本公司章程的规定为准。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次修改已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》法律意见书等有关法律、法规、规范性文件及《2021年股票期权激励计划》的规定。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司2021年股票期权激励计划部分条款修改的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
赖继红黄超颖
经办律师：
吴雍年月日