钢研高纳:北京市中咨律师事务所关于钢研高纳2022年第二次临时股东大会法律意见书

北京市中咨律师事务所
关于
北京钢研高纳科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的
法律意见书
2022年4月
北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层邮编：100034
电话：+86-10-66091188传真：+86-10-66091616
网址：http://www.zhongzi.com.cn2022 年第一次临时股东大会的法律意见书
致北京钢研高纳科技股份有限公司：
北京市中咨律师事务所（以下简称本所）接受北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称钢研高纳或公司）委托，指派贾向明、吴楠律师（以下简称承办律师）担任钢研高纳2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
特别法律顾问，出席本次会议并出具法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、规范性文件及《北京钢研高纳科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》而出具，对本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的提案、表决程序、表决结果等相关事宜发表意见。
第一节律师声明
1.本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题发表意见。
2.本法律意见书制作过程中，承办律师已按照中国现行法律、法规的要求，
对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了必要审查。
3.承办律师在出具法律意见书之前，已得到钢研高纳的承诺和保证，即公
司向承办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
4.本法律意见书仅供钢研高纳为进行本次股东大会之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
5.承办律师同意将本法律意见书作为钢研高纳进行本次股东大会必备的法定文件，随其他相关材料一起报送深圳证券交易所及进行公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
12022年第一次临时股东大会的法律意见书
第二节法律意见书正文
一、关于本次股东大会的召集、召开程序根据钢研高纳第六届董事会第八次会议决议（公告编号：2022-008，详见巨潮资讯网），公司定于2022年4月6日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2022年第二次临时股东大会。
钢研高纳董事会于2022年3月19日在巨潮资讯网站发布了《北京钢研高纳科技股份有限公司关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），将本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、投票程序、投票规则等事项予以公告。
本次股东大会于2022年4月6日下午14:30在北京市海淀区大柳树南村19号召开。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，按照公告通知的时间进行。
承办律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》《股东大会规则》要求。
二、关于出席会议人员的资格、召集人资格
本次股东大会为临时股东大会，由公司董事会召集，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
《股东大会通知》中明确出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取传真方式登记、信函方式登记等方式；采取信函或传真方式登记的须在2022年4月1日15:00之前送达或传真到公司。截至2022年3月29日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次临时股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。《股东大会通知》符合《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
经查验公司股东名册、出席本次股东大会的股东及股东代理人有效证件及持
22022年第一次临时股东大会的法律意见书股凭证，出席本次股东大会的股东共计12人，代表股份数225144048股，占上市公司股份总数的46.3300％。其中，现场出席股东大会的股东1人，持有股份
215040031股，占公司总股本44.2508％；通过网络投票的股东11人，代表股份
10104017股，占上市公司总股份的2.0792％。
出席本次股东大会的中小股东共计11人，代表股份10104017股，占上市公司总股份的2.0792％。其中通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0％；通过网络投票的股东11人，代表股份10104017股，占上市公司总股份的2.0792％。
公司全体董事、监事、高级管理人员以及承办律师以现场会议或视频通讯会议的方式出席或列席本次会议。
承办律师认为，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》《股东大会规则》的要求，合法有效。
三、会议的表决程序、表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的2项议案进行了审议和表决，所审议事项与《股东大会通知》相符，没有临时提案。现场投票按照《公司章程》规定进行了监票、计票，承办律师进行了现场见证，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，由深圳证券信息有限公司向钢研高纳提供认证结果、投票结果信息。大会表决方式符合《公司章程》有关规定。
根据已公告的投票规则对现场投票和网络投票结果合并统计，公司本次股东大会通过的议案如下：
（一）审议通过《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未结果的限制性股票的议案》
总表决情况：同意225144048股，占本次出席会议有效表决权股份总数的
100.0000％；反对0股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意10104017股，占本次出席会议中小股东
32022年第一次临时股东大会的法律意见书
有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案不涉及股东回避
表决结果：本议案属于特别决议事项，经出席本次会议股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）审议通过《关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》
总表决情况：同意10104017股，占本次出席会议有效表决权股份总数的
100.0000％；反对0股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意10104017股，占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案涉及关联交易，控股股东中国钢研科技集团有限公司回避表决。
表决结果：本议案属于特别决议事项，经出席本次会议股东所持表决权的2/3以上通过。
承办律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》《股东大会规则》的要求，不存在违反法律、法规、规范性文件的规定的情况。
四、结论
承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，以及表决程序、表决结果，均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本六份，无副本，由经办律师签字并加盖本所公章后即具有法律效力。（以下无正文，后附签字页）
42022年第一次临时股东大会的法律意见书（本页无正文，系《北京市中咨律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书》盖章签字页）
北京市中咨律师事务所（盖章）
负责人：
张楠
经办律师：
贾向明吴楠
2022年4月6日
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