博雅生物:中信证券股份有限公司关于华润博雅生物制药集团股份有限公司2021年年度跟踪报告

中信证券股份有限公司
关于华润博雅生物制药集团股份有限公司
2021年年度跟踪报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司被保荐公司简称：博雅生物
保荐代表人姓名：胡朝峰联系电话：010-60833957
保荐代表人姓名：黄江宁联系电话：010-60836569
一、保荐工作概述项目工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金是
管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易
制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度是
3.募集资金监督情况
1至12月按月查询，已查询12
（1）查询公司募集资金专户次数次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件是一致
4.公司治理督导情况
未现场列席，已审阅历次会议
（1）列席公司股东大会次数
通知、议案、决议等文件
未现场列席，已审阅历次会议
（2）列席公司董事会次数
通知、议案、决议等文件
未现场列席，已审阅历次会议
（3）列席公司监事会次数
通知、议案、决议等文件
5.现场检查情况
（1）现场检查次数1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送是华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况或“博雅生物”“公司”）于2021年3月3日收到中国证券监督管理委员会江西监管局（以下1简称“江西证监局”）下发的《关于对博雅生物制药集团股份有
限公司、廖昕晰、梁小明、范一沁采取责令改正措施的决定》（〔2021〕2号）（以下简称“《决定书2号》”）和《关于对深圳市高特佳投资集团有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2021〕3号），《决定书2号》认定上市公司存在未及时履行关联交易的审议程序及信息披露义务及未披露重大事件进展及未按规定履行关联交易信息披露义务及关联方占用上市公司资金的问题。
根据《决定书2号》，2017年4月至2019年4月，博雅生物按照《血浆及血浆组分调拨和销售的框架协议》向原控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“高特佳集团”）管理的基金控制的广东丹霞生物制药有限公司（以下简称“丹霞生物”）支付采购款合计4.01亿元。2019年4月，博雅生物与丹霞生物终止该协议并重新签订《原料血浆供应框架协议》，继续向丹霞生物支付累计
4.22亿元。2017年4月至2020年1月，博雅生物以采购款方式向丹霞生物累计支付资金
8.23亿元，但截至江西证监局检查日，丹霞生物未向博雅生物供应原料血浆，构成关联方占用上市公司资金。
2021年4月1日，博雅生物披露的《关于公司采购原料血浆款项已全额收回暨可能被实施其他风险警示的风险消除的公告》显示，博雅生物已全额收回上述占用款项及相应利息。
2021年11月25日，针对上述事项，深圳证券交易所出具了《关于对博雅生物制药集团股
2份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对博雅生物、高特佳集团、丹霞生物
及博雅生物的董事长廖昕晰、
总经理梁小明、财务总监涂言
实、时任财务总监范一沁给予通报批评的处分。
说明：
博雅生物已按照江西证监局出
具的《决定书2号》的问题和
要求按时完成了整改，认真落实了各项整改措施。后续保荐机构将进一步协助上市公司提
升公司董事、监事及高级管理
人员的规范运作意识，提升上市公司规范运作能力，强化内部控制监督检查；督促上市公司积极提升公司信息披露质量，切实维护公司及全体股东的利益。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数9次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见0次
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数0次
（2）报告事项的主要内容不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项是公司存在向关联方丹霞生物预
（2）关注事项的主要内容付大额血浆采购款情况
截至2021年4月1日，公司已
（3）关注事项的进展或者整改情况足额收回全部预付丹霞生物血浆采购款本金及利息
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数1次
（2）培训日期2021年12月27-28日培训通过案例与法规相结合的方式，阐述了公司信息披露、规范运作的相关规定以及董
（3）培训的主要内容
事、监事、高级管理人员、股东和实际控制人的行为规范要求
311.其他需要说明的保荐工作情况无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施
1、敦促上市公司严格执
行内部控制相关制度，严格遵守《上市公司信息披露管理办法》等监
管规定的要求，及时披露对公司经营有重大影未及时履行关联交易的审响的相关事项进展情议程序及信息披露义务；
况；
1.信息披露未披露重大事件进展及未
2、敦促董事、监事、高
按规定履行关联交易信息级管理人员就公司治理披露义务
制度、信息披露进行学习，强化责任主体信息披露意识，落实信息披露责任机制，避免类似情况再次出现，切实保障中小股东合法权益
1、持续敦促丹霞生物及
相关方返还预付款项。
截至2021年4月1日，博雅生物已足额收回全部预付丹霞生物血浆采公司在关联交易及信息披购款；公司就前述内部露内部控制方面存在非财控制问题开展了专项整
务报告内部控制缺陷；公改安排，并于2021年4司向丹霞生物预付血浆采月1日披露了《关于江
2.公司内部制度的建立和执
购款因血浆调拨申请未获西证监局对公司采取责行
主管部门批复同意，丹霞令改正措施的整改报告生物未能实现按协议约定的公告》；
供浆，导致实质上构成关2、敦促上市公司严格执联方占用上市公司资金行内部控制相关制度。
严格遵守《上市公司信息披露管理办法》等监
管规定的要求，及时披露对公司经营有重大影响的相关事项进展情况
3．“三会”运作无不适用
1、2021年7月15日，深
4.控股股东及实际控制人变
圳市高特佳投资集团有限不适用动公司（以下简称“高特佳
4集团”）协议转让给华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”）的股份完成了过户登记手续。
同时，《表决权委托协议》约定的高特佳集团将其持有的全部剩余股份的表决权委托给华润医药控股行使，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司收购管理办法》第八十四条及《股票上市规则》第13.1条等规定，华润医药控股为公
司第一大股东，公司不存在控股股东及实际控制人；该次股份协议转让前，公司控股股东为高特佳集团，公司无实际控制人;2、2021年11月17日，
公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，公司向华润医药控股发行的
78308575 股 A 股普通股完成登记。本次股份协议转让完成及向特定对象发
行股份发行完毕后，华润医药控股持有公司
147640553股股份，占本
次发行后公司总股本的
28.86%，合计拥有公司
204690193股股票的表决权，占本次发行后公司总股本的比例为40.01%。
华润医药控股成为公司控股股东，中国华润有限公司成为公司实际控制人，国务院国有资产监督管理委员会成为公司最终实际控制人
5.募集资金存放及使用无不适用
6.关联交易公司向丹霞生物预付血浆1、持续敦促丹霞生物及
5采购款因血浆调拨申请未相关方返还预付款项。
获主管部门批复同意，丹截至2021年4月1日，霞生物未能实现按协议约博雅生物已足额收回全定供浆，导致实质上构成部预付丹霞生物血浆采关联方占用上市公司资金购款；公司就前述内部控制问题开展了专项整改安排，并于2021年4月1日披露了《关于江西证监局对公司采取责令改正措施的整改报告的公告》；
2、敦促上市公司严格执
行内部控制相关制度。
严格遵守《上市公司信息披露管理办法》等监
管规定的要求，及时披露对公司经营有重大影响的相关事项进展情况
7.对外担保无不适用
8.收购、出售资产无不适用
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投无不适用
资、委托理财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情无不适用况11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状无不适用
况、核心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况是否未履行承诺的原因公司及股东承诺事项履行承诺及解决措施
1.2012年首次公开发行股份时，股东所持股
是不适用份自愿锁定承诺
2.2012年首次公开发行股份时，公司控股股东深
圳市高特佳投资集团有限公司关于避免同是不适用业竞争的承诺
3.2012年首次公开发行股份时，公司控股股东深
是不适用圳市高特佳投资集团有限公司关于潜在社保
6、住房公积金补缴责任事项的承诺
4.2015年重大资产重组时，上海高特佳懿康
投资合伙企业（有限合伙）、财通资产-博雅
生物定增特定多个客户专项资产管理计划、是不适用
中信建投-高特佳-博雅定增定向资产管理计
划、抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）关于限售股股份锁定的承诺
5.2015年重大资产重组时，上海高特佳懿康投资
合伙企业（有限合伙）关于规范和减少关联是不适用交易的承诺
6.2015年重大资产重组时，上海高特佳懿康投资
合伙企业（有限合伙）关于避免同业竞争的是不适用承诺
7.2018年向特定对象发行股票时，4名特定投
资人关于股票自上市之日起十二个月内不是不适用得转让的承诺
8.公司前控股股东高特佳集团有限公司出具
的关于解决丹霞生物与博雅生物同业竞争是不适用的承诺
9.2021年部分董事、高级管理人员增持公司股份时，增持主体关于增持计划实施后12个月内不减持本次所增加的公司股份、如上市是不适用
公司发生除权除息等事项时，增持金额的上下限保持不变，增持价格区间根据除权除息等事项同比例变动的承诺
10.2020年度向特定对象发行股票时，华润医
药控股及中国华润有限公司出具的关于保是不适用持上市公司独立性的承诺
11.2020年度向特定对象发行股票时，华润医
药控股及中国华润有限公司出具的关于规是不适用范与公司关联交易的承诺
12.2020年度向特定对象发行股票时，华润
医药控股及中国华润有限公司出具的关于是不适用避免与上市公司同业竞争的承诺
13.2020年度年向特定对象发行股票时，华
是不适用润医药控股出具的股份限售承诺
14.2020年度年向特定对象发行股票时，华
润医药控股出具的关于公司本次发行摊薄是不适用即期回报的填补措施能够得到切实履行的承诺
四、其他事项
7报告事项说明
1.保荐代表人变更及其理由不适用
2021年1月1日至12月31日，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或者保
荐的公司采取监管措施的事项：
1、2021年1月4日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐的浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“正元智慧”）出具《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：2020年1月至2020年7月期间，正元智慧向浙江尼普顿科技股份有限公司提供财务资助，公司未及时对前述事项履行相应的审议程序、未及时履行信息披露义务，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》
第二条、第三条、第三十条的规定。
2、2021年1月8日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐的熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”）出具《关于对熊猫乳品集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：2020年10月29日，熊猫乳品收到与收益相关的政府补助900万元，未及
2.报告期内中国证监会和本时履行信息披露义务。公司及相关人员的上述行
所对保荐机构或者其保荐的为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、
公司采取监管措施的事项及第三条、第三十条和第三十一条的相关规定。
整改情况3、2021年1月29日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐的浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份”）出具《关于对浙江开山压缩机股份有限公司采取责令改正措施的决定》。
监管措施指出，浙江局在现场检查中发现开山股份存在：2019年、2020年定期报告业绩核算不准确；2019年至2020年期间，公司内部治理存在资金使用不规范、会议流程不规范、人员不独立的问题。上述行为违反《上市公司信息披露管理办
法》第二条的规定。
4、2021年3月2日，中国证监会江西监管局对我公司保荐的博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“博雅生物”）出具《关于对博雅生物制药集团股份有限公司、廖昕晰、梁小明、范一沁采取责令改正措施的决定》。监管措施指出，经查，博雅生物存在未及时履行关联交易的审议程序及信息披露义务，未披露重大事件进展及未按规定履行关联交易信息披露义务等问题。违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十二条、第四十八条和《关于规范上市公司
8与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条的相关规定。博雅生物公司董事长、总经理、时任董事会秘书未履行勤勉尽责义务，对上述违规行为负有责任。
5、2021年8月26日，中国证监会广东监管局对我公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司、梁允超、林志成、吴卓艺、唐金银采取出具警示函措施的决定》。监管措施指出，汤臣倍健 在 收 购 Life-Space Group Pty Ltd100%股权
和广州汤臣佰盛有限公司46.67%股权项目中存在以下违规行为：未充分、审慎评估并披露《电子商务法》实施的重大政策风险；未如实披露标的资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情况；未充分披露商誉和无形资产减值测试相关信息；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据；
减值测试关于资产可回收金额的计量不规范；内
幕信息知情人登记不完整。监管措施认定：汤臣倍健董事长、总经理、财务总监、董事会秘书未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条的规定履行
勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任。
6、2021年10月19日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施指出，思创医惠存在未及时履行关联交易相应决策程序，未按相关规定履行信息披露义务行为，违反2007年发布施行的《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条的相关规定。
7、2021年10月22日，中国证监会北京监管局对我公司保荐的北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）出具《关于对北京碧水源科技股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》。监管措施指出，碧水源全资子公司汕头市碧水源为北京德青源农业科技股份有限公司及其子公司威县德青源提供担保。德青源在上述担保合同签署时是碧水源的关联人，但公司未针对该担保事项履行相关审议程序、未及时披露。上9述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条、第四十八条的规定。
8、2021年11月24日，中国证监会对我公司保荐
的国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）出具《关于对国元证券股份有限公司采取出具警示函的决定》。监管措施指出，国元证券存在资产管理产品运作不规范，投资决策不审慎，投资对象尽职调查和风险评估不到位等问题，违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办
法》第六十一条规定。
9、2021年12月15日，中国证监会北京监管局对我公司保荐的东华软件股份公司（以下简称“东华软件”）出具《关于对东华软件股份公司、薛向东、吕波、叶莉采取出具警示函措施的决定》。
监管措施指出，东华软件2018年和2019年发生多笔贸易类业务，相关业务收入确认不符合企业会计准则，导致公司2018年和2019年年度财务报告虚增营业收入，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定。
10、2021年12月23日，中国证监会深圳监管局
对我公司保荐的深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”）出具《深圳证监局关于对深圳市奥拓电子股份有限公司采取责令改正措施的决定》。监管措施指出，自2021年7月起对奥拓电子进行了现场检查发现，公司存在：三会运作不规范、内幕信息知情人登记存在遗漏等
公司治理的问题，子公司收入及成本会计核算不审慎、2019年商誉减值测试不审慎、对个别涉诉其他应收款未按照单项进行减值测试等财务管理
和会计核算的问题，关联方交易披露不完整的问题。上述情况反映出公司在公司治理、内幕信息知情人登记管理、财务管理与会计核算及信息披露等方面存在不规范情况。根据《上市公司股东大会规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上市公司现场检查办法》、《上市公司信息披露管理办法》
的相关规定，决定对奥拓电子采取责令改正的监管措施。
我公司在上述上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促各公司相关人员加强法律、法规的学习，完善信
10息披露工作，切实提升公司规范运作水平，引以为戒，严格遵守法律法规和交易所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。杜绝类似情况再次发生。
11、2021年1月23日，中国证监会深圳监管局对我公司出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》，认定：我公司个别首次公开发行保荐项目执业质量不高，存在对发行人现金交易等情况关注和披露不充分、不准确，对发行人收入确认依据、补贴可回收性等情况核查不充分等问题，上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》规定。
12、2021年11月19日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司的监管函》，指出：中信证券作为思创医恵向不特定对象发行可转债项目保荐人，未按照《保荐人尽职调查工作准则》的规定核查金额较大、期限较长
的预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人
及其关联方控制和占用的情况，发表的核查意见不真实、不准确，出具的《承诺函》与公司实际情况不符，履行保荐职责不到位，内部质量控制存在一定的薄弱环节，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年）》第1.4条、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第十七条、第二十八条以及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》六十一条第二款第（三）项等规定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，进行深入整改，建立健全并严格执行内控制度和流程规范，保障业务规范开展。严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定，切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整，谨慎勤勉履行职责。
1、2021年11月4日，深圳证券交易所对碧水源出具《关于对北京碧水源科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，认定：2018年4月，碧水源全资子公司汕头碧水源和汕头市
3.其他需要报告的重大事项潮南区经济建设投资发展有限公司、北京德青源
农业科技股份有限公司、威县德青源农业科技有
限公司签署投资协议、担保协议等协议。对于上述对外担保事项，碧水源未及时履行审议程序并对外披露。碧水源的上述行为违反了《创业板股
11票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第2.1
条、第7.9条、第9.11条的相关规定。碧水源董
事长、总经理、时任财务总监未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则
（2018年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5
条的相关规定，对碧水源上述违规行为负有重要责任。
2、2021年11月19日，深圳证券交易所对我公司保荐代表人出具《关于对保荐代表人马齐玮、徐峰给予通报批评处分的决定》，认定：马齐玮、徐峰作为我公司推荐的思创医恵向不特定对象发
行可转债项目的保荐代表人，直接承担了对发行人经营状况的核查把关、申报文件的全面核查验
证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》的规定，核查金额较大、期限较长的预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方
控制和占用的情况，发表的核查意见不真实、不准确，出具的《承诺函》与公司实际情况不符合。
保荐代表人履行保荐职责不到位，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第1.4条，《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第十七条、第二十八条以及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第六十一条第二款第（三）项的规定。
3、2021年11月25日，深圳证券交易所对博雅生物出具《关于对博雅生物制药集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，指出：
2017年4月至2020年1月，博雅生物向原控股股
东管理的基金控制的公司支付采购款累计8.23亿
元采购原料血浆，但该公司未向博雅生物供应，构成关联方占用上市公司资金。博雅生物的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条和《创业板上市公司规范运作
指引（2015年修订）》第2.1.4条的规定。
我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业务规
则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。我公司在知悉上述上市公司受到纪律处分后，督促上市公司及相关当事人应当引以为戒，严格遵守法律法
12规和交易所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。
（以下无正文）13（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华润博雅生物制药集团股份有限公司2021年年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
——————————————————胡朝峰黄江宁中信证券股份有限公司
2022年4月7日
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