创世纪:公司章程修正案（2022年4月）

章程修正案
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
章程修正案
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2022年修订）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2022年修订）等相关法律法规的规定，公司拟对《广东创世纪智能装备集团股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。
修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效，章程修订情况对照如下表：
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第12条第12条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事财务负责人。会秘书、财务总监。
第第27条27条
公司因本章程第25条第(一)项至第(二)项的原因收购本公
公司因本章程第25条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的
司股份的应当经股东大会决议。公司因第（三）项、第（四）应当经股东大会决议。公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规项、第（五）项、第（六）项规定原因收购本公司股份的，可定原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会决议同以依照本章程或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的意。
董事会决议同意。
第45条第45条公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
1章程修正案
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。位损害公司和其他股东的利益。
发生公司控股股东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院公司控股股东及实际控制人不得利用其控股地位侵占公申请司法冻结。凡控股股东不能以现金清偿的，通过变现控股股东股权司资产。发生公司控股股东侵占公司资产的情况，公司董事会偿还侵占资产。应立即向人民法院申请司法冻结。凡控股股东不能以现金清偿公司控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决的，通过变现控股股东股权偿还侵占资产。
议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人公司控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得干预公司的财务、会事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得开展对公司构成重免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决大不利影响的同业竞争及要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得策，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法利益。营计划或指令，不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争及要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法利益。
第47条第47条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
监事的报酬事项；有关董事、监事的报酬事项；
2章程修正案
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议独立董事提名议案，决定独立董事津贴标准；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作（九）对发行公司债券作出决议；
出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（十）修改本章程；等事项作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）修改本章程；（十二）审议批准本章程第50条规定的对外担保事项；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议公司连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最（十三）审议批准本章程第50条规定的对外担保事项；近一期经审计总资产30%的事项（以交易涉及的资产总额和成交金额中（十四）审议公司连续十二个月内购买、出售重大资产超的较高者作为计算标准）；过公司最近一期经审计总资产30%的事项（以交易涉及的资产
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；总额和成交金额中的较高者作为计算标准）；
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议公司发生的下列交易（提供担保、提供财务资助除外）：（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，（十七）审议公司发生的下列交易（提供担保、提供财务
3章程修正案
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算资助除外）：
数据；1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万以较高者作为计算数据；
元；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；金额超过5000万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%超过500万元；
以上，且绝对金额超过500万元。4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
本款所指“交易”事项包括：5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重本款所指“交易”事项包括：
组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投买权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他交易（提供资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、担保、提供财务资助除外）。签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者
4章程修正案
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订
料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此等）、深圳证券交易所认定的其他交易（提供担保、提供财务类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。资助除外）。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相可免于履行股东大会审议程序。关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此
（十七）审议公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保除外)金额类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易联交易；事项但属于公司的主营业务活动。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债当在对外披露后提交公司股东大会审议。务减免等，可免于履行股东大会审议程序。
公司与关联人的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：公司参与（十八）审议公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保除面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；公外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担对值5%以上的关联交易；
保和资助等；交易定价为国家规定的；关联人向公司提供资金，利率不公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联超过中国人民银行规定的同期贷款利率标准；公司按与非关联人同等交交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。
易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。公司与关联人的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标大会决定的其他事项。等受限方式）；公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额产、获得债务减免、接受担保和资助等；交易定价为国家规定
5章程修正案
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该的；关联人向公司提供资金，利率不超过中国人民银行规定的项授权在下一年度股东大会召开日失效。公司年度股东大会给予董事会同期贷款利率标准；公司按与非关联人同等交易条件，向董事、前述授权的，应对发行证券的种类和数量，发行方式、发行对象及向原监事、高级管理人员提供产品和服务的。
股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的有效（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过相关决议，当由股东大会决定的其他事项。
作为董事会行使授权的前提条件。
除前款规定外，股东大会的职权不得通过授权的形式由董除前款规定外，股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其事会或其他机构和个人代为行使。
他机构和个人代为行使。
第48条
对于达到第47条第（十六）项规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议—签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年
第49条
对于达到第47条第（十七）项第一款规定标准的交易除应当及时披露外，还应当比照48条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资—格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
6章程修正案
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第51条
第49条
上市公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董公司财务资助属于下列情形的，应当在董事会审议通过后事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
提交股东大会审议：
公司财务资助属于下列情形的，应当在董事会审议通过后提交股东
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
大会审议：
70%；
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发
助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
（三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子
50%的控股子公司时，免于适用前述审议程序规定。
公司时，免于适用前述审议程序规定。
第52条第50条
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行，临时股东大会每年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之召开次数不限。内举行，临时股东大会每年召开次数不限。
第69条第67条
股东大会的通知包括以下内容：股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；（一）会议的日期、地点和会议期限；
7章程修正案
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不东；必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。理由。
股东大会采用网络或其他方式的，股东大会通知中应明确载明符合股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作法律、法规规定的网络方式的表决时间及表决程序。通过互联网投票系日，且与网络投票开始日之间至少间隔二个交易日。股权登记统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9∶15，结束时间为现场股日一旦确认，不得变更。
东大会结束当日下午3∶00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，且与网络投票开始日之间至少间隔二个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
8章程修正案
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第75条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内第73条
容：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
（一）代理人的姓名；明下列内容：
（二）是否具有表决权；（一）代理人的姓名；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃（二）是否具有表决权；
权票的指示；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有反对或弃权票的指示；
表决权应行使何种表决权的具体指示；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人加盖法人单位印章。
单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自可以按自己的意思表决。
己的意思表决。
第86条
第88条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
决权，每一股份享有一票表决权。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
9章程修正案
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大决权的股份总数。
会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小表决权股份的股东或者依照法律法规、规范性文件或者国务院证券监督投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律法规、规范东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。性文件或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行当予以配合。或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
第91条第89条
下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议
（一）公司增加或者减少注册资本；通过：
10章程修正案
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
（二）公司章程的修改（一）公司增加或者减少注册资本；
（三）连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审（二）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、计总资产30%的；董事会议事规则及监事会议事规则）；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产（三）审议公司连续十二个月内购买、出售重大资产超过
30%的；公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（五）股权激励计划；（四）审议公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一
（六）公司的分立、合并、解散和清算；期经审计总资产30%的事项；
（八）调整或变更本章程规定的现金分红政策；（五）股权激励计划和员工持股计划；
（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大（六）公司的分立、合并、解散、变更公司组织形式和清影响的，需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。算；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）回购本公司股份；
（九）审议公司重大资产重组事项；
（十）分拆所属子公司上市；
（十一）调整或变更本章程规定的现金分红政策；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以三分之二以
11章程修正案
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款上表决权的特别决议通过的其他事项。
第97条第95条
股东大会应当在董事、监事选举时采取累积投票制。股东大会应当在董事、监事选举时采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股东所持前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权可以集中使用。决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制的，独立董事、非独立董事和监事的股东大会表决实行累积投票制的，董事和监事的选举分开选举分开进行，并应符合以下原则：进行，并应符合以下原则：
…………
增加第109条
—股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后二个月内实施完毕。
第111条第110条
公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技并应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一能和素质，并应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职的，不得担任公司的董事：责。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
12章程修正案
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因利，执行期满未逾五年；犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产未逾三年。清算完结之日起未逾三年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销逾三年；营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、级管理人员，期限尚未届满；监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司
实履行董事应履行的各项职责；事务，切实履行董事应履行的各项职责；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（九）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。近36个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
13章程修正案
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
董事候选人存在本条所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
人提交股东大会或者董事会表决。以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董止起算。
事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风告。
险：董事候选人存在本条所列情形之一的，公司不得将其作为
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；董事候选人提交股东大会或者董事会表决。
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任评；无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
第115条第114条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商勤勉义务：
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证动不超过营业执照规定的业务范围；公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政
14章程修正案
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
（二）公平对待所有股东；策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，联络公司高级管理人员及（二）公平对待所有股东；
相关人员就公司的经营管理提供详细资料、解释或进行讨论；也可以要（三）及时了解公司业务经营管理状况，联络公司高级管求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料；理人员及相关人员就公司的经营管理提供详细资料、解释或进
（四）对定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、行讨论；也可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其
准确、完整；需要的资料；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监（四）对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意
事行使职权；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦会或者监事行使职权；
促董事尽快熟悉公司经营和监管规则。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉公司经营和监管规则。
第117条
第116条
董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大换。
会予以撤换。
15章程修正案
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第121条
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
为了充分发挥独立董事的监督作用，独立董事除可行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与《公司章程》赋予董事的一
般职权外，还应行使以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立
董事在作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议或事前认可聘用或解聘会计师事务所；
第120条
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
（四）提议召开董事会；
行。
（五）提议召开仅由独立董事参加的会议；
（六）就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构等中介机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（八）就公司的重大事项发表独立意见。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。独立董事行使各项职权遭遇阻
16章程修正案
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材
料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。
独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
第123条第122条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
17章程修正案
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他市方案；证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立和解散及（七）拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立变更公司形式的方案；和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其（八）决定本章程第25条第（三）项、第（四）项、第
他担保事项；（五）项、第（六）项规定的原因收购公司股份的事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报对外捐赠等事项；
酬事项和奖惩事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总
（十二）制订本章程的修改方案；经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务
所；（十三）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十四）管理公司信息披露事项；（十六）审议通过章程第50条规定的担保事项；（十五）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）审议批准本章程第50条规定以外的对外担保事项；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
18章程修正案
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
（十八）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产价值作；
为公司最近一期经审计总资产15%以上但不满30%的事项（以交易涉及（十七）审议批准本章程第48条规定以外的对外担保事的资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）；项；
（十九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以（十八）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大上的关联交易。审批批准公司与关联法人发生的交易金额在300万元以资产价值为公司最近一期经审计总资产15%以上但不满30%的上万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交事项（以交易涉及的资产总额和成交金额中的较高者作为计算易。标准）；
（二十）审议批准本章程第47条第（十六）项规定标准以外的以（十九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30下交易事项：万元以上的关联交易。审批批准公司与关联法人发生的交易金
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的15%以上额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
但不满50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较0.5%以上的关联交易。
高者作为计算数据；（二十）审议批准本章程第47条第（十七）项规定标准
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公以外的以下交易事项：
司最近一个会计年度经审计营业收入的20％以上但不满50%，且绝对金1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的额超过3000万元；15%以上但不满50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司和评估值的，以较高者作为计算数据；
最近一个会计年度经审计净利润的20％以上但不满50%，且绝对金额超2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业过300万元；收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20％以上但
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计不满50%，且绝对金额超过3000万元；
19章程修正案
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
净资产的20%以上但不满50%，且绝对金额超过3000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20％以上但不满
以上但不满50%，且绝对金额超过300万元。50%，且绝对金额超过300万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以上但不满50%，且绝对金额超过3000
（二十一）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会万元；
授予的其他职权。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大润的20%以上但不满50%，且绝对金额超过300万元。
会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易含义与本章程第47条所指“交易”相同。
（二十一）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
上述交易含义与本章程第47条所指“交易”相同。
第125条
第126条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
外担保事项、委托理财、提供财务资助、关联交易、对外捐赠
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
20章程修正案
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第128条第127条
董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事
（四）签署董事会重要文件；
会的部分职权；
（五）提名公司总经理；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
（五）签署董事会重要文件；
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）根据董事会授权，批准和签署5000万元以下的投资项目合同文件和款项，以及审批和签发单笔在3000万元以
（七）公司章程、股东大会、董事会授予的其他职权。
下的公司财务预算计划外的财务支出款项，5000万元以下的固定资产购置款项。超出此款规定的董事长决策权限的相关交易事项均需提交董事会审议；
（七）在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款
项的文件，以及批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；
（八）提名公司总经理；
21章程修正案
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（十）公司章程、股东大会、董事会授予的其他职权。
第131条
董事会召开临时董事会会议应当提前三日通知，通知方式
第132条为：直接送达或传真、挂号邮寄、电子邮件。但情况紧急，需
董事会召开临时董事会会议应当提前三日通知，通知方式为：直接要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短董事会送达或传真、挂号邮寄、电子邮件。情况紧急时，可以随时通过电话或的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通者其他口头方式发出会议通知。知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第134条第133条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出须经全体董事的过半数通过。决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票制。
第144条第143条
审计委员会的主要职责是：审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
22章程修正案
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的沟通（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
协调；（三）督促公司内部审计计划的实施；
（三）监督及评估公司的内部控制；（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门
（四）审核公司的财务信息及其披露；应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各
（五）指导和监督公司内部审计制度的建立及实施；类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（六）建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的举报；重大问题等；
（七）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计（六）监督及评估外部审计工作，协调内部审计部门与会
划和报告等；计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
（八）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、（七）监督及评估公司的内部控制；
质量以及发现的重大问题等；（八）审核公司的财务信息及其披露；
（九）根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司（九）建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告；供应商、投资者以及社会媒体对财务信息真实性、准确性和完
（十）负责法律法规、本章程和公司董事会授权的其他事项。整性的质疑和投诉举报；
（十）负责法律法规、本章程和公司董事会授权的其他事项。
23章程修正案
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
增加第150条
为了充分发挥独立董事的监督作用，独立董事除可行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与本章程赋
予董事的一般职权外，还应行使以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
—
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金
转增股本提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）提议召开仅由独立董事参加的会议；
（八）就公司的重大事项发表独立意见；
（九）独立聘请外部审计机构、咨询机构。
独立董事行使上述第（一）项至第（八）项职权的，应经全体独立董事同意；行使上述第（九）项职权的，应取得全体
24章程修正案
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款独立董事的二分之一以上同意。
本条第一款第一项、第二项事项应由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司将有关情况予以披露。
公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。
独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或
者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
25章程修正案
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第152条
第152条
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届连任，但是连任时间不得超过六年。
满前，公司可以经法定程序解除其职务。
第156条
第156条
公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高人员，由董事会聘任或解聘。
级管理人员，由董事会聘任或解聘。
第160条第160条
总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
董事会报告工作；议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
26章程修正案
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘责管理人员；以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工总经理列席董事会会议。的聘任和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）召集、主持高级管理人员会议；
（十一）负责处理重大突发事件；
（十二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十三）签发公司日常行政、业务性文件；
（十四）代表公司签署各种合同和协议；
（十五）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第168条第168条
董事会秘书的主要职责是：董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证
告和文件；券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、随时与其取得工作联系；
记录的保管；（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行
27章程修正案
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相
合法、真实和完整；关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所
（四）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和办理定期报告和临时报告的披露工作；
记录。（三）具体负责公司与投资者关系，接待投资者来访，回
（五）本章程规定的其他职责。答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关
法律、法规、规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定
和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议
28章程修正案
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
违反法律、法规、规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他
规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。
增加第170条
财务总监对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。
财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人—等关联方之间的交易和资金往来情况。
财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
29章程修正案
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第183条第184条
（一）检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提（一）检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行
出书面审核意见；审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
第184条第185条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议前送达全体监事。召开十日前送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前三日以监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出前三日以送达全体监事。但情况紧急，需要尽快召开监事会会会议通知。议的，经全体监事同意，可以缩短监事会的通知时间，或者随监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在监事会会议，回答所关注的问题。会议上作出说明并在会议记录中记载。监事如已出席会议，且监事会决议应当经半数以上监事通过。未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人
员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
30章程修正案
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第193条第194条公司应在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳公司应在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监证券交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前六个月结束之日会和深圳证券交易所报送并披露年度报告；在每一会计年度上起二个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券
会计报告；在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起一个月内向交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。年度财关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行务会计报告依法应经会计师事务所审计。财务会计报告按照有关法律、编制。
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第198条第199条
公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：
（二）利润分配政策的具体内容：（二）利润分配政策的具体内容：
............
4、现金分红的比例4、现金分红的比例
（1）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司（1）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股
连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公利。现金分红在当次利润分配中所占比例为现金股利除以现金司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司股利与股票股利之和。公司连续三年至少有一次现金红利分最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的；配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监30%会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以现
31章程修正案
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的30%；
......
（三）利润分配方案的决策程序和机制
新增：2、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进
行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第201条第202条
公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，聘。可以续聘。
第210条第211条
公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、短信、方进行。微信等即时通讯工具、挂号邮寄或传真方进行
32章程修正案
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第211条第212条
公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、短信、方式进行。微信等即时通讯工具、挂号邮寄或传真方式进行。
第212条第213条
公司通知以传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完公司通知以传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮毕第二日为送达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或件发送完毕第二日为送达日期；以专人送出的，由被送达人在盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送
第一次公告刊登日为送达日期。达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期；公司通知以短信、微信等即时通讯工具，一经发送成功，视为所有相关人员收到通知。
第218条原219条
公司合并或者分立，按照下列程序办理：公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；（一）董事会拟定合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
33章程修正案
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
（六）办理解散登记或者变更登记。（六）办理解散登记或者变更登记。
第240条第241条
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协大影响的股东。
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关股而具有关联关系。系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
（四）中小投资者：指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
（五）披露：指公司及相关信息披露义务人按照法律法规、规范性
文件、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本章程和监管机构相关规定在符合条件媒体上公告信息。
34章程修正案
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
（六）及时：自起算日或者触及《创业板上市规则》规定的披露时点的两个交易日内。
（七）本章程所称“元”如无特指，均指人民币。
增加第245条
本章程所称“总资产”、“净资产”是指公司合并资产负债
—表列报的“总资产”、“归属于母公司所有者权益”；所称“营业收入”、“净利润”是指公司合并利润表列报的“营业总收入”、
“归属于母公司所有者的净利润”。
注：1、本次《公司章程》修订因增加或删减部分条款导致后续各条款序号及条款内容中的索引序号调整的，将在《公司章程》中依次调整，本修正案不再赘述。
2、《公司章程》第四章第六节章节名称由“股东大会决议”修改为“股东大会的表决和决议”。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司董事会
2022年4月
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