康芝药业:康芝药业股份有限公司2021年度内部控制审计报告

内部控制审计报告
众环审字[2022]1710030号
康芝药业股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了康芝药业股份有限公司（以下简称“康芝药业”）2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
一、康芝药业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是康芝药业董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，康芝药业于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
（项目合伙人）：
李慧
中国注册会计师：
蒋文青
中国·武汉二〇二二年四月六日
1康芝药业股份有限公司
2021年度内部控制自我评价报告
康芝药业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告和非财务报告内部控制。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则，确定纳入评价范围的主要单位包括公司及全部控股
2子公司，纳入评价范围单位资产占公司合并报表资产总额100%，营业收入合计占
公司合并财务报表营业收入总额的100%。
1、纳入评价范围的主要单位
内部控制评价报告基准日（2021年12月31日），公司的所有全资子公司及控股子公司：康芝药业股份有限公司、海南康芝生物科技有限公司、沈阳康芝制药
有限公司、河北康芝制药有限公司、北京顺鑫祥云药业有限责任公司、广东康大
药品营销有限公司、广东元宁制药有限公司、广东康大制药有限公司、深圳康宏
达投资有限公司、中山宏氏健康科技有限公司、海口康成达科技有限公司、广东康芝医院管理有限公司、云南九洲医院有限公司（2021年6月29日股东大会审议通过出售51%股权，2021年7月31日完成全部交割手续，交割手续完成后不再纳入评价范围）、昆明和万家妇产医院有限公司（2021年6月29日股东大会审议通过出售51%股权，2021年7月31日完成全部交割手续，交割手续完成后不再纳入评价范围）、中山爱护日用品有限公司、中山爱护婴童健康科技研究
有限公司、广州爱户信息科技有限公司、海南爱护电子商务有限公司、海南康芝
医疗科技有限公司、广东爱护健康科技有限公司。
2、纳入评价范围的事项
（1）治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和公司章程的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的公司治理架构，形成了权利机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
公司设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会4个
专业委员会，并制订了相应的工作规则，明确了其权责、决策程序和议事规则。
（2）发展战略
公司在董事会下设战略委员会，负责公司战略管理工作，对公司长期规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。战略委员会委员均具有较强的综合素质和实战经验，熟悉公司业务行业特点及经营运作特点，具有较强的市场敏感性和综合判断能力，能够充分了解国家宏观政策走向、国内外发展趋势，确保公司战略规划有效实施。
公司召开了医疗事业战略规划研讨会，从企业发展愿景、财务、投资、医疗专业等角度出发，多维度探讨、分析医疗板块未来发展的可能性及可行性，走妇儿健康方向，选择合适地区，整合资源，在广州周边地区、海南等地寻找合适标
3的，利用海南政策优势，引进妇儿健康上下游有关耗材项目到海口基地生产、营销。
（3）人力资源管理由公司人力资源总部负责对公司人力资源实施统一管理建立了较为完善的
人事管理制度，从社会保障、劳动合同、员工选聘录用、培训考核、晋升与奖惩、退出机制、薪酬体系等方面都做了详细规定。所有人力资源管理相关工作均依照《中华人民共和国劳动法》及公司相关人力资源管理制度开展。人力资源管理规范化、制度化和统一化程度较高。
（4）采购与付款
公司有符合公司现状的采购作业、验收作业、请款和付款作业流程制定了
物资、物料采购相关操作及管理制度，并根据公司业务规模的发展情况，逐步更新、强化。
公司总部设立采购总部和采购中心，各基地设跟单人员。采购总部负责管理文件制定、供应商数据库建立、供应商考核和采购人员考核、采购人员的能力提升等；采购中心负责供应商的开发、询比议价、合同的谈判和签订等；公司下
属企业、直属部门、生产基地配备跟单人员，负责把本单位需要的物料根据采购中心确定的价格、合同条款等向供应商下订单，将货物采购进来，并跟进验收和付款等流程。这种分工有效地把集权和分权的关系理清，既做到集中采购，充分利用采购规模效应加强议价能力，让各基地的物料采购有协同效应；又能及时配合各基地的生产及经营现况，做到及时响应。采购方式分为议价采购和招标采购两种方式，招标实施过程公司进行了有效的监督和管理。
（5）销售与收款
本公司按照销售与收款业务流程的特点设置《内部会计控制制度—销售》
具体包括:各岗位分工与授权批准、销售和发货控制、销售发票开具控制、销售货款收取控制和销售会计记录控制等。
公司设置营销中心，负责对客户进行信用管理。在选择客户时由营销中心的信用管理人员对客户进行信用评价充分了解和考虑客户的信誉、财务状况等
情况相应给与评估定级并合理授信额度，以降低货款坏账风险。营销中心的销售部门主要负责处理订单、签订合同、执行销售政策和信用政策、催收货款；营销中心的发货业务部门主要负责审核发货单据是否齐全并办理发货的具体事宜；
营销中心的财务部门主要负责销售款项的结算和记录、监督管理货款回收。对到账期有可能无法及时收回的逾期应收账款由营销中心评估出现应收账款坏账的
4可能性，对较可能出现坏账的应收账款，由营销中心各业务部门提起申请经财
务总监审核报授权领导及董事会批准核销或通过法律程序予以解决。
（6）生产与存货
*药品与医疗器械生产板块
公司药品与医疗器械生产板块的生产是以市场为导向，通过销售部门及时了解市场信息和动向，再由生产中心制定各生产基地的生产计划，适时组织生产，使公司的经营计划、产品研发、产品设计、生产制造以及营销等一系列活动构成了一个完整的系统。
各生产基地做好人员、设备、物料等方面准备，生产中心督导生产计划的执行和落实。生产计划的变更需依据市场定单的需求进行调整。同时各生产基地制定并完善了产品质量内控标准，对影响产品质量的因素进行分析评估，保证产品质量及产品的安全性、有效性，并通过不断引进国内外先进的管理模式，提高生产管理水平，以确保产品质量。
各地仓库部门负责仓储管理以及物资配送并严格执行GMP和GSP等相关制度。全过程符合新版GMP和GSP的要求。
*婴童康护用品板块
中山爱护是以销定产，根据市场预测确定每月的生产计划，再依据市场定单的实际需求对生产计划进行调整。
中山爱护工厂是国内领先的高科技、高自动化程度的母婴洗护产品生产基地，是全国最大的婴儿洗衣液生产基地之一，产品的生产环境严格按照《医药工业洁净厂房设计规范》标准建设，并通过最新的国际标准：ISO22716[化妆品 - 良好生产规范（GMP）]认证。在生产过程中，中山爱护严格遵守生产规范，并不断提升生产质量和效率，以确保能持续为消费者提供更优质的产品。
（7）货币资金管理
针对资金管理工作公司建立了完善的管理制度。加强对内部控制制度、流程在公司内的宣导，专门对出纳进行了岗位职责和内控流程的相关培训，从而保证出纳能做到每日及时记录现金日记账和银行存款日记账；同时公司进一步完善
货币资金管理及内部控制管理制度，并继续加强内控制度及流程执行情况检查。
公司严格按照相关管理制度做好资金管理工作确保公司资金使用符合合理性、
效率性、安全性的原则确保为公司发展提供充足的资金支持。
（8）固定资产管理
本公司对固定资产的取得、移动及处置都制定了一系列的内控措施。公司规
5定固定资产的取得必须遵循《内部会计控制制度——固定资产》的要求使用单位申请新建、购置都须经主管核准。自行建造的固定资产按《内部会计控制制度——工程项目》执行。固定资产的采购需经过逐级审批程序。固定资产的移动须报经核准填妥调拨单并经当事人签名确认固定资产的报废或毁损应经有关主管核准对于未到使用年限即行报废的固定资产要查核并分析原因。年终由固定资产管理部门会同财务部门对公司所有固定资产进行一次全面清查盘点。以此来规范固定资产的管理确保固定资产价值的准确和资产的安全与完整。
为加强和规范工作电脑管理，充分合理运用资源，降本增效，公司制定了《工作电脑管理细则》。
（9）质量管理
公司质量管理部门负责原辅料、半成品以及产成品的质量检查、检验以及质量管理，严格按GMP的要求控制原辅料、半成品及成品质量。质量部门依据公司制定的《质量政策》、《不良反应监测及管理流程》、《产品召回规程》、《变更管理规程》、《顾客投诉处理规程》、《质量管理（QC）小组活动管理规定》等制度开展工作，能够确保进厂的原辅料和出厂产成品的合格，公司产品质量控制良好。
（10）投资管理
公司制订了《对外投资管理制度》和《内部会计控制制度——对外投资》对
对外投资的投资决策、岗位分工与授权审批、执行控制、投资处置、跟踪与监督
等方面做出了明确规定明确了股东大会、董事会、董事长、总裁对重大投资的审批权限规定了相应的审批程序对公司对外投资行为进行全方位管理和控制。
同时公司还制订了较为规范和完善的对外投资工作制度与流程。
公司2021年度按照《对外投资管理制度》的内控制度及工作流程，进行了以下投资规划管理。
公司分别于2021年6月18日、2021年6月18日及2021年6月29日召开第五届董
事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议和2020年度股东大会，审议通过了《关于公司出售广东康芝医院管理有限公司的100%股份暨间接出让云南九洲医院有限公司和昆明和万家妇产医院有限公司各51%股权的议案》，2021年7月31日已完成其股权转让及全部交割手续，自本次全部交割手续完成后，公司将不再持有康芝医院公司股权，康芝医院公司、九洲医院及和万家医院将不再纳入公司合并报表范围核算，此项交易产生5300万元左右投资收益。
公司与锦欣生殖医疗集团有限公司签署《康芝药业股份有限公司与锦欣生殖医疗集团有限公司战略合作框架协议》，以建立密切、长久及融洽的战略合作伙
6伴关系，充分发挥各自特长，在辅助生殖医疗服务合作、辅助生殖医院投资布局、母婴健康业务区域市场合作开发、母婴产品和儿童药品的市场及客户网络供应
链、上市公司股权投资等方面寻找合作机会，进一步提升整体运营效率和服务价值，降低运营成本，实现资源合作、优势互补、共同发展。后续公司也将继续对生殖医学领域进行区域布局调整及寻找新的战略机会，未来考虑重点战略布局海南自贸港和华南医疗核心区域，如广州等珠三角地区；同时探讨协助锦欣生殖医疗集团有限公司进行辅助生殖药品耗材的技术引进与委托生产加工合作，共同打造医疗服务产业基地。
海南(国际)医疗防护用品生产基地正在按计划建设中2021年4月中旬已完
成1#、2#生产厂房封顶1#、2#生产厂房主体结构已验收1#、2#生产厂房已完成
砌砖工程现已全面进行建筑装饰工程消防、水电、暖通工程已部分完成。
（11）产品研发管理公司鼓励自主创新重视新产品及工艺过程研究专门设有研究院负责研发工作。在新产品研制、新工艺开发整个过程中公司研究部门认真贯彻执行一系列研发管理制度和技术标准遵循信息反馈制度和研发项目重大事项报告制度，严格执行验收及测试程序，落实岗位责任制；确保研发项目从立项、研发、小试开发、中试放大到产业化整个过程的有关活动有章可循、规范有序、安全有效有力地保障和促进了研发各项工作质量和成果质量的提高。
（12）关联交易
公司制订了《关联交易决策制度》对关联交易的基本原则、关联人和关联
交易的范围、关联交易的决策程序等方面做出了明确规定对公司关联交易行为
进行全方位管理和控制明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司审计监察部每季度对关联交易情况进行审计，出具审计报告并提交董事会审计委员会。
（13）对外担保
公司制订了《对外担保管理制度》，对对外担保的基本原则、程序和风险控制等方面做出了明确规定，能有效地强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
（14）信息披露
为规范公司信息披露工作保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时
公司制定了多项与信息披露有关的内部控制制度明确规定了信息披露的原则、
7内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以
及责任追究与处理措施等。
公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的
第一责任人董事会秘书为直接责任人。公司证券事务部为公司信息披露事务的
管理部门具体负责信息披露及投资者关系管理工作并设置了联系电话、网站、
电子邮箱等投资者沟通渠道并设定每月的15日(节假日顺延)为公司的投资者接待日加强与投资者之间的互动与交流。公司已建立较为有效的信息沟通和反馈渠道该信息系统内部控制具有一定的完整性、合理性及有效性。
(15)子公司管理
公司制订了《关于子公司有关事项管理办法》，对子公司管理的基本原则、运作规范、人事管理、财务管理、投资管理、信息管理、审计监督、考核奖惩等
方面做出了明确规定，并制订了较为规范和完善的工作制度与流程，加强对子公司的管理。
公司通过委派或推荐子公司的董事、监事及重要高级管理人员实施对子公司的管理，同时要求子公司按照有关规定规范运作，明确规定了重大事项报告和审议程序；对子公司实行统一的财务管理制度，实行由公司对子公司的财务负责人员统一聘用（或委派）、统一管理的财务人员管理体制。
公司建立了统一的ERP系统和OA平台，从行政、生产、采购、销售、存货、财务统一管理，使公司对子公司的管理得到有效控制。
（16）投诉与建议管理
为促进公司健康良性发展，维护公司生产经营秩序，确保公司、客户、员工利益不受侵害，严厉打击侵害公司利益、扰乱日常管理秩序等违规违纪行为，公司出台了以下管理措施:公司发布《关于设立市场信息收集渠道的通知》，鼓励公司员工、客户向公司市场督导部提供市场服务和营销管理方面的信息，保障公司销售市场规范有序健康发展。公司发布了《关于设立投诉举报信息收集渠道的公告》，鼓励公司员工、客户积极向审计监察部举报各种损害公司、客户员工经济利益的信息。公司发布了《关于加强对个人微信规范管理的通知》，全面规范个人微信管理，增强保密意识，有效规避微信办公导致的泄密风险发生。
（17）授权审批管理
为进一步规范公司的管理与监督，促进各单位、部门高效地开展工作、履行职责，公司建立了统一的ERP系统和OA办公平台，对行政、人力、生产、采购、销售、财务等业务模块进行统一管理，同时并制定了《分、授权、审批管理制度》，
8保证各项经营业务均在公司规定的内控流程和授权范围内执行。
（18）内部审计
公司总部设置审计监察部，履行内部审计、监察及内控管理三项职能，由总部专门派出的审计人员来完成，以确保审计部门进行审计时保持较高客观性和独立性。
审计监察部是在确保公司规范运营、提升管理水平、有效防范经营风险、保
障投资者利益的基础上开展工作的，同时还围绕公司整体战略目标结合各项业务单位的实际情况，制定年度审计工作计划，按《内部审计工作制度》、《内部审计工作细则》的具体要求开展工作，以确保公司遵守国家法律法规，各项业务按照内控制度、流程执行。
上述纳入评价范围的单位和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及深交所《上市公司内部控制指引》和公司内部控制制度组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系建设的要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，于2013年对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷制定了认定标准。
根据2014年1月3日财政部和证监会联合下发的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号-年度内部控制评价报告的一般规定》，公司对财务报告内部控制和非财务报告内部控制缺陷认定标准进行了区分和补充。
（1）财务报告内部控制缺陷认定标准
判定标准（定量）判定标准（定性）缺陷等级定义财务报告错报金额区间偏离目标的可能内控事项
1、会计师发现董事、监事和高级管
理层的舞弊行为；
是指一个1、错报≥合并报表利润总额对存在的问题不2、公司更正已经公布的财务报表；
或多个控的5%；绝对值超过200万元；采取任何行动有3、注册会计师发现当期财务报表存
制缺陷的2、错报≥资产总额的1%；较大的可能导致在重大错报，而内部控制在运行过重大缺陷组合，可能3、错报≥经营收入总额的严重的偏离控制程中未能发现该错报；
导致企业2%；目标的行为，导致4、公司审计委员会和内部审计机构严重偏离4、错报≥所有者权益总额的的负面影响很严对内部控制的监督无效；
控制目标。1%。重。5、控制环境失效；
6、外部审计发现的重大缺陷，在与
管理层、审计委员会沟通后，公司
9判定标准（定量）判定标准（定性）
缺陷等级定义财务报告错报金额区间偏离目标的可能内控事项没有及时整改或整改后没有充足的时间满足确认该缺陷整改后是否控制有效，即认定为重大缺陷。
是指一个
1、合并报表利润总额的
或多个控
3%≤错报＜利润总额的5%；
制缺陷的绝对值低于200万元且超过组合，其严对存在的问题不了100万元；
重程度和采取任何行动可
2、资产总额的0.5%≤错报
经济后果能导致一定范围未依照公认会计准则选择和应用会
重要缺陷＜资产总额的1%；
低于重大的目标偏离，产生计政策。
3、经营收入总额的0.5%≤缺陷，但仍的负面影响比较错报＜经营收入总额的2%；
有可能导大。
4、所有者权益总额的
致企业偏
0.5%≤错报＜所有者权益总
离控制目额的1%。
标。
1、错报＜利润总额的3%；
是指绝对值低于100万元。对存在的问题不除重大缺2、错报＜资产总额的0.5%；采取任何行动可在定量和定性考虑后，不属于重大一般缺陷陷、重要缺3、错报＜经营收入总额的能导致较小范围缺陷和重要缺陷的，确认为一般缺陷之外的0.5%；的目标偏离，产生陷。
其他缺陷。4、错报＜所有者权益总额的的负面影响较小。
0.5%。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
缺陷等级定义判定标准（定量）判定标准（定性）
1、公司经营活动严重违反国家法律法规并被处以重罚或
承担刑事责任；
2、因产品质量问题，导致产品不合格，并将导致严重的
是指一个或多公众安全问题；
个控制缺陷的
直接损失金额≥200万3、媒体持续关注公司负面信息，对公司声誉造成重大影重大缺陷组合，可能导致元响；
企业严重偏离
4、中高级管理人员和高级技术人员严重流失；
控制目标。
5、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
6、内部控制评价结果中的重大缺陷和重要缺陷未得到及时整改。
是指一个或多1、因公司违反相关法规，受到政府部门公开警告并罚款；
100万≤直接损失金额
个控制缺陷的2、因产品质量问题，或可能导致健康风险的担忧，但是重要缺陷