ST文化:上海序伦律师事务所关于董事会不同意股东提请召开临时股东大会之法律意见书

上海序伦律师事务所董事会不同意股东提请召开临时股东大会之法律意见书
上海序伦律师事务所
Shulun & Partners Shanghai
中国上海肇嘉浜路333号11楼，20003211F 333 Zhaojiabang Road Shanghai200032 China电话（Tel）：86-21- 64224886 传真（Fax）：86-2164224882上海序伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司董事会不同意股东提请召开临时股东大会之法律意见书二零二二年四月六日
1上海序伦律师事务所董事会不同意股东提请召开临时股东大会之法律意见书
上海序伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司董事会不同意股东提请召开临时股东大会之法律意见书
沪序律证字（2022）第0406号
致：广东文化长城集团股份有限公司
上海序伦事务所接受广东文化长城集团股份有限公司(以下简称
“文化长城”“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定以及《广东文化长城集团股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司董事会不同意股东钱小盘、黄华清、安卓易（北京）科技有限公司、
嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余创思资产管理合伙企业（有限合伙）、新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）、新余信
公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳普方达源力投资中心（有限合伙）提请董事会召开第三次临时股东大会事项出具本法律意见书。
2上海序伦律师事务所董事会不同意股东提请召开临时股东大会之法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师对公司董事会不同意股东提请召开临时股东大会涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料。公司已向本所律师保证和承诺，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏，其向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所依据相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实发表法律意见，也不就本法律意见书出具日之后可能发生的事件、事实作任何推测或推断，对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司及相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
本所根据相关规定及事实进行专业判断，并据此发表相应的法律意见，并不代表最终各方权利义务将按本法律意见确定，相关方如对于公司董事会不同意股东召开临时股东大会事项的决定是否具有法
律效力存在分歧，需要由相关方通过协商或者法律途径解决，本所的意见仅供参考，并不能保证有权裁定机构支持或持有与本所相同的法律意见。
3上海序伦律师事务所董事会不同意股东提请召开临时股东大会之法律意见书
本法律意见书的出具已得到文化长城的如下保证：文化长城已向
本所律师提供为出具本专项法律意见所要求其提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、说明、承诺函或证明；文化长城提供给本所律
师的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本法律意见书仅供文化长城董事会决定不同意股东提请召开临时股东大会事项之目的使用。本所未授权任何单位或个人对本专项法律意见作任何解释或说明；任何单位和个人在引用上述法律意见时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
鉴于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下:一、股东提请董事会召开股东大会的基本情况
2022年3月25日，股东钱小盘、黄华清、安卓易（北京）科技有
限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余创思资产管
理合伙企业（有限合伙）、新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）、
4上海序伦律师事务所董事会不同意股东提请召开临时股东大会之法律意见书
新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）等7名股东通过电子邮件方式向公司董事会提交了《关于提请董事会立即召开2022年文化长城第三次临时股东大会的函》，提请公司董事会召开临时股东大会。
公司于2022年3月28日就上述股东提请董事会召开2022年第三次临时股东大会进行了公告。
2022年3月28日，股东钱小盘、黄华清、安卓易（北京）科技有
限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余创思资产管
理合伙企业（有限合伙）、新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）、
深圳普方达源力投资中心（有限合伙）等7名股东通过电子邮件方式向公司董事会提交了《关于提请董事会立即召开2022年文化长城第三次临时股东大会的函》，提请公司董事会召开临时股东大会。
公司于2022年3月29日就上述股东提请董事会召开2022年第三次临时股东大会进行了公告。
二、董事会对钱小盘等股东提请召开股东大会的审查意见
2022年4月2日，公司董事会就钱小盘、黄华清、安卓易（北京）
5上海序伦律师事务所董事会不同意股东提请召开临时股东大会之法律意见书
科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余创思
资产管理合伙企业（有限合伙）、新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）、新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）等7名股
东提请董事会召开第三次临时股东大会事项以及钱小盘、黄华清、安卓易（北京）科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）、
新余创思资产管理合伙企业（有限合伙）、新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）、深圳普方达源力投资中心（有限合伙）等7名股东
提请董事会召开第三次临时股东大会事项作出如下决议：
一、审议未通过《关于股东提请董事会召开临时股东大会的议案》
公司收到股东钱小盘、黄华清、安卓易（北京）科技有限公司、
嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余创思资产管理合伙企业（有限合伙）、新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）、新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）向公司发来的《关于提请董事会立即召开2022年文化长城第三次临时股东大会的函》，审议提案一《关于修改第一百零六条的议案》、提案二《关于修改第九十六条、第一百九十二条的议案》、提案三《关于提请罢
6上海序伦律师事务所董事会不同意股东提请召开临时股东大会之法律意见书免张雨晨先生公司董事职务的议案》。
公司收到钱小盘、黄华清、安卓易（北京）科技有限公司、嘉兴
卓智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余创思资产管理合伙企业（有限合伙）、新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）、深圳普方达源力投资中心（有限合伙）向公司发来的《关于提请董事会立即召开2022年文化长城第三次临时股东大会的函》，审议提案一《关于修改第一百零六条的议案》、提案二《关于修改第九十六条、第一百九十二条的议案》、提案三《关于提请撤销公司诉讼事项中违法授权代理行为的议案》。
表决结果：同意票0票，反对票5票，弃权票0票。
董事反对理由：考虑到本次临时股东大会的提案均存在内容上的瑕疵，因此，不同意股东提请召开临时股东大会。
三、董事会不同意股东提请召开临时股东大会的合法合规性
1、根据《公司章程》一百条：“董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露
7上海序伦律师事务所董事会不同意股东提请召开临时股东大会之法律意见书有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。“
2022年3月24日，公司董事张雨晨向公司董事会提交了书面辞职报告；2022年3月25日，公司对前述董事辞职事项进行了公告。
股东钱小盘、黄华清、安卓易（北京）科技有限公司、嘉兴卓智
股权投资合伙企业（有限合伙）、新余创思资产管理合伙企业（有限合伙）、新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）、新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）向公司董事会提交的提案三《关于提请罢免张雨晨先生公司董事职务的议案》已经得以通过董事张雨晨先生提出辞职的方式实现。但鉴于董事张雨晨的辞职将导致公司董事会低于法定最低人数，因此在改选出新的董事前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
2、根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》“五、股东大会决议的披露（四）……拟将未获通过的提案提交新一次股东大会审议的，召集人应当单独披露公告，在公
8上海序伦律师事务所董事会不同意股东提请召开临时股东大会之法律意见书告中说明该提案被前次股东大会否决的情况，提案内容是否符合《股东大会规则》的规定及其理由，再次提交股东大会审议的必要性及履行的审议程序，是否需就该提案披露内容进行补充、更正或者对提案进行调整及其理由。“股东钱小盘、黄华清、安卓易（北京）科技有限公司、嘉兴卓智
股权投资合伙企业（有限合伙）、新余创思资产管理合伙企业（有限合伙）、新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）、新余信公成长新
兴资产管理合伙企业（有限合伙）以及股东钱小盘、黄华清、安卓易（北京）科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）、
新余创思资产管理合伙企业（有限合伙）、新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）、深圳普方达源力投资中心（有限合伙）提请股东大会审议的《关于修改第一百零六条的议案》以及《关于修改第九十六条、第一百九十二条的议案》均已经过公司2022年第二
次临时股东大会审议，且均未予审议通过。上述股东在重新提案时未向董事会提供关于“再次提交股东大会审议的必要性”的说明，也未对该等议案做出“补充、更正或者对提案进行调整”。
9上海序伦律师事务所董事会不同意股东提请召开临时股东大会之法律意见书
3、根据《公司章程》四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：“第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换
非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司
的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、
分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批
准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）
审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”股东钱小盘、黄华清、安卓易（北京）科技有限公司、嘉兴卓智
股权投资合伙企业（有限合伙）、新余创思资产管理合伙企业（有限合伙）、新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）、深圳普方达源力
10上海序伦律师事务所董事会不同意股东提请召开临时股东大会之法律意见书投资中心（有限合伙）向公司董事会提交的提案三《关于提请撤销公司诉讼事项中违法授权代理行为的议案》不属于股东大会审议事项。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，考虑到本次临时股东大会的提案均在内容上存在瑕疵，因此，董事会不同意股东提请召开临时股东大会的决定不违反相关规定。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
11上海序伦律师事务所董事会不同意股东提请召开临时股东大会之法律意见书
12上海序伦律师事务所董事会不同意股东提请召开临时股东大会之法律意见书本页无正文，为《上海序伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司董事会不同意股东提请召开临时股东大会之法律意见书》的签字盖章页。
上海序伦律师事务所负责人：
张琳律师
经办律师：
包希阳律师
经办律师：
盛裕辉律师年月日
13