白云山:H股通函

此乃要件請即處理
如閣下對本通函的任何地方或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
如閣下已售出或轉讓名下全部本公司的股份，應立即將本通函連同授權委託書送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
H 0874
(1)建議修訂公司章程；
及
(2)年度股東大會通告本封面頁所用詞彙與本通函內所界定者具有相同涵義。
董事會函件載於本通函的第3頁至第5頁。本公司謹定於2022年5月26日（星期四）上午10時假座中國廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號本公司會議室舉行年度股東大會。年度股東大會之通告載於本通函的第70頁至第76頁。
無論閣下是否打算出席年度股東大會，閣下均須盡快根據隨上述通告附奉的授權委託書上所印備的指示填妥及交回授權委託書，且無論如何不得遲於年度股東大會指定舉行時間24小時前交回本公司H股過戶登記處香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（就H股股東而言）。填妥及交回授權委託書後， 閣下仍可按意願親身出席年度股東大會並於會上投票。
2022年4月7日目錄
頁次
釋義....................................................1
董事會函件.................................................3
附錄－建議修訂..............................................6年度股東大會通告.............................................70
- i -釋 義
於本通函內，除文義另有所指外，以下詞語具有下列涵義：
「A股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的內資股，其於上交所上市並以人民幣計價
「年度股東大會」指本公司定於2022年5月26日（星期四）上午10時舉行之
2021年年度股東大會，包括其任何續會
「公司章程」指本公司的公司章程
「董事會」指本公司的董事會
「本公司」指廣州白雲山醫藥集團股份有限公司，一家在中國成立的股份有限公司，其H股及A股分別在香港聯交所及上交所上市
「董事」指本公司的董事
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的外資股，其於香港聯交所上市並以港元計價
「香港」指中國香港特別行政區
「香港上市規則」指香港聯交所證券上市規則
「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司「中國」指中華人民共和國（僅就本通函而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣）
「建議修訂」指建議修訂公司章程，其內容載於本通函的附錄「人民幣」指人民幣，中國的法定貨幣「股東」 指 A股及╱或H股的持有人
「%」指百分比
-1-釋義
︿如文意許可或需要，單數詞包含雙數的涵義，反之亦然；而陽性詞亦包含陰性及中性的涵義，反之亦然。
＃在本通函內提及之時間均指香港時間。
-2-董事會函件
H 0874
執行董事：註冊辦事處及主要營業地點：
李楚源先生中國楊軍先生廣東省廣州市程寧女士荔灣區劉菊妍女士沙面北街45號張春波先生
吳長海先生香港主要營業地點：
黎洪先生香港金鐘道89號
獨立非執行董事：力寶中心第2座黃顯榮先生20樓2005室王衛紅女士陳亞進先生黃民先生
敬啟者：
(1)建議修訂公司章程；
及
(2)年度股東大會通告
1.緒言
本通函旨在向閣下提供有關將於年度股東大會提呈的關於修改公司章程之決議案的資料，並向閣下發出年度股東大會通告。
2.建議修訂公司章程
本公司在其一份日期為2022年3月18日的公告裏宣佈董事會在其於2022年3月18日舉行的
董事會會議上，批准了建議修訂等事項。本公司建議修訂公司章程是鑒於中國證監會發出的《上市公司章程指引（2022年修訂）》（證監會公告[2022]2號）、上海證券交易所發出的《股票上市規則（2022年修訂）》和《上市公司自律監管指引第1號－規範運作》等相關法律、行政法規及《香-3-董事會函件港上市規則》（包括其附錄三）的規定，並旨在結合本公司的實際情況，完善公司治理結構。本公司的股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則亦會作相應的修訂。
建議修訂須滿足若干條件，包括股東於年度股東大會上以特別決議案批准及經相關政府或監管機構登記（倘適用）或備案。本公司擬於年度股東大會上提呈一項決議案，讓股東審議及酌情批准建議修訂。建議修訂之詳情載於本通函之附錄。
3. 暫停辦理H股過戶登記手續
本公司將於2022年4月26日（星期二）至2022年5月26日（星期四）（包括首尾兩日）期間暫
停辦理股份過戶登記手續，以確定股東出席年度股東大會的資格，在此期間，概不辦理H股過戶登記手續。為符合出席年度股東大會之資格，所有過戶文件連同相關股票須於2022年4月25日（星期一）下午四時三十分之前遞交至本公司H股過戶登記處香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712－1716舖。
4.年度股東大會
年度股東大會將於2022年5月26日（星期四）上午十時假座中國廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號本公司會議室舉行。召開年度股東大會的通告載於本通函的第70頁至第76頁。關於本通函提及的全部事項的決議將會在年度股東大會上提出，以供股東審議。
無論閣下是否打算出席年度股東大會，閣下均須盡快根據隨上述通告附奉的授權委託書上所印備的指示填妥及交回授權委託書，且無論如何不得遲於年度股東大會（視乎適用者）指定舉行時間24小時前交回本公司H股過戶登記處香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（就H股股東而言）。填妥及交回授權委託書後， 閣下仍可按意願親身出席年度股東大會並於會上投票。
股東於年度股東大會所有投票將以表決方式進行。
5.推薦意見
董事會認為，建議修訂符合本公司及股東的整體利益。因此，董事建議股東投票贊成於年度股東大會上提呈的批准建議修訂的決議案。
-4-董事會函件
6.其他資料
閣下務請垂注本通函的附錄所載的其他資料。
此致列位股東台照廣州白雲山醫藥集團股份有限公司董事會
2022年4月7日
-5-附錄建議修訂附錄建議修訂序號修訂前修訂後
1第九條股東可以依據本章程起訴本第九條股東可以依據本章程起訴本公司；本公司可以依據本章程起訴股公司；本公司可以依據本章程起訴股東；股東可以依據本章程起訴股東；股東、董事、監事、經理和其他高級管理
東可以依據本章程起訴本公司董事、監人員；股東可以依據本章程起訴股東；
事、經理和其他高級管理人員。股東可以依據本章程起訴本公司董事、前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟監事、經理和其他高級管理人員。
或者向仲裁機構申請仲裁。前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。
2第二十五條本公司的註冊資本為人第二十五條本公司的註冊資本為人
民幣1625790949元。民幣1625790949元。
本公司以其全部資產對本公司債務承擔責任，股東以其所持的股份為限對本公司承擔責任。
3第二十六條本公司根據經營和發展第二十六條本公司根據經營和發展的需要，可以按照本章程的有關規定批的需要，可以按照本章程的有關規定批准增加資本。本公司增加資本可以採取准增加資本。本公司增加資本可以採取下列方式：下列方式：
（一）向非特定投資人募集新股；（一）公開發行股份；
（二）向現有股東配售新股；（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送新股；（三）向現有股東派送新股；
（四）以公積金轉增股本；（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規許可的及中國（五）法律、行政法規許可的及中國證監會批准的其他方式。證監會批准的其他方式。
本公司增資發行新股，按照本章程的本公司增資發行新股，按照本章程的-6-附錄建議修訂序號修訂前修訂後
規定批准後，根據國家有關法律、行政規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。法規規定的程序辦理。
4第二十七條發起人持有的本公司股第二十七條發起人持有的本公司股份，自本公司成立之日起1年內不得轉份，自本公司成立之日起1年內不得轉讓。本公司公開發行股份前已發行的股讓。本公司公開發行股份前已發行的股份，自本公司股票在證券交易所上市交份，自本公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。易之日起1年內不得轉讓。
本公司董事、監事、高級管理人員應本公司董事、監事、高級管理人員應當向本公司申報所持有的本公司的股份當向本公司申報所持有的本公司的股份
及其變動情況，在任職期間每年轉讓的及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數股份不得超過其所持有本公司股份總數
的25%；所持本公司股份自公司股票上的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員市交易之日起1年內不得轉讓。
離職後半年內，不得轉讓其所持有的本本公司董事、監事、高級管理人員及公司股份。持有本公司5%以上股份的股東，將其持本公司董事、監事、高級管理人員及有的本公司股票或者其他具有股權性質
持有本公司5%以上股份的股東，將其持的證券在買入後6個月內賣出，或者在賣有的本公司股票或者其他具有股權性質出後6個月內又買入，由此所得收益歸本的證券在買入後6個月內賣出，或者在賣公司所有，本公司董事會將收回其所得出後6個月內又買入，由此所得收益歸本收益，但是，證券公司因購入包銷售後公司所有，本公司董事會將收回其所得剩餘股票而持有5%以上股份，以及適用收益。若董事會不按照本款的規定執行的境內外法律、行政法規及╱或上市所的，負有責任的董事依法承擔連帶責在地證券交易所上市規則規定的其他情任。形的除外。若董事會不按照本款的規定
上述第三款所稱董事、監事、高級管
理人員、自然人股東持有的本公司股票
或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬
-7-附錄建議修訂序號修訂前修訂後
戶持有的本公司股票或者其他具有股權執行的，負有責任的董事依法承擔連帶性質的證券。責任。
若本公司董事會不按照上述第三款規上述第三款所稱董事、監事、高級管
定執行的，股東有權要求董事會在30日理人員、自然人股東持有的本公司股票內執行。本公司董事會未在上述期限內或者其他具有股權性質的證券，包括其執行的，股東有權為了本公司的利益以配偶、父母、子女持有的及利用他人賬自己的名義直接向人民法院提起訴訟。戶持有的本公司股票或者其他具有股權除法律、行政法規及本章程另有規定性質的證券。
外，本公司股份可以自由轉讓，並不附若本公司董事會不按照上述第三款規帶任何留置權。且本公司不接受本公司定執行的，股東有權要求董事會在30日的股票作為質押權的標的。內執行。本公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了本公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
除法律、行政法規及本章程另有規定外，本公司股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。且本公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
5第二十九條本公司減少註冊資本第二十九條本公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單及時，必須編製資產負債表及財產清單及應當按照《公司法》及其他有關規定和本應當按照《公司法》及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。章程規定的程序辦理。
本公司應當自作出減少註冊資本決議本公司應當自作出減少註冊資本決議
之日起十日內通知債權人，並於三十日之日起10日內通知債權人，並於30日內內在報紙上至少公告三次。債權人自接在報紙上公告。債權人自接到通知書之到通知書之日起三十日內，未接到通知日起30日內，未接到通知書的自公告之-8-附錄建議修訂序號修訂前修訂後
書的自第一次公告之日起九十日內，有日起45日內，有權要求本公司清償債務權要求本公司清償債務或者提供相應的或者提供相應的償債擔保。
償債擔保。本公司減少資本後的註冊資本，不得本公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。
低於法定的最低限額。
6第三十條本公司在下列情況下，經第三十條公司不得收購本公司股
本章程規定的程序通過，報國家有關主份。但是，有下列情形之一的除外：
管機構批准，可購回其發行在外的股（一）為減少本公司資本而註銷股份；份；
（一）為減少本公司資本而註銷股（二）與持有本公司股份的其他公司份；合併；
（二）與持有本公司股票的其他公司（三）將股份用於員工持股計劃或者合併；股權激勵；
（三）將股份用於員工持股計劃或者（四）股東因對股東大會作出的公司
股權激勵；合併、分立決議持異議，要求
（四）股東因對股東大會作出的公司公司收購其股份的；
合併、分立決議持異議，要求（五）將股份用於轉換公司發行的可公司收購其股份的。轉換為股票的公司債券；
（五）將股份用於轉換上市公司發行（六）本公司為維護公司價值及股東的可轉換為股票的公司債券；權益所必需。
（六）本公司為維護公司價值及股東權益所必需。
除上述情形外，本公司不得進行買賣本公司股份的活動。
-9-附錄建議修訂序號修訂前修訂後
7第三十一條本公司經國家有關主管第三十一條本公司經國家有關主管
機構批准，購回股份，可以下列方式之機構批准，購回股份，可以下列方式之一進行：一進行：
（一）向全體股東按照相同比例發出（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；購回要約；
（二）在證券交易所通過公開交易方（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；式購回；
（三）在證券交易所外以協議方式購（三）在證券交易所外以協議方式購回；回；
（四）中國證監會認可的其他方式。（四）適用的境內外法律、行政法規本公司收購公司股份的，應當依照《中及╱或上市所在地證券交易所華人民共和國證券法》的規定履行信息披上市規則認可的其他方式。
露義務。屬本章程第三十條第（三）項、本公司收購公司股份的，應當依照《中
第（五）項、第（六）項規定的情形收購本華人民共和國證券法》及其他適用的境內公司股份的，應當通過公開的集中交易外法律、行政法規及╱或上市所在地證方式或其他法律法規或公司股份上市的券交易所上市規則規定履行信息披露義
證券交易所允許的方式進行。務。屬本章程第三十條第（三）項、第
（五）項、第（六）項規定的情形收購本公
司股份的，應當通過公開的集中交易方式或其他法律、行政法規或公司股份上市的證券交易所允許的方式進行。
8第三十二條本公司因本章程第三十第三十二條本公司因本章程第三十
條第（一）項、第（二）項規定的情形收購條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；本公司股份的，應當經股東大會決議；
本公司因本章程第三十條第（三）項、第本公司因本章程第三十條第（三）項、第
（五）項、第（六）項規定的情形收購本公
司股份的，可以依照本章程的規定或者-10-附錄建議修訂序號修訂前修訂後
（五）項、第（六）項規定的情形收購本公股東大會的授權，經三分之二以上董事
司股份的，可以經三分之二以上董事出出席的董事會會議決議。
席的董事會會議決議。相應的，經股東大會或董事會以同一相應的，經股東大會或董事會以同一方式事先批准，本公司可以解除或者改方式事先批准，本公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。
其合同中的任何權利。前款所稱購回股份的合同，包括（但不前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份的義務和取得購限於）同意承擔購回股份的義務和取得購回股份權利的協議。
回股份權利的協議。本公司不得轉讓購回其股份的合同或本公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。
者合同中規定的任何權利。
9第三十三條本公司依法及依照本章第三十三條本公司依法及依照本章
程第三十條規定購回股份後，屬本章程程第三十條規定購回股份後，屬本章程
第三十條第（一）項情形的，應當自收購第三十條第（一）項情形的，應當自收購
之日起10日內註銷該部分股份，屬第之日起10日內註銷該部分股份，屬第
（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月
內轉讓或者註銷，並向原公司登記機關內轉讓或者註銷，並向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。屬第（三）申請辦理註冊資本變更登記。屬第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，本公項、第（五）項、第（六）項情形的，本公司合計持有的本公司股份數不得超過本司合計持有的本公司股份數不得超過本
公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者註銷。
被註銷股份的票面總值應當從本公司的註冊資本中核減。
本公司依照本章程第二十九條第（三）
項規定收購的本公司股份，將不超過本-11-附錄建議修訂序號修訂前修訂後
公司已發行股份總額的5%；用於收購的公司已發行股份總額的10%，並應當在3資金應當從本公司的稅後利潤中支出；年內轉讓或者註銷。
所收購的股份應當1年內轉讓給職工。被註銷股份的票面總值應當從本公司的註冊資本中核減。
10第四十四條中國法律法規以及《香港第四十四條中國法律、行政法規以聯合交易所有限公司證券上市規則》對股及《香港聯合交易所有限公司證券上市規東大會召開前或者本公司決定分配股利則》對暫停辦理股份過戶登記手續有規定
的基準日前，暫停辦理股份過戶登記手的，從其規定。
續期間有規定的，從其規定。
11第四十七條任何登記在股東名冊上第四十七條任何登記在股東名冊上
的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向本公司申請就該「原股票」）遺失，可以向本公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。內資股份（即「有關股份」）補發新股票。內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》第一百四十三條的規定處理。司法》相關的規定處理。
-12-附錄建議修訂序號修訂前修訂後
12第五十一條本公司普通股股東享第五十一條本公司普通股股東享
有下列權利：有下列權利：
（一）依法請求、召集、主持、參加（一）依法請求、召集、主持、參加
或者委派股東代理人參加股東會議，或者委派股東代理人參加股東會議，並行使表決權；並行使發言權和表決權；
（二）依照其所持有的股份份額領取（二）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；
（三）對本公司的業務經營活動進行（三）對本公司的業務經營活動進行
監督管理，提出建議或者質詢；監督管理，提出建議或者質詢；
（四）依照國家法律、行政法規及本（四）依照國家法律、行政法規及本
公司章程的規定轉讓、贈與或質押其公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；所持有的股份；
（五）對法律、行政法規和本公司章（五）對法律、行政法規和本公司章
程規定的本公司重大事項，享有知情程規定的本公司重大事項，享有知情權和參與決定權；權和參與決定權；
（六）按照本公司章程的規定獲得有（六）按照本公司章程的規定獲得有關信息，包括：關信息，包括：
1、在繳付成本費用後得到本公司1、在繳付成本費用後得到本公司章程；章程；
2、在繳付了合理費用後有權查閱2、在繳付了合理費用後有權查閱
和複印：和複印：
(1)所有各部分股東的名冊；(1)所有各部分股東的名冊；
(2)本公司董事、監事、總經理和其(2)本公司董事、監事、總經理和其
他高級管理人員的個人資料，包括：他高級管理人員的個人資料，包括：
(A)現在及以前的姓名、別名； (A)現在及以前的姓名、別名；
(B)主要地址（住所）； (B)主要地址（住所）；
(C)國籍； (C)國籍；
(D)專職及其他全部兼職的職業、職務；
(E)身份證明文件及其號碼。
(3)本公司股本狀況和本公司債券存根；
-13-附錄建議修訂序號修訂前修訂後
(D)專職及其他全部兼職的職業、職 (4)自上一會計年度以來本公司購回務；自己每一類別股份的票面總值、數
(E)身份證明文件及其號碼。 量、最高價和最低價，以及本公司為
(3)本公司股本狀況和本公司債券存此支付的全部費用的報告；
根；(5)股東會議的會議記錄、董事會會
(4)自上一會計年度以來本公司購回議決議、監事會會議決議及財務會計
自己每一類別股份的票面總值、數報告。
量、最高價和最低價，以及本公司為3、股東提出查閱前條所述有關信此支付的全部費用的報告；息或者索取資料的，應當向公司提供
(5)股東會議的會議記錄、董事會會證明其持有公司股份的種類以及持股
議決議、監事會會議決議及財務會計數量的書面文件，公司經核實股東身報告。份後按照股東的要求予以提供。
3、股東提出查閱前條所述有關信（七）本公司終止或者清算時，按其
息或者索取資料的，應當向公司提供所持有的股份份額參加本公司剩餘資證明其持有公司股份的種類以及持股產的分配；
數量的書面文件，公司經核實股東身（八）對股東大會作出的公司合併、份後按照股東的要求予以提供。分立決議持異議的股東，要求公司收
（七）本公司終止或者清算時，按其購其股份；
所持有的股份份額參加本公司剩餘資（九）法律、行政法規及本公司章程產的分配；所賦予的其他權利。
（八）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（九）法律、行政法規及本公司章程所賦予的其他權利。
13第五十九條本公司的控股股東、第五十九條本公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害實際控制人不得利用其關聯關係損害
-14-附錄建議修訂序號修訂前修訂後
公司利益，違反規定的，應當承擔賠公司利益，違反規定的，應當承擔賠償責任。償責任。
本公司控股股東及實際控制人對本本公司控股股東及實際控制人對本公司和社會公眾股股東負有誠信義公司和社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，履行股東義務。控股股東不的權利，履行股東義務。控股股東不得利用關聯交易、利潤分配、資產重得利用關聯交易、利潤分配、資產重
組、對外投資、資金佔用、借款擔保組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的等方式損害公司和社會公眾股股東的
合法權益，不得利用其控制地位損害合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益，不得公司和社會公眾股股東的利益，不得對股東大會人事選舉決議和董事會人對股東大會人事選舉決議和董事會人
事聘任決議履行任何批准手續，不得事聘任決議履行任何批准手續，不得越過股東大會和董事會任免公司高級越過股東大會和董事會任免公司高級
管理人員，不得直接或間接干預公司管理人員，不得直接或間接干預公司生產經營決策，不得干預公司的財務生產經營決策，不得干預公司的財務會計活動，不得向公司下達任何經營會計活動，不得向公司下達任何經營計劃或指令，不得從事與公司相同或計劃或指令，不得從事與公司相同或相近的業務，不得以其他任何形式影相近的業務，不得以其他任何形式影響公司經營管理的獨立性或損害公司響公司經營管理的獨立性或損害公司的合法權益。的合法權益。
公司董事、監事、高級管理人員有公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東佔義務維護公司資金不被控股股東佔用。公司董事、高級管理人員協助、用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵佔公司縱容控股股東及其附屬企業侵佔公司資產時，公司董事會應視情節輕重對資產時，公司董事會應視情節輕重對-15-附錄建議修訂序號修訂前修訂後直接責任人給予處分和對負有嚴重責直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。發生公司控股股任的董事予以罷免。發生公司控股股東以包括但不限於佔用公司資金的方東以包括但不限於佔用公司資金的方
式侵佔公司資產的情況，公司董事會式侵佔公司資產的情況，公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請應立即以公司的名義向人民法院申請對控股股東所侵佔的公司資產及所持對控股股東所侵佔的公司資產及所持有的公司股份進行司法凍結。凡控股有的公司股份進行司法凍結。凡控股股東不能對所侵佔公司資產恢復原狀股東不能對所侵佔公司資產恢復原狀
或現金清償的，公司有權按照有關法或現金清償的，公司有權按照有關法律、法規、規章的規定及程序，通過律、行政法規、規章的規定及程序，變現控股股東所持公司股份償還所侵通過變現控股股東所持公司股份償還佔公司資產。所侵佔公司資產。
控股股東、實際控制人作出的承諾控股股東、實際控制人作出的承諾
應當明確、具體、可執行，不得承諾應當明確、具體、可執行，不得承諾根據當時情況判斷明顯不可能實現的根據當時情況判斷明顯不可能實現的事項。承諾方應當在承諾中作出履行事項。承諾方應當在承諾中作出履行承諾聲明、明確違反承諾的責任，並承諾聲明、明確違反承諾的責任，並切實履行承諾。切實履行承諾。公司董事會應當積極督促承諾人遵守承諾。承諾人違反承諾的，公司董事、監事、高級管理人-16-附錄建議修訂序號修訂前修訂後
員應當主動、及時要求承諾人承擔相應責任。
14第六十一條股東大會行使下列職第六十一條股東大會行使下列職
權：權：
（一）決定本公司的經營方針和投資（一）決定本公司的經營方針和投資計劃；計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；的董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換非由職工代表擔任（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批准董事會的報告；（四）審議批准董事會的報告；
（五）審議批准監事會的報告；（五）審議批准監事會的報告；
（六）審議批准本公司的年度財務預（六）審議批准本公司的年度財務預
算方案、決算方案；算方案、決算方案；
（七）審議批准本公司的利潤分配方（七）審議批准本公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；案和彌補虧損方案；
（八）對本公司增加或者減少註冊資（八）對本公司增加或者減少註冊資本作出決議；本作出決議；
（九）對本公司合併、分立、解散和（九）對本公司合併、分立、解散、清算等事項作出決議；清算或者變更公司形式等事項作出決
（十）對本公司發行債券作出決議；議；
（十）對本公司發行債券作出決議；
-17-附錄建議修訂序號修訂前修訂後
（十一）對本公司聘用、解聘或者不（十一）對本公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；再續聘會計師事務所作出決議；
（十二）修改本章程；（十二）修改本章程；（十三）審議代表本公司有表決權的（十三）審議代表本公司有表決權的股份百分之三以上（含百分之三）的股股份3%以上（含3%）的股東的提案；
東的提案；（十四）審議本公司重大購買、出
（十四）審議本公司重大購買、出售、置換資產的行為（其標準按照上售、置換資產的行為（其標準按照上市所在地證券交易所的規則確定）；
市地證券交易所的規則確定）；（十五）本公司股東會可以授權或委
（十五）本公司股東會可以授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理的事託董事會辦理其授權或委託辦理的事項；
項；本公司股東會在授權或委託董事會
本公司股東會在授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理的事項時，應辦理其授權或委託辦理的事項時，應遵循依法維護本公司股東的合法權遵循依法維護本公司股東的合法權益，嚴格執行法律、行政法規的規益，嚴格執行法律、法規的規定，確定，確保本公司的高效運作和科學決保本公司的高效運作和科學決策的原
-18-附錄建議修訂序號修訂前修訂後則。下列事項可以授權或委託董事會策的原則。下列事項可以授權或委託辦理：董事會辦理：
1、股東大會通過修改本公司章程1、股東大會通過修改本公司章程
的原則後，對本公司章程的文字修的原則後，對本公司章程的文字修改；改；
2、分配中期股利；2、分配中期股利；
3、涉及發行新股、可轉股債券的3、涉及發行新股、可轉股債券的
具體事宜；具體事宜；
4、在已通過的經營方針和投資計4、在已通過的經營方針和投資計
劃內的固定資產處置和抵押、擔保；劃內的固定資產處置和抵押、擔保；
5、法律、法規及本章程規定可以5、法律、行政法規及本章程規定
授權或委託董事會辦理的其他事項。可以授權或委託董事會辦理的其他事股東大會不得將法定應由股東大會項。
行使的職權授予董事會行使。股東大會不得將適用的境內外法
（十六）審議批准第六十二條規定的律、行政法規及╱或上市所在地證券擔保事項；交易所上市規則規定應由股東大會行
（十七）審議本公司在一年內購買、使的職權授予董事會或其他機構和個出售重大資產超過公司最近一期經審人代為行使。
計總資產30%的事項；（十六）審議批准第六十二條規定的
（十八）審議批准變更募集資金用途擔保事項；
事項；（十七）審議本公司在1年內購買、
（十九）審議股權激勵計劃；出售重大資產超過公司最近一期經審
（二十）法律、行政法規及本章程規計總資產30%的事項；
定應當由股東大會作出決議的其他事（十八）審議批准變更募集資金用途項。事項；
（十九）審議股權激勵計劃和員工持
-19-附錄建議修訂序號修訂前修訂後股計劃；
（二十）法律、行政法規、公司股票上市所在地證券交易所的規則及本章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。
15第六十二條公司下列對外擔保行第六十二條公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。為，須經股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的（一）單筆擔保額超過公司最近一期
對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；
經審計淨資產的50%以後提供的任何（二）公司及其控股子公司的對外擔擔保；保總額，超過公司最近一期經審計淨
（二）公司的對外擔保總額，達到或資產50%以後提供的任何擔保；
超過最近一期經審計總資產的30%以（三）公司及其控股子公司對外提供
後提供的任何擔保；的擔保總額，超過公司最近一期經審
（三）為資產負債率超過70%的擔保計總資產30%以後提供的任何擔保；
對象提供的擔保；（四）按照擔保金額連續12個月內累
（四）單筆擔保額超過最近一期經審計計算原則，超過公司最近一期經審
計淨資產10%的擔保；計總資產30%的擔保；
（五）對股東、實際控制人及其關聯（五）為資產負債率超過70%的擔保方提供的擔保。對象提供的擔保；
（六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；
（七）上市所在地證券交易所或者公
-20-附錄建議修訂序號修訂前修訂後司章程規定的其他擔保。
公司股東大會審議前款第（四）項擔保時，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
16第六十四條股東大會分為股東年第六十四條股東大會分為股東年
會和臨時股東大會。股東年會每年召會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，並應於上一會計年度完結之開一次，並應於上一會計年度結束之後六個月之內舉行。後6個月之內舉行。
有下列情形之一的，董事會應當在有下列情形之一的，本公司應當在事實發生之日起兩個月內召開臨時股事實發生之日起2個月內召開臨時股
東大會：東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定的（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於公司章程要求的數額的人數或者少於公司章程要求的數額的三分之二時；三分之二時；
（二）本公司未彌補虧損達股本總額（二）本公司未彌補虧損達實收股本的三分之一時；總額的三分之一時；
（三）單獨或合計持有本公司發行在（三）單獨或合計持有本公司發行在外的有表決權的股份百分之十以上外的有表決權的股份10%以上（含（含百分之十）的股東以書面形式要求10%）的股東以書面形式要求召開臨召開臨時股東大會時；時股東大會時；
（四）董事會認為必要或者監事會提（四）董事會認為必要或者監事會提出召開時；出召開時；
（五）法律、行政法規、部門規章或（五）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。本章程規定的其他情形。
17╱新增第六十五條公司召開股東大會
的地點為公司住所地或股東大會通知中明確的其他地點。股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還-21-附錄建議修訂序號修訂前修訂後將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
18╱新增第六十六條本公司召開股東
大會時將聘請律師對以下問題出具法
律意見並公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符
合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
19第六十五條獨立董事有權向董事第六十七條獨立董事有權向董事
會提議召開臨時股東大會。對獨立董會提議召開臨時股東大會，但應當取事要求召開臨時股東大會的提議，董得全體獨立董事的二分之一以上同事會應當根據法律、行政法規和本章意。對獨立董事要求召開臨時股東大程的規定，在收到提議後10日內提出會的提議，董事會應當根據法律、行同意或不同意召開臨時股東大會的書政法規和本章程的規定，在收到提議面反饋意見。後10日內提出同意或不同意召開臨時董事會同意召開臨時股東大會的，股東大會的書面反饋意見。
將在作出董事會決議後的5日內發出董事會同意召開臨時股東大會的，召開股東大會的通知；董事會不同意將在作出董事會決議後的5日內發出
召開臨時股東大會的，將說明理由並召開股東大會的通知；董事會不同意公告。
-22-附錄建議修訂序號修訂前修訂後
召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。
20第六十八條監事會或股東決定自第七十條監事會或股東決定自行
行召集股東大會的，須書面通知董事召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派會，同時向證券交易所備案。
出機構和證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。
持股比例不得低於10%。監事會或召集股東應在發出股東大召集股東應在發出股東大會通知及會通知及股東大會決議公告時，向證股東大會決議公告時，向公司所在地券交易所提交有關證明材料。
中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
21第七十一條本公司召開股東大第七十三條本公司召開年度股東會，應當於會議召開至少足二十個營大會，應當於會議召開至少足20個營業日前發出書面通知，將會議擬審議業日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。本公司召開臨時股東大有在冊股東。本公司召開臨時股東大會應當於會議召開至少足十個營業日會應當於會議召開至少足10個營業日
前或十五日（以較長者為準）前發出書前或15日（以較長者為準）前發出書面面通知，將會議擬審議的事項以及開通知，將會議擬審議的事項以及開會會的日期和地點告知所有在冊股東。的日期和地點告知所有在冊股東。擬擬出席股東大會的股東，應當於會議出席股東大會的股東，應當於會議通通知列明的時間內，將出席會議的書知列明的時間內，將出席會議的書面面回覆送達本公司。回覆送達本公司。上述營業日是指香公司在計算起始期限時，不應當包括發出通知及會議召開當日。上述營業日是指香港聯交所開市進行證券買賣的日子。
-23-附錄建議修訂序號修訂前修訂後港聯交所開市進行證券買賣的日子。
法律、行政法規、公司股票上市所在地證券監督管理機構或者證券交易所如對本公司召開年度股東大會或臨
時股東大會規定更長的通知期，從其規定。
22第七十二條召集人發出召開股東第七十四條召集人發出召開股東
大會的通知後，股東大會不得無故延大會的通知後，股東大會不得無故延期。本公司因特殊原因必須延期召開期或取消，股東大會通知中列明的提股東大會的，應在原定股東大會召開案不應取消。本公司因特殊原因必須日前至少2個工作日發佈延期通知。延期召開或取消股東大會的，應在原召集人在延期召開通知中應說明原因定股東大會召開日前至少2個工作日並公佈延期後的召開日期。公告並說明原因。召集人在延期召開通知中應說明原因並公佈延期後的召開日期。
23第七十三條提案的內容應當屬股第七十五條提案的內容應當屬股
東大會職權範圍，有明確議題和具體東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。和本章程的有關規定。
召集人應當在召開股東大會5日前披露有助於股東對擬討論的事項作出合理決策所必需的資料。需對股東大會會議資料進行補充的，召集人應當-24-附錄建議修訂序號修訂前修訂後在股東大會召開日前予以披露。
法律、行政法規、公司股票上市地證券監督管理機構或者上市所在地證券交易所如對上述資料披露時間有更
早要求的，從其規定。
24第七十六條股東會議的通知應當第七十八條股東會議的通知應當
符合下列要求：符合下列要求：
（一）以書面形式作出；（一）以符合法律行政法規及上市所
（二）指定會議的地點、日期和時在地證券交易所規定的形式作出；
間；（二）指定會議的地點、日期和時
（三）提交會議審議的事項和提案；間；
（四）向股東提供為使股東對將討論（三）提交會議審議的事項和提案；
的事項作出明智決定所需要的資料及（四）向股東提供為使股東對將討論解釋；此原則包括（但不限於）在本公的事項作出明智決定所需要的資料及
司提出合併、購回股份、股本重組或解釋；此原則包括（但不限於）在本公
者其他改組時，應當提供擬議中的交司提出合併、購回股份、股本重組或易的具體條件和合同（如果有的話），者其他改組時，應當提供擬議中的交並對其起因和後果作出認真的解釋；易的具體條件和合同（如果有的話），
（五）如任何董事、監事、經理和其並對其起因和後果作出認真的解釋；
他高級管理人員與將討論的事項有重（五）如任何董事、監事、經理和其
要利害關係，應當披露其利害關係的他高級管理人員與將討論的事項有重性質和程度；如果將討論的事項對該要利害關係，應當披露其利害關係的董事、監事、經理和其他高級管理人性質和程度；如果將討論的事項對該
董事、監事、經理和其他高級管理人
-25-附錄建議修訂序號修訂前修訂後員作為股東的影響有別於對其他同類員作為股東的影響有別於對其他同類
別股東的影響，則應當說明其區別；別股東的影響，則應當說明其區別；
（六）載有任何擬在會議上提議通過（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；的特別決議的全文；
（七）以明顯的文字說明，全體股東（七）以明顯的文字說明，全體股東
均有權出席股東大會，有權出席和表均有權出席股東大會，有權出席和表決的股東有權以書面委任一位或者一決的股東有權以書面委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；決，而該股東代理人不必為股東；
（八）載明會議投票代理委託書的送（八）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；達時間和地點；
（九）有權出席股東大會股東的股權（九）有權出席股東大會股東的股權登記日；登記日；
（十）會務常設連絡人姓名和電話號（十）會務常設連絡人姓名和電話號碼。碼；
本公司召開股東大會並為內資股股（十一）網絡或其他方式的表決時間東提供股東大會網絡或其他方式投票及表決程序。
的，應在股東大會會議通知中明確網本公司召開股東大會並為內資股股絡或其他方式的表決時間、表決程序東提供股東大會網絡或其他方式投票
及其審議的事項。股東大會網絡或其的，股東大會網絡或其他方式投票的他方式投票的開始時間，不得早於現開始時間，不得早於現場股東大會召場股東大會召開前一日下午3：00，開前一日下午3：00，並不得遲於現場
並不得遲於現場股東大會召開當日上股東大會召開當日上午9：30，其結束
午9：30，其結束時間不得早於現場時間不得早於現場股東大會結束當日
股東大會結束當日下午3：00。下午3：00。
25第七十八條股東大會通知應當向第八十條股東大會通知應當向股
股東（不論在股東大會上是否有表決東（不論在股東大會上是否有表決權）
權）以專人送出或者以郵資已付的郵以專人送出或者以郵資已付的郵件送件送出，受件人地址以股東名冊登記出，受件人地址以股東名冊登記的地的地址為準。對內資股股東，股東大址為準。對內資股股東，股東大會通會通知也可以用公告方式進行。知也可以用公告方式進行。
前款所稱公告，應當在證券交易場前款所稱公告，應當在上市所在地所的網站和符合國務院證券監督管理證券交易場所的網站和符合證監會規
機構規定條件的一家或者多家報刊上定條件的媒體範圍內刊登，一經公-26-附錄建議修訂序號修訂前修訂後刊登，一經公告，視為所有內資股股告，視為所有內資股股東已收到有關東已收到有關股東會議的通知。股東會議的通知。
26第八十一條股權登記日登記在冊第八十三條股權登記日登記在冊
的所有股東或其代理人，均有權出席的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。並依照有關法律、法規及本公司的股東大會和債權人會議。並本章程行使表決權。依照有關法律、法規及本章程行使表任何有權出席股東會議並有權表決決權。
的股東可以親自出席股東大會，也可任何有權出席股東會議並有權表決以委託一個或者數個代理人（該人可的股東（包括香港中央結算有限公司）以不是股東）作為其股東代理人，代可以親自出席股東大會，也可以委託為出席和表決。一個或者數個代理人（該人可以不是股東）作為其股東代理人或委任公司代表，代為出席、表決及行使等同其他股東享有的法定權利，包括但不限
於第八十五條下的權利。
任何有權出席股東會議並有權表決
的股東（包括香港中央結算有限公司）
可以親自出席本公司的債權人會議，也可以委託一個或者數個代理人（該人可以不是股東）作為其股東代理人
或委任公司代表，代為出席、表決及行使等同其他股東享有的法定權利，包括但不限於發言及投票的權利。
-27-附錄建議修訂序號修訂前修訂後
27刪除原第九十條本公司應在保證╱
股東大會合法、有效的前提下，在具備條件的前提下，通過各種方式和途徑，優先提供網絡形式的投票平台等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利，擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。
28第九十二條本公司董事會、獨立第九十三條本公司董事會、獨立
董事和符合相關條件的股東可以公開董事、持有1%以上有表決權股份的
徵集股東投票權。徵集股東投票權應股東或者依照法律、行政法規或者中當向被徵集人充分披露具體投票意向國證監會的規定設立的投資者保護機等信息。禁止以有償或者變相有償的構可以公開徵集股東投票權。徵集股方式徵集股東投票權。公司不得對徵東投票權應當向被徵集人充分披露具集投票權提出最低持股比例限制。體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條款外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。
29第九十四條股東（包括股東代理第九十五條股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。每一股份有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益股東大會審議影響中小投資者利益
的重大事項時，對中小投資者表決應的重大事項時，對中小投資者表決應-28-附錄建議修訂序號修訂前修訂後當單獨計票。單獨計票結果應當及時當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。會有表決權的股份總數。
股東買入公司有表決權的股份違反
《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的36個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
30第九十五條除非下列人員在舉手第九十六條除會議主持人以誠實
表決以前或者以後，要求以投票方式信用的原則決定，容許純粹有關程序表決，股東大會以舉手方式進行表或行政事宜的決議案以舉手方式表決決：外，股東大會上，股東所作的任何表
（一）會議主席；決必須以投票方式進行。
（二）至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；
（三）單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的一個或者若干股東（包括股東代理人）。
除非有人提出以投票方式表決，會議主席根據舉手表決的結果，宣佈提議通過情況，並將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。
以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。
-29-附錄建議修訂序號修訂前修訂後
31第九十九條下列事項由股東大會第一百條下列事項由股東大會的
的普通決議通過：普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬訂的利潤分配方案和（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；虧損彌補方案；
（三）董事會和監事會成員的罷免及（三）董事會和監事會成員的罷免及其報酬和支付方法；其報酬和支付方法；
（四）本公司年度預、決算報告，資（四）本公司年度預、決算報告，資
產負債表，利潤表及其他財務報表；產負債表，利潤表及其他財務報表；
（五）決定公司對符合條件的被擔保（五）公司年度報告；
對象提供單筆金額超過最近一期經審（六）決定公司對符合條件的被擔保
計淨資產的10%的對外擔保事項；對象提供單筆金額超過最近一期經審
（六）除法律、行政法規規定或者本計淨資產的10%的對外擔保事項；
章程規定應當以特別決議通過以外的（七）聘用、解聘或不再續聘會計師其他事項。事務所及會計師事務所的薪酬；
（八）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
-30-附錄建議修訂序號修訂前修訂後
32第一百條下列事項由股東大會以第一百零一條下列事項由股東大
特別決議通過：會以特別決議通過：
（一）本公司增、減股本和發行任何（一）本公司增、減股本和發行任何
種類股票、認股證和其他類似證券；種類股票、認股證和其他類似證券；
（二）發行本公司債券；（二）發行本公司債券；
（三）本公司的分立、合併、解散和（三）本公司的分立、分拆、合併、清算；解散和清算；
（四）本章程的修改；（四）本章程的修改；
（五）本公司在一年內購買、出售重（五）本公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一大資產或者擔保金額超過公司最近一
期經審計總資產30%的；期經審計總資產30%的；
（六）股權激勵計劃；（六）股權激勵計劃；
（七）法律、行政法規或本章程規定（七）法律、行政法規或本章程規定的，或╱及股東大會以普通決議通過的，或╱及股東大會以普通決議通過認為會對本公司產生重大影響的、需認為會對本公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。要以特別決議通過的其他事項。
33第一百零七條股東大會決議應當第一百零八條召集人應當在股東
及時公告，公告中應列明出席會議的大會結束的規定時間內披露股東大會股東和代理人人數、所持有表決權的決議公告。股東大會決議公告應當包股份總數及佔公司有表決權股份總數括會議召開的時間、地點、方式、召
的比例、表決方式、每項提案的表決集人、出席會議的股東（代理人）人
結果和通過的各項決議的詳細內容。數、所持（代理）股份及佔上市公司有表決權總股份的比例、每項提案的表
決方式、每項提案的表決結果、法律意見書的結論性意見及適用的境內外
法律、行政法規及╱或上市所在地證券交易所上市規則所要求的資料。
股東大會審議影響中小投資者利益
的重大事項時，應當對除上市公司董事、監事和高級管理人員以及單獨或
-31-附錄建議修訂序號修訂前修訂後
者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的表決單獨計票並披露。律師應當勤勉盡責，對股東大會的召集、召開、表決等事項是否符合法律規定發表意見。法律意見書應當與股東大會決議公告同時披露，內容應當包括對會議的召集、召開程序、
出席會議人員的資格、召集人資格、
表決程序（股東迴避等情況）以及表決
結果等事項是否合法、有效出具的意見。
34第一百一十一條股東大會由董事第一百一十二條股東大會由董事
長召集並擔任會議主席；董事長因故會召集的，由董事長擔任會議主席並不能出席會議的，應當由副董事長召主持；董事長因故不能出席會議的，集會議並擔任會議主席；董事長和副應當由副董事長擔任會議主席並主
董事長均無法出席會議的，董事會可持；董事長和副董事長均無法出席會以指定一名本公司董事代其召集會議議的，由半數以上董事共同推舉的一並且擔任會議主席；未指定會議主席名董事擔任會議主席並主持；未指定的，出席會議的股東可以選舉一人擔會議主席的，出席會議的股東可以選任主席；如果因任何理由，股東無法舉一人擔任主席並主持；如果因任何選舉主席，應當由出席會議的持有最理由，股東無法選舉主席，應當由出多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。
-32-附錄建議修訂序號修訂前修訂後席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席並主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
35第一百一十五條會議主席應當在第一百一十六條會議主席應當在
表決前宣佈現場出席會議的股東和代表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。登記為準。
會議主席負責決定股東大會的決議會議主席負責決定股東大會的決議
是否通過，其決定為終局決定，並應是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈和載入會議記錄。當在會上宣佈和載入會議記錄。
在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及
的公司、計票人、監票人、主要股
-33-附錄建議修訂序號修訂前修訂後
東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同
意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互
通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決
票、未投的表決票均視為投票人放棄
表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
36第一百三十一條董事由股東大會第一百三十二條董事由股東大會
選舉產生，任期三年。董事任期屆選舉產生，任期3年。董事任期屆滿，可以連選連任。滿，可以連選連任。
有關提名董事候選人的意圖以及候有關提名董事候選人的意圖以及候
選人表明願意接受提名的書面通知，選人表明願意接受提名的書面通知，應當在股東大會召開七天前送達至本應當在股東大會召開7天前送達至本公司。公司。
董事長、副董事長由全體董事的過董事長、副董事長由全體董事的過
半數選舉和罷免，董事長、副董事長半數選舉和罷免，董事長、副董事長任期三年，可連選連任。任期3年，可連選連任。
股東大會在遵守有關法律、行政法股東大會在遵守有關法律、行政法
規規定的前提下，可以以普通決議的規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免方式將任何任期未屆滿的董事罷免
-34-附錄建議修訂序號修訂前修訂後（但依據任何合同提出的索償要求不（但依據任何合同提出的索償要求不受此影響）。受此影響）。
董事任期從就任之日起計算，至本董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事在任屆董事會任期屆滿時為止。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期屆滿未及時改選，其職務。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和當依照法律、行政法規、部門規章和
本章程的規定，履行董事職務。本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由經理或者其他高級管理董事可以由經理或者其他高級管理
人員兼任，但兼任經理或者其他高級人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表管理人員職務的董事以及由職工代表
擔任的董事，總計不得超過本公司董擔任的董事，總計不得超過本公司董事總數的1/2。事總數的1/2。
董事無須持有本公司的股份。董事董事無須持有本公司的股份。董事應當具備履行職責所必需的知識、技應當具備履行職責所必需的知識、技能和素質。能和素質。公司董事應當履行《上市公司章程指引》《上海證券交易所股票上市規則》規定的忠實義務和勤勉義
務以及其他境內外適用的法律、行政
-35-附錄建議修訂序號修訂前修訂後
法規及╱或上所在市地證券交易所上市規則所規定的責任。
公司監事和高級管理人員應當參照規定履行職責。
37第一百三十七條董事會對股東大第一百三十八條董事會對股東大會負責，行使下列職權：會負責，行使下列職權：
（一）負責召集股東大會，並向股東（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；（二）執行股東大會的決議；
（三）決定本公司的經營計劃和投資（三）決定本公司的經營計劃和投資方案；方案；
（四）制定本公司的年度財務預算方（四）制定本公司的年度財務預算方
案、決算方案；案、決算方案；
（五）制定本公司的利潤分配方案和（五）制定本公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；彌補虧損方案；
（六）制定本公司增加或者減少註冊（六）制定本公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行本公司債券的方資本的方案以及發行本公司債券或其案；他證券及上市的方案；
（七）擬定公司重大收購、因本章程（七）擬定公司重大收購、因本章程
第三十條第（一）、（二）項規定的情形第三十條第（一）、（二）項規定的情形
收購本公司股份或者本公司合併、分收購本公司股份或者本公司合併、分
立、解散的方案；立、解散及變更公司形式的方案；
（八）決定本公司內部管理機構的設（八）決定本公司內部管理機構的設置；置；
（九）聘任或者解聘本公司經理，根（九）決定聘任或者解聘本公司經
據經理的提名，聘任或者解聘本公司理、董事會秘書及其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項，根據經理的提名，決定聘任或者解聘-36-附錄建議修訂序號修訂前修訂後
副經理、財務負責人及其它高級管理本公司副經理、財務負責人及其他高人員，決定其報酬事項；級管理人員，決定其報酬事項和獎懲
（十）制定本公司的基本管理制度事項；
（十一）制定本章程修改方案；（十）制定本公司的基本管理制度；（十二）決定公司對符合條件的被擔（十一）制定本章程修改方案；保對象提供單筆金額不超過最近一期（十二）決定公司對符合條件的被擔
經審計淨資產的10%（含本數）的對外保對象提供單筆金額不超過最近一期
擔保事項；經審計淨資產的10%（含本數）的對外
（十三）在股東大會授權範圍內，決擔保事項；
定公司對外投資、收購出售資產、資（十三）在股東大會授權範圍內，決產抵押、對外擔保事項、委託理財、定公司對外投資、收購出售資產、資
關聯交易等事項；產抵押、對外擔保事項、委託理財、
（十四）管理本公司信息披露事項；關聯交易、對外捐贈等事項；
（十五）向股東大會提請聘請或更換（十四）管理本公司信息披露事項；為公司審計的會計師事務所；（十五）向股東大會提請聘請或更換
（十六）聽取本公司經理的工作彙報為公司審計的會計師事務所；
並檢查經理的工作；（十六）聽取本公司經理的工作彙報
（十七）對本公司因本章程第三十條並檢查經理的工作；
第（三）項、第（五）項、第（六）項規定（十七）對本公司因本章程第三十條的情形收購本公司股份的事項作出決第（三）項、第（五）項、第（六）項規定議。的情形收購本公司股份的事項作出決
（十八）本公司章程規定或股東大會議。
授予的其他職權。（十八）本公司章程規定或股東大會董事會作出前款決議事項，除第授予的其他職權。
（六）、（七）、（十一）、（十二）項必須
由三分之二以上的董事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意。
-37-附錄建議修訂序號修訂前修訂後
38第一百四十條董事會在處置固定第一百四十一條董事會在處置固資產時，如擬處置固定資產的預期價定資產時，如擬處置固定資產的預期值，與此項處置建議前四個月內已處價值，與此項處置建議前4個月內已置了的固定資產所得到的價值的總處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的百分之債表所顯示的固定資產價值的33%，三十三，則董事會在未經股東大會批則董事會在未經股東大會批准前不得准前不得處置或者同意處置該固定資處置或者同意處置該固定資產。
產。本條所指對固定資產的處置，包括本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。
以固定資產提供擔保的行為。本公司處置固定資產進行的交易的本公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影有效性，不因違反本條第一款而受影響。
響。董事會應當確定對外投資、收購出董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、
售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈的權
委託理財、關聯交易的權限，建立嚴限，建立嚴格的審查和決策程序；重格的審查和決策程序；重大投資項目大投資項目應當組織有關專家、專業
應當組織有關專家、專業人員進行評人員進行評審，並報股東大會批准。
審，並報股東大會批准。公司董事會應當根據相關的法律、公司董事會應當根據相關的法律、行政法規及公司實際情況，在章程中法規及公司實際情況，在章程中確定確定符合公司具體要求的權限範圍，符合公司具體要求的權限範圍，以及以及涉及資金佔公司資產的具體比涉及資金佔公司資產的具體比例。例。
39第一百四十二條董事會每年至少第一百四十三條董事會每年至少
召開四次定期會議，由董事長或由董召開四次定期會議，由董事長或由董事長授權的董事召集和主持，於會議事長授權的董事召集和主持，於會議召開十日前以電郵、電傳、電報、特召開10日前以書面、郵件或者傳真的
快專遞、掛號郵件或專人送交的方式方式向董事發出通知。有緊急事項-38-附錄建議修訂序號修訂前修訂後向董事發出通知。有緊急事項時，包時，包括經三分之一以上（含三分之括經三分之一以上（含三分之一）董事一）董事或者本公司經理提議，可以或者本公司經理提議，可以召開臨時召開臨時董事會會議。董事會會議原董事會會議。董事會會議原則上在本則上在本公司住所舉行，但經董事會公司住所舉行，但經董事會決議，可決議，可在中國境內外其他地點舉在中國境內外其他地點舉行。行。
40第一百四十三條如需要召開臨時第一百四十四條如需要召開臨時
董事會會議，則至少應當提前五日以董事會會議，則至少應提前5日以書電郵、電話、電報或傳真方式向全體面、郵件或者傳真的方式向全體董事董事發出通知。情況緊急，需要盡快發出通知。情況緊急，需要盡快召開召開董事會臨時會議的，可以隨時通董事會臨時會議的，可以隨時通過電過電話或者其他口頭方式發出會議通話或者其他口頭方式發出會議通知，知，但召集人應當在會議上作出說但召集人應當在會議上作出說明。代明。代表1╱10以上表決權的股東、表1╱10以上表決權的股東、1╱3以
1╱3以上董事、監事會或者本公司經上董事、監事會或者本公司經理，可理，可以提議召開董事會臨時會議。以提議召開董事會臨時會議。董事長董事長應當自接到提議後10日內，召應當自接到提議後10日內，召集和主集和主持董事會會議。持董事會會議。
41第一百五十二條董事會所有會議第一百五十三條董事會所有會議的決議，須以中文予以記錄保存。每的決議，須以中文予以記錄保存，保次董事會會議後，會議記錄應盡快交存期限不少於10年。每次董事會會議予所有董事審閱。任何擬向該記錄作後，會議記錄應盡快交予所有董事審修訂的董事，均須於其收到該次會議閱。任何擬向該記錄作修訂的董事，記錄六個工作日內，以書面報告方式均須於其收到該次會議記錄六個工作將其意見提呈予董事長。日內，以書面報告方式將其意見提呈予董事長。
42第一百五十四條本公司設獨立董第一百五十五條本公司設獨立董事，獨立董事的人數佔董事會人數的事，獨立董事的人數佔董事會人數的比例不低於三分之一，任何時候不得比例不低於三分之一，任何時候不得-39-附錄建議修訂序號修訂前修訂後少於三名獨立非執行董事（獨立董事少於三名獨立非執行董事（獨立董事應當符合上海證券交易所和香港聯合應當符合上市所在地證券交易所各自交易所有限公司各自上市規則對獨立上市規則對獨立非執行董事的要非執行董事的要求），其中至少包括求），且其中至少一名獨立董事必須一名具有高級職稱或註冊會計師資格具備適當的專業資格，或具備適當的的會計專業人士。會計或相關的財務管理專長。
43第一百五十六條獨立董事應當符第一百五十七條獨立董事應當符
合下列基本條件：合下列基本條件：
（一）根據法律、行政法規、本公司（一）根據法律、行政法規、本公司股票上市的證券交易所的上市規則及股票上市的證券交易所的上市規則及
其他有關規定，具備擔任上市公司董其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；事的資格；
（二）具有中國證監會頒佈的《上市（二）具有中國證監會頒佈的《上市公司獨立董事制度的指導意見》所要公司獨立董事規則》所要求的獨立求的獨立性，其中兩名獨立董事應當性，獨立董事應當並同時符合《香港符合《香港聯合交易所有限公司證券聯合交易所有限公司證券上市規則》上市規則》有關」獨立非執行董事」的有關」獨立非執行董事」的要求；
要求；（三）具備上市公司運作的基本知
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；
及規則；（四）具有5年以上法律、經濟、會
（四）具有五年以上法律、經濟或者計、財務、管理或者其他履行獨立董其他履行獨立董事職責所必需的工作事職責所必需的工作經驗。獨立董事經驗；應當確保有足夠的時間和精力有效地
（五）本章程規定的其他條件。
-40-附錄建議修訂序號修訂前修訂後履行獨立董事的職責。
（五）符合《公司法》《中華人民共和國公務員法》、《上市公司獨立董事規則》《關於規範中管幹部辭去公職或者退（離）休後擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》《關於進一步規範黨政領導幹部在企業兼職（任職）問題的意見》《關於加強高等學校反腐倡廉建設的意見》及其他法
律、行政法規、上市所在地交易所及公司章程規定的其他要求。
獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當依照規定參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。
44第一百五十七條下列人員不得擔
任本公司獨立董事：
（一）在本公司或其附屬企業任職的
人員及其直系親屬、主要社會關係
（直系親屬是指配偶、父母、子女-41-附錄建議修訂序號修訂前修訂後等；主要社會關係是指兄弟姐妹、岳第一百五十八條公司獨立董事候
父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、選人應當具備獨立性，獨立董事不應配偶的兄弟姐妹等）；由以下人員擔任：
（二）直接或間接持有本公司已發行（一）在本公司或其附屬企業任職的
股份1%以上，或者是本公司前十名股人員及其直系親屬、主要社會關係；
東中的自然人股東及其直系親屬；（二）直接或間接持有本公司已發行
（三）在直接或間接持有本公司已發股份1%以上，或者是本公司前十名股
行股份5%以上的股東單位或者在本公東中的自然人股東及其直系親屬；
司前五名股東單位任職的人員及其系（三）在直接或間接持有本公司已發親屬；行股份5%以上的股東單位或者在本公
（四）最近一年內曾經具有前三項所司前五名股東單位任職的人員及其系列舉情形的人員；親屬；
（五）為本公司或者本公司附屬企業（四）在本公司實際控制人及其附屬
提供財務、法律、諮詢等服務的人企業任職的人員；
員；（五）為本公司及其控股股東或者其
（六）本章程規定的其他人員；各自的附屬企業提供財務、法律、諮
（七）中國證監會認定的其他人員。詢等服務的人員，包括提供服務的中
介機構的項目組全體人員、各級覆核
人員、在報告上簽字的人員、合夥人及主要負責人；
（六）在與本公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來
的單位擔任董事、監事和高級管理人
-42-附錄建議修訂序號修訂前修訂後員，或者在該業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事和高級管理人員；
（七）最近12個月內曾經具有前六項中的任何一項所列舉情形的人員；
（八）上市所在地證券交易所認定不具備獨立性的其他情形；
（九）本章程規定的其他人員；
（十）上市所在地證監會認定的其他人員。
前款第（四）項、第（五）項及第（六）
項中的本公司控股股東、實際控制人
的附屬企業，不包括上市所在地證券交易所規定，與本公司不構成關聯關係的附屬企業。
前款規定的「直系親屬」系指配偶、
父母、子女；「主要社會關係」系指兄
弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；「重大
業務往來」系指根據上市所在地證券交易所股票上市規則或者公司章程規
定需提交股東大會審議的事項，或者上市所在地證券交易所認定的其他重
大事項；「任職」系指擔任董事、監
事、高級管理人員以及其他工作人員。
-43-附錄建議修訂序號修訂前修訂後
45╱新增第一百五十九條獨立董事候
選人應當無下列不良紀錄：
（一）最近36個月曾被上市所在地證監會行政處罰；
（二）處於被上市所在地交易所認定為不適合擔任上市公司董事的期間；
（三）最近36個月曾受上市所在地交易所公開譴責或者2次以上通報批評；
（四）曾任職獨立董事期間，連續2
次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數佔當年董事會會議次數三分之一以上；
（五）曾任職獨立董事期間，發表的獨立意見明顯與事實不符；
（六）上市所在地交易所認定的其他情形。
46第一百五十八條獨立董事對本公第一百六十條獨立董事對本公司
司及全體股東負有誠信及勤勉義務。及全體股東負有誠信及勤勉義務。獨獨立董事應當按照相關法律法規和本立董事應當按照其他境內外適用的法
章程的要求，認真履行職責，維護公律、行政法規及╱或上市所在地證券-44-附錄建議修訂序號修訂前修訂後
司整體利益，尤其要關注中小股東的交易所上市規則所規定的和本章程的合法權益不受損害。要求，認真履行職責，維護公司整體獨立董事應當獨立履行職責，不受利益，尤其要關注中小股東的合法權本公司主要股東、實際控制人、或者益不受損害。
其他與本公司及其主要股東、實際控獨立董事應當獨立履行職責，不受制人存在利害關係的單位或個人的影本公司主要股東、實際控制人、或者響，並確保有足夠的時間和精力有效其他與本公司及其主要股東、實際控地履行職責。制人存在利害關係的單位或個人的影獨立董事出現不符合獨立性條件或響，並確保有足夠的時間和精力有效其他不適宜履行獨立董事職責的情地履行職責。
形，由此造成公司獨立董事達不到本獨立董事連續3次未親自出席董事章程規定的人數時，本公司應按規定會議的，由董事會提請股東大會予以補足獨立董事人數。撤換。獨立董事任期屆滿前，公司可以經法定程序解除其職務。提前解除職務的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。
獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事達不到本章程規定的人數時，本公司應按規定補足獨立董事人數。
公司獨立董事任職後出現法定應當
立即停止履職的情形外，其他不適宜履行獨立董事職責的情形的，應當自-45-附錄建議修訂序號修訂前修訂後出現該等情形之日起1個月內辭去獨立董事職務。獨立董事未按要求辭職的，公司董事會應當在期限屆滿2日內啟動決策程序免去其獨立董事職務。
因獨立董事提出辭職導致獨立董事佔董事會全體成員的比例低於三分之一的，提出辭職的獨立董事應當繼續履行職務至新任獨立董事產生之日。
該獨立董事的原提名人或公司董事會應當自該獨立董事辭職之日起3個月內提名新的獨立董事候選人。
47第一百五十九條獨立董事的提第一百六十一條獨立董事的產生
名、選舉和更換的方法。程序。
（一）本公司董事會、監事會、單獨（一）獨立董事由公司董事會、監事
或者合併持有本公司已發行股份1%以會、單獨或合併持有上市公司已發行
上的股東可以提出獨立董事候選人，股份1%以上的股東提名，並經股東並經股東大會選舉決定。大會選舉決定；
（二）獨立董事的提名人在提名前應（二）獨立董事提名人在提名前應徵當徵得被提名人的同意。提名人應當得被提名人的同意。提名人應當充分充分瞭解被提名人的職業、學歷、職瞭解被提名人的職業、學歷、職稱、
稱、詳細工作經歷、全部兼職等情詳細的工作經歷、全部兼職等情況，況，並對其擔任獨立董事的資格和獨並對其擔任獨立董事的資格和獨立性立性發表意見，被提名人應當就其本發表意見，被提名人應當就其本人與-46-附錄建議修訂序號修訂前修訂後人與本公司之間不存在任何影響其獨公司不存在任何影響其獨立客觀判斷立客觀判斷的關係發表本公司公開聲的關係發表公開聲明。在選舉獨立董明。在選舉獨立董事的股東大會召開事的股東大會召開前，公司董事會應前，本公司董事會應當按照規定公佈當按照規定辦理獨立董事提名的有關上述內容。手續並履行相應的信息披露義務；
（三）在選舉獨立董事的股東大會召（三）獨立董事每屆任期3年，連選開前，本公司應將董事會的書面意見可以連任，但連任時間不得超過6及所有被提名人的有關材料同時報送年；
中國證監會、本公司所在地中國證監（四）獨立董事提名的股東大會提案
會派出機構和本公司股票掛牌交易的應當列入股東大會審議事項，連同獨證券交易所。本公司董事會對被提名立董事候選人的職業、學歷、職稱、人的有關情況有異議的，應同時報送詳細的工作經歷等有關情況根據上市董事會的書面意見。對中國證監會持地交易所要求在股東大會召開前通知有異議的被提名人，可作為本公司董各位股東。已在5家境內外上市公司事候選人，但不作為獨立董事候選擔任獨立董事的，不得再被提名為公人。在召開股東大會選舉獨立董事司獨立董事候選人；
時，本公司董事會應對獨立董事候選（五）公司最遲應當在發佈召開關於人是否被中國證監會提出異議的情況選舉獨立董事的股東大會通知公告時進行說明。（或上市所在地證券交易所的任何其
（四）獨立董事每屆任期與本公司其
他董事任期相同，任期屆滿，選舉可以連任，但是連任時間不得超過六年。
（五）獨立董事連續3次未親自出席
董事會會議的，視為不能履行職責，由董事會提請股東大會予以撤換。除發生上述情況或出現《公司法》中規定
的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。獨立董事提前被本公司免職的，本公司應將-47-附錄建議修訂序號修訂前修訂後其作為特別披露事項予以披露，並詳他規定，如有），向上市所在地交易細說明免職理由。被免職的獨立董事所提交獨立董事候選人的有關材料；
認為本公司的免職理由不當，可以作（六）經上市所在地證券交易所審核出公開聲明。後，對獨立董事任職資格和獨立性持
（六）獨立董事在任期屆滿前可以提有異議的被提名人，公司不得將其提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交股東大會選舉為獨立董事，並應延交書面辭職報告，報告應對任何與其期召開或者取消股東大會，或者取消辭職有關或者認為有必要引起本公司股東大會相關提案。在召開股東大會股東和債權人注意的情況進行說明。選舉獨立董事時，公司董事會對獨立如因獨立董事辭職導致本公司董事會董事候選人是否被上市所在地證券交中獨立董事所佔的比例或董事會成員易所提出異議的情況進行說明。
低於法定或本章程規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選
獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。
48第一百六十條獨立董事的權利與第一百六十二條獨立董事的權利
義務與義務
（一）為充分發揮獨立董事的作用，為充分發揮獨立董事的作用，本公
本公司獨立董事除享有《公司法》和其司獨立董事應當具有《公司法》和其他
他相關法律、法規賦予董事的職權相關法律、行政法規賦予董事的職權外，本公司還賦予獨立董事以下特別外，本公司還賦予獨立董事以下特別職權：職權：
1、主要關聯交易（指公司擬與關聯（一）主要關聯交易（指公司擬與關
人達成的總額高於300萬元或高於公聯人達成的總額高於300萬元或高於
司最近經審計淨資產值的5%的關聯交公司最近經審計淨資產值的5%的關聯易）應由獨立董事認可後，提交董事交易）應由獨立董事認可後，提交董會討論；獨立董事作出判斷前，可以事會討論；獨立董事作出判斷前，可聘請中介機構出具獨立財務顧問報以聘請中介機構出具獨立財務顧問報
-48-附錄建議修訂序號修訂前修訂後告，作為其判斷的依據。告，作為其判斷的依據。
2、向董事會提議聘用或解聘會計（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。師事務所。
3、向董事會提請召開臨時股東大（三）向董事會提請召開臨時股東大會。會。
4、提議召開董事會。（四）提議召開董事會。
5、獨立聘請外部審計機構和諮詢（五）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構。機構。
6、可以在向董事會提請召開臨時（六）徵集中小股東的意見，提出分
股東大會、提議召開董事會會議和在紅提案，並直接提交董事會審議。
股東大會召開前公開向股東徵集投票（七）可以在股東大會召開前公開向權。股東徵集投票權。
（二）獨立董事行使上述職權應當取獨立董事行使上述第（五）項職權應
得全體獨立董事的二分之一以上同當經全體獨立董事同意，第（一）至
意。（四）項及第（六）項職權應當取得全體
（三）如上述提議未被採納或上述職獨立董事的二分之一以上同意。如上
權不能正常行使，上市公司應將有關述提議未被採納或上述職權不能正常情況予以披露。行使，公司應將有關情況予以披露。
（四）經全體獨立董事同意，獨立董第（一）、（二）項事項應由二分之一
事可獨立聘請外部審計機構和諮詢機以上獨立董事同意後，方可提交董事構，對公司的具體事項進行審計和諮會討論。
詢，相關費用由公司承擔。8、核查公司公告的董事會決議內
（五）本公司股東之間或者董事之間容，主動關注有關報道及信息。
發生衝突、對公司經營管理造成重大9、如發現公司可能存在重大事項影響時，獨立董事應當主動履行職未按規定提交董事會或股東大會審責，維護公司整體利益。議，未及時或適當地履行信息披露義
（六）獨立董事除享有本公司董事的務，公司發佈的信息中可能存在虛假
權利和本公司賦予的特別職權外，應記載、誤導性陳述或重大遺漏，生產當遵守本章程有關董事義務的全部規經營可能違反法律、行政法規或公司定。章程，以及其他涉嫌違法違規或損害-49-附錄建議修訂序號修訂前修訂後
社會公眾股東權益情形的，向公司進行書面質詢，督促公司整改或澄清。
49第一百六十一條獨立董事應當對第一百六十三條
本公司重大事項發表獨立意見。（一）獨立董事除履行上述職責外，
（一）獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見。
會發表獨立意見：1、提名、任免董事；
1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高級管理人員；
2、聘任或解聘高級管理人員；3、本公司董事、高級管理人員的
3、本公司董事、高級管理人員的薪酬；
薪酬；4、聘用、解聘會計師事務所；
4、本公司的股東、實際控制人及5、因會計準則變更以外的原因作
其關聯企業對本公司現在或新發生的出會計政策、會計估計變更或重大會總額高於300萬元或高於本公司最近計差錯更正；
經審計淨資產值的0.5%的借款或其他6、公司的財務會計報告、內部控制被會計師事務所出具非標準無保留審計意見；
-50-附錄建議修訂序號修訂前修訂後
資金往來，以及本公司是否採取有效7、內部控制評價報告；
措施回收欠款；8、相關方變更承諾的方案；
5、可能損害中小股東權益的事9、優先股發行對公司各類股東權項；益的影響；
6、董事會未作出現金分配預案10、制定利潤分配政策、利潤分配的；方案及現金分紅方案；
7、本公司的對外擔保事項；11、需要披露的關聯交易、提供擔8、公司章程規定的其他事項。保（不含對合併報表範圍內子公司提
（二）獨立董事應當就上述事項發表供擔保）、委託理財、提供財務資
以下幾類意見中的一種意見：助、募集資金使用、股票及其衍生品
1、同意；種投資等重大事項；
2、保留意見及其理由；12、重大資產重組方案、管理層收
3、反對意見及其理由；購、股權激勵計劃、員工持股計劃、
4、無法發表意見及其障礙。回購股份方案、上市公司關聯人以資
（三）如有關事項屬需要披露的事抵債方案；
項，本公司應當將獨立董事的意見予13、公司擬決定其股票不再在上市以公告，獨立董事出現意見分歧無法所在地交易所交易；
達成一致時，董事會應將各獨立董事14、獨立董事認為可能損害中小股的意見分別披露。東權益的事項；
15、上市所在地法律、行政法規或
公司章程規定的其他事項；
獨立董事應當就上述事項發表以下
幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。如有關事項屬需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意-51-附錄建議修訂序號修訂前修訂後
見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
（二）獨立董事應當就上述事項發表
以下幾類意見中的一種意見：
1、同意；
2、保留意見及其理由；
3、反對意見及其理由；
4、無法發表意見及其障礙。
（三）如有關事項屬需要披露的事項，本公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
50第一百六十二條為了保證獨立董第一百六十四條獨立董事的其他
事有效行使職權，本公司為獨立董事權利和義務提供以下必要的條件。（一）為了保證獨立董事有效行使職
（一）本公司保證獨立董事享有與其權，公司應當為獨立董事履行職責提
他董事同等的知情權，及時向獨立董供所必需的工作條件。公司董事會秘事提供相關材料和信息，定期通報公書應積極為獨立董事履行職責提供協司運營情況，必要時可組織獨立董事助，如介紹情況、提供材料等，定期實地考察。凡須經董事會決策的事通報公司運營情況，必要時可組織獨項，本公司按法定的時間提前通知獨立董事實地考察。獨立董事發表的獨立董事並同時提供足夠的數據，獨立董事認為數據不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向本公司董事會提出延期召開董事
-52-附錄建議修訂序號修訂前修訂後
會會議或延期審議該事項，本公司董立意見、提案及書面說明應當公告事會應予以採納並及時披露相關情的，公司應及時協助辦理公告事宜。
況。本公司向獨立董事提供的數據，（二）獨立董事享有與其他董事平等本公司及獨立董事本人應當至少保存的知情權。凡需經董事會決策的事
5年。項，公司必須按法定的時間提前通知
（二）本公司提供獨立董事履行職責獨立董事並同時提供足夠的資料，獨
所必須的工作條件。本公司董事會秘立董事認為資料不充分時，可以要求書為獨立董事履行職責提供協助，與補充。
獨立董事進行聯繫、協調工作，包括（三）當2名或2名以上獨立董事認為但不限於介紹情況、提供材料等。獨資料不充分或論證不明確時，可聯名立董事發表的獨立意見、提案及書面向董事會提出延期召開董事會會議或
說明應當公告的，由本公司董事會秘延期審議該項事項，董事會應予以採書負責辦理公告事宜。納。公司向獨立董事提供的資料，公
（三）獨立董事行使職權時，本公司司及獨立董事本人應當至少保存5
及有關人員應當給予積極配合，保證年。
獨立董事獲得真實的情況，不得拒（四）獨立董事需進一步了解有關情絕、阻礙或隱瞞，不得干預獨立董事況以及日常了解公司情況時，公司有行使職權。關人員必須積極配合，不得拒絕、阻
（四）獨立董事聘請中介機構的費用礙或隱瞞，不得干預其獨立性，具體及其他行使職權時所需的費用由本公工作由公司董事會秘書協調。
司承擔。（五）獨立董事發表的獨立意見、提
（五）本公司給予獨立董事適當的津案及書面說明應當公告的，董事會秘貼。津貼的標準由董事會制訂預案，股東大會審議通過，並在本公司年度報告中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不應從本公司及其主要股東或有利害關係的機構和人員取得額外
的、未予披露的其他利益。
-53-附錄建議修訂序號修訂前修訂後書應及時向上市所在地證券交易所辦理公告事宜。
（六）獨立董事應當按時出席董事會會議，也可委託其他獨立董事參加會議。
（七）獨立董事應當向公司股東大會
提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。
51╱新增第一百六十五條獨立董事的
津貼
（一）獨立董事可以從公司獲取適當的津貼。津貼的標準由公司董事會制訂並經股東大會審議通過，且須在公司年度報告中披露。
（二）除上述津貼外，獨立董事不能
從公司及公司股東、關聯人取得額外的未予披露的其他利益；
（三）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔；
（四）經股東大會批准，公司可以建
立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。
-54-附錄建議修訂序號修訂前修訂後
52第一百六十三條本公司董事會按第一百六十六條本公司董事會按
照股東大會的決議，設立若干專門委照股東大會的決議，設立若干專門委員會。各專門委員會成員全部由董事員會。各專門委員會成員全部由董事組成，除戰略發展與投資委員會之外組成，除戰略發展與投資委員會之外的其他委員會應由獨立董事擔任召集的其他委員會中獨立董事應佔多數並人，而審核委員會中大部分應為獨立應由獨立董事擔任召集人，而審核委非執行董事，其中至少應有一名獨立員會全部成員應為獨立非執行董事，董事是會計專業人士。其中至少應有一名獨立董事是會計專業人士且擔任召集人。
53第一百七十一條總經理對董事會第一百七十四條總經理對董事會負責，行使下列職權：負責，行使下列職權：
（一）主持本公司的生產經營管理工（一）主持本公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施本公司年度經營計劃（二）組織實施本公司年度經營計劃和投資方案；和投資方案；
（三）擬訂本公司內部管理機構設置（三）擬訂本公司內部管理機構設置方案；方案；
（四）擬訂本公司的基本管理制度；（四）擬訂本公司的基本管理制度；
（五）制定本公司的基本規章；（五）制定本公司的基本規章；
（六）提請聘任或者解聘本公司副總（六）提請董事會聘任或者解聘本公
經理、財務負責人；司副總經理、財務負責人；
（七）聘任或者解聘除應由董事會聘（七）聘任或者解聘除應由董事會決任或者解聘以外的負責管理人員；定聘任或者解聘以外的負責管理人
（八）本章程和董事會授予的其他職員；
權。（八）本章程和董事會授予的其他職權。
54第一百七十五條監事會由三人組第一百七十八條監事會由3人組成。其中一人出任監事會主席。監事成。其中一人出任監事會主席。監事任期為三年，可連選連任。監事會主任期為3年，可連選連任。監事會主-55-附錄建議修訂序號修訂前修訂後席的任免，應當經三分之二以上（含席的任免，應當經三分之二以上（含三分之二）監事會成員表決通過。三分之二）監事會成員表決通過。
監事任期屆滿未及時改選，或者監監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於事在任期內辭職導致監事會成員低於
法定人數的，在改選出的監事就任法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。規和本章程的規定，履行監事職務。
監事應當保證本公司披露的信息真監事應當保證本公司披露的信息真
實、準確、完整。監事應當遵守法實、準確、完整，並對定期報告簽署律、行政法規和本章程，對本公司負書面確認意見。監事應當遵守法律、有忠實義務和勤勉義務，不得利用職行政法規和本章程，對本公司負有忠權收受賄賂或者其他非法收入，不得實義務和勤勉義務，不得利用職權收侵佔本公司的財產。受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔監事不得利用其關聯關係損害本公本公司的財產。
司利益，若給本公司造成損失的，應監事不得利用其關聯關係損害本公當承擔賠償責任。司利益，若給本公司造成損失的，應監事執行本公司職務時違反法律、當承擔賠償責任。
行政法規、部門規章或本章程的規監事執行本公司職務時違反法律、定，給本公司造成損失的，應當承擔行政法規、部門規章或本章程的規賠償責任。定，給本公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
55第一百七十八條監事會每年至少第一百八十一條監事會每年至少
召開兩次會議，由監事會主席負責召召開兩次會議，由監事會主席負責召集。會議通知應當在會議召開十日前集，會議通知應當以書面、郵件或傳-56-附錄建議修訂序號修訂前修訂後
以書面形式（包括電郵、傳真、電報）真的方式送達全體監事；定期會議通送達各監事。會議通知應包括舉行會知應當在會議召開10日前送達，臨時議的日期、地點、會議期限、事由及會議應當在會議召開五日前送達。會議題和發出通知的日期。監事會會議議通知應包括舉行會議的日期、地因故不能如期召開，應公告說明原點、會議期限、事由及議題和發出通因。知的日期。監事會會議因故不能如期召開，應公告說明原因。
56第一百八十條監事會的決議，應第一百八十三條監事會每6個月至
當由三分之二以上（含三分之二）監事少召開一次會議。監事可以提議召開會成員表決通過。臨時監事會會議。
監事會的決議，應當由三分之二以上（含三分之二）監事會成員表決通過。
57第一百八十六條有下列情況之一第一百八十九條有下列情況之一的，不得擔任本公司的董事、監事、的，不得擔任本公司的董事、監事、總經理或者其他高級管理人員：總經理或者其他高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；行為能力；
（二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財（二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財
產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；行期滿未逾5年；
（三）擔任因經營管理不善破產清算（三）擔任因經營管理不善破產清算
的公司、企業的董事或者廠長、總經的公司、企業的董事或者廠長、總經理，並對該公司、企業的破產負有個理，並對該公司、企業的破產負有個-57-附錄建議修訂序號修訂前修訂後
人責任的，自該公司、企業破產清算人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；完結之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照的（四）擔任因違法被吊銷營業執照的
公司、企業的法定代表人，並負有個公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；業執照之日起未逾3年；
（五）個人所負數額較大的債務到期（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；未清償；
（六）因觸犯刑法被司法機關立案調（六）被中國證監會採取證券市場禁查，尚未結案；入措施，期限未滿的；
（七）法律、行政法規規定不能擔任（七）因觸犯刑法被司法機關立案調
企業領導；查，尚未結案；
（八）非自然人；（八）法律、行政法規規定不能擔任
（九）被有關主管機構裁定違反有關企業領導；
證券法規的規定，且涉及有欺詐或者（九）非自然人；
不誠實的行為，自該裁定之日起未逾（十）被有關主管機構裁定違反有關五年；證券法規的規定，且涉及有欺詐或者
（十）法律、行政法規或部門規章規不誠實的行為，自該裁定之日起未逾定的其他內容。5年；
（十一）法律、行政法規、上市所在地證券交易所上市規則或部門規章規定的其他內容。
58第一百九十條本公司董事、監第一百九十三條本公司董事、監
事、總經理和其他高級管理人員在履事、總經理和其他高級管理人員在履
行職責時，必須遵守誠信原則，不應行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務當置自己於自身的利益與承擔的義務
-58-附錄建議修訂序號修訂前修訂後可能發生衝突的處境。此原則包括可能發生衝突的處境。此原則包括（但不限於）履行下列義務：（但不限於）履行下列義務：
（一）真誠地以本公司最大利益為出（一）真誠地以本公司最大利益為出發點行事；發點行事；
（二）在其職權範圍內行使權力，不（二）在其職權範圍內行使權力，不得越權；得越權；
（三）親自行使所賦於他的酌量處理（三）親自行使所賦於他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情政法規允許或者得到股東大會在知情
的情況下的同意，不得將其酌量處理的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；權轉給他人行使；
（四）對同類別的股東應當平等，對（四）對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；不同類別的股東應當公平；
（五）除本章程另有規定或者由股東（五）除本章程另有規定或者由股東
大會在知情的情況下另有批准外，不大會在知情的情況下另有批准外，不得與本公司訂立合同、交易或者安得與本公司訂立合同、交易或者安排；排；
（六）未經股東大會在知情的情況下（六）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用本公司財同意，不得以任何形式利用本公司財產為自己謀取利益；產為自己謀取利益；
（七）不得利用職權收受賄賂或者其（七）不得利用職權收受賄賂或者其
他非法收入，不得以任何形式侵佔本他非法收入，不得以任何形式侵佔本公司的財產，包括（但不限於）對本公公司的財產，包括（但不限於）對本公司有利的機會；司有利的機會；
（八）未經股東大會在知情的情況下（八）未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與本公司交易有關的同意，不得接受與本公司交易有關的佣金；佣金；
-59-附錄建議修訂序號修訂前修訂後
（九）遵守本章程，忠實履行職責，（九）遵守本章程，忠實履行職責，維護本公司利益，不得利用其在本公維護本公司利益，不得利用其在本公司的地位和職權為自己謀取私利；司的地位和職權為自己謀取私利，因（十）未經股東大會在知情的情況下未能忠實履行職務或違背誠信義務，同意，不得以任何形式與本公司競給公司和社會公眾股股東的利益造成爭；損害的，應當依法承擔賠償責任；
（十一）不得挪用本公司資金或者將（十）未經股東大會在知情的情況下公司資金借貸給他人，不得將本公司同意，不得以任何形式與本公司競資產以其個人名義或者以其他名義開爭；
立帳戶存儲，不得以本公司資產為本（十一）不得挪用本公司資金或者將公司股東或者其他個人債務提供擔公司資金借貸給他人，不得將本公司保；資產以其個人名義或者以其他名義開
（十二）未經股東大會在知情的情況立帳戶存儲，不得以本公司資產為本下同意，不得洩露其在任職期間所獲公司股東或者其他個人債務提供擔得的涉及本公司的機密信息；除非以保；
本公司利益為目的，亦不得利用該信（十二）未經股東大會在知情的情況息；但是，在下列情況下，可以向法下同意，不得洩露其在任職期間所獲院或者其他政府主管機構披露該信得的涉及本公司的機密信息；除非以
息：本公司利益為目的，亦不得利用該信
1、法律有規定；息；但是，在下列情況下，可以向法
2、公眾利益有要求；院或者其他政府主管機構披露該信
3、該董事、監事、總經理和其他息：
高級管理人員本身的利益有要求。1、法律有規定；
2、公眾利益有要求；
3、該董事、監事、總經理和其他
高級管理人員本身的利益有要求。
59第二百零五條在本公司控股股第二百零八條在本公司控股股
東、實際控制人單位擔任除董事、監東、實際控制人單位擔任除董事、監
事以外其他職務的人員，不得擔任公事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。司的高級管理人員。公司高級管理人-60-附錄建議修訂序號修訂前修訂後
員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。
60第二百一十三條本公司每一會計第二百一十六條公司在每一會計
年度公佈兩次財務報告，即在一會計年度結束之日起4個月內向中國證監年度的前六個月結束後的六十天內公會和證券交易所報送年度報告，在每佈中期財務報告，會計年度結束後的一會計年度上半年結束之日起2個月一百二十天內公佈年度財務報告。內向中國證監會派出機構和證券交易所報送中期報告。
本公司的年度報告、中期報告按照
有關法律、行政法規、中國證監會及上市所在地證券交易所的規定進行編製及披露。
61第二百一十七條本公司的公積金第二百二十條本公司的公積金用
用於彌補公司的虧損，擴大本公司生於彌補公司的虧損，擴大本公司生產產經營或者轉為增加本公司資本。經營或者轉為增加本公司資本。但本公司經股東大會決議將公積金轉是，資本公積金將不用於彌補公司的為資本時，按股東原有股份比例派送虧損。
新股。但法定公積金轉為資本時，所本公司經股東大會決議將公積金轉留存的該項公積金不得少於註冊資本為資本時，按股東原有股份比例派送的百分之二十五。新股。但法定公積金轉為資本時，所本公司提取的公益金用於本公司職留存的該項公積金不得少於轉增前註工的集體福利。冊資本的25%。
本公司提取的公益金用於本公司職工的集體福利。
62第二百一十九條本公司的利潤分第二百二十二條本公司的利潤分
配按照股東所持股份比例進行，重視配按照股東所持股份比例進行，重視-61-附錄建議修訂序號修訂前修訂後
對投資者的合理投資回報，利潤分配對投資者的合理投資回報，利潤分配政策盡量保持持續性和穩定性。政策盡量保持持續性和穩定性。
（一）本公司的分配政策為：（一）本公司的分配政策為：
1、利潤分配原則：本公司實行穩1、利潤分配原則：本公司實行穩
定的利潤分配政策，本公司的利潤分定的利潤分配政策，本公司的利潤分配應遵循法定順序分配的原則，並重配應遵循法定順序分配的原則，並重視對股東合理、穩定的投資回報和兼視對股東合理、穩定的投資回報和兼
顧本公司長遠、可持續性發展。顧本公司長遠、可持續性發展。
2、利潤分配方式本公司可以採取2、利潤分配方式本公司可以採取
現金方式、股票方式、現金與股票相現金方式、股票方式、現金與股票相
結合方式或者法律、法規允許的其它結合方式或者法律、法規允許的其它方式利潤分配。利潤分配中，現金分方式利潤分配。利潤分配中，現金分紅優先於股票股利。若本公司採取股紅優先於股票股利。若本公司採取股票股利進行利潤分配的，應當以給予票股利進行利潤分配的，應當以給予股東合理現金分紅回報和維持適當股股東合理現金分紅回報和維持適當股
本規模為前提，並綜合考慮本公司。本規模為前提，並綜合考慮本公司。
長性、每股淨資產的攤薄等因素。長性、每股淨資產的攤薄等因素。
在符合現金分紅條件情況下，本公在符合現金分紅條件情況下，本公司原則上每年進行一次現金分紅，在司原則上每年進行一次現金分紅，在有條件情況下，本公司董事會可以根有條件情況下，本公司董事會可以根據本公司的資金狀況提議本公司進行據本公司的資金狀況提議本公司進行中期現金分紅。中期現金分紅。
3、利潤分配條件及最低分紅比3、利潤分配條件及最低分紅比
例：在保證本公司正常生產經營的資例：在保證本公司正常生產經營的資
金需求和兼顧本公司長遠、可持續性金需求和兼顧本公司長遠、可持續性
發展的前提下，如無重大投資計劃或發展的前提下，如無重大投資計劃或-62-附錄建議修訂序號修訂前修訂後
重大現金支出等事項發生，本公司應重大現金支出等事項發生，本公司應當分配股利，現金方式分配的股利總當分配股利，現金方式分配的股利總額（包括中期已分配的現金紅利）不低額（包括中期已分配的現金紅利）不低於當年實現的歸屬母公司的淨利潤的於當年實現的歸屬母公司的淨利潤的
30%；而且最近三年以現金方式累計30%；而且最近三年以現金方式累計
分配的利潤不少於最近三年實現的年分配的利潤不少於最近三年實現的年
均可分配利潤的30%。均可分配利潤的30%。
本公司在未彌補虧損和提取法定公本公司在未彌補虧損和提取法定公
積金及法定公益金前，不得派發股積金及法定公益金前，不得派發股利。利。
重大投資計劃或重大現金支出是指重大投資計劃或重大現金支出是指
本公司未來十二個月內擬對外投資、本公司未來十二個月內擬對外投資、併購或購置資產累計支出達到或超過併購或購置資產累計支出達到或超過
公司最近一期經審計淨資產的10%。公司最近一期經審計淨資產的10%。
在實際分紅時，本公司董事會應當在實際分紅時，本公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階綜合考慮公司所處行業特點、發展階
段、自身經營模式、盈利水平以及是段、自身經營模式、盈利水平以及是
否有重大資金支出安排等因素，區分否有重大資金支出安排等因素，區分-63-附錄建議修訂序號修訂前修訂後
下列情形，按照本章程的規定，擬定下列情形，按照本章程的規定，擬定差異化的利潤分配方案：差異化的利潤分配方案：
(1)公司發展階段屬成熟期且無重大(1)公司發展階段屬成熟期且無重大
資金支出安排的，進行利潤分配時，資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例現金分紅在本次利潤分配中所佔比例
最低應達到80%；最低應達到80%；
(2)公司發展階段屬成熟期且無重大(2)公司發展階段屬成熟期且無重大
資金支出安排的，進行利潤分配時，資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例現金分紅在本次利潤分配中所佔比例
最低應達到40%；最低應達到40%；
(3)公司發展階段屬成長期且有重大(3)公司發展階段屬成長期且有重大
資金支出安排的，進行利潤分配時，資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例現金分紅在本次利潤分配中所佔比例
最低應達到20%。最低應達到20%。
公司發展階段不易區分但有重大資公司發展階段不易區分但有重大資
金支出安排的，可以按照前期規定處金支出安排的，可以按照前期規定處理。理。
4、存在股東違規佔用本公司資金4、存在股東違規佔用本公司資金情況的，本公司可以扣減該股東所分情況的，本公司可以扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資配的現金紅利，以償還其佔用的資金。金。
（二）本公司利潤分配的決策程序：（二）本公司利潤分配的決策程序：
本公司管理層應結合公司章程的規本公司管理層應結合公司章程的規
定、股本規模、盈利情況、投資安定、股本規模、盈利情況、投資安
排、資金需求、現金流量和股東回報排、資金需求、現金流量和股東回報規劃等因素向董事會提出合理的利潤規劃等因素向董事會提出合理的利潤
分配建議，董事會應當多渠道充分地分配建議，董事會應當多渠道充分地-64-附錄建議修訂序號修訂前修訂後廣泛聽取獨立董事和中小股東對利潤廣泛聽取獨立董事和中小股東對利潤
分配方案的意見，並提出、擬定科分配方案的意見，並提出、擬定科學、合理的具體的年度利潤分配預案學、合理的具體的年度利潤分配預案
或中期利潤分配預案，獨立董事應對或中期利潤分配預案，獨立董事應對預案分配預案充分發表獨立意見。預案分配預案充分發表獨立意見。
董事會在審議利潤分配預案時，須董事會在審議利潤分配預案時，須經全體董事過半數表決同意，且經本經全體董事過半數表決同意，且經本公司二分之一以上獨立董事表決同意公司二分之一以上獨立董事表決同意並發表明確獨立意見；監事會在審議並發表明確獨立意見；監事會在審議
利潤分配預案時，須經全體監事過半利潤分配預案時，須經全體監事過半數以上表決同意。經董事會、監事會數以上表決同意。經董事會、監事會審議通過後，方能提交股東大會審審議通過後，方能提交股東大會審議，並經出席股東大會的股東所持表議，並經出席股東大會的股東所持表決權的過半數通過。決權的過半數通過。
獨立董事可以徵集中小股東的意獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出利潤分配預案，並直接提交見，提出利潤分配預案，並直接提交董事會審議。獨立董事行使上述職權董事會審議。獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。上同意。
（三）本公司根據外部經營環境或者（三）本公司根據外部經營環境或者自身經營狀況對利潤分配政策進行調自身經營狀況對利潤分配政策進行調整的，應以股東權益保護為出發點，整的，應以股東權益保護為出發點，詳細論證和說明原因，調整後的利潤詳細論證和說明原因，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和兩地分配政策不得違反中國證監會和兩地
證券交易所的有關規定，有關調整利證券交易所的有關規定，有關調整利潤分配政策的議案首先應經本公司獨潤分配政策的議案首先應經本公司獨
立董事同意並發表明確獨立意見，然立董事同意並發表明確獨立意見，然後提交董事會審議後提交股東大會批後提交董事會審議後提交股東大會批准並需經股東大會以特別決議方式審准並需經股東大會以特別決議方式審議通過。本公司審議現金分配政策的議通過。本公司審議現金分配政策的-65-附錄建議修訂序號修訂前修訂後
調整方案時，本公司應當通過網絡投調整方案時，本公司應當通過網絡投票等方式為中小股東參加股東大會提票等方式為中小股東參加股東大會提供便利，並經持有出席股東大會表決供便利，並經持有出席股東大會表決權三分之二以上通過。權三分之二以上通過。
公司在特殊情況下無法按照既定的公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確現金分紅政策或最低現金分紅比例確
定當年利潤分配方案的，應當在年度定當年利潤分配方案的，應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見；公司當年利潤分配方案應明確意見；公司當年利潤分配方案應
-66-附錄建議修訂序號修訂前修訂後當經出席股東大會的股東所持表決權當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。的三分之二以上通過。
（四）上市公司應當在年度報告中詳（四）上市公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情細披露現金分紅政策的制定及執行情況，並對下列事項進行專項說明：況，並對下列事項進行專項說明：
1、是否符合公司章程的規定或者1、是否符合公司章程的規定或者
股東大會決議的要求；股東大會決議的要求；
2、分紅標準和比例是否明確和清2、分紅標準和比例是否明確和清晰；晰；
3、相關的決策程序和機制是否完3、相關的決策程序和機制是否完備；備；
4、獨立董事是否履職盡責並發揮4、獨立董事是否履職盡責並發揮
了應有的作用；了應有的作用；
5、中小股東是否有充分表達意見5、中小股東是否有充分表達意見
和訴求的機會，中小股東的合法權益和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。是否得到了充分保護等。
對現金分紅政策進行調整或變更對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。是否合規和透明等進行詳細說明。
現金分紅在本次當次利潤分配中所佔比例為現金股利除以現金股利與股票股利之和。
63第二百三十三條本公司各類保險第二百三十六條本公司各類保險
應當向中國人民保險公司或者其他在應當向中國人民保險公司或者其他在中國註冊以及中國法律許可向中國公中國註冊以及中國法律許可向中國公司提供保險業務的保險公司投保。司提供保險業務的保險公司投保。
保險種類、保額及保險條款，由本保險種類、保額及保險條款，由本-67-附錄建議修訂序號修訂前修訂後公司總經理根據本公司之情況和其他公司股東會根據本公司之情況和其他國家同類行業的慣例及中國的慣例和國家同類行業的慣例及中國的慣例和法律要求決定。法律要求決定。
64第二百四十二條本公司合併可以第二百四十五條本公司合併可以
採取吸收合併和新設合併兩種形式。採取吸收合併和新設合併兩種形式。
本公司合併，應當由合併各方簽訂合本公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清併協議，並編製資產負債表及財產清單。本公司應當自作出合併決議之日單。本公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內起10日內通知債權人，並於30日內在在報紙上至少公告三次。報紙上公告。
本公司合併後，合併各方的債權、本公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者所設債務，由合併後存續的公司或者所設的公司承繼。的公司承繼。
65第二百四十三條本公司分立，其第二百四十六條本公司分立，其
財產應當作相應的分割。本公司分財產應當作相應的分割。本公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議，立，應當由分立各方簽訂分立協議，並編製資產負債表及財產清單。本公並編製資產負債表及財產清單。本公司應當自作出分立決議之日起十日內司應當自作出分立決議之日起10日內
通知債權人，並於三十日內在報紙上通知債權人，並於30日內在報紙上公至少公告三次。本公司分立前的債務告。本公司分立前的債務按所達成的按所達成的協議由分立後的公司承協議由分立後的公司承擔。
擔。
66第二百四十八條清算組應當自成第二百五十一條清算組應當自成
立之日起十日內通知債權人，並於六立之日起十日內通知債權人，並於60十日內在報紙上至少公告三次。債權日內在報紙上公告。債權人應當自接人應當自接到通知書之日起30日內，到通知書之日起30日內，未接到通知-68-附錄建議修訂序號修訂前修訂後
未接到通知書的自公告之日起45日書的自公告之日起45日內，向清算組內，向清算組申報其債權。申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。權人進行清償。
註：由於建議修訂增加了部分新條款導致原公司章程條款編號所發生的變化，將按照修訂後的公司章程條款編號重新編排編號；原公司章程中涉及條款之間相互引用的條款序號變化，修訂後的公司章程亦會做相應變化。
公司章程章以中文擬定。如本公司章程的中文與英文版本有任何差異，概以中文版本為準。
-69-年度股東大會通告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
H 0874關於召開2021年年度股東大會的通告重要內容提示
*2021年年度股東大會（「年度股東大會」）現場會議召開時間：2022年5月26日（星期四）上午10:00
*年度股東大會股權登記日：2022年4月25日（星期一）
*年度股東大會召開地點：中華人民共和國（「中國」）廣東省廣州市荔灣區沙面北街
45號廣州白雲山醫藥集團股份有限公司（「公司」或「本公司」）會議室
*年度股東大會投票方式：本次年度股東大會採取的表決方式是現場投票與網絡投票（適用於A股市場）相結合的方式
一、召開年度股東大會基本情況
（一）本公司第八屆董事會（「董事會」）第十九次會議審議通過了關於召開年度股東大會的議案。
（二）年度股東大會時間：2022年5月26日（星期四）上午10:00。
（三）年度股東大會現場會議召開地點：中國廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號本公司會議室。
（四）會議召集人：董事會。
（五）投票方式：本次年度股東大會採用的表決方式是現場投票與網絡投票（適用A股市場）相結合的方式。
（六）網絡投票的系統、起止日期和投票時間（適用於A股市場）：
-70-年度股東大會通告
採用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平台的投票時間為年度股東大會舉行當日（2022年5月26日）的交易時間段，即9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-
15:00；通過互聯網投票平台的投票時間為年度股東大會舉行當日的9:15-15:00。
（七）融資融券、轉融通、約定購回業務帳戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關帳戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》等有關規定執行。
（八）涉及公開徵集股東投票權不適用
二、年度股東大會審議事項
（一）以特別決議案的方式審議並通過以下議案：
1.關於修訂《廣州白雲山醫藥集團股份有限公司章程》相關條款的議案。
上述議案已獲得2022年3月18日召開的本公司第八屆董事會第十九次會議審議通過。
（二）以普通決議案的方式審議並通過以下議案：
2.本公司2021年年度報告及其摘要；
3.本公司2021年度董事會報告；
4.本公司2021年度監事會報告；
5.本公司2021年度財務報告；
6.本公司2021年度審計報告；
7.本公司2021年度利潤分配及派息方案；
8.本公司2022年度財務經營目標及年度預算方案；
-71-年度股東大會通告
9.關於2022年度本公司董事薪酬的議案：
9.1關於董事長李楚源先生2022年度薪酬的議案；
9.2關於副董事長楊軍先生2022年度薪酬的議案；
9.3關於副董事長程寧女士2022年度薪酬的議案；
9.4關於執行董事劉菊妍女士2022年度薪酬的議案；
9.5關於執行董事張春波先生2022年度薪酬的議案；
9.6關於執行董事吳長海先生2022年度薪酬的議案；
9.7關於執行董事黎洪先生2022年度薪酬的議案；
9.8關於獨立非執行董事黃顯榮先生2022年度薪酬的議案；
9.9關於獨立非執行董事王衛紅女士2022年度薪酬的議案；
9.10關於獨立非執行董事陳亞進先生2022年度薪酬的議案；
9.11關於獨立非執行董事黃民先生2022年度薪酬的議案；
10.關於2022年度本公司監事薪酬的議案：
10.1關於監事會主席蔡銳育先生2022年度薪酬的議案；
10.2關於監事程金元先生2022年度薪酬的議案；
-72-年度股東大會通告
10.3關於監事簡惠東先生2022年度薪酬的議案；
11.關於本公司控股子公司廣州醫藥股份有限公司向銀行申請綜合授信額度及為其部分
全資子公司銀行綜合授信額度提供擔保的議案；
12.關於本公司擬向銀行申請不超過人民幣40億元綜合授信額度的議案；
13.關於購買董事、監事及高級管理人員責任保險的議案；
14.關於修訂《廣州白雲山醫藥集團股份有限公司股東大會議事規則》相關條款的議案；
15.關於修訂《廣州白雲山醫藥集團股份有限公司董事會議事規則》相關條款的議案；
16.關於修訂《廣州白雲山醫藥集團股份有限公司監事會議事規則》相關條款的議案；
17.關於修訂《廣州白雲山醫藥集團股份有限公司獨立董事制度》相關條款的議案。
上述議案已分別獲得2022年3月18日召開的本公司第八屆董事會第十九次會議和第八屆監事會第十五次會議審議通過。
三、 年度股東大會出席對象及暫停辦理H股股份過戶登記手續日期
（一）截至2022年4月25日（星期一）下午交易結束後登記在冊的本公司境內外股東（包括
在2022年4月25（星期一）或之前已遞交經核實股東過戶申請文件的境外股東）均有
權出席年度股東大會。由2022年4月26日（星期二）起至2022年5月26日（星期四）止（包括首尾兩天），本公司將暫停辦理H股股東過戶登記手續。為符合資格出席年度股東大會，持有本公司H股之股東須將所有股份過戶文件連同有關股票於2022年4月25日（星期一）下午四時三十分或之前送往本公司香港股份過戶處香港證券登記
有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。
-73-年度股東大會通告
（二）凡有權出席年度股東大會並有表決權的股東均可委任一位或多位人士（不論該人士是否為股東）作為其代表，代其出席年度股東大會及投票。委任超過一名代表的股東，其代表只能以投票方式行使表決權。授權委託書及經公證人證明的授權委託書及╱或其他授權文件（如有）必須於年度股東大會或其任何續會舉行的24小時前送
達本公司之辦公地址（適用於A股股東），或送達本公司H股過戶登記處香港證券登記有限公司之辦公地址，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（適用於H股股東）方為有效。
（三）股東如擬親自或委派代表出席年度股東大會，務請將回執按其上印備的指示填妥，並於2022年5月6日（星期五）或之前以專人送遞、郵遞或傳真方式將回執交回。
（四）本公司董事、監事及高級管理人員。
（五）本公司的律師及審計師。
四、年度股東大會登記辦法
（一）登記方式
出席年度股東大會的個人股東持本人身份證、股東帳戶卡；委託代理人持授權委託
書、委託人及代理人身份證、委託人股東帳戶卡辦理登記手續。社會法人股東持營業執照複印本、其法人代表簽署的授權委託書、股東帳戶卡及出席人身份證辦理登記手續。
（二）登記時間及地點
登記時間：2022年5月6日（星期五）上午9:30-11:30及
下午2:00-4:30
登記地點：中國廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號二樓本公司董事會秘書室
-74-年度股東大會通告
五、其他事項
（一）聯繫地址：中國廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號二樓廣州白雲山醫藥集團股份有限公司
郵政編碼：510130
聯繫人：黃瑞媚、曾巍巍
聯繫電話：(8620)66281216/66281218
傳真：(8620)66281229
公司郵箱： sec@gybys.com.cn
（二）中國證券登記結算有限責任中國上海市浦東新區楊高南路188號
公司上海分公司地址：
香港證券登記有限公司地香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-
址：1716號鋪（用於提交股份過戶文件）香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（用於遞交回條或授權委託書）
（三）預計年度股東大會為時半天，與會股東交通費、食宿等費用自理。
（四）參加年度股東大會的記者須在股東登記時間事先進行登記。
六、備查文件
1.本公司第八屆董事會第十九次會議決議及公告。
2.本公司第八屆監事會第十五次會議決議及公告。
廣州白雲山醫藥集團股份有限公司董事會
中國廣州，2022年4月6日-75-年度股東大會通告
於本通告日，本公司董事會成員包括執行董事李楚源先生、楊軍先生、程寧女士、劉菊妍女士、張春波先生、吳長海先生與黎洪先生，及獨立非執行董事黃顯榮先生、王衛紅女士、陳亞進先生與黃民先生。