汉马科技:汉马科技2021年年度股东大会会议资料

汉马科技集团股份有限公司
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2021年年度股东大会会议资料
二〇二二年四月十五日
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2021年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2022年4月15日（星期五）14:00时整
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年4月15日（星期五）9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为2022年4月15日（星期五）9:15-15:00。
现场会议地点：公司办公楼四楼第一会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路）
现场会议主持人：董事长范现军先生
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总数，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员。
三、主持人宣读股东大会会议规则。
四、审议议案。
1、审议《公司2021年度董事会工作报告》。
（报告人：董事长范现军先生）
2、审议《公司2021年度监事会工作报告》。
（报告人：董事长范现军先生）
3、审议《公司独立董事2021年度述职报告》。
（报告人：董事长范现军先生）
4、审议《公司董事会审计委员会2021年度履职报告》。
（报告人：董事长范现军先生）
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5、审议《公司2021年度财务决算报告》。
（报告人：董事长范现军先生）
6、审议《公司2021年度利润分配预案》。
（报告人：董事长范现军先生）
7、审议《公司2021年年度报告全文及其摘要》。
（报告人：董事长范现军先生）8、审议《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度审计机构的议案》。
（报告人：董事长范现军先生）
9、审议《关于计提2021年度资产减值损失、信用减值损失的议案》。
（报告人：董事长范现军先生）
10、审议《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》。
（报告人：董事长范现军先生）
11、审议《关于公司为2022年度开展的信用销售业务提供回购担保的议案》。
（报告人：董事长范现军先生）12、审议《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的议案》。
（报告人：董事长范现军先生）13、审议《关于新增为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的议案》。
（报告人：董事长范现军先生）
14、审议《关于修订的议案》。
（报告人：董事长范现军先生）
15、审议《关于公司接受委托贷款及相关担保事项的议案》。
（报告人：董事长范现军先生）16、审议《关于公司及公司子公司2022年度向银行和融资租赁机构申请综合授信额度的议案》。
（报告人：董事长范现军先生）17、审议《关于公司为公司子公司2022年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度提供担保的议案》。
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五、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。
六、董事长范现军先生宣读公司2021年年度股东大会现场投票表决办法及
推选确定计票、监票工作人员。
七、大会进行现场投票表决，监票人宣读现场投票表决结果。
八、暂时休会，等待网络投票结果。
九、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。
十、董事长范现军先生宣读本次股东大会决议。
十一、上海市锦天城律师事务所律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字。
十三、主持人宣布会议结束。
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2021年年度股东大会会议规则
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（2022年修订），特制订如下会议规则：
一、本公司严格执行《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责。
四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东
必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。
五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。
七、本次股东大会现场会议采用记名方式投票表决。本次股东大会的第11、
12、13、15、17项议案属特别议案，须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会的其他议案为普通议案，须由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。
八、本公司聘请上海市锦天城律师事务所律师为本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
十、特别提醒：当前国内新型冠状病毒肺炎疫情呈现多点散发，防控形势严峻复杂，新冠肺炎疫情防控期间，为了保障股东、股东代理人和其他参会人员的健康安全，同时保障股东的合法权益，公司鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
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确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，并按照马鞍山市最新的防疫政策提供相关证明，不符合防疫政策要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请各位股东及股东代理人遵守马鞍山市相关疫情防控规定，配合公司做好疫情防控的相关工作。
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2022年4月15日
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目录
议案报告1《公司2021年度董事会工作报告》................................8
议案报告2《公司2021年度监事会工作报告》...............................11
议案报告3《公司独立董事2021年度述职报告》..............................15
议案报告4《公司董事会审计委员会2021年度履职报告》..........................21
议案报告5《公司2021年度财务决算报告》................................25
议案报告6《公司2021年度利润分配预案》................................26
议案报告7《公司2021年年度报告全文及其摘要》.............................27议案报告8《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度审计机构的议案》..................................................28
议案报告9《关于计提2021年度资产减值损失、信用减值损失的议案》....................29
议案报告10《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》........................31
议案报告11《关于公司为2022年度开展的信用销售业务提供回购担保的议案》...............35议案报告12《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的议案》..............................................36议案报告13《关于新增为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的议案》..............................................37
议案报告14《关于修订的议案》........................38
议案报告15《关于公司接受委托贷款及相关担保事项的议案》.........................39议案报告16《关于公司及公司子公司2022年度向银行和融资租赁机构申请综合授信额度的议案》..................................................43议案报告17《关于公司为公司子公司2022年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度提供担保的议案》.............................................46
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议案报告1汉马科技集团股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受公司董事会的委托，向各位作《公司2021年度董事会工作报告》，请予审议。
公司董事会由9名董事组成，董事长1人，独立董事3人。公司董事会的人数及人员构成符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求。公司各位董事能够依据《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法
律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，深化公司治理、规范公司运作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均发表了独立意见。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会均认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。
2021年，公司共召开了9次董事会，其中以现场方式召开了1次会议，以
通讯方式召开了8次会议，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
2021年，公司董事会共召集了4次股东大会。公司董事会按照《公司法》及
《公司章程》等法律、法规的有关要求，认真执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。
2021年是“十四五”规划开局之年，也是公司机制转换、转型发展的改革攻坚之年。公司董事会认真贯彻股东大会各项工作部署要求，进一步推进深化改革，完善企业体制、机制，积极应变、主动求变，推动企业技术创新、管理创新和模
8汉马科技集团股份有限公司式创新不断深入。加强企业文化建设，塑造“以人为本、科技为先、创新为魂、追求卓越”的企业核心价值观，建设一支有能力、有担当、有作为的高素质人才队伍。
报告期内，国内商用车市场竞争日趋激烈。面对严峻的经营形势，公司紧紧围绕经营目标积极开展各项工作，认真落实“降成本、抓质量、创品牌、增效益”的各项经营措施，不断强化内部管理和成本费用控制，立足自主品牌建设，抢抓新能源市场先机，提升公司产品核心竞争力。公司加快推动转型发展，积极推进产品结构优化调整，不断完善产品销售模式，拓展产品销售渠道，利用公司完善的汽车金融平台、营销网络和售后服务网络优势，加大产品销售力度，巩固公司在行业中的地位。
2021年，公司实现中重卡销售13761辆，较上年同期下降21.89%；实现专
用车上装销售10708台，较上年同期下降23.65%。实现营业收入531994.53万元，较上年同期下降17.24%。实现归属于上市公司股东的净利润-133618.76万元，较上年同期下降172.36%。截至2021年12月31日，公司总资产115.40亿元，较年初下降8.59%；归属于上市公司股东的净资产16.54亿元，较年初下降
30.71%。
2022年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负
责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。
重点做好以下工作：
（一）积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。
（二）董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真、自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。
（三）严格按照上市公司有关法律法规的要求，进一步规范法人治理结构，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，提升规范化运作水平；加强内控制度建设，提高管理效率，不断完善风险防范机制，为公司可持续发展提供有
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力的制度保障；同时将高度重视并积极组织董事、监事、高级管理人员的培训，切实提升履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平。
（四）积极开展投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，通过多种渠道
加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，切实维护投资者的知情权、参与权，树立公司良好的资本市场形象。
相关具体内容详见《公司2021年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”章节。《公司2021年年度报告》已于2022年3月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，敬请查阅。
以上报告，提请股东大会审议。
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2022年4月15日
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议案报告2汉马科技集团股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受公司监事会的委托，向各位作《公司2021年度监事会工作报告》，请予审议。
一、报告期内监事会会议情况
公司监事会共有监事5名，其中职工监事2名，监事会的人数及人员构成符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。2021年度，公司共召开了9次监事会会议，其中以现场方式召开了1次会议，以通讯方式召开了8次会议，具体情况如下：
（一）2021年1月22日，公司以通讯方式召开了第八届监事会第五次会议，审议并通过了《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》。
（二）2021年2月4日，公司以通讯方式召开了第八届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司接受关联方委托贷款的议案》。
（三）2021年3月30日，公司以现场会议方式召开了第八届监事会第七次会议，审议并通过了《公司2020年度监事会工作报告》《公司2020年度财务决算报告》《公司2020年度利润分配预案》《公司2020年年度报告全文及其摘要》《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度审计机构的议案》《公司2020年度内部控制评价报告》《公司2020年度内部控制审计报告》
《关于计提2020年度资产减值损失、信用减值损失的议案》《关于公司及公司子公司2021年度向银行和融资租赁机构申请综合授信额度的议案》《关于公司为公司子公司2021年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度提供担保的议案》
《关于公司为2021年度开展的信用销售业务提供回购担保的议案》《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的议案》
《关于新增预计公司2021年度日常关联交易的议案》《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
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（四）2021年4月28日，公司以通讯方式召开了第八届监事会第八次会议，审议并通过了《公司2021年第一季度报告》。
（五）2021年6月1日，公司以通讯方式召开了第八届监事会第九次会议，审议并通过了《关于新增预计公司2021年度日常关联交易的议案》《关于同意陈丽敏女士辞去公司监事职务的议案》《关于增补余杨先生为公司第八届监事会监事候选人的议案》。
（六）2021年7月21日，公司以通讯方式召开了第八届监事会第十次会议，审议并通过了《关于公司与马鞍山市花山区土地和房屋征收安置事务管理中心签订的议案》《关于新增预计公司2021年度日常关联交易的议案》《关于新增为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的议案》。
（七）2021年8月27日，公司以通讯方式召开了第八届监事会第十一次会议，审议并通过了《公司2021年半年度报告全文及其摘要》《公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于计提2021年半年度资产减值损失、信用减值损失的议案》《关于转让参股子公司上海融和电科融资租赁有限公司股权的议案》。
（八）2021年10月27日，公司以通讯方式召开了第八届监事会第十二次会议，审议并通过了《公司2021年第三季度报告》《关于新增为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的议案》。
（九）2021年12月27日，公司以通讯方式召开了第八届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于选举叶维列先生为公司监事会主席的议案》。
二、监事会对公司2021年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
公司董事会和管理层能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求进行规范运作，认真切实履行股东大会的有关决议，经营决策科学合理，建立了良好的内部控制制度。公司董事及高级管理人员恪守职责，未发现公司董事会决策有不合法的情形，也未发现董事及高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
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本着对全体股东负责的态度，监事会成员对公司的财务状况进行了监督和检查，审核了报告期内公司董事会提交的各项财务报告。监事会认为公司财务管理规范，各项财务内控制度得到了严格的执行并不断完善，能够执行国家的有关财税政策，有效保证了公司生产经营工作的顺利进行。公司2021年度财务报告全面、真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的财务状况出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
（三）最近一次募集资金实际投入情况
经中国证券监督管理委员会证监许可证监许可[2021]1169号核准，本公司于 2021年 4月以非公开发行方式发行 98574247 股人民币普通股(A 股），每股发行价为5.98元，应募集资金总额为人民币589473997.06元，根据有关规定扣除发行费用4267572.82元（不含税）后，实际募集资金净额为
585206424.24元。该募集资金已于2021年4月28日到位。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具容诚验字[2021]230Z0086 号《验资报告》验证。截至2021年12月31日，公司上述募集资金账户余额为人民币
271153988.91元。
公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
（四）公司关联交易的情况
报告期内，监事会对公司2021年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易属于合理、合法的经营活动，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为。公司董事会在做出关联交易决议的过程中，履行了诚实守信、勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和《公司章程》的行为。
（五）公司内部控制的情况
公司监事会审阅了公司董事会出具的《公司2021年度内部控制评价报告》，并发表如下审核意见：
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。
2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监
13汉马科技集团股份有限公司督充分有效。
3、2021年度，公司未有违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司内部控制制度的情形发生。
4、经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其注册会计师出具的容
诚专字[2022]230Z0970 号《内部控制审计报告》，是实事求是、客观公正的。
综上所述，公司监事会认为，公司董事会出具的《公司2021年度内部控制评价报告》全面、真实、准确，反映了公司2021年度内部控制的实际情况。
三、2022年度监事会工作计划
2022年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，勤勉尽责，进一步完善公司法人治理结构，督促内部控制体系的完善和更加有效地运行。监事会将持续依法合规地监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责情况，使其决策和经营活动更加规范、合法，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。同时也将进一步加强学习，不断拓宽专业知识，提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司的规范运作。
以上报告，提请股东大会审议。
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2022年4月15日
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议案报告3汉马科技集团股份有限公司独立董事2021年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事年报工作制度》的规定和要求，我们作为汉马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事，本着对全体股东特别是中小股东负责的态度，在过去的一年中，勤勉尽职、忠实地履行了独立董事的职责和义务，审慎地行使公司股东和董事会所赋予的权利，积极出席公司股东大会、董事会和各专门委员会等相关会议，认真审议会议议案，详细了解公司重大事项和经营管理状况，充分运用自身专业优势和独立作用，对公司发展及经营提出建议，并对公司的规范运作、关联交易、会计政策变更、对外担保、高级管理人员聘任及非公开发行股票等事项发表了独立意见，保证了董事会决策的科学性和客观性，为公司的规范运作和可持续发展起到了积极的推动作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将我们在2021年度履行独立董事职责的情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事会独立董事共三人，为独立董事付于武先生、独立董事晏
成先生、独立董事汪家常先生。
（一）独立董事简历
1、付于武，男，汉族，1945年2月出生，大学本科学历，研究员级高级工程师。1970年毕业于西安理工大学机械系。历任中国一汽哈尔滨变速箱厂总工程师，哈尔滨汽车工业总公司总经理，中国汽车工程学会常务副理长兼秘书长，中国汽车工程学会理事长，中国汽车人才研究会理事长。现任公司独立董事，中国汽车工程学会名誉理事长，中国汽车人才研究会名誉理事长，重庆小康工业集团股份有限公司独立董事，湖南科力远新能源股份有限公司独立董事。
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2、晏成，男，汉族，1978年6月出生，大学本科学历。2000年毕业于四川大学新闻专业。2000年至2001年在中国科技画报从事科技环保类记者与编辑工作。2001年至2006年在中国商报从事经济与商业类、汽车领域记者编辑工作。
2006年至今在搜狐网工作，历任搜狐汽车副主编、媒体总监、副总经理。现任现
任公司独立董事，搜狐网副总编、搜狐汽车事业部总经理，中国市场学会（汽车）营销专家委员、执行秘书长，中国汽车流通协会专家委员会委员。
3、汪家常，男，汉族，1962年4月出生，研究生学历，会计学教授。1984年至1996年任华东冶金学院经济管理系会计教研室助教、讲师。1996年至2000年任华东冶金学院商学院会计系副教授、主任。2000年至2004年任安徽工业大学管理学院副教授、副院长。2004年至2007年任安徽工业大学管理科学与工程学院教授、院长。2007年至2019年任安徽工业大学教授、财务处处长。2019年至今任安徽工业大学商学院会计系教授。现任公司独立董事，安徽工业大学政府会计信息化研究所所长，财政部全国会计信息化标准化技术委员会咨询专家，财政部会计人才库专家，中国会计学会会计信息化专业委员会委员，中钢天源股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们三人及直系亲属均不持有公司股份，我们三人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客
观判断的关系，没有从公司及公司股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，我们不存在影响担任公司独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）在公司董事会、股东大会中履行职责情况
2021年度，公司共召开了9次董事会，4次股东大会。作为独立董事，我们
在审议议案时，均会认真审核有关材料，深入了解议案情况，会上积极参与各项议题的讨论，充分发表独立意见，审慎、客观的行使表决权。2021年度，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，对董事会各项议案均投了赞成票。我们认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序。公司重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。
2021年度我们出席会议的情况如下：
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参加董事会情况参加股独立董事本年应参以现场方以通讯方委托出席缺席东大会姓名加董事会式参加次式参加次次数次数的次数次数数数付于武918004晏成908104汪家常918004
（二）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理和董事会秘书等高级管理人员能与独立董事保持良
好、顺畅的沟通，能及时向独立董事通报公司生产经营情况，使独立董事及时了解公司生产经营情况，为独立董事工作提供了合适的工作条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况公司2021年度发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，交易价格按市场价格确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。没有违反相关法律法规的规定，亦不会对公司独立性产生影响。公司董事会、股东大会审议有关议案时，关联董事、关联股东回避了表决。关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
公司经营运作规范，风险意识强，能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，并按规定程序对对外担保进行审批。公司未为控股股东及其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。公司与控股方及其他关联方无资金占用的情况。
（三）2020年度利润分配情况
公司董事会对《公司2020年度利润分配预案》的表决程序和结果符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。鉴于母公司
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2020年年末未分配利润为负，公司不进行利润分配符合《公司法》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（四）聘请会计师事务所情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）与公司合作多年，有着良好的合作关系。该所具有证券从业资格，系国内从事金融、证券、公司审计服务的知名会计师事务所，在以往与公司合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司财务运作起到了积极的建设性作用，其在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见。我们同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）与公司为公司
2021年度审计机构。
（五）会计政策变更情况
公司依照财政部发布、修订的相关制度的规定，对公司会计政策和相关会计科目核算进行了变更、调整。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况、资产价值和经营成果，符合公司和全体股东的利益。公司决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划情况
公司依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规、规章和《公司章程》的规定，制订的未来三年（2021年-2023年）股东回报规划，能够重视投资者的合理要求和意见，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了持续、稳定、科学的分红机制，有利于股东取得合理投资回报，增加了股利分配政策的透明度和可操作性，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司制定股东回报规划的最新要求。公司在审议相关议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（七）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司能严格履行董监高选聘程序，认真核查经提名候选人的任职条件和任职资格；能严格按照公司薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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（八）非公开发行股票情况
经认真审阅《关于调整非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》系列议案，我们认为：本次调整非公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规
和规范性文件的规定，募集资金投资项目符合国家产业政策。本次调整非公开发行股票方案有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司对公司股东等承诺相关方曾做出的承诺做了认真梳理，截至目前公司及公司股东等承诺相关方做出的承诺均已严格履行或正在履行中。
（十）信息披露的执行情况
通过对公司2021年度信息披露情况进行的监督和检查，我们认为公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司和中小投资者的合法权益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会，按照《上市公司治理准则》等相关要求，根据公司各位独立董事的专业特长，我们分别担任提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会主任委员，根据公司董事会专业委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，各专门委员会认真履行职责。与公司董事长、管理层、会计师事务所积极沟通，对各项议案进行研究和审议，为董事会决策提供了专业支持，并通过自己专业知识，结合公司实际情况提出意见和建议供董事会参考，为董事会决策提供了有力保障。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2021年我们严格按照相关法律、法规要求，深入了解公司的经营情况，关注汽车行业新动态及未来发展趋势，为公司的持续健康发展积极献言荐策，充分发挥了独立董事的积极作用，切实维护了全体股东特
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别是中小股东的合法权益。
2022年，我们将继续本着诚实信用、勤勉尽责的精神认真履行独立董事职责，提升公司董事会决策水平和管理水平，促进公司稳定健康发展。我们将不断加强与其他董事、监事及管理层的沟通，更好地维护公司和中小股东的合法权益，为树立上市公司良好市场形象发挥积极作用。
以上报告，提请股东大会审议。
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2022年4月15日
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议案报告4汉马科技集团股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《公司董事会审计委员会工作规程》《公司董事会审计委员会年报工作规程》的有关规定，我们作为汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会审计委员会成员，在公司董事会的领导下，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行职责，现就2021年度审计委员会履职情况汇报如下：
一、审计委员会基本情况
公司第八届董事会审计委员会由独立董事汪家常先生、独立董事晏成先生和
董事端木晓露女士三名委员组成，其中独立董事汪家常先生为主任委员。
二、审计委员会2021年度会议召开情况
2021年度，公司董事会审计委员会共召开了12次正式会议。
（一）2021年1月7日，公司审计委员会与负责公司年度报告审计工作的年审会计师召开了沟通会。协商确定了公司2020年度财务报告审计工作的时间安排，并督促年审会计师在约定时限内提交公司2020年度《审计报告》。
（二）2021年1月22日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司预计
2021年度日常关联交易事项进行了核查并发表书面审核意见。
（三）2021年2月4日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司本次接受关联方委托贷款事项进行了核查并发表书面审核意见。
（四）2021年3月10日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司调整非公开发行股票方案涉及关联交易相关事项进行核查并发表书面审核意见。
（五）2021年3月24日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司2020年
度《审计报告》（初稿）进行了审议，并形成书面意见，认为：经年审会计师初步审定的2020年年度财务报告真实、准确、完整，对年审会计师拟对公司财务
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报告出具的审计意见无异议。
（六）2021年3月29日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司2020年
度《审计报告》进行了审议，认为：经年审会计师审定的公司2020年年度财务报告真实、准确、完整的反映了公司的整体情况，可以提交董事会进行审议。
（七）2021年3月30日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司新增预计2021年度日常关联交易事项进行了核查并发表书面审核意见。
（八）2021年4月27日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司2021年
第一季度报告进行了审议，认为：公司2021年第一季度报告真实、准确、完整
的反映了公司的整体情况，可以提交董事会进行审议。
（九）2021年6月1日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司新增预计2021年度日常关联交易事项进行了核查并发表书面审核意见。
（十）2021年7月21日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司新增预计2021年度日常关联交易事项进行了核查并发表书面审核意见。
（十一）2021年8月26日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司2021年半年度报告进行了审议，认为：公司2021年半年度报告真实、准确、完整的反映了公司的整体情况，可以提交董事会进行审议。
（十二）2021年10月26日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司2021
年第三季度报告进行了审议，认为：公司2021年第三季度报告真实、准确、完
整的反映了公司的整体情况，可以提交董事会进行审议。
三、审计委员会2021年度主要工作情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为公司董事会聘用
的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任本公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构的责任与义务。
2、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
报告期内，我们与容诚就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间也未发现在审计中存在其他的重大事项。我们认
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为容诚对公司进行审计期间勤勉尽责遵循了独立、客观、公正的职业准则。
3、审核外部审计机构的审计费用经审核，公司支付给容诚的年度审计费用与公司披露的审计费用情况相符。
4、向董事会提出续聘外部审计机构的建议
鉴于容诚在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司2020年度的审计任务，故审计委员会提议续聘容诚为公司2021年度的审计机构。
（二）指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司审计部2020年工作总结及2021年工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司审计部严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅公司内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，公司审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告是真实的、完整的和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见
审计报告等事项。对会计政策变更对公司是否造成影响等情况积极与容诚、公司财务部进行沟通并提出了有效建议。
（四）核查公司调整非公开发行股票方案涉及关联交易相关事项并发表书面审核意见
1、本次调整非公开发行股票方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规章及规范
性文件的相关规定，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、本次调整非公开发行股票方案的发行对象为浙江吉利新能源商用车集团
有限公司（以下简称“吉利商用车集团”），吉利商用车集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，吉利商用车集团为公司关联方。公司向吉利商用车集团非公开发行股票构成关联交易。
3、本次调整非公开发行方案涉及的关联交易符合公开、公平、公正原则，
有关发行方式、定价原则、限售期等安排符合《公司法》《证券法》《上市公司证
23汉马科技集团股份有限公司券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定。公司与吉利商用车集团签订《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》内容合法，条款设置合理，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益的情形。吉利商用车集团认购本次发行的股票，体现了控股股东对公司的信心和支持，有利于保障公司未来的稳健持续发展。
（五）评估内部控制的有效性
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。公司已对相关内部控制制度进行了梳理、修订，通过制度建设，加强内部控制，通过责任追究机制的建立，强化制度的执行力，从而提升了公司内部控制的有效性。公司严格执行各项法律、法规、规章、《公司章程》以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（六）协调管理层、审计部及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，我们积极与公司管理层、年审会计师事务所进行充分有效的沟通，与管理层一起了解年审会计师事务所在审计中梳理发现的问题，积极讨论分析，敦促公司审计部加强内部审计工作，及时完善制度建设，防范经营风险。
四、总体评价报告期内，公司董事会审计委员会依据相关法律、法规和《公司董事会审计委员会工作规程》的要求，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。审计委员会将在以后的工作中，严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等相关规定进一步完善和改进工作，更加尽职尽责的履行
各项职责，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作。
以上报告，提请股东大会审议。
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2022年4月15日
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议案报告5汉马科技集团股份有限公司
2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2021年度，公司实现营业收入531994.53万元，较上年同期下降17.24%。
实现归属于上市公司股东的净利润-133618.76万元，较上年同期下降172.36%。
截至2021年12月31日，公司总资产115.40亿元，较年初下降8.59%；归属于上市公司股东的净资产16.54亿元，较年初下降30.71%。
相关内容详见《公司2021年年度报告》第二节“公司简介和主要财务指标”章节、第三节“管理层讨论与分析”章节和第十节“财务报告”章节。《公司2021年年度报告》已于 2022年 3月 26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，敬请查阅。
以上报告，提请股东大会审议。
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2022年4月15日
25汉马科技集团股份有限公司
议案报告6汉马科技集团股份有限公司
2021年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为-133618.76万元。截至2021年12月31日，公司未分配利润为-230209.14万元，母公司未分配利润为-158205.35万元。
1、董事会提议公司2021年度拟不进行利润分配。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）《企业会计制度》《企业会计准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的相关规定，鉴于截至2021年12月31日公司未分配利润和母公司未分配利润均为负，公司董事会经研究决定，公司2021年度拟不进行利润分配。
2、董事会提议公司2021年度拟不进行资本公积转增股本。
以上预案，提请股东大会审议。
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2022年4月15日
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议案报告7汉马科技集团股份有限公司
2021年年度报告全文及其摘要
各位股东及股东代表：
2021年度，公司实现营业收入531994.53万元，较上年同期下降17.24%。
实现归属于上市公司股东的净利润-133618.76万元，较上年同期下降172.36%。
截至2021年12月31日，公司总资产115.40亿元，较年初下降8.59%；归属于上市公司股东的净资产16.54亿元，较年初下降30.71%。
相关具体内容详见公司于2022年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司 2021年年度报告》及其摘要。
以上报告，提请股东大会审议。
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2022年4月15日
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议案报告8
关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）与本公司合作多年，有着良好的合作关系。该所具有证券从业资格，系国内从事金融、证券、公司审计服务的知名会计师事务所，在以往与公司合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司财务运作起到了积极的建设性作用，其在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见。
能够加强公司的财务管理及相关定期报告的审计工作，根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会的建议，董事会拟提议继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）全年工作量确定其审计费用。
以上议案，提请股东大会审议。
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2022年4月15日
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议案报告9
关于计提2021年度资产减值损失、信用减值损失的议案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度，公司根据《企业会计准则》等相关规定，基于审慎性原则，为真实、准确地反映公司资产和财务状况，公司对包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、固定资产、无形资产等相关资产进行了减值测试，并根据减值测试结果相应计提资产减值损失596461665.51元和信用减值损失258317818.10元。具体计提减值情况如下：
项目2021年度2020年度
应收票据坏账损失260705.713068049.91
应收账款坏账损失253652018.6189429797.38
其他应收款坏账损失-2153094.64-2430508.30
长期应收款坏账损失6558188.4227884052.32
信用减值损失小计258317818.10117951391.31
存货跌价损失375103685.6798861072.13
固定资产减值损失85114604.6420168361.32
无形资产减值损失128691471.5529962633.05
开发支出减值损失7551903.65
资产减值损失小计596461665.51148992066.50
合计854779483.61266943457.81
本次计提资产减值损失、信用减值损失将导致公司2021年度利润总额减少854779483.61元。公司此次计提资产减值损失、信用减值损失符合《企业会计准则》的要求，符合公司资产的实际情况和相关政策规定。此次计提减值损失后，公司2021年度财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
具体内容详见公司于2022年3月26日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于计提 2021 年度资产减值损失、信用减值损失的公告》（公告编号：临2022-018）。
以上议案，提请股东大会审议。
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2022年4月15日
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议案报告10关于预计公司2022年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
根据汉马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年生产经营需要，公司（包含下属分、子公司）2022年度拟与关联方浙江吉利新能源商用车集团有
限公司（以下简称“吉利商用车集团”）、万物友好运力科技有限公司（以下简称“万物友好”）、浙江铭岛实业有限公司（原名“浙江巨科实业有限公司”，以下简称“铭岛实业”）、福瑞泰克智能系统有限公司（以下简称“福瑞泰克”）、杭州枫华文
化创意有限公司（以下简称“枫华文化”）、吉利四川商用车有限公司（以下简称“吉利四川商用车”）、山西吉利新能源商用车有限公司（以下简称“山西吉利”）、
浙江吉利商务服务有限公司（以下简称“吉利商务”）、杭州轩宇人力资源有限公司（以下简称“杭州轩宇”）、杭州吉利易云科技有限公司（以下简称“吉利易云”）、
浙江联控技术有限公司（以下简称“浙江联控”）、浙江远程商用车研发有限公司（以下简称“远程商用车”）发生日常关联交易，预计2022年度日常关联交易总金额不超过人民币500890.00万元。其中，向关联方采购原材料预计总金额约为人民币149620.00万元，接受关联方提供的劳务预计总金额约为人民币1925.00万元，向关联方销售产品、商品预计总金额约为348645.00万元，向关联方提供劳务预计总金额约为人民币700.00万元。本次预计2022年度日常关联交易的主要内容如下：
单位：万元日常关联2021年度2021年度实2022年度关联方关联交易内容备注交易类别预计金额际发生金额预计金额
公司（包含下属分、子公吉利商用车集团司）向关联方采购汽车零部10000.00-向关联人件采购原材
公司（包含下属分、子公主要为采购动力料万物友好司）向关联方采购动力电池5000.002908.90140000.00电池及其配套零及其配套零部件部件
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公司（包含下属分、子公主要为采购铝合铭岛实业司）向关联方采购汽车零部2000.00573.33600.00金钢圈件浙江铭岛新材料股
公司（包含下属分、子公份有限公司（原名司）向关联方采购汽车零部200.00-“浙江巨科新材料件股份有限公司”）
公司（包含下属分、子公主要为采购 ADAS福瑞泰克司）向关联方采购汽车零部400.00产品件主要为采购办公
枫华文化采购办公用品、劳保用品1000.00
用品、劳保用品
公司（包含下属分、子公吉利四川商用车司）向关联方采购汽车零部20.00件
公司（包含下属分、子公山西吉利司）向关联方采购汽车零部7500.004690.967600.00主要为采购物资件公司（包含下属分、子公司）主要为经纪代理
吉利商务1700.00接受关联方提供的劳务服务公司（包含下属分、子公司）
吉利商用车集团1500.00-200.00接受关联接受关联方提供的劳务人提供的主要为接受对拟公司（包含下属分、子公司）
劳务杭州轩宇5.00聘用人员的背景接受关联方提供的劳务调查
公司（包含下属分、子公吉利易云20.00信息化服务
司）接受关联方提供的劳务公司（包含下属分、子公司）主要为销售商用
万物友好向关联方销售商用车及其配55000.0038291.43306000.00车及其配套零部套零部件件主要为销售甲醇公司（包含下属分、子公司）
吉利商用车集团 1000.00 685.43 3000.00 基础机、G2 新产向关联方销售汽车零部件向关联人品
销售产公司（包含下属分、子公司）主要为销售发动
山西吉利38645.00
品、商品向关联方销售汽车零部件机等汽车零部件公司（包含下属分、子公司）主要为销售发动
浙江联控1000.00向关联方销售汽车零部件机
马鞍山市公共交通公司（包含下属分、子公司）2022年度非公司
8500.006739.65
集团有限责任公司向关联方销售新能源商用车关联方无需预计
向关联人公司（包含下属分、子公司）受托开发新产品
吉利商用车集团1000.00-300.00提供劳务向关联方提供劳务
32汉马科技集团股份有限公司公司（包含下属分、子公司）受托开发新产品
远程商用车400.00向关联方提供劳务及销售变速箱
合计91700.0053889.70500890.00
说明：公司在进行2021年度日常关联交易预计时，系基于当时市场需求，以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，但因市场及客户需求变化等影响，公司日常关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。
二、日常关联交易主要内容和定价政策
本次预计的公司（包含下属分、子公司）2022年度拟向关联方吉利商用车集
团、万物友好、铭岛实业、福瑞泰克、枫华文化、吉利四川商用车、山西吉利、
吉利商务、杭州轩宇、吉利易云、浙江联控、远程商用车发生日常关联交易，预计交易总金额合计不超过人民币500890.00万元。其中，向关联方采购原材料预计总金额约为人民币149620.00万元，接受关联方提供的劳务预计总金额约为人民币1925.00万元，向关联方销售产品、商品预计总金额约为348645.00万元，向关联方提供劳务预计总金额约为人民币700.00万元。
公司（包含下属分、子公司）与关联方吉利商用车集团、万物友好、铭岛实
业、福瑞泰克、枫华文化、吉利四川商用车、山西吉利、吉利商务、杭州轩宇、
吉利易云、浙江联控、远程商用车将在实际业务发生时，以市场公允价格为基础，遵循公平、合理，不损害公司及股东特别是中小股东利益的定价原则，参照市场情况协商定价，及时签订具体合同。公司的销售、采购行为并不因本次日常关联交易而受到限制，公司仍可以选择其他客户销售、采购同类产品。
三、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方吉利商用车集团、万物友好、铭岛实业、福瑞泰克、枫华文化、
吉利四川商用车、山西吉利、吉利商务、杭州轩宇、吉利易云、浙江联控、远程
商用车的本次预计日常关联交易是正常的商业交易行为，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益。公司的日常关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
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具体内容详见公司于2022年3月26日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于预计公司 2022 年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2022-019）。
以上议案，提请股东大会审议。
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2022年4月15日
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议案报告11关于公司为2022年度开展的信用销售业务提供回购担保的议案
各位股东及股东代表：
为了积极开拓市场，促进产品销售，加快资金回笼，公司积极运用金融工具，采用按揭贷款、保兑仓及融资租赁等信用销售方式销售公司产品。公司目前已与银行、融资租赁公司等机构建立了良好的合作关系，公司为购买本公司产品而与银行、融资租赁公司开展按揭贷款、保兑仓及融资租赁等信用销售业务的客户提供回购担保。该客户须信誉良好，且经公司与银行、融资租赁公司审核确认。上述担保总额度不超过人民币530000.00万元。其中，按揭贷款业务回购担保额度不超过人民币400000.00万元，保兑仓业务回购担保额度不超过人民币
80000.00万元，融资租赁业务回购担保额度不超过人民币50000.00万元。
本次回购担保额度的有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于2022年3月26日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为 2022 年度开展的信用销售业务提供回购担保的公告》（公告编号：临2022-020）。
以上议案，提请股东大会审议。
汉马科技集团股份有限公司
2022年4月15日
35汉马科技集团股份有限公司
议案报告12关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为充分开展公司融资租赁业务，促进公司产品销售，拓宽公司融资渠道，公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司（以下简称“上海徽融”）与海通恒
信国际融资租赁股份有限公司、信达金融租赁有限公司、厦门海翼融资租赁有限
公司、苏银金融租赁股份有限公司、建信金融租赁有限公司5家机构开展相关融
资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币100000.00万元。公司为上海徽融开展相关融资租赁业务提供担保明细如下：
序号融资租赁业务合作机构单位名称担保额度金额（万元）
1海通恒信国际融资租赁股份有限公司20000.00
2信达金融租赁有限公司20000.00
3厦门海翼融资租赁有限公司20000.00
4苏银金融租赁股份有限公司20000.00
5建信金融租赁有限公司20000.00
合计100000.00
具体内容详见公司于2022年3月26日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的公告》（公告编号：临2022-021）。
以上议案，提请股东大会审议。
汉马科技集团股份有限公司
2022年4月15日
36汉马科技集团股份有限公司
议案报告13关于新增为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为充分开展公司融资租赁业务，促进公司产品销售，拓宽公司融资渠道，公司分别于2021年3月30日、2021年4月20日召开了第八届董事会第八次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的议案》，同意公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司（以下简称“上海徽融”）开展相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币110000.00万元。
公司分别于2021年7月21日、2021年9月13日召开了第八届董事会第十一次会议和2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于新增为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的议案》，同意公司新增为控股子公司上海徽融开展相关融资租赁业务提供担保，新增担保总额不超过人民币20000.00万元。
为进一步满足控股子公司上海徽融的融资及经营发展需要，公司在已提供的担保基础上，新增为控股子公司上海徽融与建信金融租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保，本次新增担保总额不超过人民币20000.00万元。上海徽融向本公司提供了反担保。
具体内容详见公司于2021年10月28日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于新增为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的公告》（公告编号：临2021-090）。
以上议案，提请股东大会审议。
汉马科技集团股份有限公司
2022年4月15日
37汉马科技集团股份有限公司
议案报告14
关于修订的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强公司关联交易管理，完善公司治理结构、保障公司有效决策及公司业务发展需要，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，公司已对《公司章程》中关于关联交易决策内容进行了部分修订，现公司对《公司关联交易决策管理制度》进行相应修订。
具体内容详见公司于2021年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关联交易决策管理制度》。
以上议案，提请股东大会审议。
汉马科技集团股份有限公司
2022年4月15日
38汉马科技集团股份有限公司
议案报告15关于公司接受委托贷款及相关担保事项的议案
各位股东及股东代表：
一、本次接受委托贷款及相关担保事项交易概述
为满足公司日常经营资金需求，增加公司资金流动性，促进公司经营发展，公司拟接受江东控股委托马鞍山农商行市政公园支行向公司发放人民币6亿元贷款，贷款年利率为4.65%，按年结息，期限60个月。该委托贷款由公司全资子公司华菱汽车、星马专汽持有的部分土地、厂房资产进行抵押担保，并由华菱汽车、星马专汽提供连带责任保证担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司本次接受委托贷款及相关担保交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）江东控股
1、公司名称：江东控股集团有限责任公司
2、公司类型：有限责任公司(国有独资)
3、成立时间：1999年3月15日
4、注册资本：300000.00万元人民币
5、法定代表人：张邦彦
6、公司住所：马鞍山市花山区金溪路456号
7、经营范围：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
资产管理服务；非融资担保服务；非居住房地产租赁；酒店管理；餐饮服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）马鞍山农商行市政公园支行
1、公司名称：安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司市政公园支行
2、公司类型：其他股份有限公司(非上市)
3、成立时间：2006年6月2日
39汉马科技集团股份有限公司
4、负责人：金旸
5、公司住所：安徽省马鞍山市雨山区碧溪丽景城市花园1-111室
6、经营范围：许可经营项目：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法
律、行政法规和其他规定批准的业务（许可项目凭许可证在有效期内经营）。一般经营项目：无。
三、被担保人基本情况
1、公司名称：汉马科技集团股份有限公司
2、公司类型：其他股份有限公司(上市)
3、成立时间：1999年12月12日
4、注册资本：65431.48万元人民币
5、法定代表人：范现军
6、公司住所：马鞍山经济技术开发区梅山路1000号
7、经营范围：道路机动车辆生产；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；
二手车经销；汽车租赁（不带操作人员的汽车租赁）；机动车改装服务；机动车修理和维护；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；建筑
工程用机械制造；建筑工程用机械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、财务状况：
截止2020年12月31日，公司资产总额1262423.72万元，负债总额
1017391.19万元，其中银行贷款总额161767.98万元，流动负债总额
981982.30万元，资产净额245032.53万元；2020年度实现营业收入642824.96万元，净利润-48911.88万元（以上数据已经审计）。
截止2021年9月30日，公司资产总额1257298.73万元，负债总额
1029458.20万元，其中银行贷款总额218479.83万元，流动负债总额
929890.38万元，资产净额227840.53万元；2021年1-9月份实现营业收入
442014.17万元，净利润-75108.41万元（以上数据未经审计）。
四、本次接受委托贷款及相关担保合同主要内容
40汉马科技集团股份有限公司
1、委托人：江东控股集团有限责任公司
2、受托人：安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司市政公园支行
3、借款人：汉马科技集团股份有限公司
4、委托贷款金额：6亿元人民币
5、委托借款期限：60个月
6、贷款年利率：4.65%
7、借款用途：补充流动资金
8、担保方式：
（1）公司全资子公司华菱汽车、星马专汽为本次委托贷款提供抵押担保，抵押资产清单：
序单抵押物暂作担保债权本金抵押物名称权证号数量所属公司备注
号位价（万元）数额（万元）
皖（2021）马鞍山开发区湖西南路共有宗地面积
1市不动产权第㎡33863.688136.044878.12华菱汽车
359号3-全部48703.89㎡
0062288号
皖（2021）马鞍山开发区湖西南路共有宗地面积
2市不动产权第㎡55435.9613352.638005.84华菱汽车
359号4-全部119145.24㎡
0062291号
皖（2021）马鞍山开发区梅山路共有宗地面积
3市不动产权第㎡18906.147193.484312.99华菱汽车
1000号2-全部66078.20㎡
0017981号
经开区湖西南路皖（2021）马鞍山地上建筑物随
4与长山路交叉口市不动产权第㎡84121.352977.901785.46华菱汽车
土地一并抵押东南角0071201号
皖（2021）马鞍山开发区湖西南路共有宗地面积
5市不动产权第㎡26429.406583.743947.41华菱汽车
1958号4-5-全部91556.52㎡
0062343号
皖（2021）马鞍山开发区湖西南路共有宗地面积
6市不动产权第㎡57440.3718082.9010841.96华菱汽车
1958号6-7-全部150917.16㎡
0062340号
皖（2021）马鞍山开发区湖西南路共有宗地面积
7市不动产权第㎡139462.7631354.7218799.35华菱汽车
1958号1-3栋243583.00㎡
0062337号
开发区九华西路皖（2020）马鞍山共有宗地面积
8799号2-6、8、市不动产权第㎡67600.4412390.347428.87星马专汽
157842.58㎡
11、14栋-全部0034031号
合计483260.10100071.7560000.00
（2）公司全资子公司华菱汽车、星马专汽为本次委托贷款提供连带责任保
41汉马科技集团股份有限公司
证担保；
（3）担保的主债权为本金数额人民币6亿元；
（4）担保的范围：为主合同项下全部债权本金及利息、复利、罚息、手续
费、违约金、损害赔偿金、资金占用费、判决迟延履行的利息、垫付的有关费用以及实现债权而发生的一切费用（包括但不限于差旅费、邮寄费、诉讼费、仲裁费、公证费、公告费、保全费、保险费、评估费、鉴定费、登记费、过户费及其税费、拍卖费、执行费、律师费等）。
五、本次接受委托贷款的目的和对公司的影响
本次接受委托贷款旨在满足公司日常经营资金需求，增加公司资金流动性，促进公司经营发展；本次接受委托贷款为非关联交易，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
具体内容详见公司于2022年3月12日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司接受委托贷款及相关担保事项的公告》（公告编号：临2022-010）。
以上议案，提请股东大会审议。
汉马科技集团股份有限公司
2022年4月15日
42汉马科技集团股份有限公司
议案报告16关于公司及公司子公司2022年度向银行和融资租赁机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营需要，公司及公司子公司2022年度向银行和融资租赁机构申请总额不超过人民币1010000.00万元的综合授信额度（详见附件），期限为一年，实际授信额度以各家银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据实际经营情况决定。授信期内，授信额度可循环使用。公司董事会同意授权公司及公司子公司的法定代表人代表各公司在上述综合授信额度内签署相关法律文件。
具体内容详见公司于2022年3月12日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司及公司子公司2022年度向银行和融资租赁机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：临2022-
011）。
以上议案，提请股东大会审议。
汉马科技集团股份有限公司
2022年4月15日
附件：公司及公司子公司2022年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度明细表序综合授信额度被授信方授信银行和融资租赁机构名称号（万元）
中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行30000.00
1本公司徽商银行股份有限公司马鞍山分行70000.00
中国光大银行股份有限公司马鞍山分行70000.00
43汉马科技集团股份有限公司
交通银行股份有限公司马鞍山分行30000.00
中信银行股份有限公司马鞍山分行30000.00
中国银行股份有限公司马鞍山分行10000.00
中国工商银行股份有限公司马鞍山花山支行10000.00
安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司50000.00
中国进出口银行安徽省分行30000.00
中国民生银行股份有限公司马鞍山分行30000.00
广发银行股份有限公司合肥分行10000.00
合肥科技农村商业银行股份有限公司七里塘支行10000.00
上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行30000.00
中国邮政储蓄银行股份有限公司马鞍山市分行20000.00
兴业银行股份有限公司马鞍山分行30000.00
中国农业银行股份有限公司马鞍山分行10000.00
浙商银行股份有限公司合肥分行10000.00
招商银行股份有限公司马鞍山分行30000.00
杭州银行股份有限公司合肥分行20000.00
九江银行股份有限公司合肥分行20000.00
富邦华一银行有限公司南京分行10000.00
东莞银行股份有限公司合肥分行10000.00
渤海银行股份有限公司合肥分行30000.00
中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行40000.00
交通银行股份有限公司马鞍山分行30000.00
徽商银行股份有限公司马鞍山分行40000.00
中信银行股份有限公司马鞍山分行10000.00
中国进出口银行安徽省分行20000.00
中国民生银行股份有限公司马鞍山分行20000.00
中国光大银行股份有限公司马鞍山分行40000.00安徽华菱汽车有限公
2招商银行股份有限公司马鞍山分行10000.00
司
上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行30000.00
兴业银行股份有限公司马鞍山分行20000.00
华夏银行股份有限公司芜湖分行15000.00
交银金融租赁有限责任公司20000.00
远东国际融资租赁有限公司10000.00
平安国际融资租赁有限公司10000.00
中广核国际融资租赁有限公司20000.00上海徽融融资租赁有
3安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司20000.00
限公司
安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司10000.00
安徽星马专用汽车有上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行20000.00
4
限公司招商银行股份有限公司马鞍山分行10000.00
中国民生银行股份有限公司马鞍山分行10000.00芜湖福马汽车零部件
5中国建设银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行5000.00
有限公司
44汉马科技集团股份有限公司
合计1010000.00
注：上表中综合授信额度仅为公司结合上一年情况作出的预计，实际授信额度以各授信银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准。
45汉马科技集团股份有限公司
议案报告17关于公司为公司子公司2022年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司子公司生产经营需要，保证公司子公司生产经营业务正常开展，进一步降低公司子公司财务成本，提高资金使用效率，更好地运用银行和融资租赁机构业务平台，公司为公司子公司安徽华菱汽车有限公司、上海徽融融资租赁有限公司、安徽星马专用汽车有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司2022年度向银行和融资租赁机构申请的总额不超过人民币410000.00万元的综合授信额度（详见附件）提供担保，期限为一年。上述公司子公司的实际授信额度以各家银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准。
具体内容详见公司于2022年3月12日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为公司子公司2022年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：临2022-012）。
以上议案，提请股东大会审议。
汉马科技集团股份有限公司
2022年4月15日
附件：公司子公司2022年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度明细表综合授信额度序号被授信方授信银行和融资租赁机构名称（万元）
安徽华菱汽车有限中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行40000.00
公司交通银行股份有限公司马鞍山分行30000.00
46汉马科技集团股份有限公司
徽商银行股份有限公司马鞍山分行40000.00
中信银行股份有限公司马鞍山分行10000.00
中国进出口银行安徽省分行20000.00
中国民生银行股份有限公司马鞍山分行20000.00
中国光大银行股份有限公司马鞍山分行40000.00
招商银行股份有限公司马鞍山分行10000.00
上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行30000.00
兴业银行股份有限公司马鞍山分行20000.00
华夏银行股份有限公司芜湖分行15000.00
交银金融租赁有限责任公司20000.00
远东国际融资租赁有限公司10000.00
平安国际融资租赁有限公司10000.00
中广核国际融资租赁有限公司20000.00上海徽融融资租赁
2安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司20000.00
有限公司
安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司10000.00
安徽星马专用汽车上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行20000.00
3
有限公司招商银行股份有限公司马鞍山分行10000.00
中国民生银行股份有限公司马鞍山分行10000.00芜湖福马汽车零部
4中国建设银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行5000.00
件有限公司
合计410000.00
注：上表中综合授信额度仅为公司子公司结合上一年情况作出的预计，实际授信额度以各授信银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准。
47