大华股份:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002236证券简称：大华股份公告编号：2022-012
浙江大华技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月6日召开
第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订的议案》，具
体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及2022年1月中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所发布修订后的《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的规定，对《公司章程》的相关条款进行修订。
《公司章程》修订情况对照表如下：
序号修订前条款修订后条款
第十一条本章程所称其他高级管理人第十一条本章程所称其他高级管理人员
1员是指公司的执行总裁、高级副总裁、是指公司的执行总裁、高级副总裁、董事
副总裁、董事会秘书、财务总监。会秘书、财务总监。
新增：第十二条公司根据中国共产党章
2程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条公司在下列情况下，可以依
第二十四条公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份：
（一）……
（一）……
3（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十九条公司董事、监事、高级管理
第三十条公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份5%以上的股东，员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
4将其持有的本公司股票或者其他具有股
持有的本公司股票或者其他具有股权性
权性质的证券在买入后6个月内卖出，质的证券在买入后6个月内卖出，或者在或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将卖出后6个月内又买入，由此所得收益归收回其所得收益。但是，证券公司因包本公司所有，本公司董事会将收回其所得销购入售后剩余股票而持有5%以上股份收益。但是，证券公司因包销购入售后剩的，卖出该股票不受6个月时间限制。余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和
自然人股东持有的股票或者其他具有股前款所称董事、监事、高级管理人员和自
权性质的证券，包括其配偶、父母、子然人股东持有的股票或者其他具有股权女持有的及利用他人账户持有的股票或性质的证券，包括其配偶、父母、子女持者其他具有股权性质的证券。有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行公司董事会不按照本条第一前款规定执的，股东有权要求董事会在30日内执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十一条股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
5…………
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十一条公司下列对外担保行为，第四十二条公司下列对外担保行为，须须经股东大会审议通过。经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10％的担保；审计净资产10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保（三）公司的对外担保总额，超过最近
对象提供的担保；一期经审计总资产的30％以后提供的任
（四）连续十二个月内担保金额超过公何担保；
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司最近一期经审计总资产的30％；（四）为资产负债率超过70％的担保对
（五）连续十二个月内担保金额超过公象提供的担保；
司最近一期经审计净资产的50％且绝（五）连续十二个月内担保金额超过公
对金额超过5000万元人民币；司最近一期经审计总资产的30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。他担保情形。
…………公司对外提供的担保违反本条规定的审公司对外提供的担保违反本条规定的审
批权限、审议程序的，依照相关法律、批权限、审议程序的，依照相关法律、法法规、规范性文件和公司相关制度的规规、规范性文件和公司相关制度的规定追定追究有关人员的责任。究有关人员的责任。
第四十九条监事会或股东决定自行召第五十条监事会或股东决定自行召集股
集股东大会的，须书面通知董事会，同东大会的，须书面通知董事会，同时向证时向公司所在地中国证监会派出机构和券交易所备案。
证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股例不得低于10%。监事会或召集股东应在
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比例不得低于10%。发出股东大会通知及股东大会决议公告召集股东应在发出股东大会通知及股东时，向证券交易所提交有关证明材料。
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括以下第五十六条股东大会的通知包括以下
内容：内容：
…………
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；。
股东大会采用网络方式的，应当在股东（六）网络或其他方式的表决时间及表决大会通知中明确载明网络方式的表决时程序。
间及表决程序。股东大会互联网投票系股东大会采用网络方式的，应当在股东大统或其他方式投票的开始时间为股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间
会召开当日上午9∶15，结束时间为现场及表决程序。股东大会互联网投票系统或
8股东大会结束当日下午3∶00。其他方式投票的开始时间为股东大会召
股权登记日与会议日期之间的间隔应当开当日上午9∶15，结束时间为现场股东
不多于7个工作日。大会结束当日下午3∶00。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
第六十七条股东大会由董事长主持。董第六十八条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由事长不能履行职务或不履行职务时，由副副董事长主持，副董事长不能履行职务董事长主持，副董事长不能履行职务或者或者不履行职务时，由半数以上董事共不履行职务时，由半数以上董事共同推举同推举的一名董事主持。的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长监事会自行召集的股东大会，由监事会主
9主持。监事长不能履行职务或不履行职席主持。监事会主席不能履行职务或不履务时，由半数以上监事共同推举的一名行职务时，由半数以上监事共同推举的一监事主持。名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东大会，由召集人推举举代表主持。代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东大会时，会议主持人违反议事规规则使股东大会无法继续进行的，经现则使股东大会无法继续进行的，经现场出场出席股东大会有表决权过半数的股东席股东大会有表决权过半数的股东同意，同意，股东大会可推举一人担任会议主股东大会可推举一人担任会议主持人，继持人，继续开会。续开会。
第七十七条下列事项由股东大会以特第七十八条下列事项由股东大会以特别
别决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
……清算；
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（六）法律、行政法规或本章程规定的，……
以及股东大会以普通决议认定会对公（六）法律、行政法规或本章程规定的，司产生重大影响的、需要以特别决议通以及股东大会以普通决议认定会对公司过的其他事项。产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。
…………
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该该部分股份不计入出席股东大会有表决部分股份不计入出席股东大会有表决权权的股份总数。的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上表决权股东买入公司有表决权的股份违反《证券股份的股东和其他符合相关规定条件的法》第六十三条第一款、第二款规定的，主体可以征集股东投票权。该超过规定比例部分的股份在买入后的征集股东投票权应当向被征集人充分披三十六个月内不得行使表决权，且不计入露具体投票意向等信息。禁止以有偿或出席股东大会有表决权的股份总数。
者变相有偿的方式征集股东投票权。公董事会、独立董事、持有百分之一以上有司不得对征集投票权提出最低持股比例表决权股份的股东或者依照法律、行政法限制。规或者中国证监会的规定设立的投资者
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保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
第八十条公司应在保证股东大会合法、删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络或其他形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会在审议下列重大事项时，公司应当通过证券交易所系统、或互联网投
票系统等方式安排网络投票：
(一)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的帐面净值溢
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价达到或超过20%；
(二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的
总资产30%；
(三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；
(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第八十六条股东大会对提案进行表决第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有利害关系的，票。审议事项与股东有关联关系的，相关相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。
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…………通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查其代理人，有权通过相应的投票系统查验验自己的投票结果。自己的投票结果。
第九十五条公司董事为自然人，有下列
第九十五条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
情形之一的，不能担任公司的董事：
……
……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
14处罚，期限未满的；施，期限未满的；
……
……
违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、举、委派或者聘任无效。董事在任职期委派或者聘任无效。董事在任职期间出现间出现本条情形的，公司解除其职务。
本条情形的，公司解除其职务。
第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零三条董事执行公司职务时违反
反法律、行政法规、部门规章或本章程法律、行政法规、部门规章或本章程的规
15的规定，给公司造成损失的，应当承担定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。任。
独立董事应按照法律、行政法规及部门独立董事应按照法律、行政法规及中国证规章的有关规定执行。监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零六条董事会行使下列职权：第一百零六条董事会行使下列职权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外
对外担保事项、委托理财、关联交易等捐赠等事项；
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
16（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总公司执行总裁、高级副总裁、副总裁、裁、高级副总裁、财务总监等高级管理人
财务总监等高级管理人员，并决定其报员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
酬事项和奖惩事项；……
……董事会负责制定专门委员会工作规程，规董事会负责制定专门委员会工作规程，范专门委员会的运作。
规范专门委员会的运作。
第一百零九条董事会应当确定收购出第一百零九条董事会应当确定收购出售
售资产、对外投资、资产抵押、对外担资产、对外投资、资产抵押、对外担保事
保事项、委托理财、关联交易的权限，项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权
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建立严格的审查和决策程序；重大投资限，建立严格的审查和决策程序；重大投项目应当组织有关专家、专业人员进行资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。评审，并报股东大会批准。
第一百一十条董事会有权决定以下关第一百一十条董事会有权决定以下关联
联交易及其他交易事项：交易及其他交易事项：
…………
（二）董事会对购买出售资产、对外投（二）董事会对购买出售资产、对外投资、资、提供财务资助、资产抵押、贷款、提供财务资助、资产抵押、贷款、委托理
委托理财等交易的权限为：财等交易的权限为：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的10%以上且低于50%，该经审计总资产的10%以上且低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
18年度相关的营业收入占公司最近一个会占公司最近一期经审计净资产的10%以
计年度经审计营业收入的10％以上且绝上，且绝对金额超过1000万元，并低于对金额超过1000万元人民币，并低于公公司最近一期经审计净资产的50%或绝司最近一个会计年度经审计营业收入的对金额在5000万元以下，该交易涉及的50％或绝对金额在5000万元人民币以资产净额同时存在账面值和评估值的，下；以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
年度经审计净利润的10％以上且绝对金计年度经审计营业收入的10％以上且绝
额超过100万元人民币，并低于公司最近对金额超过1000万元人民币，并低于公司一个会计年度经审计净利润的50％或绝最近一个会计年度经审计营业收入的
对金额在500万元人民币以下；50％或绝对金额在5000万元人民币以下；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）4、交易标的（如股权）在最近一个会计
占公司最近一期经审计净资产的0％以年度相关的净利润占公司最近一个会计
上且绝对金额超过1000万元人民币，并年度经审计净利润的10％以上且绝对金低于公司最近一期经审计净资产的50％额超过100万元人民币，并低于公司最近或绝对金额在5000万元人民币以下；一个会计年度经审计净利润的50％或绝
5、交易产生的利润占公司最近一个会计对金额在500万元人民币以下；
年度经审计净利润的10％以上且绝对金5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
额超过100万元人民币，并低于公司最近占公司最近一期经审计净资产的10％以一个会计年度经审计净利润的50％或绝上且绝对金额超过1000万元人民币，并低对金额在500万元人民币以下。于公司最近一期经审计净资产的50％或上述指标计算中涉及的数据如为负值，绝对金额在5000万元人民币以下；
取其绝对值计算。6、交易产生的利润占公司最近一个会计公司发生购买或出售资产交易时，应当年度经审计净利润的10％以上且绝对金以资产总额和成交金额中的较高者作为额超过100万元人民币，并低于公司最近计算标准，并按交易事项的类型在连续一个会计年度经审计净利润的50％或绝十二个月内累计计算，经累计计算达到对金额在500万元人民币以下。
最近一期经审计总资产30％的，应当提上述指标计算中涉及的数据如为负值，取交股东大会审议，并经出席会议的股东其绝对值计算。
所持表决权的三分之二以上通过。已按公司发生购买或出售资产交易时，应当以照规定履行相关决策与披露等相关义务资产总额和成交金额中的较高者作为计的，不再纳入相关的累计计算范围。算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策与披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百二十五条公司设总裁1名，由董第一百二十五条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。
公司可根据需要设1名执行总裁，由董公司可根据需要设1名执行总裁，由董事事会聘任或解聘；设高级副总裁、副总会聘任或解聘；设高级副总裁若干名，由
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裁若干名，由董事会聘任或解聘；公司董事会聘任或解聘；公司总裁、执行总裁、总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监为公
董事会秘书、财务总监为公司高级管理司高级管理人员。
人员。
第一百二十七条在公司控股股东、实际第一百二十七条在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他控制人单位担任除董事、监事以外其他行
20行政职务的人员，不得担任公司的高级政职务的人员，不得担任公司的高级管理管理人员。人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条总裁对董事会负责，行第一百二十九条总裁对董事会负责，行
21使下列职权：使下列职权：
…………
（六）提请董事会聘任或者解聘公司执（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行
行总裁、高级副总裁、副总裁、财务总总裁、高级副总裁、财务总监；总裁列席监；总裁列席董事会会议；董事会会议；
…………总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。
第一百三十三条公司执行总裁、高级副第一百三十三条公司执行总裁、高级副
总裁、副总裁、根据总裁提名由董事会总裁、根据总裁提名由董事会聘任或解
22聘任或解聘。公司执行总裁、高级副总聘。公司执行总裁、高级副总裁对总裁负
裁、副总裁对总裁负责，按总裁授予的责，按总裁授予的职权履行职责，协助总职权履行职责，协助总裁开展工作。裁开展工作。
新增：第一百三十六条公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能
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忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条监事应当保证公司披露第一百四十一条监事应当保证公司披露
24的信息真实、准确、完整。的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百五十一条公司在每一会计年度第一百五十二条公司在每一会计年度结结束之日起4个月内向中国证监会和证束之日起4个月内向中国证监会和证券交
券交易所报送年度财务会计报告，在每易所报送并披露年度报告，在每一会计年一会计年度前6个月结束之日起2个月度前6个月结束之日起2个月内向中国证内向中国证监会派出机构和证券交易所监会派出机构和证券交易所报送并披露
25报送半年度财务会计报告，在每一会计中期报告。
年度前3个月和前9个月结束之日起的上述年度报告、中期报告按照有关法律、
1个月内向中国证监会派出机构和证券行政法规、中国证监会及证券交易所的规
交易所报送季度财务会计报告。定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条公司聘用取得“从事第一百六十条公司聘用符合《证券法》证券相关业务资格”的会计师事务所进规定的会计师事务所进行会计报表审计、
26行会计报表审计、净资产验证及其他相净资产验证及其他相关的咨询服务等业
关的咨询服务等业务，聘期1年，可以务，聘期1年，可以续聘。
续聘。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层办理工商变更登记等相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2022年4月7日