道氏技术:民生证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司对子公司格瑞芬增资并引进比亚迪等战略股东暨关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司
关于广东道氏技术股份有限公司
对子公司格瑞芬增资并引进比亚迪等战略股东暨关联交易
的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广东
道氏技术股份有限公司（以下简称“道氏技术”、“上市公司”或“公司”）的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就公司子公司增资扩股暨关联交易事项进行了核查。具体情况如下：
一、交易概述
（一）交易内容
为了提升格瑞芬的竞争实力，促进公司碳材料业务快速稳健发展，公司拟由母公司道氏技术、员工持股平台对格瑞芬增资，并引进比亚迪等战略股东，拟增资金额60000.00万元（最终以实际增资金额为准）。本次增资比亚迪将以自有资金通过现金出资的方式对格瑞芬增资10000.00万元，认购格瑞芬新增注册资本
1560.00万元；佛山市南海盈天投资有限公司（以下简称“盈天投资”）将以自有
资金通过现金方式对格瑞芬增资15000.00万元认购格瑞芬新增注册资本2340.00万元；道氏技术、员工持股平台（包括上市公司部分董事、监事、高级管理人员及格瑞芬核心员工）及其他投资者的增资金额以实际发生额为准。
由于员工持股平台包括道氏技术部分董事、监事、高级管理人员，故本次交易构成关联交易，且本次关联交易在董事会审议权限范围内，不需要提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1（二）本次交易前后股权结构变化
1、交易前股权结构
2、交易后股权结构
二、关联关系说明
鉴于员工持股平台包括部分公司董事、监事、高级管理人员，故员工持股平台为公司关联法人，本次增资构成关联交易。
三、增资标的公司基本情况
（一）基本情况企业名称佛山市格瑞芬新能源有限公司企业性质其他有限责任公司法定代表人张翼注册资本15600万人民币
统一社会信用代码 91440604MA51701283成立日期2018年1月2日
注册地址佛山市禅城区南庄镇怡水三路1号1座2楼203室（住所申报）
研发、销售：石墨烯、碳纳米管、高纯石墨、球形石墨、可膨胀石墨、经营范围纳米硅及锂离子电池正负极材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）增资前后的股权结构
2增资前增资后
股东
认缴资本（万元）持股比例认缴资本（万元）
佛山市道氏科技有限公司14520.0093.08%14520.00
董安钢540.003.46%540.00
王昆明540.003.46%540.00
比亚迪--1560.00
盈天投资--2340.00
道氏技术、员工持股平台及
--以实际金额为准其他投资者
合计15600.00100.00%-
注：佛山市道氏科技有限公司为公司全资子公司。
（三）关联情况本次增资构成关联交易
（四）是否失信被执行人：否。
（五）格瑞芬（合并）最近一年又一期主要财务情况
单位：人民币元项目2021年9月30日2020年12月31日
总资产610247491.30452139628.87
总负债226300213.09119139828.72
净资产383947278.21332999800.15
应收账款120451062.7494716175.02
营业收入302599258.51162206479.96
营业利润55530250.77-63732.09
净利润50222228.06710435.45
经营活动产生的现金流量净额33062957.0855463032.26
注：公司于2021年6月进行碳材料资产整合，格瑞芬合并范围发生变化，青岛昊鑫新能源科技有限公司成为格瑞芬全资子公司，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》对
2020年合并报表数进行调整，上述2020年数据中，格瑞芬合并范围内各单体公司数据均经
3过审计。2021年1-9月数据未经审计。
四、增资方情况
（一）比亚迪股份有限公司
1、基本信息
企业名称：比亚迪股份有限公司
企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
法定代表人：王传福
成立日期：1995年2月10日
注册资本：2911142855元
统一社会信用代码：91440300192317458F
注册地址：深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号
经营范围：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性
线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的
生产、销售；3D 眼镜、GPS 导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、
电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路
3001号比亚迪工业园内）；广告设计、制作、代理及发布；信息与技术咨询、技
4术服务。
与公司的关系：蒋岩波先生担任本公司及比亚迪独立董事，除前述关系，比亚迪与本公司、公司前十名股东、董监高不存在关联关系。
是否失信被执行人：否
2、截至2021年12月31日，比亚迪持股5%以上股东情况
股东持股数量（股）持股比例（%）
HKSCC NOMINEES LIMITED 872379247（注 1） 29.97
王传福513623850（注2）17.64
吕向阳2392286208.22WESTERN CAPITAL GROUP LLC（系原名为 MIDAMERICAN ENERGY HOLDINGS
2250000007.73
COMPANY 的 BERKSHIRE HATHAWAYENERGY COMPANY 100%控制的公司）
融捷投资控股集团有限公司1551496025.33
注 1：此数包括王传福先生持有的 1000000 股 H 股；
注 2：此数不包括王传福先生持有的 1000000 股 H 股;此数不包括王传福先生通过易方达资
产比亚迪增持 1 号资产管理计划持有的 3727700 股 A 股。
3、最近一年主要财务数据
截至2021年12月31日，比亚迪经审计的总资产29578014.70万元，总负债19153593.80万元，净资产10424420.90万元；2021年1-12月的营业收入
21614239.50万元，营业利润463199.20万元，净利润396726.60万元。
4、履约能力
比亚迪不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
（二）佛山市南海盈天投资有限公司
1、基本信息
企业名称：佛山市南海盈天投资有限公司
5企业性质：有限责任公司（台港澳自然人独资）
法定代表人：杨斌
成立日期：2019年7月30日
注册资本：40000万元人民币
统一社会信用代码/注册号：91440605MA53JNKH1T
注册地址：佛山市南海区大沥镇盐步河东村南井组“半涌”地段佛山市南海
中南机械有限公司综合楼二层207室（住所申报）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（对实业、工业、商业、农业、服务业进行投资）；工程和技术研究和试验发展（不含人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用）；五金产品批发；机械设备销售；五金产品零售；
机械零件、零部件加工；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；
模具制造；眼镜制造；第一类医疗器械生产；汽车零部件及配件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
与公司的关系：盈天投资与本公司、公司前十名股东、董监高不存在关联关系。
是否失信被执行人：否。
2、股权结构
股东认缴资本（万元）持股比例（%）
杨斌40000.00100.00
合计40000.00100.00
3、最近一年主要财务数据
截至2021年12月31日，佛山市南海盈天投资有限公司未经审计的总资产
13458.64万元，总负债192.41万元，净资产13266.23万元；2021年1-12月的
营业收入0.00万元，营业利润-0.99万元，净利润-0.99万元。
64、履约能力
盈天投资不是失信被执行人，履约能力良好。
（三）道氏技术、员工持股平台及其他投资者公司拟引进投资者对格瑞芬进行增资扩股，增资金额60000.00万元（最终以实际增资金额为准）。其中比亚迪增资格瑞芬10000.00万元，盈天投资增资
15000.00万元，道氏技术、员工持股平台及其他投资者的增资规模以实际发生额为准。
五、增资协议的基本内容
（一）比亚迪及盈天投资增资协议
佛山市道氏科技有限公司（简称“佛山道氏”或“现有股东”）、董安钢（“创建人”）、王昆明、比亚迪及盈天投资（合称投资方）上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。
1、本次增资
比亚迪同意按照本协议的约定以人民币10000万元的价格认购格瑞芬新增
的注册资本人民币1560万元（“本次增资”或“增资”）。盈天投资认购格瑞芬新增的注册资本人民币2340万元。
现有股东同意就本次增资放弃优先认购权。
2、增资的先决条件及交割
2.1投资方支付增资款的义务，以下列先决条件的全部满足或被投资方书面
豁免为前提：
（1）格瑞芬作出有关同意签署交易文件和批准本次增资的股东会决议，现有股东以书面方式放弃优先认购权；
（2）格瑞芬及现有股东所作的每一项声明和承诺、陈述和保证均真实、准确和完整；并在所有方面履行和遵守其在本协议以及其他交易文件项下的承诺和
7义务，且不存在任何未履行或违反前述协议的情况；
（3）格瑞芬已获得与本次增资有关的所有必要的有权部门批准和授权（如涉及）且持续有效，或由公司出具关于确认本次增资已取得所有应取得批准和授权的文件；
（4）格瑞芬有效存续且基本面良好，包括但不限于法律状况、财务状况、经营状况等方面未发生重大不利变化；
（5）格瑞芬的股东、董事、监事、高级管理人员均未涉及重大违法违规、诉讼仲裁、争议纠纷。
（6）格瑞芬与投资方在交割前完成签署各方达成一致的股东协议和章程。
2.2若本协议第2.1条规定的先决条件在本协议签署之日起30日内未得到满足的，则投资方有权决定：
（1）将先决条件满足的时间延后至某一较晚日期；
（2）豁免该项未被满足的先决条件。
（3）如本协议第2.1条规定的先决条件在本协议签署之日起90日内仍未满
足且未获得投资方豁免的，则投资方有权以书面方式通知其他各方解除本协议，且投资方不因为该等解除的决定而对其他方负有任何法律责任。
2.3本协议第2.1条约定的每一先决条件均已获得满足或由投资方书面豁免后，且投资方收到格瑞芬发出的增资款付款通知之日起的10个工作日内，投资方应将增资款支付至格瑞芬指定的银行账户（“交割”，交割发生当日为“交割日”）。
2.4格瑞芬应在增资款完全支付至格瑞芬指定银行账户之日起30个自然日
内向投资方出具加盖格瑞芬公章的出资证明及股东名册。出资证明中将注明以下内容：（1）公司名称；（2）公司成立日期及注册资本；（3）投资方的名称以及各
自认缴的出资额；（4）缴清出资的日期；以及（5）出资证明的编号及签发日期。
（二）其他投资者增资协议
8在增资额度范围内，董事会后续将根据具体实施情况分别与道氏技术、员工
持股平台及其他投资者正式签订增资协议并及时披露进展。
六、增资的定价政策及定价依据
比亚迪作为新能源汽车行业的先行者和引领者，在新能源汽车领域拥有雄厚的技术积累、领先的市场份额，具备在新能源汽车领域的技术研发优势。比亚迪为格瑞芬的重要客户，格瑞芬引入比亚迪其作为战略投资者，可更好的发挥上下游产业协同作用，加强技术研发创新，有利于增强格瑞芬在行业内的竞争优势，快速发展壮大。
公司碳材料业务发展前景可期，但也面临诸多风险，为了体现公司发展碳材料业务的信心和决心，上市公司部分相关的董事、监事、高级管理人员将同步对格瑞芬进行增资。同时，为了统一公司与员工的利益诉求，建立健全的长效激励机制，促进格瑞芬的快速发展，格瑞芬核心员工也将和上市公司部分董事、监事、高级管理人员一同增资格瑞芬。
为了充裕格瑞芬经营发展的资金需求，优化其财务结构，促使其稳健发展，盈天投资及其他投资者将以自有资金通过现金出资的方式对格瑞芬进行增资。
增资完成后，比亚迪、盈天投资将分别认购格瑞芬新增注册资本1560万元和2340万元；道氏技术、员工持股平台及其他投资者增资金额以实际发生额为准，在充分考虑格瑞芬当前的业务状况、未来项目建设情况、发展前景等方面因素，上述交易作价公允合理，不存在明显低于市场同类交易价格的情形。本次增资符合公司的战略布局，将为公司的可持续发展奠定良好的基础，该事项不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
七、引入投资者增资扩股的原因、存在的风险和对公司的影响
（一）原因
格瑞芬是公司碳材料业务运营平台，整合了下属子公司青岛昊鑫新能源科技有限公司（以下简称“青岛昊鑫”）、江门市昊鑫新能源有限公司、赣州昊鑫新能
源有限公司、江门道氏新能源材料有限公司。公司整合后，迅速扩大导电剂生产
9规模，深入完善涵盖催化剂、碳纳米管粉体、高纯粉体、导电浆料、NMP 回收
等完整的导电剂供应链和研发体系。青岛昊鑫是国内最早将石墨烯批量应用的企业之一，且作为石墨烯和碳纳米管导电剂的主要供应商之一，产品具有稳定性好、品质优异、性价比高等特点，受到国内外主要锂离子电池生产商的认可。
在全球范围来看，去碳化和新能源汽车电动化将成为全面共识，全球动力锂电池市场规模也将在未来几年保持高速增长的趋势。动力锂电池市场高速增长，将直接带动石墨烯和碳纳米管导电浆料的需求量高速增长。根据国金证券股份有限公司1研究预测：2025 年锂电池装机量有望超 1800Gwh全球渗透率达 55%，对应碳纳米管浆料需求约47.5万吨。
为了把握行业发展的机遇，推进公司战略规划和经营目标的实现，公司积极扩产，加大客户开拓力度，提升公司竞争力。本次增资将增强格瑞芬资金实力，优化其财务结构，发挥上下游产业协同，扩大经营规模，快速提升市场竞争力，保障公司和公司中小股东的合法权益。公司将大力发展碳材料业务，将股东利益、公司利益和子公司核心人员的利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有助于格瑞芬持续稳健发展。
综上，公司结合战略发展规划做出审慎决定，同意子公司增资扩股，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
（二）存在的风险
1、本次投资可能存在各出资方未能按照约定出资到位的风险。
2、由于宏观经济、行业周期、标的公司经营管理变化等多种因素的不确定性，存在投资不及预期的风险。
（三）对公司的影响
本次增资完成后，将进一步增强格瑞芬的资本实力，有助于扩大其生产经营资料来源：国金证券，《道氏技术：治理理顺，锂电材料有望迎腾飞》研究报告，2022年
10规模和提高市场竞争力。本次增资完成后，格瑞芬仍为本公司合并报表范围内的
控股子公司，对本公司财务状况及经营成果无重大影响。
本次子公司格瑞芬引入投资者增资扩股不涉及人员安置、土地租赁、债务重
组等情况，交易完成不涉及管理层人事变动。
八、相关审议程序及相关意见
（一）董事会及监事会意见公司于2022年4月8日召开了第五届董事会2022年第5次会议及第五届监事会2022年第4次会议，审议通过了《关于道氏技术、员工持股平台对子公司格瑞芬增资并引进比亚迪等战略股东暨关联交易的议案》，在充分考虑格瑞芬当前的业务状况、未来项目建设情况、发展前景等方面因素，经各方友好协商后确定本次增资价格，定价不存在明显低于市场同类交易价格的情形，定价公允合理，符合公司战略发展规划。该事项不存在损害公司、公司全体股东以及中小股东利益的情形。本次增资事项在董事会审议过程中，关联董事已回避表决，审议程序合法、合规。
（二）独立董事意见
经审阅公司子公司格瑞芬增资扩股暨关联交易相关资料，本次增资在充分考虑格瑞芬当前的业务状况、未来项目建设情况、发展前景等方面因素，经各方友好协商后确定本次增资价格，定价不存在明显低于市场同类交易价格的情形，定价公允合理，符合公司战略发展规划。该事项不存在损害公司、公司全体股东以及中小股东利益的情形。本次增资事项在董事会审议过程中，关联董事已回避表决，审议程序合法、合规。
因此，我们同意本次增资扩股暨关联交易事项。
九、保荐机构意见
公司本次关联交易事项，员工持股平台对子公司格瑞芬进行增资，将股东利益、公司利益和子公司核心人员的利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有助于格瑞芬持续稳健发展，定价不存在明显低于市场同类交易价格的情
11形，定价公允合理，符合公司战略发展规划。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已对该事项发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对员工持股平台增资子公司格瑞芬的关联交易事项无异议。
（以下无正文）12（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司对子公司格瑞芬增资并引进比亚迪等战略股东暨关联交易的核查意见》之签字盖
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保荐代表人：
蓝天陈思捷民生证券股份有限公司年月日
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