云南能投:云南能源投资股份有限公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：002053证券简称：云南能投云南能源投资股份有限公司（住所：云南省昆明市官渡区春城路276号）
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
二 O 二二年四月公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因
本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声
明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1云南能源投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2022 年 3 月 1 日召开的云南能投董事
会2022年第二次临时会议及2022年4月8日召开的云南能投董事会2022年第三次临
时会议审议通过，根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票相关事项尚需取得履行国有资产监督管理职责的主体同意，并经公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括能投集团和云天化集团在内的不超
过35名特定投资者。除能投集团和云天化集团外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除能投集团和云天化集团外，最终发行对象将在公司本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准批复后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
3、本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
能投集团和云天化集团不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象的申购询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，能投集团和云天化集团按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转
2云南能源投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币186589.05万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过228293569股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准，在上述范围内，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据募集资金需求情况、实际认购情况等协商确定最终发行数量。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间如发生送股、资本公积转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变化，则公司本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整，能投集团和云天化集团认购数量也将相应进行调整。
5、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币186589.05万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1曲靖市通泉风电场项目224499.3144899.86
2会泽县金钟风电场一期工程项目235489.1047097.82
3红河州永宁风电场项目472956.8494591.37
合计932945.25186589.05
本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金数额，按照项目的进度及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
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6、本次发行完成后，能投集团和云天化集团认购的本次非公开发行的股份自发行
结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
7、本次发行对象中，能投集团拟认购比例不低于中国证监会核准本次非公开发行
A 股股票数量的 20%（含本数），云天化集团拟认购比例为中国证监会核准本次非公开发行 A 股股票数量的 10%，发行前能投集团及其一致行动人合计持有公司 58.27%股份，云天化集团持有公司19.67%股份。因此，能投集团和云天化集团认购本次非公开发行A 股股票的行为构成关联交易。
公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决。本次非公开发行尚需公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
8、本次非公开发行股票前，公司控股股东为能投集团，实际控制人为云南省国资委。本次非公开发行股票完成后，能投集团及其一致行动人合计将持有公司不低于
49.43%的股份，公司控股股东与实际控制人不变，本次非公开发行股票亦不会导致公司
股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票前，公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，详情请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
10、本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。本次募集资金
到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。对此，公司制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
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11、公司本次非公开发行股票的风险因素的详细情况请参见本预案“第五节六、本次非公开发行相关的风险说明”。
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目录
公司声明..................................................1
特别提示..................................................2
目录....................................................6
释义....................................................9
第一节本次非公开发行股票方案概要.....................................10
一、发行人基本情况............................................10
二、本次非公开发行的背景和目的......................................10
三、发行对象及其与公司的关系.......................................13
四、本次非公开发行方案概要........................................14
五、本次非公开发行是否构成关联交易....................................17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................17
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件................................18
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...........................18
第二节发行对象的基本情况.........................................19
一、发行对象的基本情况..........................................19
二、股权控制关系.............................................19
三、主要业务情况.............................................19
四、最近一年及一期的简要财务数据.....................................20
五、发行对象及其董事、高管人员最近五年未受到处罚的说明..........................20
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况................................20
七、本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之
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间的重大交易情况.............................................27
第三节附条件生效的股份认购协议概要....................................30
一、协议主体和签订时间..........................................30
二、认购标的、认购方式..........................................30
三、定价基准日、定价原则及认购价格....................................30
四、认购数量...............................................30
五、认购股份的限售期...........................................31
六、认购款的支付及认购股份登记......................................31
七、滚存未分配利润安排..........................................31
八、违约责任...............................................31
九、协议成立、协议的生效条件及生效时间..................................32
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................35
一、本次募集资金使用计划.........................................35
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析...............................35
三、本次募集资金项目的具体情况......................................37
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响................................40
第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析...........................42
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划，公司章程、预计股东结构、高管人员
结构以及业务收入结构的变化情况......................................42
二、发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................43
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况.................................................44
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
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或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................44
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.............................44六、本次非公开发行相关的风险说明.....................................45
第六节公司利润分配政策及执行情况.....................................48
一、公司的利润分配政策..........................................48
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...............................52
三、公司未来三年股东回报规划.......................................53
第七节本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施........................57
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..........................57
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示....................................59
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性..................................59
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况.........................................60
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施.................................61
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺.........................................62
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本次非公开发行A股股票/
云南能源投资股份有限公司本次向特定对象非公开发行A股股票
本次非公开发行股票/本次指的行为
非公开发行/本次发行
本预案 指 云南能源投资股份有限公司非公开发行A股股票预案定价基准日指本次非公开发行的发行期首日募集资金指本次发行所募集的资金
发行人、云南能投、公司、指云南能源投资股份有限公司
本公司、上市公司能投集团指云南省能源投资集团有限公司云天化集团指云天化集团有限责任公司云投集团指云南省投资控股集团有限公司新能源公司指云南能投新能源投资开发有限公司居正公司指云南能投居正产业投资有限公司绿色能源集团指云南省绿色能源产业集团有限公司马龙公司指马龙云能投新能源开发有限公司大姚公司指大姚云能投新能源开发有限公司会泽公司指会泽云能投新能源开发有限公司泸西公司指泸西县云能投风电开发有限公司云南电网指云南电网有限责任公司云南省国资委指云南省人民政府国有资产监督管理委员会
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股股东大会指云南能源投资股份有限公司股东大会董事会指云南能源投资股份有限公司董事会监事会指云南能源投资股份有限公司监事会公司章程指云南能源投资股份有限公司章程
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所云南省部署新增8GW风电+3GW光伏的《云南省在适宜地区适度云南省“8+3”新能源规划指开发利用新能源规划》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况公司名称云南能源投资股份有限公司
英文名称 YUNNAN ENERGY INVESTMENT CO. LTD成立日期2002年7月25日股票上市交易所深交所
A 股证券简称 云南能投
A 股股票代码 002053
A 股上市日期 2006 年 6 月 27 日
注册资本76097.8566万元人民币法定代表人周满富董事会秘书李政良住所云南省昆明市官渡区春城路276号办公地址云南省昆明市官渡区春城路276号邮编650200
电话0871-63126346
传真0871-63126346
公司网址 www.cnyeic.com
电子邮箱 ntgf@cnyeig.com
盐及其系列产品的开发、加工和销售；化工盐及其系列产品的开发加工销售；日用化工产品，化妆品，盐包装材料、防伪＂碘盐标志＂，无水硫酸钠的生产、加工和销售、盐业技术的开发、咨询服务；仓储（不含危化品）；
原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件的经营业务；经营本企业自产产品
及技术的出口业务。燃气（不含危化品）、水、热力的生产和供应。经营生产性原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家经营范围限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）钻井，机电机械产品制造、修理、安装；氯化钠、硫酸钠采矿（凭许可证经营）；铁路专用线共用业务；现代物流配送，代理经营配套设施建设及连锁经营；一、二类压力容
器设计、制造、安装，水力发电投资，锅炉安装（B 级）压力管道安装（ＣC2 级）；硫磺、氟硅酸钠、磷酸、腐蚀品的批发。酒类经营、日用百货、预包装食品、散装食品及粮油制品的批发零售。饲料、硅锰合金、硫酸的销售；农产品及农副产品的销售。房屋租赁。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
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1、党中央作出碳达峰和碳中和的重大战略决策，我国能源行业正加快向绿色低碳
能源体系转型
2020年9月22日，习近平总书记在第七十五届联合国大会上提出，中国将采取更
加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和（以下简称“‘双碳’目标”）。2021年9月，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出至2030年，我国非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。为实现该等目标，必须要加快能源行业由传统能源体系向新能源体系转型，以绿色低碳能源为主导转变能源生产方式，以电力为中心转变能源消费方式，构建清洁、低碳、安全、高效的能源保障体系，保障国家能源安全和高质量发展。
2、云南省着力打造“绿色能源牌”战略，新能源行业进入快速发展时期2020年9月，云南省发展和改革委员会、云南省能源局发布了《云南省在适宜地区适度开发利用新能源规划》及配套文件的通知，提出加快部署新增 8GW 风电与 3GW光伏新能源建设规划。2021年2月，云南省政府印发《国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，提出在“十四五”期间要持续打造世界一流“绿色能源牌”，把丰富的清洁能源优势转化为产业优势、发展优势。2022年1月，云南省政府印发《云南省加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系行动计划》和《2022年政府工作报告》，提出继续做大做强清洁可再生能源发电装机规模，构建以新能源为主体的新型电力系统，新增新能源装机1100万千瓦以上、力争开工2000万千瓦。
3、能投集团持续深入落实新能源战略
云南省正大力推动以风电、光伏为代表的绿色能源产业发展。能投集团作为云南省属企业中唯一的新能源运营实体，在2019年通过重大资产重组向上市公司注入4家风电公司，并将下属控股的中小水电等其他相关能源类资产托管至上市公司，为公司培育了出色的新能源电站运营能力。随着能投集团持续深入落实新能源战略，并承诺将包括新能源产业在内的同类业务机遇按公平合理条件优先提供给公司，公司已成为能投集团新能源发电资产的最终承接平台，具有广阔的增量发展空间。
4、区域电力供需结构性失衡逐步显现
11云南能源投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
云南省作为落实国家西电东送战略的重要参与方，近年来持续推进绿色能源和绿色制造深度融合，积极引进绿色铝、硅引领性精深加工企业，促使电力需求持续提升。2021年度，受到上游来水偏枯和新增装机不足等因素制约，导致全年电力运行呈现供需紧张局面，特别自5月开始不得不启动有序用电，最终省内用电2138.25亿千瓦时，西电东送1473.07亿千瓦时，比年度计划整体减送了68.45亿千瓦时。同时，受到季节性气候变化影响，云南省内水电供应与需求存在一定的错配，导致整体电力供需矛盾不断凸显，募投项目所处区域均存在较大的电力供应缺额和供需结构性矛盾。
（二）本次非公开发行的目的
公司本次非公开发行 A 股股票，是对国家和区域战略布局的切实践行，募集资金拟用于风电项目投资建设，做实、做大、做强上市公司清洁能源业务板块，助推公司进一步朝着“区域内有竞争力的新能源综合运营商”的目标前进。
1、践行国家能源产业政策，落实碳达峰、碳中和目标
本次非公开发行旨在坚持目标导向，充分发挥资本市场力量，深入贯彻习近平生态文明思想，助力实现碳达峰、碳中和目标，落实《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》提出的2030年风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上的主要目标。
2、助力云南省“8+3”新能源规划落地
根据《云南省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》
和《云南省在适宜地区适度开发利用新能源规划》关于优化能源结构、推进减排降碳的
总体部署，本次募投项目是对云南省“8+3”新能源规划项目投资建设目标的有效落实，切实推进绿色能源强省建设。
3、缓解区域电力供需缺口和结构性矛盾
本次发行的募投项目建成后，新增风电供应量能够与水电形成良好互补，有效支撑云南省内电解铝及硅材料加工产业带增量布局，缓解云南省电力供需结构性矛盾，加快区域经济的转型发展，助力云南省加快推动工业绿色化转型，打造中国绿色铝谷、光伏之都。
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4、有效把握云南省内产业转型发展机遇，强化公司新能源战略定位
公司将本次募集资金投入新增风电项目，能够有效抢抓云南省绿色能源电力生产大发展的历史性机遇窗口，发挥上市公司既有产业优势，始终围绕“清洁能源+盐”主业发力，坚持以服务云南省“绿色能源牌”战略为主线，迅速做实、做大、做强自身主业，构建公司的核心竞争力。以本次项目为开端，公司未来还将通过对省内既有优质产业资源的整合，强化公司新能源战略定位。
5、快速提升风电装机规模，提升上市公司新能源产业地位
公司近年高度聚焦清洁能源主业，以风电开发与运营为核心，在云南省内多个风力资源较好的地区已建成运营 7 个风电场，装机总容量 370MW。本次募投项目实施完成后，公司将新增风电装机规模 1450 MW，且未来可进一步提升的空间较大。装机规模的大幅提升能够有效提升公司的新能源产业地位，加快培养专业人才队伍，积累产业资源和项目实施经验，为公司下一阶段的业务扩张创造良好条件。
6、借力资本市场，落实发展战略，为股东实现良好的投资回报
通过借力资本市场，在本次非公开发行完成后，公司将有效增强资本实力，优化资本结构配置，提升抗风险能力和持续经营能力，更好地满足公司实施新能源战略的资金需求，提升公司在新能源运营领域的市场地位。同时，随着本次募投项目的实施，预计能够有效提升公司持续盈利能力和综合竞争力，为公司的长远健康发展奠定良好基础，为公司股东实现良好的投资回报。
三、发行对象及其与公司的关系本次非公开发行股票的发行对象为包括能投集团和云天化集团在内的不超过35名特定投资者。除能投集团和云天化集团外，本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范
13云南能源投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
能投集团为本公司的控股股东，云天化集团为持有公司5%以上股份的股东，且能投集团和云天化集团的实际控制人均为云南省国资委，两家主体拟参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。除能投集团和云天化集团外，公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。除能投集团和云天化集团以外的发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式本次发行的发行对象为包括能投集团和云天化集团在内的不超过35名特定投资者。除能投集团和云天化集团外的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
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（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
能投集团和云天化集团不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象的申购询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，能投集团和云天化集团按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币186589.05万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过228293569股（含本数）。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准，在上述范围内，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据募集资金需求情况、实际认购情况等协商确定最终发行数量。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间如发生送股、资本公积转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变化，则公司本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整，能投集团和云天化集团认购数量也将相应进行调整。
15云南能源投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（六）募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币186589.05万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1曲靖市通泉风电场项目224499.3144899.86
2会泽县金钟风电场一期工程项目235489.1047097.82
3红河州永宁风电场项目472956.8494591.37
合计932945.25186589.05
本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的进度及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
（七）限售期
本次发行完成后，能投集团和云天化集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
（八）上市地点本次发行的股票将在深交所上市交易。
16云南能源投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（十）本次非公开发行决议有效期本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行对象中，能投集团为公司控股股东，发行前能投集团及其一致行动人合计持有公司58.27%股份；云天化集团为持有公司5%以上股份的股东，发行前云天化集团持有公司 19.67%股份。因此，能投集团和云天化集团认购本次非公开发行 A 股股票的行为构成关联交易。
公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决。本次非公开发行尚需公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为760978566股，能投集团持有公司股份
240735345股，占公司总股本的比例为31.63%，能投集团之一致行动人新能源公司持
有公司股份202649230股，占公司总股本的比例为26.63%，能投集团及其一致行动人合计持有公司股份443384575股，占公司总股本的比例为58.27%。截至本预案公告日，公司的控股股东为能投集团，实际控制人为云南省国资委。
若按本次发行股票数量上限228293569股计算，发行后公司总股本为989272135股，能投集团拟认购比例不低于中国证监会核准本次非公开发行 A 股股票数量的 20%（含本数）。本次发行完成后，能投集团及其一致行动人合计将持有公司不低于49.43%的股份，能投集团仍为公司控股股东，云南省国资委仍为公司实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
17云南能源投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件。
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行完毕的程序本次非公开发行股票的相关事项已经2022年3月1日召开的公司董事会2022年第二次临时会议及2022年4月8日召开的公司董事会2022年第三次临时会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需取得履行国有资产监督管理职责的主体同意，并经公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
18云南能源投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第二节发行对象的基本情况
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括能投集团和云天化集团在内的不超过
35名符合中国证监会规定条件的特定对象。能投集团和云天化集团的基本情况如下：
一、能投集团基本情况
（一）基本情况公司名称云南省能源投资集团有限公司注册地址云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼法定代表人孙德刚成立时间2012年2月17日
注册资本1165999.7624万元人民币
电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、
经营范围产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。
（二）股权控制关系能投集团系2012年2月根据《云南省人民政府关于同意组建云南省能源投资集团有限公司的批复》（云政复[2012]4号），以云投集团全部电力及相关股权资产按账面价值出资作为能投集团的实收资本组建而成。根据《云南省能源投资集团有限公司章程》等有关文件的规定，截至本预案公告日，云南省国资委是能投集团的实际控制人，云投集团为能投集团第一大股东。能投集团的股权控制关系如下：
（三）能投集团主营业务情况
19云南能源投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
能投集团是云南省委、省政府于2012年组建的省属国有重要骨干企业，是云南省能源产业发展的主要实施载体。能投集团聚焦绿色能源、现代物流、数字经济三项主业，协同发展能源金融和能源建设板块，业务范围包括：实际投资、经营和管理的电力、煤炭、能源物资贸易、金融投资、能源装备、生态建设、环保、化学制品等业务，以及代表云南省参与能源的开发、建设、运营和投资形成的股权投资和债权投资。
（四）能投集团最近一年及一期的简要财务数据
能投集团最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日
资产总计21870475.5720561290.27
负债合计13822382.3313116126.33
所有者权益合计8048093.247445163.93归属于母公司所有者权益
5926109.555367947.00
合计
项目2021年1-9月2020年度
营业收入10664758.6513150163.76
利润总额289512.20288631.02
净利润267614.77248653.72归属于母公司所有者的净
254009.47189052.75
利润
注：能投集团截至2020年12月31日和2020年度财务数据已经审计；截至2021年9月30日
和2021年1-9月的财务数据未经审计。
（五）能投集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明能投集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争情况
本次非公开发行完成前后，公司控股股东均为能投集团。同时，公司本次非公开发行所募集资金将全部投资于风电项目，是对公司既有新能源主业的进一步做大、做强。
所以，本次发行完成后，公司与能投集团及其控制的其他企业之间不会产生新的同业竞争。截至本预案公告之日，公司与能投集团之间的同业竞争、潜在同业竞争及应对措施
20云南能源投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
如下：
（1）公司2019年重大资产重组产生的同业竞争及应对措施
2019年3月，公司以发行股份的方式购买新能源公司持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权（以下简称“2019年重大资产重组”），通过上述四家被收购的公司从事风力发电业务。按照当时的行业监管规则和市场情况判断，公司与控股股东下属其它部分电力公司存在同业竞争。2019年重大资产重组过程中，为解决同业竞争问题，能投集团及其下属的新能源公司、云南能投对外能源开发有限公司1、云能投怒江州产业开发投资有限公司2分别与公司签署了
《托管协议》及《托管补充协议》，将其持有的对应发电业务主体股权的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利委托给公司管理。
同时，公司控股股东能投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“一、本公司及相关下属企业已与上市公司签署《托管协议》及《托管补充协议》，将本公司控制的可能与本次交易完成后的上市公司构成同业竞争的相关电力业务企业
交由上市公司托管。《托管协议》及《托管补充协议》生效后，本公司及相关下属企业将严格履行上述《托管协议》及《托管补充协议》约定事项，除上述《托管协议》及《托管补充协议》约定的期限到期或终止条件成立外，本公司及相关下属企业不得自行解除或终止上述《托管协议》及《托管补充协议》。除上述托管的企业外，本公司不存在与本次交易完成后的上市公司构成同业竞争的情形。
在该等被托管公司业务正常经营、扣非后净利润为正且2年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的1年内，本公司及相关下属企业将与上市公司积极协商启动将上述被托管公司对应股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转让给上市公司的程序。本公司及相关下属企业将积极配合上市公司完成上述股权资产注入事项，完成注入的最长期限不超过本次交易实施完毕后5年，若届时相关资产仍不满足注入上市公司条件的，则将该等股权转让给非能投集团控制的第三方或采取其他届时法律及监管规则允许的解决相关
1云南能投对外能源开发有限公司于2020年7月更名为“云南能投国际工程有限公司”。
2云能投怒江州产业开发投资有限公司于2018年1月更名为“怒江州扶贫投资开发有限公司”。
21云南能源投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）同业竞争事项的合规措施”。
“二、除上述托管企业外，在本次交易完成后，针对本公司及其控制企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类或相类似业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司构成同业竞争的情况：
1、本公司未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公
司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争的业务或活动；
2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资
或控股子公司主营业务构成竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系
的第三方；
3、本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益”。
“三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生损失、开支的，本公司将予以全额赔偿。”
（2）2019年重大资产重组完成后，托管公司控股股东变化，同步完成了托管程序
2019年7月，能投集团控股的居正公司收购了托管公司之一云南能投中小水电投
资有限公司剩余60%的股权，居正公司与公司签署了《托管协议》，将除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利委托给公司管理。
（3）同业竞争承诺的变更
在加快落实碳达峰、碳中和战略目标的总体背景下，以风电、光伏为代表的新能源行业发展形势已发生重大变化，国务院于2021年10月印发了《2030年前碳达峰行动方案》，明确将大力发展新能源，全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，
22云南能源投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
加快建设风电和光伏发电基地。为了充分发挥能投集团及其下属企业的品牌、资源、财务等既有优势，通过协同配合快速锁定优质项目资源，控制上市公司潜在投资风险，避免构成同业竞争，能投集团向上市公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，拟对能投集团前期出具的《关于避免同业竞争的承诺函》部分条款进行变更，变更后的承诺内容如下：
“一、根据本公司及本公司控制的企业与上市公司签署的《托管协议》及《托管补充协议》，已将本公司控制的可能与上市公司构成同业竞争的相关电力业务企业交由上市公司托管。本公司及本公司控制的企业严格履行相关托管协议约定。截至本承诺函签署之日，除上述托管的企业外，本公司及本公司控制的其他企业（上市公司及其控制的企业除外，下同）与上市公司及其控制的企业不存在同业竞争。在该等被托管公司业务正常经营、扣非后净利润为正且2年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件(包括但不限于产权清晰资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等)的1年内，本公司及本公司控制的企业将与上市公司积极协商启动将上述被托管公司对应股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转让给上市公司的程序。本公司及本公司控制的企业将积极配合上市公司完成上述股权资产注入事项，完成注入的最长期限不超过前次发行股份购买资产实施完毕后5年，若届时相关资产仍不满足注入上市公司条件的，则将该等股权转让给非本公司控制的第三方或采取其他届时法律及监管规则允许的解决相关同业竞争事项的合规措施。
二、除上述托管企业外，针对本公司及本公司控制的企业未来拟从事或实质性获得
与上市公司同类或相类似业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司主营业务构成同业竞争的情况：
1、本公司未来将不直接从事与上市公司及其控制的企业主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成业务竞争。本公司亦将促使本公司控制的企业不直接从事任何在商业上对上市公司或其控制的企业主营业务构成竞争的业务或活动;
2、如本公司或本公司控制的企业存在任何与上市公司或其控制的企业主营业务构
成竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使本公司控制的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务、业务机会或相关公司按公平合理的条件优先提供给上市公司或其控制的企业，或转让给其他无关联关系的第三方;
23云南能源投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
3、若上市公司认为该等商业机会符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公
司直接实施的，从支持上市公司发展角度出发，本公司可在与上市公司充分协商的基础上，由本公司或本公司所控制的企业通过先行投资、开发、建设、收购等方式代为培育，并在全容量并网后以市场公允价格将该等业务或资产委托上市公司管理。本公司承诺，待相关业务或资产符合下列注入上市公司的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、符合上市公司利益的前提下，优先以公允价格向上市公司转让相关业务或资产。
（1）培育标的所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。
（2）培育标的业务正常经营、扣非后净利润为正且连续2年持续盈利，符合上市
公司的战略规划，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（3）培育标的不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
4、本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生损失的，本公司将予以全额赔偿。
四、本承诺函自本公司盖章并经上市公司股东大会审议通过之日起生效。本公司于
2018年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》在本承诺函生效后自动终止”。
前述承诺变更事项，已经2022年4月8日召开的云南能投董事会2022年第三临时会议审议通过。公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。相关议案尚需提交公司股东大会审议，能投集团及新能源公司将对相关议案回避表决。
（4）绿色能源集团关于避免同业竞争的承诺
绿色能源集团作为能投集团的子公司，根据云南省委、省政府的战略部署，未来将承接云南省内部分重点新增绿色能源项目建设任务，为避免与上市公司产生同业竞争，
24云南能源投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）有效保障上市公司权益，绿色能源集团向上市公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司及本公司控制的企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类或相类似业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司主营业务构成同业竞争的情况：
1、本公司未来将不直接从事与上市公司及其控制的企业主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成业务竞争。本公司亦将促使本公司控制的企业不直接从事任何在商业上对上市公司或其控制的企业主营业务构成竞争的业务或活动;
2、如本公司或本公司控制的企业存在任何与上市公司或其控制的企业主营业务构
成竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使本公司控制的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务、业务机会或相关公司按公平合理的条件优先提供给上市公司或其控制的企业，或转让给其他无关联关系的第三方;
3、若上市公司认为该等商业机会符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公
司直接实施的，从支持上市公司发展角度出发，本公司可在与上市公司充分协商的基础上，由本公司或本公司所控制的企业通过先行投资、开发、建设、收购等方式代为培育，并在全容量并网后以市场公允价格将该等业务或资产委托上市公司管理。本公司承诺，待相关业务或资产符合下列注入上市公司的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、符合上市公司利益的前提下，优先以公允价格向上市公司转让相关业务或资产。
（1）培育标的所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。
（2）培育标的业务正常经营、扣非后净利润为正且连续2年持续盈利，符合上市
公司的战略规划，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（3）培育标的不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
4、本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司《公司章
25云南能源投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生损失的，本公司将予以全额赔偿。
（5）部分新增项目的代为培育安排
为充分发挥能投集团及其下属企业的品牌、资源、财务等既有优势，控制上市公司潜在投资风险，有效避免同业竞争，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益，上市公司与能投集团、绿色能源集团已分别签订了《代为培育框架协议》，约定能投集团、绿色能源集团或其控制的企业未来获得的与上市公司主营业务构成同业竞争的商业机会，若上市公司认为该等商业机会符合其业务发展需要，可委托能投集团、绿色能源集团或其控制的企业先行代为培育。
根据前述承诺及框架协议约定，上市公司与新能源公司签署了《代为培育协议》，同意先行授权新能源公司代为培育石林云电投光伏电站扩建项目以及大姚县博厚村光
伏电站建设项目，待相关项目建成且符合注入上市公司的条件后，在符合相关法律法规及监管规则、符合上市公司利益的前提下，新能源公司将优先以公允价格向上市公司转让其持有的相关项目全部权益。
前述关于代为培育的有关事项，已经2022年4月8日召开的云南能投董事会2022
年第三次临时会议审议通过。公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。相关
议案尚需提交公司股东大会审议，能投集团及新能源公司将对相关议案回避表决。
2、关联交易情况
能投集团与公司之间的关联交易主要为日常关联交易，即能投集团及其下属企业向公司提供物流等服务，销售煤炭、烧碱等产品；公司向其销售盐、天然气等产品。公司与能投集团的关联交易已在公司定期报告、临时公告等文件中作了充分披露，各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司管理制度的相关规定。同时，能投集团拟认购公司本次非公开发行 A 股股票，构成与本公司的关联交易，公司将严格按照中国证监会、深交所及公司内部规定履行必要程序，遵循市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。
26云南能源投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（七）本次发行预案披露前24个月内，能投集团及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内能投集团与公司之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅《证券时报》《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和深交所网站（www.szse.cn）有关定期报告及临时报告等信息披露文件。公司的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合有关法律法规以及公司管理制度的相关规定。
二、云天化集团基本情况
（一）基本情况公司名称云天化集团有限责任公司注册地址云南省昆明市滇池路1417号法定代表人张文学成立时间1997年3月18日
注册资本449706.3878万元人民币
投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三经营范围来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于汽车运
输、起重货物、饮食、住宿、物业管理等进行投资管理，经营贵金属、矿产品、煤炭、焦炭、钢材、石油化工产品（不含危险化学品）、非金属矿及制品、金属矿制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，云天化集团的控股股东和实际控制人为云南省国资委，其股权控制关系如下图所示：
27云南能源投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
云南省国资委
64.17%
云天化集团
（三）云天化集团主营业务情况
云天化集团为发行人的第三大股东，本身不从事具体生产经营业务，主要经营方式为运营国有资产。作为多元化发展的国有综合性产业集团，云天化集团下属企业主要以化肥及现代农业、玻纤新材料为主业，业务涵盖石油化工、磷矿采选及磷化工、商贸及制造服务、产业金融等多个业务板块，通过全面践行“绿色高质量发展”理念，积极推进“绿色矿山”、“绿色工厂”、“绿色产品”三大工程建设，充分用好云南省独特的区位优势、资源优势和开放优势，持续推进集团健康发展。
（四）云天化集团最近一年及一期的简要财务数据
云天化集团最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日
资产总计9987942.459435229.93
负债合计7688291.697405671.77
所有者权益合计2299650.762029558.16归属于母公司所有者权益
907017.65773350.71
合计
项目2021年1-9月2020年度
营业收入6012571.547340984.50
利润总额358082.1945810.73
净利润296437.135983.43归属于母公司所有者的净
67365.29-47755.10
利润
注：云天化集团截至2020年12月31日和2020年度财务数据已经审计；截至2021年9月30日和2021年1-9月的财务数据未经审计。
（五）云天化集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明云天化集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场
28云南能源投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行前后，云天化集团均不是本公司的控股股东，与公司不会因本次非公开发行产生新的同业竞争情形。
2、关联交易情况
云天化集团与公司之间的关联交易主要为日常关联交易，即云天化集团及其下属企业向公司销售纯碱、食盐追溯系统等产品，公司向云天化集团销售元明粉等产品。公司与云天化集团的关联交易已在公司定期报告、临时公告等文件中作了充分披露，各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司管理制度的相关规定。同时，云天化集团拟认购公司本次非公开发行 A 股股票，构成与本公司的关联交易，公司将严格按照中国证监会、深交所及公司内部规定履行必要程序，遵循市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。
（七）本次发行预案披露前24个月内，云天化集团及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内云天化集团与公司之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅《证券时报》《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和深交所网站（www.szse.cn）有关定期报告及临时报告等信息披露文件。公司的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合有关法律法规以及公司管理制度的相关规定。
29云南能源投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第三节附条件生效的股份认购协议概要
一、能投集团与云南能投签订的《附条件生效的股份认购协议》
（一）协议主体和签订时间
《附条件生效的股份认购协议》由以下双方于2022年3月1日签署：
甲方：云南能源投资股份有限公司
乙方：云南省能源投资集团有限公司
（二）认购标的、认购方式
认购标的：甲方本次非公开发行的股票，每股面值为人民币1.00元。
认购方式：乙方同意按照最终确定的发行价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
（三）定价基准日、定价原则及认购价格
1、本次非公开发行股票定价基准日为：本次非公开发行股票的发行期首日。
2、本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
乙方不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。
3、若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方将以发
行底价参与认购。
4、在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
（四）认购数量
1、甲方本次非公开发行股票的数量不超过甲方本次非公开发行前总股本的30%，
即不超过228293569股（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。乙方同
30云南能源投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
意认购数量不低于甲方本次核准非公开发行股票总数的20%（含本数），在前述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终的认购股份数量。
2、若甲方在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增
股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变化，则甲方本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整，乙方认购数量也将相应进行调整。
（五）认购股份的限售期
乙方确认及承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所的相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。
（六）认购款的支付及认购股份登记
双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额
汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。
如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回至乙方账户。
（七）滚存未分配利润安排甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行完成后甲方的新老股东共同享有。
（八）违约责任
31云南能源投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（九）协议成立、协议的生效条件及生效时间协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。
协议在下述条件全部满足后立即生效：（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行
的相关议案；（2）本次发行方案获得履行国有资产监督管理职责的主体的批准；（3）
甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；（4）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行股票的批复。
以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会核准批复之日为本协议生效日。
因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发行所需的
审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。
双方确认协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
二、云天化集团与云南能投签订的《附条件生效的股份认购协议》
（一）协议主体和签订时间
《附条件生效的股份认购协议》由以下双方于2022年3月1日签署：
甲方：云南能源投资股份有限公司
乙方：云天化集团有限责任公司
（二）认购标的、认购方式
认购标的：甲方本次非公开发行的股票，每股面值为人民币1.00元。
认购方式：乙方同意按照最终确定的发行价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
（三）定价基准日、定价原则及认购价格
1、本次非公开发行股票定价基准日为：本次非公开发行股票的发行期首日。
32云南能源投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）2、本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
乙方不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。
3、若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方将以发
行底价参与认购。
4、在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
（四）认购数量
1、甲方本次非公开发行股票的数量不超过甲方本次非公开发行前总股本的30%，
即不超过228293569股（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。乙方同意认购数量为甲方本次核准非公开发行股票总数的10%。
2、若甲方在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增
股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变化，则甲方本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整，乙方认购数量也将相应进行调整。
（五）认购股份的限售期
乙方确认及承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所的相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。
（六）认购款的支付及认购股份登记
33云南能源投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额
汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。
如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回至乙方账户。
（七）滚存未分配利润安排甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行完成后甲方的新老股东共同享有。
（八）违约责任
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（九）协议成立、协议的生效条件及生效时间协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。
协议在下述条件全部满足后立即生效：（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行
的相关议案；（2）本次发行方案获得履行国有资产监督管理职责的主体的批准；（3）
甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；（4）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行股票的批复。
以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会核准批复之日为本协议生效日。
因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发行所需的
审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。
双方确认协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
34云南能源投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币186589.05万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1曲靖市通泉风电场项目224499.3144899.86
2会泽县金钟风电场一期工程项目235489.1047097.82
3红河州永宁风电场项目472956.8494591.37
合计932945.25186589.05
本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金数额，按照项目的进度及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析
（一）项目实施的必要性
1、项目实施是切实践行国家能源产业发展战略及“双碳”目标的必然选择
能投集团是云南省打造世界一流“绿色能源牌”的主力军，公司是能投集团新能源发电业务的最终承接平台。本次募投项目的实施，是公司积极践行国家能源产业发展战略及“双碳”目标的必然选择，能够充分将云南省内丰富的清洁能源优势转化为产业优势、发展优势。有利于满足“十四五”期间云南省内社会用电快速增长的需要，优化电源结构、提高枯期电力供给能力，与水电形成良好互补，有效支撑云南省内电解铝及硅材料加工产业带增量布局，缓解云南省电力供需结构性矛盾，加快区域经济的转型发展，
35云南能源投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
助力云南省加快推动工业绿色化转型，打造中国绿色铝谷、光伏之都，促进区域经济平稳快速发展。
2、项目实施是进一步强化公司清洁能源战略定位的关键举措
本次募投项目是云南省“8+3”新能源规划的重要组成部分，以本次募投项目的投资建设为开端，公司能够迅速积累产业资源和项目实施经验，有效强化清洁能源运营管理能力，夯实产业发展基础，显著提升清洁能源行业地位和市场占有率水平，为后续进一步抢抓云南省绿色能源产业大发展的历史性机遇，整合云南省内优质产业资源，快速扩大清洁能源发电装机规模创造良好条件，深入强化公司清洁能源战略定位，迅速做实、做大、做强公司新能源主业。
3、项目实施是进一步强化公司持续盈利能力和综合竞争力的重要手段
云南省正大力引进绿色铝、硅引领性精深加工企业，区域电力需求的持续提升，供需矛盾将日益凸显。本次募投项目实施地区具备良好的资源禀赋条件，项目投资建设完成后公司风电装机规模将增加 1450MW，未来装机规模还将进一步扩大，随着新增发电量得到有效消纳，能够显著强化公司整体盈利水平及核心竞争力，为公司股东实现良好的投资回报。
（二）项目实施的可行性
1、项目具有较好的开发价值
云南省东部、北部冬春季节有较多稳定的强风、大风日，且午后风向稳定可利用时间较长，是风能资源比较集中的地区，风能资源丰富。本次募投项目选址的曲靖市马龙区及会泽县、红河州弥勒市及泸西县，均位于这一区域内，是风能资源利用的理想区域，具有较好的开发价值。
2、公司拥有丰富的风电运营管理经验
2019年3月，公司完成购买新能源公司持有的四家风电公司股权。四家风电公司
对云南省内风资源情况及风电站建设与运营具有独特经验，通过该次收购，公司获得了完整的风电开发、建设、运营管理团队，能够保障本次募投项目的建设和运营。同时，公司不断总结经验，技术创新，培养和锻炼了一批专业运维技术队伍，公司所属项目风机可利用率、风机故障率在云南省内风电项目对标中各项指标表现良好。
36云南能源投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
根据中国电力企业联合会公布的2020年度电力行业风电运行指标对标结果，会泽公司大海梁子风电场、大姚公司大中山风电场从参评的49家发电集团、2488家风电场
中脱颖而出，大海梁子风电场、大中山风电场被评为2020年度电力行业优胜风电场
（AAAA 级），展现了公司风电业务板块优异的资产管理能力和风电场运营水平。
三、本次募集资金项目的具体情况
（一）曲靖市通泉风电场项目
1、项目基本情况
曲靖市通泉风电场项目规划场址位于云南省曲靖市马龙区。项目规划装机规模
350MW，投资总额为 224499.31 万元，拟投入本次非公开发行募集资金 44899.86 万元。
项目实施主体为公司全资子公司马龙公司。
2、项目投资概算
项目投资概算情况如下：
工程或费用名称投资合计（万元）占投资比例
施工辅助工程2361.201.05%
设备及安装工程164499.4973.27%
建筑工程27764.9512.37%
其他费用17184.857.65%
基本预备费4236.211.89%
建设期利息7398.393.30%
流动资金1054.200.47%
总投资224499.31100.00%
3、项目经济效益分析
根据项目可行性研究报告，曲靖市通泉风电场项目资本金财务内部收益率为
9.11%，投资回收期（所得税后）为12.52年，经济效益良好。
4、项目核准情况
（1）核准或备案文件项目已于2021年6月23日获得云南省发展和改革委员会出具的《关于曲靖市通泉
37云南能源投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）风电场项目核准的批复》（云发改产业〔2021〕549号）。
（2）土地使用相关文件项目已于2021年6月3日获得云南省自然资源厅出具的《建设项目用地预审与选址意见书》。
（3）环评批复文件项目已于2021年8月19日获得曲靖市生态环境局出具的《曲靖市生态环境局关于曲靖市通泉风电场项目环境影响报告表的批复》（曲环审〔2021〕44号）。
（二）会泽县金钟风电场一期工程项目
1、项目基本情况
会泽县金钟风电场一期工程项目规划场址位于云南省曲靖市会泽县。项目规划装机规模 350MW，投资总额为 235489.10 万元，拟投入本次非公开发行募集资金 47097.82万元。项目实施主体为公司全资子公司会泽公司。
2、项目投资概算
项目投资概算情况如下：
工程或费用名称投资合计（万元）占投资比例
施工辅助工程3502.971.49%
设备及安装工程158830.4967.45%
建筑工程35152.4714.93%
其他费用22720.509.65%
基本预备费4404.131.87%
项目配套支出5000.002.12%
建设期利息4828.552.05%
流动资金1050.000.45%
总投资235489.10100.00%
3、项目经济效益分析
根据项目可行性研究报告，会泽县金钟风电场一期工程项目资本金财务内部收益率为8.51%，投资回收期（所得税后）为13.78年，经济效益良好。
38云南能源投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
4、项目核准情况
（1）核准或备案文件项目已于2021年12月5日获得云南省发展和改革委员会出具的《关于会泽县金钟风电场一期工程项目核准的批复》（云发改能源〔2021〕1052号）。
（2）土地使用相关文件项目已于2021年8月6日获得云南省自然资源厅出具的《建设项目用地预审与选址意见书》。
（3）环评批复文件项目环评手续正在办理中。
（三）红河州永宁风电场项目
1、项目基本情况
红河州永宁风电场项目规划场址位于云南省红河州泸西县。项目规划装机规模
750MW，投资总额为 472956.84 万元，拟投入本次非公开发行募集资金 94591.37 万元。
项目实施主体为公司全资子公司红河云能投新能源开发有限公司。
2、项目投资概算
项目投资概算情况如下：
工程或费用名称投资合计（万元）占投资比例
施工辅助工程7611.581.61%
设备及安装工程333573.6770.53%
建筑工程60510.0412.79%
其他费用36610.777.74%
基本预备费8323.231.76%
项目配套支出10000.002.11%
建设期利息14077.552.98%
流动资金2250.000.48%
总投资472956.84100.00%
3、项目经济效益分析
39云南能源投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
根据项目可行性研究报告，红河州永宁风电场项目资本金财务内部收益率为
8.14%，投资回收期（所得税后）为13.01年，经济效益良好。
4、项目核准情况
（1）核准或备案文件项目已于2022年1月26日获得云南省发展和改革委员会出具的《关于红河州永宁风电场项目核准的批复》（云发改能源〔2022〕54号）。
（2）土地使用相关文件项目已于2021年11月22日获得云南省自然资源厅出具的《建设项目用地预审与选址意见书》。
（3）环评批复文件项目环评手续正在办理中。
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次募集资金将用于曲靖市通泉风电场项目、会泽县金钟风电场一期工程项目和红
河州永宁风电场项目。本次募集资金投资项目围绕公司清洁能源业务发展战略，在碳达峰和碳中和的背景下，迅速做实、做大、做强新能源主业，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于构建公司的核心竞争力，巩固和发展公司在行业中的竞争优势。
本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，相关项目的投运将增加公司风电装机容量 1450MW，以截至 2021 年末公司拥有的装机容量 370MW 为基础计算，增幅达
391.89%。本次募投项目的开发、建设与运营，有利于公司提升风电装机容量、扩大市
场份额、巩固市场地位。同时，新增风电场项目将形成新的利润增长点，持续提升公司资产质量和盈利能力，进一步增强公司的综合竞争力和可持续发展能力，实现公司股东利益的最大化。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
40云南能源投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
本次非公开发行的募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，资本结构进一步优化，抗风险能力增强，为公司业务的长期稳定发展提供有力保障。同时，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司的每股收益、净资产收益率存在被摊薄的可能。但随着募投项目建成及全容量并网，公司的整体装机规模将大幅增加，营业收入规模、总体盈利能力将进一步提升。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势及公司未来发展规划，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步提升公司的核心业务竞争实力和公司的盈利能力。因此，本次募集资金投资项目具有必要性及可行性，符合公司及公司全体股东利益。
41云南能源投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划，公司章程、预计股东
结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后上市公司主营业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行完成后，公司将在注册资本方面对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。此外，公司暂无其他修改公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司总股本为760978566股，能投集团持有公司股份
240735345股，占公司总股本的比例为31.63%，能投集团之一致行动人新能源公司持
有公司股份202649230股，占公司总股本的比例为26.63%，能投集团及其一致行动人合计持有公司股份443384575股，占公司总股本的比例为58.27%。云天化集团持有公司股份149654728股，占公司总股本的比例为19.67%。截至本预案公告日，公司的控股股东为能投集团，实际控制人为云南省国资委。
本次发行完成后，若按本次发行股票数量上限228293569股计算，发行后公司总股本为 989272135 股，能投集团拟认购比例不低于中国证监会核准本次非公开发行 A股股票数量的20%（含本数），云天化集团拟认购比例为中国证监会核准本次非公开发行 A 股股票数量的 10%。本次发行完成后，能投集团及其一致行动人合计将持有公司不低于49.43%的股份，云天化集团将持有公司不低于17.44%的股份，能投集团仍为公司控股股东，云南省国资委仍为公司实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
2022年4月6日，公司董事会收到董事、财务总监邓平女士的书面辞职报告，因
42云南能源投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
工作变动原因，邓平女士请辞所担任的公司第七届董事会董事以及战略与发展委员会委员、公司财务总监职务。邓平女士辞去上述职务后，不再担任公司任何职务。
2022年4月8日，公司董事会2022年第三次临时会议审议通过了《关于提请聘任公司财务总监的议案》和《关于提请聘任公司副总经理的议案》。经公司总经理提名、公司董事会提名委员会审核，同意聘任张则开女士为公司财务总监；聘任李中照先生、赵矛先生、韩小英女士为公司副总经理。公司本次高管人员的变化是根据公司经营发展需要作出的安排，不会对公司经营稳定造成不利影响。
截至本预案公告日，除前述已披露的高管人员变化外，公司暂无对高管人员进行调整的计划，本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将全部用于风电项目建设，进一步做实、做大、做强新能源业务；公司的“清洁能源+盐”的业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，资本结构进一步优化，抗风险能力增强，为公司业务的长期稳定发展提供有力保障。公司募投项目所需投资总额较大，本次非公开发行募集的资金将有效解决募投项目的部分资金需求，增强公司的投融资能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募投项目建成及全容量并网，公司的整体装机规模将大幅增加，营业收入规模、总体盈利能力将进一步提升，有利于公司业务发展与布局，实现长期可持续发展。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加。未来随着募集资金投资项
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目的实施，预计在项目实施期间，公司投资活动现金流量可能表现为较大幅度的净流出。
募集资金投资项目顺利实施后，公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司营业收入和利润规模的增长而相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均未发生变化，本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
（二）公司与控股股东及其关联方之间的关联交易
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。
公司将严格按照中国证监会、深交所及公司内部规定履行必要程序，遵循市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。
（三）公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争本次发行不会使公司与控股股东及其关联方之间新增同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，资产负债结构更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，本次发行有助于提升公司债务融资的空间和
44云南能源投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次非公开发行相关的风险说明
公司投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）政策和市场风险
1、宏观经济波动风险
我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征。电力行业作为国民经济重要的基础性行业，与宏观经济发展密切相关。宏观经济的周期性波动将导致电力市场的需求发生变化，进而对公司的业务状况和经营业绩产生一定程度的影响。鉴于当前国内外经济形势复杂多变，不确定性因素较多，如未来宏观经济出现下滑，电力总体需求将呈下降态势，公司经营业绩将可能受到不利影响。
2、产业政策调整风险
国内风力发电行业的发展，很大程度上受益于国家对风电行业在消纳、税收优惠政策等方面的大力支持。近年来国家及地方先后颁布了《可再生能源法》《可再生能源中长期发展规划》《关于印发云南省在适宜地区适度开发利用新能源规划及配套文件的通知》等一系列相关政策法规，鼓励可再生能源行业建设发展、促进可再生能源消纳。如果未来风电行业的相关支持政策发生较大变化，可能会导致公司风电项目的业绩不达预期，进而影响公司整体盈利能力。
3、电力市场消纳风险根据国家能源局《关于发布和的通知》（国能发新能〔2021〕24号），云南省2021年风电投资监测预警结果为绿色，可在落实接网消纳条件的基础上有序推进募投项目建设。虽然目前云南省存量风电项目还未发生限电的情况，但随着本次募投项目和其他“8+3”项目的集中并网，可能出现电力无法消纳甚至出现弃风的风险。
（二）经营风险
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1、募投项目实施不及预期的风险
虽然公司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和公司
未来整体战略发展方向，公司亦对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，且预期能够产生较好的经济效益，但前述论证均基于现阶段国家产业政策及市场环境，在募投项目实施过程中，仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致项目不能产生预期收益的可能性。
2、募投项目工程相关风险
公司本次募投项目工程复杂，工期紧张，建设过程中如果出现大范围的设计变更、设计缺陷、设计与施工衔接不够紧密等情况，可能导致项目建设工期延长、增加投资成本。同时，公司本次 1450 MW 增量风电项目取得接入系统批复后，将与云南电网签订项目并网送出工程建设协议，约定同步投产时间，云南电网将负责投资建设新能源项目的并网送出工程，若发生送出系统建设滞后、送出基础条件障碍等情况，可能出现电力无法及时输出的风险。
3、募投项目投资成本增加的风险
风电项目投资以机组、塔筒、升压站、新增电气设施等设备投资为主，设备投资成本受市场供需等因素影响较大。如果公司未来采购设备的价格较可研报告测算价格上升，公司募投项目的投资成本将增加。风电项目建设过程中如果发生设计变更、施工范围增加、征占用地范围增加等不可控情形，将导致募投项目投资成本增加。同时，贷款利息也是项目投资成本的重要组成部分，如果未来融资成本上升，可能导致公司募投项目的投资成本增加，对公司未来的经营业绩造成不利影响。
4、自然条件变化风险
风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可能对公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建造风电项目前，公司会对每个风电项目进行实地调研，有针对性地进行为期不少于一年的持续风力测试，包括测量风速、风向、气温、气压等，并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，
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影响公司风电场发电量，进而使公司的盈利能力产生波动。
（三）财务风险
1、公司未来资产负债率和财务费用可能增加
电力行业属于资本密集型行业，电厂建设具有投资大的特点。随着公司募投项目的推进和投资规模的逐步扩大，公司对资金的需求将相应增加。而公司募投项目计划投资总额与本次募集资金规模之间的缺口部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，届时公司资产负债率和财务费用规模可能相应增加。
2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。随着募集资金的陆续投入及募投项目的建成、投运，公司将形成新的利润增长点，盈利能力将明显提升。但由于募集资金投资项目需要一定的建设期，本次发行完成后预计短期内公司的每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定程度的下降，将导致公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄的风险。
（四）审批风险本次非公开发行股票相关事项已经2022年3月1日召开的云南能投董事会2022
年第二次临时会议及2022年4月8日召开的云南能投董事会2022年第三次临时会议审议通过，本次非公开发行还需取得履行国有资产监督管理职责的主体同意，并经公司股东大会审议通过和中国证监会核准，能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间都存在一定的不确定性，请广大投资者注意审批风险。
47云南能源投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
云南能投《公司章程》中关于利润分配的相关政策如下：
“第一百九十七条公司的利润分配政策为：（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按照法定顺序分配利润的原则；
2、同股同权、同股同利的原则；
3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，且现金分红方式优先于股票股利分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），影响公司持续经营和长期发展的，可以不分红。
（三）利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司利润分配尤其是现金分红的期间间隔一般不超过一年。
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
48云南能源投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%；且任意连续三年以现金
方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
当年未分配的可分配利润滚存下一年度。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：（1）公司未来十二个
月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过人民币10000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指
49云南能源投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最
近一期经审计资产总额的30%。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常
生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配方案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应
当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
5、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小
股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，独立董事应当发表明确意见，其中听取独立董事、中小股东意见和诉求的方式，包括但不限于通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分
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配方案的临时提案。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会、监事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事
会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事过半数以上表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。如果股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。
上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预
见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润
的10%；
（5）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深交所规定的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和
中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
51云南能源投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方
能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2019年利润分配情况：2020年4月22日，公司2019年年度股东大会审议通过
《关于公司2019年度利润分配的议案》，以总股本760978566为基数，按每10股派发现金股利0.80元（含税），共计分配股利60878285.28元（含税）。本次股利分配后母公司累计未分配利润340018257.67元结转以后年度分配。2019年不送红股，不以资本公积转增股本。
2、2020年利润分配情况：2021年4月22日，公司2020年年度股东大会审议通过
《公司2020年度利润分配预案》，公司2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本；主要考虑到公司将积极筹建曲靖市通泉风电场、会泽县金钟风电场一期
工程、红河州永宁风电场3个项目，项目总投资金额大，经公司综合考虑正常经营与长远发展的实际资金需求，2020年度未进行利润分配。
3、2021年利润分配情况：2022年3月23日，公司董事会2022年第一次定期会议
审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，拟以总股本760978566为基数，按每
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10股派发现金股利0.20元（含税），共计分配股利15219571.32元（含税）。本次股
利分配后母公司累计未分配利润761958026.46元结转以后年度分配；2021年拟不送红股，不以资本公积转增股本。
公司2021年度利润分配预案已经公司董事会2022年第一次定期会议、监事会2022
年第一次定期会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为7609.79万元，占最近三年实现的年均可分配利润的30.61%，具体分红实施情况如下：
单位：万元现金分红金额合并报表中归属于母公司所有占合并报表中归属于母公司年度（含税）者的净利润所有者的净利润的比率
2021年1521.9625172.896.05%
2020年-23155.84-
2019年6087.8326255.8023.19%
合计7609.7974584.5310.20%
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润24861.51
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例30.61%
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年的未分配利润主要用于公司的经营发展，满足公司业务规模不断扩大和新业务开拓的资金需求。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规章制度及《公司章程》的相关规定，结合公司盈利能力、经营发展规划等因素，公司董事会制定了《云南能源投资股份有限公司未来
三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：53云南能源投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划、行业发展趋势及资金需求情况，在充分考虑股东（特别是公众投资者）的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）未来三年的具体股东分红回报规划
1、利润分配的形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行
利润分配，并应优先采用现金分红的分配方式。
2、现金分红的具体条件和比例
（1）公司实施现金分红应同时满足以下条件
1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：*公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过10000万元人民币；*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计资产总额的30%。
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（2）现金分红比例的规定
1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
4、股票股利发放条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
55云南能源投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、利润分配的决策程序和机制
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时，经全体董事过半数同意且经1/2以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表明确意见。
（2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东分
红回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应严格按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东大会表决通过。
（五）本规划的生效机制
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
3、本规划由公司董事会负责解释。
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第七节本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）基本假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生
重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于2022年9月完成发行，该完成时间仅用于计算本次
非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、本次非公开发行股票募集资金总额上限为186589.05万元（含本数）（不考虑发行费用的影响），发行股份数量上限为228293569股（含本数）。上述募集资金总额和发行数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额和发行数量；本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、根据公司披露的《2021年年度报告》，公司2021年归属于母公司所有者的净
利润为25172.89万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为21399.59万元。假设2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2021年度基础上按照持平、增长10%、增长20%分别测算；
5、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况
57云南能源投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
等的影响；
6、在测算公司本次发行前后期末总股本变化时，仅考虑本次发行对总股本的影响，
不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测；公司实际经营情况受宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对主要财务指标的影响，具体如下：
2022年度
项目2021年度本次发行前本次发行后
期末总股本（万股）76097.8676097.8698927.21
情景1：公司2022年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均与2021年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万元）25172.8925172.8925172.89扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
21399.5921399.5921399.59利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.330.330.31
稀释每股收益（元/股）0.330.330.31
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.280.280.26
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.280.280.26
情景2：公司2022年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别较2021年度增长10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）25172.8927690.1827690.18扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
21399.5923539.5423539.54利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.330.360.34
稀释每股收益（元/股）0.330.360.34
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.280.310.29
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.280.310.29
情景3：公司2022年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别较2021年度增长20%
归属于母公司所有者的净利润（万元）25172.8930207.4630207.46
58云南能源投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
2022年度
项目2021年度本次发行前本次发行后扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
21399.5925679.5025679.50利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.330.400.37
稀释每股收益（元/股）0.330.400.37
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.280.340.31
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.280.340.31注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上述测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。
根据项目可行性研究报告预测，本次募投项目的资本金财务内部收益率均高于8%；随着募投项目的建成、投运，在不考虑未来发展变化的情况下，预计公司回报相较于当前会有明显提升。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行是公司完成云南省“8+3”新能源规划目标，缓解电力供需结构性矛盾的必然选择
根据《云南省在适宜地区适度开发利用新能源规划》，云南省用电需求增长迅速，预计2023年电量供给将出现明显缺额。2020年3月，云南省部署“8+3”新能源规划，本次非公开发行是公司完成云南省“8+3”新能源规划目标的重要举措。本次募投项目实施后，公司将增加风电装机规模 1450 MW，有助于缓解电力供需结构性矛盾，确保能源供给安全，符合当地的经济发展需求，具有较好的社会效益和环境效益。
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（二）本次非公开发行是公司解决募投项目资金需求、提升未来债务融资能力、增强抗风险能力的必然选择
公司募投项目所需投资总额较大，通过本次非公开发行募集资金既可以解决募投项目部分资金需求，也可以提升未来债务融资的空间和能力；同时，本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，资本结构配置进一步优化，抗风险能力增强。所以，公司通过本次非公开发行募集资金具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
截至本预案公告日，公司主营业务涵盖盐业、天然气、风电三大板块，其中风电板块为风电项目的开发、建设和运营。公司本次非公开发行募集资金将全部用于风电项目，推动公司风电装机规模大幅提升，显著提高新能源业务占比。这既有利于进一步夯实公司新能源企业属性，亦有利于公司未来新能源业务的进一步开展，强化公司在新能源行业的市场地位，夯实公司“清洁能源+盐”的双主业发展格局。本次非公开发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司历来重视人才培养和储备，结合对下属风电板块的经营积累，公司已经建成了一支高素质的风电业务核心管理团队和优秀的技术团队，人才储备充足。本次募集资金投资项目为公司主营业务风电项目的开发、建设和运营，现有的核心管理和技术人员能够为项目建设和运营提供有力支撑。未来，公司也将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司风电板块的四家子公司已打造出一批专业化程度高、经验丰富的专业技术团队，在新能源发展领域拥有丰富的经验和成熟的技术。在前期项目选址、可利用资源预测、项目施工建设以及后期的项目运营上，均有良好的技术储备。
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3、市场储备
本次募集资金投资项目符合国家新能源发电项目开发各项要求，适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度。根据《可再生能源法》《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，电网企业将全额收购规划范围内的可再生能源发电（包括风力发电、太阳能发电、生物质能发电、地热能发电、海洋能发电等非化石能源电力）项目的上网电量。
本次募集资金投资项目符合国家风力发电项目开发各项要求，适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度。上述项目建成后，项目所在地电网公司将对项目发电承担保障性收购责任。
综上所述，公司在人员、技术和市场等方面具有充足的储备，能够保障募投项目顺利实施。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）保障募投项目投资进度，实现效益最大化
公司本次非公开发行所募集资金拟全部用于风电项目，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。
募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度；同时，通过优化资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，实现投资效益最大化。募投项目的顺利实施和效益释放将有助于填补本次发行上市对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。
（二）加强募集资金管理
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求制定了《募集资金使用管理办法》。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照《募集资金使用管理办法》的规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于
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董事会批准设立的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，确保募集资金专款专用。
（三）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已在《公司章程》中明确了利润分配的形式、决策程序、现金分红的条件、发放股票股利的条件及最低分红比例。为明确公司本次非公开发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《云南能源投资股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》。
公司将严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，通过制定合理的分红回报规划保障公司股东的合法权益，坚持为股东创造长期价值。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了承诺，具体如下：
（一）董事、高级管理人员承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
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5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会作出的最新规定出具补充承诺。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东承诺
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东能投集团作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会作出的最新规定出具补充承诺；
3、承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深
交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
63云南能源投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）（本页无正文，为《云南能源投资股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》之盖章页）云南能源投资股份有限公司
2022年4月9日
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