福田汽车:2022年第三次临时股东大会会议资料

北汽福田汽车股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议资料
股票简称：福田汽车股票代码：600166
2022年4月·北京目录
议案一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
议案二、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
议案三、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
议案四、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案议案五、关于公司与非公开发行认购对象签署附条件生效的《非公开发行 A 股股票之股份认购协议》暨关联交易的议案
议案六、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
议案七、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案议案八、关于相关承诺主体作出《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案
议案九、关于公司《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》的议案
议案十、关于提请公司股东大会批准北京汽车集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
议案十一、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
议案十二、关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议
案议案一：
北汽福田汽车股份有限公司
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律和规范性文件的规定，经审慎判断，确认北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）符合非公开发行 A 股股票的各项条件。具体如下：
1、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定的新股发行条
件：
（1）公司本次发行的发行对象为公司控股股东北京汽车集团有限公司；
（2）公司本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司
股票均价的80%；
（3）发行对象认购的本次非公开发行的 A 股股份，自本次发行结束之日起
36个月内不进行转让；
（4）本次非公开发行的募集资金将全部用于补充公司流动资金及偿还债务，本次非公开发行股票的数量未超过本次非公开发行前公司总股本的30%；
（5）本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
2、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具了无保留意见；（7）公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，公司符合非公开发行 A 股股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
二〇二二年四月十八日议案二：
北汽福田汽车股份有限公司
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票的方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准的有效期内择机实施发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东北京汽车集团有限公司。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为2.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应的调整。具体调整公式如下：
现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
5、发行数量本次非公开发行股票的发行数量为1428571428股，未超过本次非公开发行
前公司总股本的30%。最终发行数量以证监会核准发行的股票数量为准。
如公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生现金分红、
送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
6、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额为人民币2999999998.80元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金和偿还债务。
7、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的 A 股股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让。本次发行对象及其一致行动人所持有的本次非公开发行前的发行人股份，自本次非公开发行完成后将根据相关法律法规的规定在18个月内不转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后需按照《公司法》《证券法》等法律法规及证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
8、上市地点
本次非公开发行 A 股股票在限售期届满后，在上交所上市交易。
9、滚存利润分配
公司本次非公开发行 A 股股票完成后，由公司新老股东按照持股比例共享本次非公开发行 A 股股票前滚存的未分配利润。
10、决议的有效期
本次非公开发行 A 股股票决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司已于该有效期内取得证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本次发行方案尚需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意，并经中国证监会核准后方可实施，且以中国证监会核准的方案为准。
请各位股东审议、表决。关联股东北京汽车集团有限公司等回避表决。北汽福田汽车股份有限公司董事会
二〇二二年四月十八日议案三：
北汽福田汽车股份有限公司
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》就本次非公开发行事项
编制了《北汽福田汽车股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司于2022年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊登的《北汽福田汽车股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
请各位股东审议、表决。关联股东北京汽车集团有限公司等回避表决。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
二〇二二年四月十八日议案四：
北汽福田汽车股份有限公司
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东：
公司本次非公开发行股票募集资金拟用于补充公司流动资金及偿还债务。
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规和规范性文件的要求，公司对本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证并编制了《北汽福田汽车股份有限公司2022年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于2022年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《北汽福田汽车股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
请各位股东审议、表决。关联股东北京汽车集团有限公司等回避表决。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
二〇二二年四月十八日议案五：
北汽福田汽车股份有限公司关于公司与非公开发行认购对象签署附条件生效的《非公开发行A 股股票之股份认购协议》暨关联交易的议案
各位股东：
公司本次非公开发行A股股票的认购对象为公司控股股东北京汽车集团有限公司，公司与北京汽车集团有限公司签署了附条件生效的《关于非公开发行 A 股股票之股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次非公开发行构成关联交易。
具体内容详见公司于2022年4月1日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议暨关联交易的公告》。
请各位股东审议、表决。关联股东北京汽车集团有限公司等回避表决。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
二〇二二年四月十八日议案六：
北汽福田汽车股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募
集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]254号《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股股票
525394045 股（A 股），募集资金总额为 2999999996.95 元，募集资金净额为
2941107457.55元。该募集资金已于2015年3月10日前全部到位，致同会计师
事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并于2015年3月11日出具广致同验字（2015）第 110ZC0127 号《验资报告》。
鉴于公司上市期间前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次非公开发行 A 股股票的事项无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
二〇二二年四月十八日议案七：
北汽福田汽车股份有限公司
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和证监
会颁布的规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行当期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施。
具体内容详见公司于2022年4月1日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
请各位股东审议、表决。关联股东北京汽车集团有限公司等回避表决。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
二〇二二年四月十八日议案八：
北汽福田汽车股份有限公司关于相关承诺主体作出《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司控股股东、董事及高级管理人员等相关方对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
具体内容详见公司于2022年4月1日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
请各位股东审议、表决。关联股东北京汽车集团有限公司等回避表决。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
二〇二二年四月十八日议案九：
北汽福田汽车股份有限公司
关于公司《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）的相关规定，经充分考虑公司实际经营情况及未来经营计划，公司拟定了《北汽福田汽车股份有限公司未来三年
（2022年-2024年）股东回报规划》。
具体内容详见公司于2022年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊登的《北汽福田汽车股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
二〇二二年四月十八日议案十：
北汽福田汽车股份有限公司关于提请公司股东大会批准北京汽车集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东：
本次非公开发行前，北京汽车集团有限公司直接持有公司27.46%股份，通过银河资本－渤海银行－北京汽车集团产业投资有限公司间接持有公司0.43%股份。
本次非公开发行完成后，北京汽车集团有限公司及其一致行动人持有公司股份的比例将超过 30%，北京汽车集团有限公司认购公司本次非公开发行的 A 股股票将触发要约收购义务。
鉴于北京汽车集团有限公司已承诺本次认购的股份自本次非公开发行完成之
日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项关于免于以要约方式增持公司股份的规定。
因此，公司董事会提请公司股东大会批准北京汽车集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的申请。
请各位股东审议、表决。关联股东北京汽车集团有限公司等回避表决。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
二〇二二年四月十八日议案十一：
北汽福田汽车股份有限公司
关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会可以转授权经理层在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关具体事宜，授权范围包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制
定、修改、实施公司本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行股票的有关事项，包括但不限于确定发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额、发行时机、终止发行、认购方式、认购比例、募集资金专项存储账户等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
（2）办理本次非公开发行股票的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本
次非公开发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行股票的申报材料等，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批等手续；
（3）根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议）；
（4）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
（5）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的
政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上交所及中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有
关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
（8）同意董事会转授权公司经理层决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
（9）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日12个月内有效。如果公司于该有效期内取得证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行实施完成日。
请各位股东审议、表决。关联股东北京汽车集团有限公司等回避表决。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
二〇二二年四月十八日议案十二：
北汽福田汽车股份有限公司关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案
各位股东：
公司拟与北京汽车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》。协议约定：公司接受财务公司提供的金融服务，按协议约定开展存款（公司在财务公司的每日存款余额不超过30亿元）、信贷（综合授信额度不超过85亿元人民币）、结算、其他金融业务。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
一、关联方介绍
(一)关联方关系介绍财务公司是公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的法人，依照《股票上市规则》第6.3.3（二）的规定，本次交易构成关联交易。
(二)关联方的基本情况
企业名称：北京汽车集团财务有限公司。
企业类型：有限责任公司(国有控股)。
法定代表人：朱正华。
注册资本：50亿元。
股权结构：北京汽车集团有限公司持有56%股权，北京汽车投资有限公司持有20%股权，北汽福田汽车股份有限公司持有14%股权，北京海纳川汽车部件股份有限公司持有10%股权。
历史沿革：2011年11月9日成立。
主营业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业
务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）成员单
位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；（十三）有价证券投资（除股票、信托投资以外）。
2020年的主要财务数据：总资产4150102.84万元、净资产602020.63万
元、营业收入80078.50万元、利润总额39449.78万元、净利润30011.20万元。（以上数据为审计数据）公司与财务公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
二、《金融服务协议》的主要内容
（一）协议双方
甲方：北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）
乙方:北京汽车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）
（二）金融服务内容
（1）存款服务
财务公司为公司提供存款服务，严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则；财务公司依照中国人民银行的规定向公司提供的存款产品形式有：
活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；财务公司承诺，公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率；公司在财务公司处开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限；公司在财务公司的每日存款余额不超过30亿元；
财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。
（2）信贷服务
根据公司经营和发展的需要，财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为公司提供综合授信业务授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。本协议期间，公司拟向财务公司申请最高不超过85亿元人民币的综合授信额度；具体执行将根据公司情况及综合授信评级，双方另行签订协议。财务公司承诺，向公司提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，且贷款利率将不高于国内金融机构同期同档次贷款利率。
（3）结算服务
财务公司根据公司的指令为公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务；财务公司为公司提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。财务公司承诺给予公司结算费用优惠。
（4）其他金融业务财务公司在中国银行保险监督管理委员会批准的经营范围内为公司提供其他
金融服务；除存款和贷款外的其他各项金融服务，财务公司承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
（三）协议的生效、变更及解除
协议由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效，有效期一年。
协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解除。
三、关联交易对上市公司的影响
公司与财务公司签署金融服务协议，进一步满足了公司在生产经营、日常管理过程中对资金、结算、管理等方面的需求。该项关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。上市公司的收入、利润也不依赖此关联交易。所以，此关联交易不会对上市公司的独立性产生任何影响。
请各位股东审议、表决。关联股东北京汽车集团有限公司等回避表决。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
二〇二二年四月十八日