ST西源:西部资源2022年第二次临时股东大会会议资料

四川西部资源控股股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料四川成都
2022年4月
1会议议程
现场会议时间：2022年4月13日15:00
线上会议平台：腾讯会议
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、报告股东的到会情况
三、推选计票员、监票员
四、逐项审议以下议案
1、审议《关于调整公司经营范围暨修订部分条款的议案》
2、审议《关于调整第九届董事会非独立董事津贴的议案》
3、审议《关于调整第九届董事会独立董事津贴的议案》
4、审议《关于调整第九届监事会监事津贴的议案》
5、审议《关于调整第九届监事会监事会主席津贴的议案》
6、审议《关于选举董事的议案》
五、股东发言
六、与会股东投票表决
七、统计并宣布投票表决结果
八、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
九、宣布本次股东大会闭会
1四川西部资源控股股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案一关于调整公司经营范围暨
修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，并结合公司自身发展需要以及未来战略规划，为进一步规范公司治理，拟调整公司经营范围并对应修订《公司章程》相关内容以及其他条款，具体内容如下：
一、调整公司经营范围
公司拟结合自身发展需要以及未来战略规划，对经营范围进行调整。
调整前：铜矿石、铜、金属材料（不含金银）销售，金属制品、机械、电子产品，矿山采掘机构及配件的制造、销售，资产管理，管理咨询服务，对国家产业政策允许项目的投资。
调整后：一般项目：铜矿石、铜、金属材料（不含金银）销售，金属制品、机械、电子产品，矿山采掘机械及配件的制造、销售，资产管理，管理咨询服务，对国家产业政策允许项目的投资，成品油批发（不含危险化学品），技术进出口，煤炭及制品销售，石油制品销售（不含危险化学品），建筑材料销售，信息技术咨询服务，石油天然气技术服务，选矿，煤炭洗选，常用有色金属冶炼，有色金属合金销售，货物进出口，进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：陆地石油和天然气开采，矿产资源（非煤矿山），煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）上述信息以工商行政管理部门最终核准和登记为准。
二、修订《公司章程》部分条款
1四川西部资源控股股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
原第八条为：
董事长或总经理为公司的法定代表人。
修订为：
总经理为公司的法定代表人。
原第十三条为：
铜矿石、铜、金属材料（不含金银）销售，金属制品、机械、电子产品，矿山采掘机构及配件的制造、销售，资产管理，管理咨询服务，对国家产业政策允许项目的投资。
修订为：
一般项目：铜矿石、铜、金属材料（不含金银）销售，金属制品、机械、电子产品，矿山采掘机械及配件的制造、销售，资产管理，管理咨询服务，对国家产业政策允许项目的投资，成品油批发（不含危险化学品），技术进出口，煤炭及制品销售，石油制品销售（不含危险化学品），建筑材料销售，信息技术咨询服务，石油天然气技术服务，选矿，煤炭洗选，常用有色金属冶炼，有色金属合金销售，货物进出口，进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：陆地石油和天然气开采，矿产资源（非煤矿山），煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
原第二十九条为：
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
……
修订为：
2四川西部资源控股股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票（或其他具有股票性质的证券）在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有
股票性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
原第四十一条第（九）款为：
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
修订为：
（九）对公司合并、分立、解散、清算、重整/预重整或者变更公司形式作出决议；
原第七十八条第（二）款为：
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
修订为：
（二）公司的分立、合并、解散、重整/预重整和清算；
原第九十七条为：
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期为三年，任期届满可连选连任。职工代表不担任本公司董事。
……
修订为：
董董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期为三年，任期届满可连选连任。
……
3四川西部资源控股股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
第一百零八条第（七）款为：
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
修订为：
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散、重整/预重整及变更公司形式的方案；
原第一百四十五条第（一）款、第（七）款分别为：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
分别修订为：
（一）应当对董事会编制的公司（证券发行文件）定期报告进行审核并提出书面审核意见；并签署书面确认意见；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。同时，以上调整的公司经营范围及修订的《公司章程》部分条款尚需提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权经营层负责具体办理工商变更等相关事宜。
该议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东审议。
四川西部资源控股股份有限公司董事会
2022年4月13日
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议案二关于调整第九届董事会非独立董事津贴的议案
各位股东：
拟将第九届董事会非独立董事津贴调整为24万元/人·年（税前），按月发放。
在公司任职的董事（董事长），根据其本人所任具体职务情况，依据公司薪酬制度规定以及合同约定的金额领取薪酬，不再另行领取董事（董事长）津贴。
该议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东审议。
四川西部资源控股股份有限公司董事会
2022年4月13日
1四川西部资源控股股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案三关于调整第九届董事会独立董事津贴的议案
各位股东：
拟将第九届董事会独立董事津贴调整为24万元/人·年（税前），按月发放。
该议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东审议。
四川西部资源控股股份有限公司董事会
2022年4月13日
1四川西部资源控股股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案四关于调整第九届监事会监事津贴的议案
各位股东：
拟将第九届监事会监事津贴调整为1.2万元/人·年（税前），按月发放。
在公司任职的监事，根据其本人所任具体职务情况，依据公司薪酬制度规定以及合同约定的金额领取薪酬，不再另行领取监事津贴。
该议案已经公司第九届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
四川西部资源控股股份有限公司监事会
2022年4月13日
1四川西部资源控股股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案五关于调整第九届监事会监事会主席津贴的议案
各位股东：
拟将第九届监事会监事会主席津贴调整为36万元/人·年（税前），按月发放。
在公司任职的监事会主席，根据其本人所任具体职务情况，依据公司薪酬制度规定以及合同约定的金额领取薪酬，不再另行领取监事会主席津贴。
该议案已经公司第九届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
四川西部资源控股股份有限公司监事会
2022年4月13日
1四川西部资源控股股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案六关于选举董事的议案
各位股东：
鉴于董事会成员吴俊先生因个人原因辞去公司董事职务，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定及自身经营发展需要，经董事会提名委员会审核，拟选举控股股东北京美通联合贸易有限公司提名的非独立董事候选人史跃朋先生（简历附后）为公司第九届董事会非独立董事，任期自公司股东大会选举通过之日起，至本届董事会届满。
非独立董事候选人简历：
史跃朋，男，35岁，法律专业。历任山西恒源煤业有限公司总经理、长城国际动漫游戏股份有限公司总经理。现任公司总经理、山西炜琨煤焦有限公司执行董事。
史跃朋先生未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的行政
处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
该议案已经第九届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东审议，并以累积投票方式进行表决。
四川西部资源控股股份有限公司董事会
2022年4月13日