欣旺达:关于对公司精密结构件业务进行内部整合的公告

证券代码：300207证券简称：欣旺达公告编号：2022-064
欣旺达电子股份有限公司
关于对公司精密结构件业务进行内部整合的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“欣旺达”）对公司内
部精密结构件相关的资产及业务进行整合，拟以控股子公司 WINONE PRECISIONTECHNOLOGY INDIA PRIVATE LIMITED（中文名：盈旺精密技术印度有限公司，以下简称“印度盈旺”）按1994236022卢比（折合人民币约为166881675元）的价格购买 SUNWODA ELECTRONIC INDIA PRIVATE LIMITED（中文名：欣旺达电子印度有限公司，以下简称“印度欣旺达”）拥有的与精密结构件相关的资产及业务（以下简称“标的资产”），双方已签订《BUSINESS TRANSFERAGREEMENT》（《业务转让协议》，以下简称“协议”或“本协议”）。本次交易的实质为公司内部业务整合，业务及人员等均未发生实质性变化，不影响公司的正常经营，也不会损害公司及股东利益。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
3、本次交易以及《业务转让协议》已向印度当地政府部门报备。
4、本次交易双方拟签订《MEMORANDUM OF UNDERSTANDING》（《谅解备忘录》）对《业务转让协议》中的内容进行补充。
5、本次交易在协议履行的过程中如遇政府或行业政策调整、市场环境变化
等不可预计或不可抗力因素的影响，有可能存在无法如期完成的风险。
6、本次交易已经公司第五届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，无
需提交公司股东大会审议。
1一、交易概述
1、交易基本情况
为进一步完善和优化公司业务架构，统筹配置公司现有资源，提高经营管理效率，公司于2022年4月7日召开第五届董事会第二十九次（临时）会议、第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于对公司精密结构件业务进行内部整合的议案》，同意印度欣旺达将其拥有的与精密结构件相关的资产及业务整体转让给印度盈旺，印度盈旺使用自筹资金1994236022卢比（折合人民币约为
166881675元）支付交易对价。双方已就该事项签订了《业务转让协议》。本
次交易以及《业务转让协议》已向印度当地政府部门报备，根据印度及中国相关主管机构的要求，交易双方拟签订《谅解备忘录》对《业务转让协议》中的内容进行补充和完善。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《欣旺达电子股份有限公司对外投资管理制度》等相关规定，上述交易事项不构成关联交易，由公司董事会决策，无需经过公司股东大会批准。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。公司将根据本次交易事项的进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。
二、交易双方的基本情况
1、欣旺达电子印度有限公司公司名称：SUNWODA ELECTRONIC INDIA PRIVATE LIMITED（欣旺达电子印度有限公司）
成立日期：2016年12月8日
注册资本：1000000000印度卢比
注册地址：印度北方邦诺伊达 63区 D栋 228号
经营范围：手机电池及手机精密结构件的研发、制造及销售
2、盈旺精密技术印度有限公司公司名称：WINONE PRECISION TECHNOLOGY INDIA PRIVATE LIMITED（盈旺
2精密技术印度有限公司）
成立日期：2020年8月22日
注册资本：200000000印度卢比
注册地址：印度北方邦大诺伊达知识产业园3区2号
经营范围：手机精密结构件及模具的研发、制造及销售
上述交易双方均是欣旺达的控股子公司，本次交易系同一控制下的内部交易，本次交易事项不构成关联交易。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，上述交易双方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）本次交易的标的资产是指截至2022年2月28日印度欣旺达拥有的整
个从事、部署、使用或用于精密结构件制造、加工、包装、营销、分销和销售的
人员、资产和业务（以下简称“标的资产”），包括与该业务相关的资产与负债。
（2）上述交易标的资产产权清晰，不涉及任何抵押、质押、索赔、产权缺
陷或任何性质的限制，包括限制使用以及转让等诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
2、标的资产运营情况说明
（1）标的资产的业务模式：
标的资产的主营业务为消费电子产品精密结构件的研发、生产和销售，主要为智能手机、平板电脑及电子书、智能家居、智能穿戴设备等消费电子产品提供
精密结构件，其中智能手机精密结构件是标的资产的核心领域。
3、标的资产定价情况
公司董事会根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国会计准则审计的结果为参考依据协商确定本次交易价格。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《欣旺达电子印度有限公司拟转让资产审计报告及模拟财务
报表（2021年 4月 1日至 2022年 2月 28日止）》（XYZH/2022SZAA50088），截至
2022年2月28日，印度欣旺达精密结构件业务部分/交易标的的资产总计
257310487.55元，负债合计211715561.60元，净资产合计45594925.95
3元。具体相关财务数据如下：
单位：人民币元
项目2022年2月28日/2021.4.1-2022.2.28注1
总资产257310487.55
总负债211715561.60
净资产45594925.95
营业收入268933937.96
利润总额42444166.28
净利润31517236.34
注1：2021年4月1日为印度财年起始日，2022年2月28日为本次约定的审计基准日。
本次标的资产交易价格以上述专项审计报告的资产值及相关财务数据为参考依据，经交易双方友好协商，确定标的资产交易价格为1994236022卢比（折合人民币约为166881675元）。
同时，因本次交易实施地点为印度，为满足印度对本次交易在程序方面及交易定价方面的要求以完成标的资产的交割，公司已聘请印度具有相应资质的审计机构及评估机构对标的资产进行了审计和评估，该等机构已分别出具了财务审核报告和评估报告。
本次定价符合中国及印度两国有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
本次《业务转让协议》原协议系英文版本，为便于投资者理解和阅读，在公告中，涉及协议主要内容均以中文译文披露。
（一）、已签订的《业务转让协议》主要内容
本《业务转让协议》（“协议”）于 2022 年 1月 21日在 Gautam Buddh Nagar
UP签订：
1、协议双方SUNWODA ELECTRONIC INDIA PRIVATE LIMITED（中文名：欣旺达电子印度有限公司，以下简称“卖方”）WINONE PRECISION TECHNOLOGY INDIA PRIVATE LIMITED（中文名：盈旺精密技术印度有限公司，以下简称“收购方”）
2、业务转让
4作为购买对价的交换，卖方和收购方特此同意自交割日起，就该业务所包含
的所有权利、所有权和利益以及截至2022年2月28日相关的财产、资产、资源、
权利、特权、许可证、注册等，以目前的运营形式，按照“一揽子出售”的方式进行交割。
3、购买对价收购方应向卖方支付“一揽子购买”价格，即1994236022卢比（以2022年2月28日汇率折算，人民币约为166881675元），用于收购资产及业务。
4、员工
卖方声明并保证，截至本协议签订之日，卖方在业务中雇用的所有真实员工的详细信息均列于附录（“员工”）中。收购方已同意基于以下条件自2022年2月28日起聘用附录“员工”。
5、先决条件
本次交易的先决条件是取得交易双方内部权利机构、欣旺达董事会、印度相关政府主管部门的批准以及相关第三方的同意。
（二）、拟签订的《谅解备忘录》主要内容
1、协议双方SUNWODA ELECTRONIC INDIA PRIVATE LIMITED（中文名：欣旺达电子印度有限公司，以下简称“印度欣旺达”）WINONE PRECISION TECHNOLOGY INDIA PRIVATE LIMITED（中文名：盈旺精密技术印度有限公司，以下简称“印度盈旺”）
2、主要内容
（1）本次交易已经取得了欣旺达董事会的批准，也已经履行了印度及中国相关政府机构的备案手续。
（2）印度欣旺达已将其精密结构件事业部门/单位转让给印度盈旺，具体参
见2022年1月21日签订的协议以及本文随函附上的“附录-1”。
（3）双方已就2022年1月21日签订的协议附录中提到的买卖对价金额达成一致。
（4）双方已协商确定购买对价为1994236022卢比，折合人民币约为
166881675元，并已在协议附录中达成一致。
5（5）本次交易的资金来源系印度盈旺的自筹资金。
（6）具体交割日以双方法定代表人或授权委托代理人签字并加盖单位公章
之日为准，并在以下条件满足时生效：经双方/双方股东有权机构/董事会或股东大会通过后。
（7）2022年2月28日至交割完成期间的损益由印度盈旺享有和承担。
（8）本《谅解备忘录》是对《业务转让协议》的修改，补充和说明。
五、交易涉及购买、出售资产的其他安排1、本次交易涉及的人员安置、土地租赁以及债务等情况将根据《业务转让协议》中规定的条款执行。
2、本次交易的资金来源系印度盈旺的自筹资金。
3、本次交易不涉及关联交易，本次交易系为了进一步完善和优化公司业务架构，提高经营管理效率。
六、交易定价政策和定价依据
本次交易根据公平、公正和公开的原则，依据市场以及双方共同讨论协调定价，本次交易不存在损害欣旺达及股东特别是中小投资者利益的情形。
七、交易涉及购买、出售资产的目的和对公司的影响及风险
本次交易有利于进一步明确公司的业务架构和管理体系，优化内部资源配置，提高经营管理效率，有利于促进公司业务发展和经营业绩提升。本次交易是在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易在协议履行的过程中如遇政府或行业政策调整、市场环境变化等不
可预计或不可抗力因素的影响，有可能存在无法如期完成的风险。
公司将密切关注本次交易的进展情况，及时控制风险，保障本次交易的顺利进行。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、履行的必要程序1、公司第五届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于对公司精密结构件业务进行内部整合的议案》，同意控股子公司印度盈旺对印度欣旺达拥有的与精密结构件相关资产及业务进行内部整合，印度盈旺使用自筹资金进行对价支付。
62、公司第五届监事会第二十九次会议审议通过了《关于对公司精密结构件业务进行内部整合的议案》，监事会认为：本次交易系公司内部生产经营资产的调整，有利于优化组织架构和治理模式，提高整体经营管理效率，促进公司健康发展，符合公司发展战略和整体利益。因此，同意控股子公司印度盈旺对印度欣旺达拥有的与精密结构件相关资产及业务进行内部整合，印度盈旺使用自筹资金进行对价支付。
3、公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为：该事项的实施符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，该事项的决策程序符合《上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意控股子公司印度盈旺对印度欣旺达拥有的与精密结构件相关资产及业务进行内部整合，印度盈旺使用自筹资金进行对价支付。
九、备查文件
1、第五届董事会第二十九次（临时）会议决议。
2、第五届监事会第二十九次会议决议。
3、独立董事对第五届董事会第二十九次（临时）会议相关事项的独立意见。
4、《BUSINESS TRANSFER AGREEMENT》。
5、《MEMORANDUM OF UNDERSTANDING》。
6、《欣旺达电子印度有限公司拟转让资产审计报告及模拟财务报表（2021年4月1日至2022年2月28日止）》。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司董事会
2022年4月8日
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