兆驰股份:关于放弃参股公司优先购买权暨与关联方形成共同投资的公告

证券代码：002429证券简称：兆驰股份公告编号：2022-023
深圳市兆驰股份有限公司
关于放弃参股公司优先购买权暨与关联方形成共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、放弃权利暨关联交易事项概述
1、放弃权利暨关联交易
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）原全资子公司深圳市兆驰供应
链管理有限公司（以下简称“兆驰供应链”）于2021年11月15日通过增资扩股方
式引入2名投资者，合计以30.00亿元认购兆驰供应链2884615384元的新增注册资本。其中，惠州市麦威新电源科技有限公司（以下简称“麦威新电源”）以20.00亿元认购兆驰供应链1923076923元的新增注册资本，惠州市易为技术有限公司（以下简称“易为技术”）以10.00亿元认购兆驰供应链961538461元的新增注册资本。
增资完成后，公司持有兆驰供应链14.7727%的股权，麦威新电源持有其56.8182%的股权，易为技术持有其28.4091%的股权。具体内容详见公司分别于2021年11月
16日、2021年12月3日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于全资子公司增资扩股暨放弃对全资子公司增资权的公告》（公告编号：2021-057）、《关于全资子公司增资扩股的进展公告》（公告编号：2021-067）。
麦威新电源和易为技术拟将各自持有的兆驰供应链56.8182%和28.4091%的股
权转让给公司控股股东南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南昌兆投”）。
根据《公司法》和兆驰供应链章程的规定，公司对上述转让的股权享有同等条件下的优先购买权。综合考虑公司聚焦主营业务的战略定位，公司拟放弃上述股权的优先购买权。2、构成关联交易说明根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，控股股东南昌兆投是公司的关联方，南昌兆投受让前述股权的交易完成后，公司将与其构成关联方共同投资关系。
3、表决和审议情况
公司于2022年4月8日召开了第五届董事会第三十一次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于放弃参股公司优先购买权暨与关联方形成共同投资的议案》，关联董事顾伟、全劲松、康健对上述议案审议回避表决，独立董事就本事项发表了明确同意的事前认可及独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次放弃优先购买权暨关联交易涉及的金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，故此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次放弃优先购买权暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、基本信息
公司名称南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路28号物业片团综合楼注册地址
310室
执行事务合伙人南昌宝瑞祥贸易有限公司（委派代表：顾伟）
出资额1236.4829万人民币
一般项目：以自有资金从事投资活动，企业管理咨询，技术服务、技术开经营范围发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股东名称出资额（万元）持有比例（%）股东及股权结构
顾伟1166.702594.3580%全劲松33.75002.7295%
康健33.75002.7295%
周灿2.25000.1820%
南昌宝瑞祥贸易有限公司0.01240.0010%
2、主要财务状况
截至2021年12月31日，南昌兆投总资产464552.79万元，总负债185949.62万元，净资产278603.17万元；2021年实现营业收入0万元，净利润167390.91万元（未经审计）。
3、与公司的关联关系截至本公告日，南昌兆投为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；”的规定，南昌兆投系公司的关联方。
4、经查询，南昌兆投不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易名称和类别
本次关联交易为公司拟放弃参股公司兆驰供应链股权的优先购买权，麦威新电源和易为技术拟将各自持有的兆驰供应链56.8182%和28.4091%的股权转让给公司
关联方南昌兆投，公司将与南昌兆投构成共同投资兆驰供应链的关系。
2、兆驰供应链的基本情况
公司名称深圳市兆驰供应链管理有限公司企业类型有限责任公司
深圳市龙岗区南湾街道上李朗社区平吉大道66号康利城1号、2号1号楼注册地址
602
法定代表人黄永忠注册资本3384615384元人民币设立时间2014年12月11日供应链管理及相关配套服务；经营进出口业务；国内商业；企业管理咨询；
家电原材料的购销以及其他国内贸易。（以上不含证券、金融项目，法律、经营范围
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、权属
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
惠州市麦威新电源科技有限公司192307.6956.8182股东及股权结构
惠州市易为技术有限公司96153.8528.4091
深圳市兆驰股份有限公司50000.0014.7727
3、主要财务数据：
单位：元
项目2021年1-10月2020年度
营业收入2649943227.973890173106.53
营业利润-992625583.439525993.33
净利润-1004303145.728362759.22项目2021年10月31日2020年12月31日
资产总额2105760696.105967240140.08
负债总额2615637198.525772813496.78
实收资本500000000.00200000000.00
净资产-509876502.42194426643.30
每股净资产-1.020.97（注：以上2020年度数据、2021年1-10月数据业经审计。）
4、经查询，兆驰供应链不属于失信被执行人。
四、放弃权利的定价政策及定价依据
公司本次放弃对兆驰供应链股权转让的优先购买权，不涉及交易定价。南昌兆投拟受让麦威新电源和易为技术各自持有的兆驰供应链56.8182%和28.4091%的股权，其交易价格是依据麦威新电源和易为技术对持有兆驰供应链相应股权的实际出资金额，经各方友好协商确定，转让价格分别为20亿元、10亿元。
五、放弃权利暨关联交易的原因及影响
公司将聚焦主营业务发展，一方面巩固智慧显示及智慧家庭组网业务的行业地位并逐步扩大市场份额；另一方面，将 LED 产业链作为业务拓展的战略重心，加强在 Mini/Micro LED 领域中技术、产品、产能及应用市场的布局，实现企业高质量发展。因此，公司拟放弃本次兆驰供应链股权的优先购买权。
南昌兆投受让兆驰供应链85.2273%股权的交易完成后，公司将与南昌兆投构成关联方共同投资关系。公司与兆驰供应链不存在经营性往来，没有为兆驰供应链提供担保、财务资助、委托理财等，公司与兆驰供应链不存在任何债权债务关系，不会对公司产生任何不利影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况年初至披露日，除上述关联交易外，公司与关联方南昌兆投（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。
七、董事会意见经审议，公司董事会认为：综合考虑公司聚焦主营业务的战略定位，董事会同意放弃本次兆驰供应链股权转让的优先购买权，并与关联方南昌兆投形成共同投资关系。公司对兆驰供应链的持股比例未发生变化，不影响公司在兆驰供应链拥有的权益，对公司未来主营业务和持续经营能力亦不会产生不利影响。
八、独立董事意见
1、事前认可
本次董事会会议的召集程序规范合法，通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为，公司基于战略发展放弃此次优先购买权而形成与关联方的共同投资关系，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交公司董事会进行审议，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事须回避表决。
2、独立意见
公司放弃本次兆驰供应链股权转让的优先购买权，未损害原有股东持股权益，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的
有关规定，形成的决议合法、有效。我们一致同意公司放弃参股公司兆驰供应链股权的优先购买权暨与关联方形成共同投资的事项。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、公司第五届监事会第二十三次会议决议；
5、深圳市兆驰供应链管理有限公司审计报告（天健审〔2022〕3-117号）。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司董事会
二○二二年四月九日