ST中昌:广东润平（上海）律师事务所关于中昌大数据股份有限公司2022年第一次临时股东大会法律意见书

广东润平（上海）律师事务所
关于中昌大数据股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市黄浦区小东门街道外马路978号三盛宏业大厦1903室
邮编：200010广东润平（上海）律师事务所法律意见书
广东润平（上海）律师事务所关于中昌大数据股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：中昌大数据股份有限公司监事会
广东润平（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受中昌大数据股份有
限公司（以下简称“公司”）监事会委托，就公司召开2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《中昌大数据股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、上海证券交易所发布的《关于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并通过视频方式对本次股东大会进行见证。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
1广东润平（上海）律师事务所法律意见书
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集本次股东大会的召集人为公司监事会。
公司于 2022 年 3 月 22 日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）上刊登了《中昌大数据股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》，于2022年3月24日刊登了《中昌大数据股份有限公司关于2022年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》，于2022年4月6日刊登了《中昌大数据股份有限公司关于2022年第一次临时股东大会的补充说明》，于2022年4月7日刊登了《中昌大数据股份有限公司关于2022年第一次临时股东大会的补充公告》。
前述会议通知和公告载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间、投票
方式、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法等。其中，会议通知公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
根据公司于2022年3月24日刊登的《中昌大数据股份有限公司关于2022
年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》，单独或者合计持有公司11.97%股
份的股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司，在2022年3月22日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。
根据公司于2022年4月6日刊登的《中昌大数据股份有限公司关于2022年第一次临时股东大会的补充说明》和2022年4月7日刊登的《中昌大数据股份有限公司关于2022年第一次临时股东大会的补充公告》，本次股东大会的会议时间调整为2022年4月8日上午08:30，会议地点调整为上海市浦东新区浦明路
988 号上海鲁能 JW 万豪侯爵酒店。因疫情防控需要，会议登记方法调整为邮件登记，另为公司董事、监事、高级管理人员、召集人委托的律师、组织会议的工作人员、及已邮件登记报名参会并被审核确认通过的股东及股东代理人增加网络视频会议服务。
前述临时提案的提出时间、方式，以及会议时间、地点、登记方法、会议形式的变更，均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2广东润平（上海）律师事务所法律意见书
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2022年4月8日上午08:30在上海市浦东新区浦
明路 988 号上海鲁能 JW万豪侯爵酒店召开。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统进行投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。
本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知中
公告的时间、地点、方式、会议审议事项一致。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格及会议召集人的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共355名，代表有表决权股份237562704股，所持有表决权股份数占公司股份总数的52.0212%。
其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共7名，持有公司股份106865933股，占公司股份总数的23.4014%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
3广东润平（上海）律师事务所法律意见书
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构提供的数据本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计348名，代表有表决权股份130696771股，占公司股份总数的28.6198%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计351名，代表有表决权股份99870771股，占公司股份总数的21.8696%。
（注：中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，公司部分董事、监事、高级管理人员通过远程视频方式出席或列席本次会议，其出席或列席会议的资格均合法有效。
（三）会议召集人经核查，公司本次股东大会由公司监事会召集。2022年3月21日，公司监事会召开第十届监事会第十二次会议，决议召集本次股东大会。本次股东大会召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格及会议召集人资格均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告及增加临时提案公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
4广东润平（上海）律师事务所法律意见书
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。
股东大会现场会议对提案进行表决时，由股东代表与监事共同负责计票和监票，本所律师通过视频方式见证查验，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。
（二）本次股东大会的表决结果
经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、审议《关于免去凌云先生第十届董事会董事职务的议案》该议案属于股东大会普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，表决结果如下：
同意164464632股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的69.2299%；
反对73064672股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的30.7559%；弃权
33400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0142%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意81442699股，占出席会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的81.5480%；反对18394672股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的18.4184%；弃权33400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0336%。
该议案已经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过。
根据表决结果，免去凌云先生第十届董事会董事职务。
2、审议《关于免去吕锦波先生第十届董事会董事职务的议案》该议案属于股东大会普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，表决结果如下：
同意164464632股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的69.2299%；
5广东润平（上海）律师事务所法律意见书
反对73064672股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的30.7559%；弃权
33400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0142%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意81442699股，占出席会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的81.5480%；反对18394672股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的18.4184%；弃权33400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0336%。
该议案已经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过。
根据表决结果，免去吕锦波先生第十届董事会董事职务。
3、审议《关于免去韩勇先生第十届董事会董事职务的议案》该议案属于股东大会普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，表决结果如下：
同意164464632股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的69.2299%；
反对73064672股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的30.7559%；弃权
33400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0142%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意81442699股，占出席会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的81.5480%；反对18394672股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的18.4184%；弃权33400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0336%。
该议案已经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过。
根据表决结果，免去韩勇先生第十届董事会董事职务。
4、审议《关于免去周坚先生第十届董事会独立董事职务的议案》该议案属于股东大会普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，表决结果如下：
同意130267910股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的54.8351%；
反对73102572股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的30.7719%；弃权
34192222股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的14.3930%。
6广东润平（上海）律师事务所法律意见书其中，中小投资者股东表决情况为：同意74526599股，占出席会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的74.6230%；反对18432572股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的18.4564%；弃权6911600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的6.9206%。
该议案已经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过。
根据表决结果，免去周坚先生第十届董事会独立董事职务。
5、审议《关于提名选举武彪先生为第十届董事会非独立董事职务的议案》该议案属于股东大会普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，表决结果如下：
同意164464632股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的69.2299%；
反对73064672股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的30.7559%；弃权
33400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0142%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意81442699股，占出席会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的81.5480%；反对18394672股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的18.4184%；弃权33400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0336%。
该议案已经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过。
根据表决结果，武彪先生当选第十届董事会董事。
6、审议《关于提名选举孙舒源先生为第十届董事会非独立董事职务的议案》该议案属于股东大会普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，表决结果如下：
同意164464632股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的69.2299%；
反对73064672股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的30.7559%；弃权
33400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0142%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意81442699股，占出席会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的81.5480%；反对18394672股，占出席会
7广东润平（上海）律师事务所法律意见书
议股东所持有表决权股份总数的18.4184%；弃权33400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0336%。
该议案已经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过。
根据表决结果，孙舒源先生当选第十届董事会董事。
7、审议《关于提名选举朱从双先生为第十届董事会非独立董事职务的议案》该议案属于股东大会普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，表决结果如下：
同意130549010股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的54.9534%；
反对73064672股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的30.7559%；弃权
33949022股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的14.2907%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意74807699股，占出席会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的74.9044%；反对18394672股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的18.4184%；弃权6668400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的6.6772%。
该议案已经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过。
根据表决结果，朱从双先生当选第十届董事会董事。
8、审议《关于提名选举徐强胜先生为第十届董事会独立董事职务的议案》该议案属于股东大会普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，表决结果如下：
同意130549010股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的54.9534%；
反对73064672股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的30.7559%；弃权
33949022股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的14.2907%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意74807699股，占出席会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的74.9044%；反对18394672股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的18.4184%；弃权6668400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的6.6772%。
8广东润平（上海）律师事务所法律意见书
该议案已经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过。
根据表决结果，徐强胜先生当选第十届董事会独立董事。
9、审议《关于提名选举程曙光先生为第十届董事会独立董事职务的议案》该议案属于股东大会普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，表决结果如下：
同意130079010股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的54.7556%；
反对73174672股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的30.8022%；弃权
34309022股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的14.4422%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意74337699股，占出席会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的74.4338%；反对18504672股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的18.5286%；弃权7028400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的7.0376%。
该议案已经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过。
根据表决结果，程曙光先生当选第十届董事会独立董事。
10、审议《关于免去曾建祥先生公司董事职务的议案》该议案属于股东大会普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，表决结果如下：
同意113631631股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的47.8322%；
反对115748723股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的48.7234%；弃权
8182350股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的3.4444%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意31681009股，占出席会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的31.7220%；反对60007412股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的60.0850%；弃权8182350股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的8.1930%。
该议案未经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过。
根据表决结果，不予免去曾建祥先生第十届董事会董事职务。
9广东润平（上海）律师事务所法律意见书
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2022年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的
有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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