盾安环境:关于公司未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的公告

证券代码：002011证券简称：盾安环境公告编号：2022-012
浙江盾安人工环境股份有限公司
关于公司未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”、“公司”）于2022年
4月6日召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十七次会议审议通
过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定，该议案尚需提请2021年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、情况概述
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司经审计合并资产负债表中未分配利润为-1437415711.44元，公司未弥补亏损金额为1437415711.44元，公司实收股本为917212180.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
二、亏损原因
公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一主要系2018年、2020年公司大幅亏损所致。
其中2018年的主要亏损原因：
1、计提资产减值准备
在公司“瘦身健体”战略指导下，2018年公司决定聚焦核心主业，有序处置非核心业务及资产，其中节能板块占待处置业务的比例最大。2018年公司对节能业务各项资产进行了全面清查，聘请有证券期货相关业务资质的北京中和谊资产评估有限公司对节能板块六大项目资产进行评估，参考外部评估机构的意见对节能业务资产计提减值准备139034.03万元，其中对固定资产计提减值准备
23938.63万元、对无形资产计提减值准备115095.40万元。
2、计提商誉减值准备
受2018年煤价高企影响，报告期内武安顶峰热电有限公司（以下简称“武安顶峰”）经营亏损，经过对未来经营情况的分析预测，判断公司因收购武安顶峰形成的商誉存在减值风险。根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《估值报告书》（中和谊评咨字[2019]11008号），武安顶峰商誉资产组可收回金额为
14718.27万元，低于资产组的账面价值44957.72万元，确认商誉减值损失
2844.55万元，其中归属于公司应确认的商誉减值损失2844.55万元。
受行业影响山东奥翔电力工程设计咨询有限公司（以下简称“奥翔电力”）报
告期内经营亏损，经过对未来经营情况的分析预测，判断公司因收购奥翔电力形成的商誉存在减值风险。根据公司聘请的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-174号），奥翔电力商誉资产组可收回金额为246.02万元，低于商誉资产组账面价值1446.08万元，确认商誉减值损失1200.06万元，其中归属于公司应确认的商誉减值损失1200.06万元。
2018年新能源汽车补贴政策持续退坡，产业政策趋紧，浙江精雷电器股份
有限公司（以下简称“精雷电器”）调整市场定位，影响经营业绩，导致报告期内经营亏损，经过对其未来经营情况的分析预测，判断公司因收购精雷电器形成的商誉存在减值风险。根据公司聘请的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-176号），精雷电器商誉资产组可收回金额为3365.30万元，低于资产组的账面价值5619.44万元，确认商誉减值损失7301.87万元，其中归属于公司应确认的商誉减值损失
4669.55万元。
3、资产损失
2018年末公司对资产进行年度全面清查盘点，由于技术更新迭代、自动化
提升、市场需求变化等因素致使固定资产报废损失2690.94万元、应收帐款核
销391.63万元、其他应收款核销107.48万元、存货类报废及跌价损失1939.46万元，共计损失5129.51万元。根据河北省邯郸市委市政府下发的《关于强力推进大气污染综合治理的意见》规定及《关于梳理制定2019煤电去产能计划的通知》要求，公司决定对盾安（天津）节能系统有限公司溴化锂吸收式热泵、部分安装工程及基础工程进行拆除，产生损失14060.75万元。莱阳盾安供热有限公司及长垣盾安节能热力有限公司，原拟投资项目中止，公司判断相关专用设备存在未来报废隐患，为降低损失、盘活现有资产、回收现金，通过市场询价，产生损失9958.62万元。
其中2020年的主要亏损原因：
1、计提预计担保损失2020年8月20日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于降低与盾安控股互保金额的议案》，为进一步优化担保结构，降低担保风险，公司拟降低与盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”）的担保额度，变更后盾安环境与盾安控股的互保金额为75000万元，担保期限不变。截止2020年12月31日，盾安环境对盾安控股的担保余额为67270.91万元（不含利息）。
2018年5月盾安控股出现流动性问题后，根据浙江省委、省政府的决策部署，浙江省盾安集团风险处置领导协调小组成立并在其指导下，成立了盾安控股金融机构债权人委员会及盾安控股金融机构债权人委员会的执委会（以下简称“执委会”），同时委派工作组进行现场帮扶，积极开展盾安控股相关的风险处置工作。根据执委会对盾安环境29.48%股份统筹处置方案，本次股份转让的价款将优先用于偿还：（1）浙商银行股份有限公司杭州分行等十家商业银行组成的银团对盾安控股的下属子公司杭州民泽科技有限公司的150亿元银团贷款本息；
（2）中国农业银行股份有限公司杭州分行对盾安控股的流动资金贷款本息。此外，由于前述盾安控股流动性问题，盾安控股无法直接解除盾安环境为其提供的担保，盾安环境可能会被要求承担担保责任。
依据《企业会计准则13号-或有事项》的有关规定，公司根据担保合同内容、相关法律规定、法律分析备忘录等，基于谨慎性原则，已累计计提预计对外担保损失63277.88万元。
2、注销控股子公司债权损失
2020年8月10日公司召开第七届董事会第三次会议，2020年9月11日公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于解散清算子公司的议案》，会议决定对盾安传感科技有限公司（以下称“盾安传感”）、DunanSensingLLC 进行解散清算。公司控股子公司盾安传感已停止经营，准备注销，若公司注销会产生债权损失，2020年确认7788.34万元预计注销子公司债权损失。3、处置控股子公司债权损失由于公司控股子公司江苏大通风机股份有限公司（以下简称“江苏大通”）及
南通大通宝富风机有限公司（以下简称“南通宝富”）近年来经营亏损，公司于
2020年9月11日召开第七届董事会第五次会议、2020年9月28日召开2020年第二次临时股东大会审议通过《关于拟公开挂牌转让控股子公司股权及相关债权的议案》，公司拟在杭州产权交易所公开挂牌转让江苏大通67%的股权（含江苏大通持有的南通宝富74.9%股权），同时转让公司对江苏大通和南通宝富的相关债权，上述股权及相关债权以合计不低于25806.20万元价格公开挂牌转让，挂牌时间为2020年9月29日-2020年10月19日，至本次挂牌日止无意向客户缴纳保证金及办理登记手续。据此，公司将另行召开董事会审议重新挂牌转让控股子公司江苏大通67%股权及江苏大通和南通宝富的相关债权事项。
公司于2020年10月23日召开第七届董事会第六次会议、2020年11月9日召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整转让控股子公司股权及相关债权方案并重新公开挂牌的议案》，股权及相关债权以合计不低于
20000万元的价格进行公开挂牌转让，挂牌时间为2020年11月10日-2020年11月23日。本次公开挂牌期届满，征集到意向受让方南通孚航实业有限公司（以下简称“南通孚航”），2020年11月23日，公司向杭州产权交易所出具转让方意见，对南通孚航的受让资格予以确认，并于2020年11月24日与交易对方南通孚航签订《转让协议》。
公司持有的江苏大通67%股权以522.98万元价格、享有江苏大通2837.25
万元到期债权以2837.25万元价格、享有南通宝富47731.50万元到期债权以
16639.76万元价格转让给南通孚航，公司于2020年11月收到江苏大通67%
股权转让款522.98万元、江苏大通到期债权款2837.25万元及南通宝富部分到
期债权款3139.77万元，确定丧失控制权的时点为2020年11月30日，江苏大通67%股权处置价款522.98万元减处置投资对应的合并财务报表层面享
有该子公司净资产份额-11385.93万元差额11908.91万元计入投资收益，到期债权16639.76万元处置价款减去享有南通宝富47731.50万元到期债权差额
-31091.74万元处置损失计入投资收益。4、资产减值损失公司于2020年12月28日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于莱阳盾安供热有限公司拟出售部分资产的议案》，2020年12月30日取得莱阳市人民政府《莱阳市人民政府关于同意城投集团收购莱阳盾安供热有限公司资产的批复》（莱政字〔2020〕85号），2020年12月31日取得莱阳市国有资产监督管理局《关于同意莱阳市城市建设投资集团有限公司收购盾安公司资产的批复》（莱国资〔2020〕18号），2021年1月13日盾安环境2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于的议案》。
公司于2021年2月9日收到第一期部分转让价款16000.00万元。同时约定2021年6月30日前完成办理土地过户、资料变更等登记手续。根据企业会计准则的相关规定，莱阳盾安出售部分资产符合持有待售资产的确认条件，公司将莱阳盾安出售部分资产在2020年度划分为持有待售资产，并计提资产减值损失失20558.93万元
三、已采取措施从2018年下半年开始，公司为保证持续健康发展，及时调整战略，开启“瘦身健体、提质增效”的变革历程，坚持聚焦制冷主业，果断有序剥离非核心业务与资产，虽然业务与资产的处置会影响公司当期损益，但从长远看能使公司减少亏损、回笼资金、降低财务成本，集中资源和精力扩大核心主业优势。董事会带领公司经营层对企业现状及内外部环境进行了深入研讨及分析，持续提出改善措施，2021年度实现扭亏为盈，营业收入在业务瘦身后仍实现大幅增长，企业盈利能力也逐步提升。2021年的具体改善措施如下：
1、紧贴客户需求，推进重点业务增长
以客户为导向，不断细化市场管理。定期回访，充分了解掌握客户的需求，抢抓市场机遇；面对问题坦诚相见，发现问题、解决问题、快速响应，提升经营的敏感性。真正解决客户痛点，开发客户所需的产品，严格技术开发项目评审，保证立项质量，充分利用好有限的资源。加大新能源汽车热管理系统的培育开发，围绕重点客户与重点产品，深化行业布局与聚焦；持续优化技术及工艺水平，加大研发投入，着力提升标准化水平，为客户提供高效、智能的系统解决方案及关键部件。依托泰国、日本、韩国公司等海外平台，发挥国际化技术、制造、销售、服务优势，重点客户取得突破，海外市场份额持续提升。
2、保持战略定力，坚定发展理念
继续坚持以专业、专注精神做实、做精、做强为目标，围绕核心主业、强优去劣，集中资源推进冷配、热工、设备、热管理等板块发展，巩固公司制冷配件行业龙头地位，提升战略板块市场份额。
坚持“销售是龙头，预算是基础，技品是保障，规则是人心”的方向，掌握竞争态势，把握正确的战略方向，做好产品结构规划，努力填平产品及市场洼地；
深化客户关系，加强市场工作，打造差异化产品优势。
3、优化配置资源，提升组织运营效率
根据保留业务构建管理架构，实施机构改革，重新配置资源；从行政型组织向业务型组织转型，向下发挥服务职能，向上发挥顶层设计与管理职能，促进业务型的组织变革与组织进化。以人为本，加大人力资源投资，提高人力资源素质、素养和要求，提高一线员工素质；结合未来趋势，培养技师队伍；加强班组建设，优化生产组织设置和岗位要求；建设优化以奋斗者为本的价值评价和分配机制，以绩效为基点，通过组织绩效的层层分解，结合人才综合评价与盘点，优化组织结构；持续开展免费就餐、宿舍改造、工时价值、互助提升、党工建设等多项活动，形成阳光、发展、共享的组织氛围，让员工拥有更多获得感。
4、持续体系建设，巩固技品领先、成本领先优势
持续提升精益管理水平，持续提升工艺、装备水平，搭建流程架构，实施流程优化再造，建设高效的运营管理系统，并持续推进知识平台建设。坚持品质第一的产品理念，加强全流程质量管理，树立全员质量意识，推进公司产品品质管理更上一台阶。制造端实行精准计划排产，减少待料浪费、库存浪费；精细管理，自动化设备投入提高生产效率，降低料工费成本；规模化生产，充分释放产能，优化工艺、工装、模具，提高设备使用效率，降低单位固定成本。
5、确立体制，提升全员经营理念
确立体制、机制，重申宗旨、理念，“共创、共担、共享”机制实施，确立以奋斗者为本、“多打粮食多分粮”的正确理念，坚定不移地推进划小单元变革，实施多个个性化激励方案，一方面调动员工主观能动性，同时理清规则，清晰责任，明确责权利；以经营性思维和价值导向修订各项制度，完善各项流程；提升全员的经营管理理念、思路、能力。
四、备查文件
1、浙江盾安人工环境股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议；
2、浙江盾安人工环境股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
浙江盾安人工环境股份有限公司董事会
2022年4月8日