海南海药:2022年第二次临时股东大会法律意见书

北京国枫律师事务所
关于海南海药股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2022]A0117 号
致：海南海药股份有限公司
北京国枫律师事务所接受贵公司委托，指派张龙律师、任李晶律师出席并见证了贵公司2022年第二次临时股东大会，依据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（下称“相关法律、法规和规范性文件”）及《海南海药股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）之规定，就本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席人员资格、表决事项、表决程序、表决结果出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的相关文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1（一）本次股东大会的召集
1.本次股东大会由董事会召集。公司第十届董事会第二十二次会议决定召集本次股东大会。
2.2022年3月23日，公司分别在“中证网”及“巨潮资讯”网站刊登了《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》，公告了提交本次股东大会审议的议案，并明确载明了网络投票的表决时间以及表决程序。
3.2022年3月30日，公司分别在“中证网”及“巨潮资讯”网站刊登了《关于2022年第二次临时股东大会增加临时议案暨召开2022年第二次临时股东大会补充通知的公告》，补充披露了增加临时议案。
经核查，单独持有公司22.89%股份的控股股东海南华同实业有限公司于2022年3月28日向公司董事会提出增加本次股东大会临时议案《关于补选公司
第十届董事会非独立董事候选人的议案》。海南华同实业有限公司提交临时提案日期距本次股东大会的召开日期已达10日。
除上述增加临时议案的内容外，公司2022年第二次临时股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日等其他事项均保持不变。
（二）本次股东大会的召开本次股东大会会议现场会议按上述会议通知的时间和地点召开。根据《公司章程》规定：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”公司董事会于2022年3月26日收到公司原董事长潘达忠先生递交的书面辞职申请报告，辞职报告自送达董事会之日起生效。因公司副董事长刘悉承先生无法到会主持本次股东大会会议，经公司半数以上董事共同推举公司董事赵月祥先生主持。
公司另通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台。
受近期新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，为防止人员汇集和集中，本所律
2师对本次股东大会进行了视频见证。
本所律师认为：本次股东大会召集人符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；会议的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会现场会议的人员资格
（一）参加本次股东大会现场会议（含以视频方式出席现场会议，下同）的
股东或股东代理人（以下简称“股东”）共1人，代表有效表决权股400660181股，占公司股份总数的30.8826%。
经核查出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持
股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席公司本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，除股东出席公司本次股东大会现场会议外，出席会
议的还包括公司部分董事、监事和高级管理人员，上述人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效的资格，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、关于本次大会的表决事项、表决程序、表决结果
（一）本次股东大会表决事项为：
1.审议《关于公司与新兴际华集团财务有限公司签署的议案》；
32.审议《关于接受关联方财务资助延期的议案》；
3.审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；
4.审议《关于控股子公司为上市公司提供担保的议案》；
5.审议《关于拟对交易性金融资产股份进行处置的议案》；
6.审议《关于选举周亚东为公司第十届监事会非职工代表监事的议案》；
7.审议《关于补选公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》。
本次股东大会审议事项与《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》《关于2022年第二次临时股东大会增加临时议案暨召开2022年第二次临时股东大会补充通知的公告》中列明的事项一致。本次股东大会未修改上述议案，并未就前述通知中未列明事项进行审议表决。
（二）表决程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式。其中，现场投票以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案。
监票、计票均按照《公司章程》的规定进行，本次股东大会现场会议当场公布了议案表决情况。
（三）表决结果1.审议通过了《关于公司与新兴际华集团财务有限公司签署的议案》
表决情况：
同意反对弃权票数（股）比例票数（股）比例票数（股）比例总表决
3490587299.5954％1417000.4043％1000.0003％
情况
4中小股
东表决3448050099.5904％1417000.4093％1000.0003％情况
2.审议通过了《关于接受关联方财务资助延期的议案》
表决情况：
同意反对弃权票数（股）比例票数（股）比例票数（股）比例总表决
3490597299.5957％1416000.4040％1000.0003％
情况中小股
东表决3448060099.5907％1416000.4090％1000.0003％情况
3.审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》
表决情况：
同意反对弃权票数（股）比例票数（股）比例票数（股）比例总表决
43426465399.6688％14431000.3312％1000.0000％
情况中小股
东表决3317910095.8316％14431004.1681％1000.0003％情况
4.审议通过了《关于控股子公司为上市公司提供担保的议案》
表决情况：
同意反对弃权
5票数（股）比例票数（股）比例票数（股）比例
总表决
43556605399.9675％1417000.0325％1000.0000％
情况中小股
东表决3448050099.5904％1417000.4093％1000.0003％情况
5.审议通过了《关于拟对交易性金融资产股份进行处置的议案》
表决情况：
同意反对弃权票数（股）比例票数（股）比例票数（股）比例总表决
43556615399.9675％1416000.0325％1000.0000％
情况中小股
东表决3448060099.5907％1416000.4090％1000.0003％情况
6.审议通过了《关于选举周亚东为公司第十届监事会非职工代表监事的议案》
表决情况：
同意反对弃权票数（股）比例票数（股）比例票数（股）比例总表决
43556605399.9675％1363000.0313％55000.0013％
情况中小股
东表决3448050099.5904％1363000.3937％55000.0159％情况
67.审议通过了《关于补选公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》
表决情况：
同意反对弃权票数（股）比例票数（股）比例票数（股）比例总表决
43556615399.9675％1416000.0325％1000.0000％
情况中小股
东表决3448060099.5907％1416000.4090％1000.0003％情况
上述议案1、议案2涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述议案均为普通决议议案，经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上投票赞成通过。
本所律师认为：本次股东大会表决方式、表决程序符合相关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份。
北京国枫律师事务所负责人：张利国
经办律师：张龙任李晶
2022年4月8日
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