云南能投:云南能源投资股份有限公司关于与云南能投新能源投资开发有限公司签署《代为培育协议》暨关联交易的公告

证券代码：002053证券简称：云南能投公告编号：2022-055
云南能源投资股份有限公司
关于与云南能投新能源投资开发有限公司签署《代为培育协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述为有效避免同业竞争，降低云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）投资风险，使公司能在激烈的市场竞争中把握商业机会，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益，同时充分利用公司控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）
在新能源行业资源优势地位，根据国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于印发《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》的通知（国资发产权[2013]202号）要求，2022年4月8日公司董事会2022年第三次临时会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与云南能投新能源投资开发有限公司签署〈代为培育协议〉暨关联交易的议案》。云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）拟为石林云电投光伏电站扩建项目以及大姚县博厚村光伏电站建设
项目的具体实施主体，为有效避免公司控股股东及其控制的子公司与公司构成同业竞争，同意公司与其签署《代为培育协议》，授权新能源公司代为培育石林云电投光伏电站扩建项目以及大姚县博厚村光
伏电站建设项目，待上述项目满足约定注入条件时按照届时有效的相关监管规则确定注入方式。通过代为培育方式解决同业竞争问题，有利于公司控制投资风险，利用控股股东在云南地区新能源领域方面的资源优势地位，在激烈的市场竞争中把握商业机会，享受代为培育成果，符合公司和全体股东，尤其是中小股东的利益。
新能源公司为公司控股股东能投集团的全资子公司，本议案构成关联交易，关联董事李庆华、滕卫恒对本议案回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见以及独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。该议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
2022年4月8日，公司与新能源公司签署了《代为培育协议》。
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：云南能投新能源投资开发有限公司
注册地址：云南省昆明市高新技术开发区海源北路6号招商大厦三楼
注册资本：人民币185550.77万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李春明
经营范围：生物质能、风能、地热能、太阳能、可再生能源的投
资和开发；可再生能源项目的建设、经营和技术咨询；可再生能源项目配套设备、材料及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本公告披露日，能投集团持有新能源公司100%的股权，系新能源公司控股股东，云南省国资委系新能源公司实际控制人。
2、历史沿革、主要业务发展及财务数据
（1）历史沿革新能源公司由云南省电力投资有限公司（以下简称“云南电投”）
于2006年12月25日出资186550000.00元设立；2013年年初，云南电投将其所持有新能源公司61.39%的股权转让给农银国际（中国）
投资有限公司；2014年1月，农银国际（中国）投资有限公司将其所持有新能源公司61.39%的股权转让给香港云能国际投资有限公司；
2014年8月份，新能源公司股东同比例向公司增资271650000.00元；
截止2014年12月31日，新能源公司实收资本803211800.00元，其中云南电投出资176911020.00元，持股比列为38.61%，香港云能国际投资有限公司出资626300780.00元，持股比列为61.39%；2015年度，香港云能国际投资有限公司受让云南电投将其所持有的本公司
38.61%股权，并增资722988200.00元；2017年度8月能投集团受让
香港云能国际投资有限公司100%股权，并增资164000000.00元；
截止2021年12月31日，新能源公司实收资本1690200000.00元，注册资本1855507700.00元。
（2）主要业务发展情况
新能源公司业务性质和主要经营活动主要从事新能源开发利用，经营范围为：生物质能、风能、地热能、太阳能、可再生能源的投资
和开发；可再生能源项目的建设、经营和技术咨询；可再生能源项目
配套设备、材料及配件的销售。近年来收入规模持续提升，并保持连续盈利。
（3）新能源公司最近一年及一期简要财务数据如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日
资产总计328091.38305752.87
负债合计141866.12119680.55
所有者权益合计186225.27186072.31归属于母公司所有者权益
188135.89187723.24
合计
项目2021年1-9月2020年度项目2021年9月30日2020年12月31日
营业收入11977.7216608.18
利润总额1525.322338.51
净利润1497.582169.67归属于母公司所有者的净
1757.282689.27
利润
注：2020年12月31日/2020年度数据经审计；2021年9月30日/2021年1-9月数据未经审计。
3、关联关系说明
截至本公告披露之日，新能源公司持有公司202649230股股份，占公司总股本的26.63%，为公司控股股东能投集团的一致行动人。
4、新能源公司不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）石林云电投光伏电站扩建项目
石林光伏电站扩建项目场址位于昆明市石林县西街口镇，南侧靠近已投产的石林云电投新能源开发有限公司一二期项目，规划总用地约 2000 亩，划额定交流测装机容量 85.05MW，直流侧装机容量114.31MW，项目预计总建设工期为 12 个月，总投资预计 5 亿元（不含送出和储能）。目前正持续推进对自然资源、林草、环保等进行开发区域限制、开发因素的核查。
（二）大姚县博厚村光伏电站建设项目大姚县博厚村光伏电站项目位于楚雄彝族自治州大姚县三岔河
镇 项目规划总用地约 1491 亩，项目规划建设规模 45MW，项目预计总建设工期为12个月，总投资预计2.5亿元。目前正编制项目环境保护与生态修复方案、多民族地区社会稳定性维护措施方案等文件。
四、关联交易的定价政策及定价依据
如培育标的成熟后，公司行使优先购买权，公司将与新能源公司发生关联交易，并将严格按照中国证监会和深交所关于关联交易的相关法律法规、国有资产监管及其他有关规定履行转让程序并确定转让价格。
五、《代为培育协议》的主要内容
（一）协议主体
《代为培育协议》由公司（甲方）与新能源公司（乙方）签署。
（二）代为培育的原则
1、合规性原则：代为培育事宜需符合上市公司、国资监管相关
法律法规的规定。
2、不得导致甲方及乙方产生实质性同业竞争。
3、符合甲方及甲方全体股东的利益。
（三）代为培育标的情况
1、项目名称
（1）石林云电投光伏电站扩建项目。
（2）大姚县博厚村光伏电站建设项目。
2、乙方作为上述项目的具体实施主体。
（四）培育标的资产的处置
1、在培育标的达到下列注入条件后，乙方应立即以书面的形式
通知甲方，甲方享有同等条件下的优先购买权，乙方应将培育标的优先注入甲方，相关手续在符合下列全部注入条件之日起1年内按照相关法律法规、证券监管机构要求完成：
（1）培育标的所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规
及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。
（2）培育标的业务正常经营、扣非后净利润为正且连续2年持续盈利，符合甲方的战略规划，有利于甲方提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（3）培育标的不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担
保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
2、就标的资产处置事宜，甲方将严格按照中国证监会及深交所
相关规定履行披露义务；乙方亦承诺将积极配合甲方严格按照法律、
法规和证券监管的规定，及时、公平地披露相关信息。
3、如果相关方在同等条件下根据有关法律、法规享有并且将要
行使法定的优先购买权，乙方则应尽最大努力促使该等相关方放弃行使其法定的优先购买权。
4、在甲方行使优先购买权时，甲、乙双方将另行签署协议，并
按照中国证券监督管理委员会、深交所和国务院国有资产监督管理委
员会等关于关联交易的相关法律法规、国有资产监管及其他有关监管
规定、规则履行必要程序并确定转让价格。
5、如培育标的达到注入条件，但经甲方董事会、股东大会作出决定，甲方放弃优先购买权的，应当及时通知乙方，乙方应在收到该等通知后的三年内对培育标的进行处置，或以届时法律及监管规则允许的解决相关同业竞争事项的其他合规措施，以确保不与甲方构成实质性同业竞争。
6、在培育过程中，乙方如认为培育标的不具有可行性或预计前
景不具有盈利性或预判存在难以达到注入条件的其他情形，并拟终止培育的，乙方应及时书面通知甲方。经甲方董事会、股东大会审议通过后，乙方应终止对相应培育标的的培育，并按照届时法律法规以及监管要求予以处置，以确保不与甲方构成实质性同业竞争。
7、在培育过程中，甲方如认为培育标的已不再适合甲方业务发展需要，或者由于市场、政策变化等其他原因，经甲方董事会、股东大会审议通过，甲方可以通知乙方提前终止对相应培育标的的培育，乙方应按照届时法律法规以及监管要求予以处置，以确保不与甲方构成实质性同业竞争。（五）培育费用和收益
1、除本协议有特别约定之外，甲方不就培育项目向乙方支付报
酬或费用，也不承担培育风险。
2、乙方代为培育及处置培育标的的所有支出及费用，由乙方自
行承担;乙方代为培育及处置的所有收益，归乙方所有。
（六）其他事项
本协议自双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过之日起生效，且应持续生效，除非双方同意终止本协议。
六、关联交易目的及对公司影响
借助代为培育方式，公司能够充分发挥控股股东能投集团及新能源公司的品牌、资源、财务等既有优势，通过协同配合快速锁定优质项目资源，待项目满足良好的盈利和规范运作条件后，再行注入上市公司。另一方面，考虑到公司已承建项目的投资规模及资金需求量较大，通过代为培育方式承接部分新增项目，有利于公司快速聚焦最为优质的项目资源，缓解短期内的资金压力，在激烈竞争中尽可能把握优质商业机会，享受代为培育的成果，为公司争取更大的未来发展空间。
同时，通过能投集团及其下属企业代为培育的方式，能够有效控制项目前期潜在成本和实施风险，待项目实现全容量并网，具备良好盈利能力及规范运作条件后再行注入公司，能够在充分保障公司利益的基础上，有效避免公司直接开发培育的潜在风险，维护投资者利益。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年1月1日至本公告披露之日，公司未与新能源公司产生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司与新能源公司签署《代为培育协议》，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》、国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）的有关规定，本次授权新能源公司代为培育石林云电投光伏电站扩建项目以及大姚县博厚
村光伏电站建设项目，有利于公司控制项目投资风险，把握商业机会，符合公司全体股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。
因此，我们同意将上述事项提交公司董事会2022年第三次临时会议审议，关联董事在审议该议案时应回避表决。
（二）独立意见
公司与新能源公司签署《代为培育协议》，符合《上市公司监管
指引第4号—上市公司及其相关方承诺》、国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）的有关规定，本次授权新能源公司代为培育石林云电投光伏电站扩建项目以及大姚县博厚
村光伏电站建设项目，有利于公司控制项目投资风险，把握商业机会，符合公司全体股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。
因此，我们同意公司与新能源公司签署《代为培育协议》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、监事会意见
2022年4月8日，公司监事会2022年第三次临时会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与云南能投新能源投资开发有限公司签署暨关联交易的议案》。
经审议，监事会认为：公司与新能源公司签署《代为培育协议》，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》、国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）的
有关规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。决策程序合法、有效。同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1．公司董事会2022年第三次临时会议决议；
2．公司监事会2022年第三次临时会议决议；
3．独立董事关于公司与新能源公司签署《代为培育协议》暨关
联交易的事前认可意见；
4．独立董事关于公司与新能源公司签署《代为培育协议》暨关
联交易的独立意见；
5．公司与新能源公司签署的《代为培育协议》。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会
2022年4月9日