怡亚通:中信证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司2021年度募集资金存放和使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司
关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司
2021年度募集资金存放和使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳市怡亚通
供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”、“公司”）非公开发行 A 股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对怡亚通2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]601号核准）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中信证券股份有限公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发
行人民币普通股（A 股）474311272 股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 4.69 元。
截至2021年7月9日止，公司共募集资金2224519865.68元，扣除发行费用
25151461.56元，募集资金净额2199368404.12元。
截至2021年7月9日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“大华验字[2021]000489号”验资报告验证确认。
截止2021年12月31日，公司对募集资金项目累计投入1082665407.31元，暂时性补充流动资金1080000000.00元，募集资金账户余额为42355508.42元。
二、募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司的《募集资金管理制度》等规定的要求，分别在中国建设银行股份有限公
1司深圳福田支行、中国工商银行股份有限公司深圳福田支行、招商银行股份有限公司深
圳深南中路支行、上海银行股份有限公司深圳分行、国家开发银行深圳市分行开设公司
募集资金专项账户，账号分别为44250100000200004183、4000023329201219912、
121908340110188、0039294103004601407和44301560045807220000专门用于公司募集
资金项目建设资金的存储与使用，并分别于2021年7月13日、2021年7月14日与子公司、开户银行、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人至少每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。开户银行按月(每月15日之前)向公司及其子公司出具对账单，并抄送保荐机构，开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。公司及其子公司1次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%(以孰低为准)的，公司及其子公司、开户银行应在付款后5个工作日内及时以电子邮件方式通知丙方，同时邮件附件中提供专户的支出清单。
截至2021年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称账号初时存放金额截止日余额存储方式中国建设银行股份有限公司
44250100000200004183716346978.685101624.55活期
深圳福田支行
中国工商银行深圳福田支行4000023329201219912387668599.2923163800.56活期招商银行股份有限公司深圳
121908340110188175789988.60894344.57活期
深南中路支行上海银行股份有限公司深圳
0039294103004601407122666519.8012690195.65活期
分行
国家开发银行深圳市分行44301560045807220000796896317.75505543.09活期
合计2199368404.1242355508.42
三、2021年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2021年7月26日召开了第六届董事会第四十八次会议、第六届监事会第三
十二次会议，审议通过了《关于调整募投项目募集资金使用金额的议案》，因实际募集
2资金净额少于拟投入募集资金金额，根据公司募投项目的轻重缓急等情况，决定根据募
集资金净额为人民币2199368404.12元调整各项目募集资金投入金额。
公司于2021年8月11日召开的第六届董事会第五十次会议、第六届监事会第三十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体，并以变更后实施主体开立募集资金专户的议案》。同意将公司非公开发行股票募集资金项目之“山东怡亚通供应链产业园项目”的实施主体由公司全资子公司山东怡亚通供应链产业园管理有限公司变更为山东怡亚通供应链产业园管理有限公司的全资子公司济南怡亚通供应链产业园管
理有限公司，本次实施主体变更并未改变该募集资金项目的募集资金用途和实施方式，不属于募集资金项目的重大变化。。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、保荐机构主要核查工作及核查意见
在2021年度持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、募集资金使用情
况的相关公告及支持文件、项目进展情况等资料。
经核查，保荐机构认为：怡亚通严格执行募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议/四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2021年12月31日，怡亚通募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
保荐机构对公司2021年度募集资金存放与使用情况无异议。
3附表
募集资金使用情况表
编制单位：错误！未找到引用源。
金额单位：人民币元
募集资金总额2199368404.12本年度投入募集资金总额1082665407.31
报告期内变更用途的募集资金总额---
累计变更用途的募集资金总额---已累计投入募集资金总额1082665407.31
累计变更用途的募集资金总额比例---是否已截至期末项目达到本年度项目可行性变更项募集资金承诺调整后投资总本年度投入金截至期末累计投资进度预定可使是否达到承诺投资项目和超募资金投向实现的是否发生重
目（含部投资总额额(1)额投入金额(2)（%）(3)＝用状态日预计效益效益大变化分变更）(2)/(1)期承诺投资项目
山东怡亚通供应链产业园项目否1021549000.00716346978.68113687829.2-----
宜宾供应链整合中心项目否552836100.00387668599.2980992267.29809-----
怡亚通临港供应链基地项目否250685900.00175789988.60465269.194652-----
数字化转型项目否174929000.00122666519.8090630141.549063014-----
补充流动资金否800000000.00796896317.75796889900.007968899-----
承诺投资项目小计2800000000.002199368404.121082665407.31108-----
怡亚通临港供应链基地项目本年度投资进度不及预期。因临港片区产业结构调整，在募集资金到位后公司已按照当地管委会要求，向其提交未达到计划进度或预计收益的情
更新后的项目实施后预期经营状况和经济效益的相关报告，相关审批流程尚在推进中，导致建设晚于计划进度，公司正在积极推进募投项目况和原因（分具体募投项目）建设项目可行性发生重大变化的情况无说明
超募资金的金额、用途及使用进无展情况募集资金投资项目实施地点变更无情况
4募集资金投资项目实施方式调整
无情况
为使公司募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次募集项目。经公司董事会和监事会审议通过，并由募集资金投资项目先期投入及置大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。截至换情况2021年8月31日止，公司募投项目累计已投入自筹资金人民币64090107.60元，已用自筹资金支付的剩余发行费用人民币1463626.89元，公司拟申请以募集资金置换预先投入金额人民币65553734.49元。该募集资金于2021年11月10日置换完成。
公司2021年8月4日，怡亚通召开的第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金使用计划的前提下，同意公司使用总额不超过人民币7亿元的闲置募集资金暂时补充流用闲置募集资金暂时补充流动资动资金，使用期限自2021年8月4日起不超过12个月。暂时补充流动资金7亿于2021年11月5日全部归还。
金情况公司2021年11月11日，怡亚通召开的第六届董事会第五十五次会议和第六届监事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金使用计划的前提下，同意公司使用总额不超过人民币11亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2021年11月11日起不超过12个月。暂时补充流动资金于2021年12月16日归还0.2亿。
项目实施出现募集资金结余的金无额及原因尚未使用的募集资金用途及去向无公司于2021年7月26日召开了第六届董事会第四十八次会议、第六届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整募投项目募集资金使用金额的议案》，因实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，根据公司募投项目的轻重缓急等情况，决定根据募集资金净额为人民币
2199368404.12元调整各项目募集资金投入金额。
募集资金使用及披露中存在的问公司于2021年8月11日召开的第六届董事会第五十次会议、第六届监事会第三十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主题或其他情况体，并以变更后实施主体开立募集资金专户的议案》。同意将公司非公开发行股票募集资金项目之“山东怡亚通供应链产业园项目”的实施主体由公司全资子公司山东怡亚通供应链产业园管理有限公司变更为山东怡亚通供应链产业园管理有限公司的全资子公司济南怡亚通供应链
产业园管理有限公司，本次实施主体变更并未改变该募集资金项目的募集资金用途和实施方式，不属于募集资金项目的重大变化。
（以下无正文）5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司2021年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘坚陈振华中信证券股份有限公司
2022年4月8日
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