凌志软件:凌志软件关于部分募集资金投资项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的公告

证券代码：688588证券简称：凌志软件公告编号：2022-006
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
关于部分募集资金投资项目增加实施主体暨使用募
集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”或“凌志软件”）
拟增加全资子公司宁波凌挚信息技术服务有限公司（以下简称“宁波凌挚”）、南
通凌挚信息技术有限公司（以下简称“南通凌挚”）作为部分募集资金投资项目
的共同实施主体，并以募集资金向上述全资子公司提供无息借款的方式实施募投项目。
*本次部分募集资金投资项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
公司于2022年4月7日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司部分募集资金投资项目增加全资子公司为实施主体，并以募集资金向全资子公司提供无息借款的方式实施募投项目，同时在董事会审议通过上述事项后授权管理层办理有关募集资金专户开户及签订募集资金监管协议等相关事宜，该事项无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金基本情况1根据中国证券监督管理委员会2020年4月7日作出的《关于同意苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]613号），同意公司向社会公开发行人民币普通股40010000股，每股发行价格为
11.49元（人民币，下同），募集资金总额为人民45971.49万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计7466.92万元，不含可以抵扣的进项税）后，募集资金净额38504.57万元，上述资金已全部到位。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年4月30日出具了《验资报告》（众会字[2020]第0183号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见2020年5月8日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金的使用情况根据《苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元序号投资项目名称投资预算项目备案编号
1国际高端软件开发中心扩建项目18172苏园行审备[2019]100号
2 新一代金融 IT 综合应用软件解决方案研发项目 8353 苏园行审备[2019]99 号
合计26525-
（一）募投项目实施主体的增加情况及原因
为提高募投项目“国际高端软件开发中心扩建项目”的实施效率，经公司董事会2020年7月13日第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，在凌志软件的基础上，增加全资子公司无锡凌志软件有限公司（以下简称“无锡凌志”）、苏州工业园区凌志软件如皋有限公司（以下简称“如皋凌志”）作为共同实施主体，详情请参见公司于2020年7月15日披露的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的公告》（公告编号：2020-临014）。
2为进一步加速推进募投项目“国际高端软件开发中心扩建项目”的实施，公
司本次拟增加全资子公司宁波凌挚、南通凌挚作为共同实施主体。具体情况如下：
序号项目名称当前实施主体变更后实施主体凌志软件凌志软件无锡凌志
1国际高端软件开发中心扩建项目无锡凌志如皋凌志
如皋凌志宁波凌挚南通凌挚
本次增加宁波凌挚、南通凌挚作为国际高端软件开发中心扩建项目的实施主
体可有效整合公司内部资源，降低经营成本，提高运营及管理效率，使募投项目在建设实施过程中及投产后能够更好地运营。
（二）以募集资金向全资子公司提供无息借款的情况及原因
为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金的规范管理和高效利用，公司拟使用募集资金向国际高端软件开发中心扩建项目的新增实施主体提供总额不超过国际高端软件开发中心扩建项目尚未投入的募集
资金承诺投资金额的无息借款，专项用于推进各募投项目的建设和实施。
上述借款期限为12个月，借款到期后，经总经理批准可续借，在不影响募投项目建设的情况下，也可提前偿还。公司董事会授权公司管理层负责上述借款事项的具体实施，并根据上海证券交易所要求及公司《募集资金管理制度》相关文件的规定，与保荐机构及银行签订募集资金监管协议，开立专门监管账户存放上述借款，以保证募集资金的规范管理和高效利用。
（三）新增实施主体的基本情况
新增实施主体为公司全资子公司，其基本情况如下：
1.宁波凌挚
宁波凌挚基本情况宁波凌挚信息技术服务有限公司名称成立时间2022年01月13日公司注册资本人民币300万元实收资本人民币300万元
股东构成及控凌志软件持股100%法定代表人张宝泉
3制情况
注册地及生产 浙江省宁波市鄞州区天童北路 933号和邦大厦 A座 3107、3109、经营地3111室
软件开发；软件外包服务；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可经营范围类信息咨询服务）；科技中介服务；会议及展览服务；企业管理咨
询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
注：宁波凌挚于2022年1月13日成立，尚无可公开的财务数据。
2.南通凌挚
南通凌挚基本情况公司名称南通凌挚信息技术有限公司成立时间2022年03月23日注册资本人民币300万元实收资本人民币0万元股东构成及控
凌志软件持股100%法定代表人张宝泉制情况注册地及生产江苏省南通市崇川区钟秀街道通京大道80号尚景智谷2幢10层经营地
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
软件开发；软件外包服务；软件销售；信息咨询服务（不含许可类经营范围信息咨询服务）；科技中介服务；会议及展览服务；企业管理咨询(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
注：南通凌挚于2022年3月23日成立，尚无可公开的财务数据。
三、本次部分募集资金投资项目增加实施主体暨向全资子公司提供借款实施募投项目对公司的影响
公司仅增加全资子公司作为部分募集资金投资项目的共同实施主体，并使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害股东利益的情形。
四、专项意见说明
41.独立董事意见
独立董事认为：公司本次增加全资子公司作为部分募投项目共同实施主体，并使用募集资金向其提供借款实施募投项目的事项，未涉及募集资金的投向、用途的变更，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；实施主体的增加有助于募投项目建设实施过程中及投产后
的更好运营，能够有效整合公司内部资源，降低经营成本，提高运营及管理效率，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司部分募集资金投资项目增加实施主体并使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目。
2.监事会意见
监事会认为：公司本次增加全资子公司作为部分募投项目共同实施主体，并使用募集资金向其提供借款实施募投项目的事项，相关决策程序符合有关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不属于募集资金投资项目的实质性变更，便于募投项目的顺利实施，符合公司实际经营情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司部分募集资金投资项目增加实施主体并使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目。
3.保荐机构核查意见
天风证券股份有限公司认为：公司本次增加全资子公司作为部分募投项目共同实施主体并使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项已经第
三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次增加全资子公司作为部分募集资金投资项目的共同实施主体并使用募集资金
向全资子公司提供借款实施募投项目，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合公司经营需要，保荐机构对公司部分募集资金投资项目增加实施主体并使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目无异议。
特此公告。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会
2022年4月8日
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