兴蓉环境:2022年限制性股票激励计划管理办法

成都市兴蓉环境股份有限公司
2022年限制性股票激励计划管理办法
第一章总则
第一条为贯彻落实成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“兴蓉环境”或“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”），明确本激励计划的管理机构及其职责权限、实施程序、特殊情形处理等各项内容，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二章管理机构及其职责权限
第二条股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激
励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
第三条董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议。董事会审议通过本激励计划后，报主管部门审批和股东大会审议。董事会可在股东大会授权范围内办理本激励计划的相
1关事宜。
第四条监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本
激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
第五条公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，需经董事会审议通过，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
第六条公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励
计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
第三章本激励计划的实施程序
第一节限制性股票的生效程序
第七条公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审
议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负
2责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
第八条独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
第九条公司聘请的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否
有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。
公司应当按照规定履行披露义务。
第十条本激励计划草案经成都环境投资集团有限公司审核批准，并报成都市国有资产监督管理委员会事前备案。完成前述审批、事前备案后，公司方可召开股东大会。
第十一条公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
第十二条公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
第十三条本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励
计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股
3票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
第二节限制性股票的授予程序
第十四条股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
第十五条公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所和独立财务顾问应当分别对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见、独立财务顾问报告。
第十六条公司董事会确定授予日。公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
第十七条公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
第十八条本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日
内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日期限
4内）。
第十九条公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）办理登记结算事宜。
第三节限制性股票解除限售程序
第二十条在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所和独立财务顾问应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见、独立财务顾问报告。
第二十一条对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办
理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
第二十二条激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第二十三条公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券
交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
第四章特殊情况处理
第二十四条公司发生异动的处理
5（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象根据本计划已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格进行回购注销。激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与回购时股票市场价格孰低原则进行
回购注销，同时，该激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激
励计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与回购时股票市场价格
孰低原则进行回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象
6因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责
任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
第二十五条激励对象个人情况发生变化
（一）股权激励对象有下列情形之一的，公司国有控股股东应当
依法行使股东权利，提出终止授予其新的权益，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与回购时股票市场价格孰低原则进行回购注销。同时，追回已获得的本次股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的
（包括但不限于经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为）；
2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公
司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市
公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大
资产损失以及其他严重不良后果的；
5、董事、高级管理人员任期考核不合格。
（二）在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失
去参与股权激励计划的资格：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
7的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形；
7、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
激励对象根据本计划获授且已解锁的股票不做处理，但董事会有权视情节严重程度追回其已解锁股票获得的全部或部分收益；尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格与回购时股票市场价格孰低原则进行回购注销。
（三）激励对象因组织安排而发生职务变更，变更后仍在公司内
或公司下属分、子公司任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（四）激励对象担任公司监事或独立董事或其他因组织调动不能
持有公司限制性股票的职务，其已解除限售的限制性股票不作处理，尚未达到解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格加中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。
（五）激励对象因公司裁员而被动离职且不存在绩效不合格、过
失、违法违纪等行为，或因组织安排调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系的，在上述情形发生之日（即离职之日）起6个月内，激励对象当年已达到解除限售条件8的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票，
由公司按授予价格加中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。
若激励对象因客观原因（除个人绩效考核不合格或违法违纪等主观原因或行为）而发生降职或免职情形，但仍在激励对象范围内的，则其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（六）激励对象在公司子公司任职，若公司失去对该子公司控制权，但激励对象未留在公司或公司其他控股子公司任职的，则已解锁股票不做处理；未解锁股票由公司进行回购注销，回购价格为授予价格加中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
（七）激励对象合同到期且不再续约或主动辞职，或因个人原因（如个人绩效考核不合格、不能胜任原有岗位等）导致职务变更而不
再属于本次激励范围的，已解锁股票不做处理，未解锁股票由公司以授予价格与回购时股票市场价格孰低原则进行回购注销。
若激励对象因个人绩效考核结果、不能胜任工作岗位而导致降职、免职，但职务变更后仍属于本次激励范围的，则其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数量与调整后差额部分由公司以授予价格与回购时股票市场价格孰低原则进行回购注销。
（八）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失
职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与回购时股票市场价9格孰低原则进行回购注销，同时，追回已获得的本次股权激励收益，
并依据法律及有关规定追究其相应责任。
第二十六条其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
本办法所称“市场价格”是指公司董事会召开审议回购该激励对象限制性股票当日的收盘价。
第二十七条考核未达成情况处理
（一）实施激励计划期限内，若限制性股票某个解除限售期的公
司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与回购时股票市场价格孰低原则进行回购注销。
（二）实施激励计划期限内，当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格与回购时股票市场价格孰低原则进行回购注销。
第五章信息披露及监督管理
第二十八条公司董事会审议通过本激励计划草案后，应按照证
券监督管理机构的要求及时予以公告，接受社会各方监督，相关实施程序和信息披露应当符合中国证监会及证券交易所有关规定。
第六章财务会计税收处理
第二十九条按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制
10性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日：根据会计准则规定，在限
售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解
除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
第三十条激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法
规交纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
第七章附则
第三十一条本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。
第三十二条本办法自公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。
成都市兴蓉环境股份有限公司董事会
2022年4月8日
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