嘉元科技:广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）

证券代码：688388证券简称：嘉元科技广东嘉元科技股份有限公司（广东省梅州市梅县区雁洋镇文社）
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
发行方案论证分析报告（修订稿）广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”或“公司”）是上海证券
交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等
有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景
（一）铜箔及其应用产业受到国家政策支持
铜箔是锂电池负极材料和覆铜板所需的重要原料，最终应用于新能源汽车和PCB 等领域，相关产业受到国家政策的大力支持。《“十三五”材料领域科技创新专项规划》将有色金属材料技术中的有色金属材料先进制备加工技术作为重点发展方向；《战略性新兴产业分类（2018 年）》将 PCB 用高纯铜箔列入“3.2.2.3 高品质铜材制造”；《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》将极薄铜箔列为先进有色金属材料，将锂电池超薄型高性能电解铜箔列为新型能源材料；《产业结构调整指导目录（2019年本）》将高性能铜箔材料列为鼓励类行业。
新能源汽车及锂离子电池产业政策方面，各级政府陆续出台了多项支持及鼓励政策。《新能源汽车产业发展规划》鼓励动力电池等开发创新，支持新能源汽车与能源、交通、信息通信等产业深度融合；《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》明确将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底；《关于新能源汽车免征车辆购置税有关政策的公告》对新能源汽车免征车辆购
置税作出了明确规定。由此可见，国家出台的支持和鼓励政策将继续推动新能源汽车产业发展，也为动力电池及锂电铜箔行业带来了良好发展前景。
PCB 行业政策方面，《产业结构调整指导目录（2019 年本）》明确了多个具有特殊性能的印制电路板为鼓励类产业，随着这些高性能印制电路板的发展，与之相匹配的高性能标准铜箔需求也将增长。
1（二）高性能极薄锂电铜箔市场需求进一步扩大
随着新能源汽车对续航里程及动力电池系统能量密度要求的不断升级，动力锂电池向高能量密度方向发展的趋势已定。锂电铜箔极薄化是锂电池提升能量密度和减小电池体积的重要基础之一，铜箔的厚度轻薄可以减轻锂电池质量，使得电阻减小，单位体积电池所包含的活性物质量增加，从而实现同体积下电池容量增加。相较 8μm 锂电铜箔，采用 6μm 及以下锂电铜箔可提升锂电池约 5%-10%的能量密度。伴随着锂离子动力电池向高能量密度方向发展的主流趋势，6μm 及以下的高性能极薄铜箔已逐步在龙头企业中开展应用，未来锂电铜箔将向更加薄化和高性能方向发展；另一方面，锂电铜箔行业作为技术和资金密集型行业，在动力电池生产企业强者愈强以及行业集中度不断提升的行业背景下，对铜箔生产企业的产品供应能力、技术和研发实力等方面亦提出了更高要求，推动锂电铜箔企业不断加强生产和研发投入，以满足下游客户的产品需求。
（三）PCB 用电解铜箔需求持续增加，高端产品有待实现进口替代
PCB行业是全球电子元件细分产业中产值占比最大的产业，随着 5G通讯、物联网、工业 4.0 等应用不断发展与进步，从中长期来看，我国 PCB 行业未来的增长趋势仍比较确定，据 Prismark 预测数据，未来 5 年我国 PCB 产值增长率高于全球增速。与此同时，我国 PCB 铜箔产量将持续稳步增长，高工产业研究院（GGII）预测，到 2025 年我国 PCB 铜箔产量将达 38.8 万吨。此外，5G 通讯建设及消费电子轻薄化也将推动 5G 高频高速电路板及高密互连多层 HDI 电路板用高端电解铜
箔需求的持续增加。我国 PCB铜箔需求量较高，但高端 PCB铜箔仍然主要依赖于进口，生产高性能高附加值的差异化产品将成为我国电解铜箔产业未来发展的重要方向。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
2（二）本次发行证券的必要性
1、增加现有产品产能，丰富公司产品结构，提高公司综合竞争力
本次发行募投项目主要用于广东、山东、江西、福建等地建设高性能锂电铜
箔及高端电解铜箔生产线。募投项目建设完毕后，公司将新增年产4.6万吨高性能锂电铜箔生产线以及年产2万吨的高端电解铜箔生产线，可以有效丰富公司的产品结构，为满足下游客户日益增加的高性能产品需求、维护优质客户资源、巩固与下游企业的深入合作关系提供产能保证，不断提升公司的综合竞争力。
2、优化财务结构，缓解资金压力
公司在经营发展中对资金需求量较大，随着业务的不断拓展，仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足公司业务持续扩张对资金的需求。本次通过向特定对象发行股票募集资金，将有助于公司缓解资金压力，降低财务杠杆，提高偿债能力和抗风险能力，促使公司财务结构更加稳健，保障公司的持续、稳定、健康发展。
3、实际控制人参与增资有利于维护公司长远稳健发展
公司控股股东嘉元实业参与认购公司本次发行的新股，是公司控股股东支持上市公司的重要举措，体现了控股股东对公司未来发展的信心。控股股东以现金增资入股上市公司，有利于促进公司提高发展质量和效益，有利于提升市场认可度，增强控股股东对公司的控制力，促进公司中长期发展规划的落实，维护公司经营稳定，符合公司及全体股东利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性本次发行的发行对象为包括公司控股股东嘉元实业在内的符合中国证监会规
定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除嘉元实业外，其他发行对象的范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
3除嘉元实业之外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会同意注册后，
由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性本次股票发行的发行对象为包括公司控股股东嘉元实业在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作如下调整：
4假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积
金转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为 D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/（1+N）；如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）（/ 1+N）。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得
中国证监会的注册后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体
上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条第三款之规定。
（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（二）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
5或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（三）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（四）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（五）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”此外，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
“（一）应当投资于科技创新领域的业务；（二）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（四）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第四届董事会第二十三次会议、公司第四届董事会第
二十九次会议及公司2021年第五次临时股东大会审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
6六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第四届董事会第二十三次会议、公司第四届第二十九次会议及公司2021年第五次临时股东大会审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行对公司每股收益的影响根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
1、测算假设及前提
（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（3）本次向特定对象发行方案预计于2022年6月末实施完成；该完成时间
仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准；
（4）本次向特定对象发行股票发行数量不超过发行前总股本的30%，募集资
金总额不超过人民币472201.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。
本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行的实际发行股票数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
7（5）2021年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为54995.91万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为49720.85万元。假设公司
2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于上市公司普通股股东的净利润与2021年度持平，同时在此基础上考虑上浮10%与下浮10%的情形。
该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（6）在预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其因素对净资产的影响；
（7）在预测期末发行在外的普通股股数时，以截至2021年12月31日的总
股本234191983股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本、可转债转股等其他因素导致股本变动的情形；
（8）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，测算结果如下表所示：
2022年度/2022年12月31日
2020年度/20202021年度/2021项目（预测）年12月31日年12月31日发行前发行后
假设1：假设公司2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2021年度持平。
普通股股数（万股）23087.6023419.2023419.2030444.95期初归属于母公司的
252359.64261073.41359066.24359066.24
所有者权益（万元）归属于普通股股东的
18641.4454995.9154995.9154995.91
净利润（万元）扣除非经常性损益后
归属于普通股股东的16380.1649720.8549720.8549720.85
净利润（万元）本期现金分红（万
9927.675771.9016533.9516533.95
元）向特定对象发行增加
0.000.000.00472201.00
净资产（万元）
82022年度/2022年12月31日
2020年度/20202021年度/2021项目（预测）年12月31日年12月31日发行前发行后期末归属于母公司的
261073.41359066.24397528.20869729.20
所有者权益（万元）基本每股收益（元/
0.812.382.352.04
股）扣除非经常性损益后基本每股收益（元/0.712.152.121.85股）加权平均净资产收益
7.31%17.88%14.70%9.01%
率扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益6.42%16.16%13.29%8.15%率
假设2：假设公司2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司普通股股东的净利润是上述假设1水平的1.1倍。
普通股股数（万股）23087.6023419.2023419.2030444.95期初归属于母公司的
252359.64261073.41359066.24359066.24
所有者权益（万元）归属于普通股股东的
18641.4454995.9160495.5060495.50
净利润（万元）扣除非经常性损益后
归属于普通股股东的16380.1649720.8554692.9454692.94
净利润（万元）本期现金分红（万
9927.675771.9016533.9516533.95
元）向特定对象发行增加
0.000.000.00472201.00
净资产（万元）期末归属于母公司的
261073.41359066.24403027.79875228.79
所有者权益（万元）基本每股收益（元/
0.812.382.582.25
股）扣除非经常性损益后基本每股收益（元/0.712.152.342.03股）加权平均净资产收益
7.31%17.88%16.05%9.87%
率扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益6.42%16.16%14.51%8.92%率
假设3：假设公司2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司普通股股东的净利润是上述假设1水平的0.9倍。
普通股股数（万股）23087.6023419.2023419.2030444.95期初归属于母公司的
252359.64261073.41359066.24359066.24
所有者权益（万元）归属于普通股股东的
18641.4454995.9149496.3249496.32
净利润（万元）
92022年度/2022年12月31日
2020年度/20202021年度/2021项目（预测）年12月31日年12月31日发行前发行后扣除非经常性损益后
归属于普通股股东的16380.1649720.8544748.7744748.77
净利润（万元）本期现金分红（万
9927.675771.9016533.9516533.95
元）向特定对象发行增加
0.000.000.00472201.00
净资产（万元）期末归属于母公司的
261073.41359066.24392028.61864229.61
所有者权益（万元）基本每股收益（元/
0.812.382.111.84
股）扣除非经常性损益后基本每股收益（元/0.712.151.911.66股）加权平均净资产收益
7.31%17.88%13.33%8.15%
率扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益6.42%16.16%12.05%7.37%率
（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
公司对2022年度相关财务数据的假设仅用于模拟计算本次发行对相关财务指
标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
为进一步拓展公司主营业务、优化公司产品结构、扩大公司经营规模、提升
公司内生增长动力，公司拟通过本次发行募集资金用于高性能锂电铜箔募集资金
10投资项目、江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜箔项目及补充流动资金。
当前，全球主要国家和大型汽车企业在新能源汽车领域均加大投入，我国新能源汽车行业在政策的引导下将进一步向市场化方向发展，未来对动力锂电及其产业链上锂电铜箔的需求持续增长。其次，在消费电子领域，锂电池同样向高能量密度和轻薄化方向发展，公司加大对锂电铜箔的研发投入，也是公司未来在消费电子市场竞争的重要基础。通过本次募投项目的实施，有利于公司满足快速增长的高端铜箔产品需求，支持公司持续稳定发展，同时优化锂电铜箔产品结构，巩固公司行业领先地位。此外，使用本次募集资金中的部分用于补充流动资金，有助于公司缓解资金压力，降低财务杠杆，提高偿债能力和抗风险能力，促使公司财务结构更加稳健，保障公司的持续、稳定、健康发展。
上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由上市公司以自有资金和债权融资投入，上市公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
2、符合公司经营发展战略
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
3、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式
由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公
11司的长期发展战略。
本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
1、保证本次募集资金合理规范有效使用
公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
2、加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力
本次发行募集资金将主要投入高性能锂电铜箔募集资金投资项目、江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜箔项目及补充流动资金。上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大公司生产经营规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、进一步优化经营管理和提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，
12提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公
司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
4、完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
（五）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，控股股东及实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
1、公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
本公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证本公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
13行情况相挂钩；
5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
8、公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、督促公司切实履行填补回报措施；不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步增强公司的竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
广东嘉元科技股份有限公司董事会
2022年4月8日
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