太阳能:关于非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复

关于中节能太阳能股份有限公司
非公开发行股票
发审委会议准备工作告知函的回复
保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二二年四月
1中国证券监督管理委员会：
根据贵会签发的《关于请做好中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”、“公司”、“发行人”）会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中金公司”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”、“会计师”、“审计师”）、
北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”、“律师”）等中介机构，就告知函中提及的相关问题答复如下，请贵会予以审核。
除另有说明外，本回复中各项词语和简称与尽职调查报告中各项词语和简称的含义相同。本回复的字体如下：
告知函所列问题黑体对告知函所列问题的回复宋体
本回复中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
2目录
问题一...................................................4
问题二..................................................42
问题三................................................4258
问题四..................................................78
3问题一
关于瑕疵土地房产。据申报材料，申请人下属7家项目子公司曾存在涉及基本农田问题，申请人及其子公司存在无证土地、无证房产（占比32.75%），存在租赁农用地的情形，租赁土地存在未提供出租方有权出租的证明文件或未取得相关土地主管部门批准及未取得承包方出具的土地流转委托文件等瑕疵，因非法占用土地被行政处罚。
请申请人补充说明并披露：（1）瑕疵土地房产有无明确的解决方案和措施；
（2）流转委托文件或履行相应审批程序的办理进展、取得流转委托文件或获得
审批是否存在法律障碍；（3）对于租赁的农用地相应农村集体经济组织是否已
经履行相关决策程序、相应补偿是否履行完毕、是否产生争议或潜在纠纷；
（4）申请人的生产经营是否合法合规，相关内控制度是否健全并有效执行，相
关风险是否充分披露。请保荐机构、申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）瑕疵土地房产有无明确的解决方案和措施
1、正在办理权属证书的土地使用权
由于新能源发电项目建设周期较短，而土地审批层级多周期长，新能源发电公司通常在项目建设过程中及完工后，逐步完善项目用地确权办证手续，取得建设用地的不动产权证书。
根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》《建设项目用地预审管理办法》《建设用地审查报批管理办法》等相关规定，申请人电站项目建设用地审批及土地不动产权证书办理的关键流程和环节如下：（1）取得建设项目用地预审与选址意见书（如需）；（2）提出建设用
地申请并逐级报送取得省级人民政府的建设用地批复；（3）与县级以上人民政府土地管理部门签署土地出让合同或取得县级以上人民政府的划拨决定书；
（4）申请土地使用权登记，取得不动产权证书。
4截至2021年9月30日，申请人及其子公司尚在办理权属证书的土地共24宗（除中节能山西潞安光伏农业科技有限公司外1），其中中节能（监利）太阳能科技有限公司、中节能（平原）太阳能科技有限公司已于2021年9月30日后办理
取得相应土地的不动产权证书。为解决剩余未办证土地问题，申请人一方面按照上述流程积极履行各项审批程序，与电站所在地的产证办理涉及的有关部门进行协商，加快推进土地不动产权证书的办理流程；另一方面协调取得有关部门出具的说明，明确相关公司可以继续使用该等土地/不会给予行政处罚/配合办理产权证/办理不动产权证书不存在实质性障碍等，具体进展详见本题回复之“一、（二）流转委托文件或履行相应审批程序的办理进展、取得流转委托文件或获得审批是否存在法律障碍”。
2、正在办理权属证书的自有房产
由于新能源发电项目建设周期较短，土地审批及房屋建设手续办理层级多周期长，新能源发电公司通常在项目完工并取得用地不动产权证书后，逐步完善房屋建设手续，取得房产的不动产权证书。
根据《城市房地产管理法》《城乡规划法》《建筑工程施工许可管理办法》等相关规定，公司光伏项目房产不动产权证书办理的关键流程和环节通常如下：（1）取得土地使用权权属证书；（2）取得建设工程规划许可证或乡村
建设规划许可证；（3）取得建筑工程施工许可证（一定面积或投资额以下可不办理，具体视各地规定确定）；（4）申请房屋登记，取得不动产权证书（登记非取得房屋所有权的必要手续）。
截至2021年9月30日，申请人及其子公司尚未取得权属证书的房产共49处（除中节能山西潞安光伏农业科技有限公司外），其中中节能（新泰）太阳能科技有限公司已于2021年9月30日后办理取得1处房产的不动产权证书。为解决剩余未办证房产问题，申请人一方面按照上述流程积极履行各项审批程序，与电站所在地的产证办理涉及的有关部门进行协商，加快推进房产不动产权证书的办理流程；另一方面协调取得有关部门出具的说明，明确相关公司可以继续使用该等房产/不会给予行政处罚/配合办理产权证/办理不动产权证书不存在实
1截至本回复出具日，太阳能科技已通过非公开协议转让方式，将其持有的中节能山西潞安光伏农业科技
有限公司的股权全部转让给中国节能全资子公司中节能资产经营有限公司，下同。
5质性障碍等，具体进展详见本题回复之“一、（二）流转委托文件或履行相应审批程序的办理进展、取得流转委托文件或获得审批是否存在法律障碍”。
3、租赁国有土地经核查，截至2021年9月30日，申请人及其子公司租赁的国有土地中，下述土地的租赁程序尚存在瑕疵，具体情况如下：
序租赁程序瑕出租方承租方面积拟采取的解决方案和措施号疵未取得县级嘉兴市秀洲区中节能（浙沟通取得租赁水域所属主以上人民政
1油车港镇人民江）太阳能科800亩管部门出具同意租赁的确
府土地主管政府技有限公司认函部门批准沟通取得出租方出具的确认其正在办理土地权属证中节能光伏农未提供出租山东澳鑫牧业7000平方书并有权对外出租的确认2业科技（招方有权出租有限公司米函，并持续与出租方沟通远）有限公司的证明文件以取得其后续办理的不动产权证书浙江舒奇蒙能阿克苏融创光未提供出租沟通取得土地所有权人同
3源科技有限公电科技有限公257.3亩方有权转租意浙江舒奇蒙能源科技有
司司的证明文件限公司转租的确认函
4、租赁集体土地经核查，截至2021年9月30日，申请人及其子公司租赁的集体土地中，下述土地的租赁程序尚存在瑕疵，具体情况如下：
序面积拟采取的解决方出租方承租方租赁程序瑕疵号（亩）案和措施前述土地系用于
堆积淤泥，租赁合同将于2022年嘉善县陶庄镇利未取得乡镇政5月到期。由于嘉善风凌新能源1生股份经济合作69.9府（含上级人嘉善风凌新能源科技有限公司社民政府）批准科技有限公司已无需使用该等土地，故合同到期后将不再续期
中节能（新泰）未取得乡镇政沟通取得泉沟镇新泰市泉沟镇孙2太阳能科技有限7.8府（含上级人人民政府同意出家庄村民委员会公司民政府）批准租的确认函
5、以其他方式使用的土地
中节能太阳能（酒泉）发电有限公司建设的玉门昌马三期25兆瓦并网光伏
发电项目光伏场区位于玉门市玉门镇西南中节能昌马风电场中控楼东侧，使用土地面积约为667854平方米，经主管部门同意后续拟采取备案方式使用前述土
6地。中节能太阳能（酒泉）发电有限公司已取得主管部门出具的用地备案不存
在实质性障碍的说明，后续将积极履行用地备案手续。
综上所述，申请人针对瑕疵土地房产的规范已经制定明确的解决方案和措施。
（二）流转委托文件或履行相应审批程序的办理进展、取得流转委托文件或获得审批是否存在法律障碍
71、正在办理权属证书的土地使用权
截至2021年9月30日，申请人及其子公司尚在办理权属证书的土地共24宗（除中节能山西潞安光伏农业科技有限公司外），办理进展具体情况如下：
拟取得土地方相关行政主管部门说明
序号 使用主体 坐落位置 面积（ 2m ） 实际用途 办理进展式情况已于2021年11月22日中节能（监荒湖农场东湖办取得《不动产权证书》
1利）太阳能科10001.18办公楼、升压站出让无
事处（鄂（2021）监利市不技有限公司动产权第0020707号）已于2022年1月19日中节能（平山东省德州市平办公楼、升压取得《不动产权证书》
2原）太阳能科原县富民路以13465站、仓库、冷出让无
（鲁（2022）平原县不
技有限公司北、笃马河以东库、检修室等动产权第0000356号）根据镇赉县自然资源局
出具的说明，该公司正在依法办理建设用地使
办公楼、升压
已签署土地出让合同并用权的不动产权证书，中节能太阳能站、箱变基础、镇赉县黑鱼泡镇支付土地出让金并取得其办理取得相应不动产
3科技（镇赉）47837场内道路、送出出让
报马吐村东侧建设用地规划许可证，权证书不存在实质性障有限公司线路杆塔基础、正在办理不动产权证书碍。在办理不动产权证光伏方阵基础
书过程中，该公司可正常使用前述土地，不会给予行政处罚已签署土地出让合同并根据通榆县自然资源局中节能太阳能通榆县向海蒙古
412193办公楼、升压站出让支付土地出让金并取得出具的说明，该公司正科技（通榆）族乡梧赫镇
建设用地规划许可证，在依法办理建设用地使
82 拟取得土地方 相关行政主管部门说明序号 使用主体 坐落位置 面积（m ） 实际用途 办理进展
式情况
有限公司正在办理不动产权证书用权的不动产权证书，其办理取得相应不动产权证书不存在实质性障碍。在办理不动产权证书过程中，该公司可正常使用前述土地，不会给予行政处罚根据通榆县自然资源局
出具的说明，该公司正在依法办理建设用地使
办公楼、升压已签署土地出让合同并用权的不动产权证书，通榆县开通镇永站、箱变基础、支付土地出让金并取得其办理取得相应不动产
526538出让
丰村南侧场内道路、光伏建设用地规划许可证，权证书不存在实质性障方阵基础正在办理不动产权证书碍。在办理不动产权证书过程中，该公司可正常使用前述土地，不会给予行政处罚根据宁城县不动产登记
中心出具的说明，该公司正在依法办理前述建已签署土地出让合同并设用地使用权的不动产
中节能宁城太大双庙镇经六路综合楼、配电
支付土地出让金并取得权证书，其办理取得相
6阳能科技有限东、经七路西、6673.63室、升压站等厂出让
建设用地规划许可证，应不动产权证书不存在公司新铁仓街北前区建设正在办理不动产权证书实质性障碍。在办理不动产权证书过程中，该公司可正常使用前述土地，不会给予行政处罚
92 拟取得土地方 相关行政主管部门说明序号 使用主体 坐落位置 面积（m ） 实际用途 办理进展
式情况根据玉门市不动产事务
中心出具的说明，该公中节能太阳能玉门市玉门镇昌已签署土地出让合同并司正在依法办理建设用
7（酒泉）发电马特许权风电场6483开关站出让支付土地出让金，正在地使用权的不动产权证
有限公司中控楼东办理不动产权证书书，办理取得相应不动产权证书不存在实质性障碍根据关岭县自然资源局
已取得建设用地批复，出具的说明，截至目前中节能太阳能贵州省安顺市关升压站及综合办正在办理土地出让手项目用地出让无实质性
8关岭科技有限岭自治县普利乡8580出让公续，待完成后进行不动障碍，用地出让后该局公司马马崖村产权登记将依法进行该项目不动产登记根据长江源（可可西里）园区国家公园治多管理处生态环境和自然资源管理局出具的说明，该公司正在依法办已取得建设项目选址意
中节能青海大综合楼、蓄电池理前述建设用地报批手青海省玉树州治见书及建设用地规划许
9柴旦发电有限54906室、逆变器室、划拨续，待依法办理完成建
多县可证，正在办理建设用公司光伏方阵设用地报批手续后其办地报批手续理取得相应不动产权证书不存在实质性障碍。
在后续办理不动产权证
书过程中，该公司可正常使用前述土地10序号使用主体坐落位置面积（2拟取得土地方相关行政主管部门说明
m ） 实际用途 办理进展式情况根据乐平市自然资源和
规划局出具的说明，该公司正在依法办理前述建设用地使用权的不动
中控楼、办公中节能（乐已取得建设项目选址意产权证书，其办理取得楼、菌棒生产
10平）光伏农业鸬鹚乡上脑村15000出让见书，正在办理建设用相应不动产权证书不存
线、冷冻库、水科技有限公司地报批手续在实质性障碍。在办理泵房
不动产权证书过程中，该公司可正常使用前述土地，不会给予行政处罚根据巢湖市自然资源和
规划局出具的说明，该公司正在依法办理前述建设用地使用权的不动中节能太阳能
安徽省巢湖市坝综合楼和中控正在办理建设用地报批产权证书，其办理取得
11科技巢湖有限751.45出让
镇青山村室、开关室一体手续相应不动产权证书不存公司在实质性障碍。在办理不动产权证书过程中，该公司可正常使用前述土地根据互助土族自治县自
中节能青海大然资源局出具的说明，青海省海东市互已取得建设用地预审，柴旦发电有限该公司在转为复合型光
12助县红崖子沟乡8620光伏电站建设出让正在办理建设用地报批
公司互助分公伏项目，纳入到国土空上寨村手续司间规划并依法办理农用
地转用和征收手续后，11序号使用主体坐落位置面积（2拟取得土地方相关行政主管部门说明
m ） 实际用途 办理进展式情况
可办理不动产权证书，不存在实质性障碍根据盂县自然资源局出
具的说明，该公司正在依法办理前述建设用地已取得建设用地预审意使用权的不动产权证中节能（阳山西省阳泉市盂见及规划选址意见书，书，其办理取得相应不
13泉）太阳能科2293升压站出让
县仙人乡西峪村正在办理建设用地报批动产权证书不存在实质技有限公司手续性障碍。在办理不动产权证书过程中，该公司可正常使用前述土地，不会给予其行政处罚根据芮城县自然资源局
出具的说明，该公司正在依法办理前述建设用地使用权的不动产权证中节能（运已取得选址意见书并完芮城县大王镇斜书，其办理取得相应不
14城）太阳能科7271升压站出让成土地性质调规，正在
坡村动产权证书不存在实质技有限公司办理建设用地报批手续性障碍。在办理不动产权证书过程中，该公司可正常使用前述土地，不会给予其行政处罚根据汾阳市自然资源局中节能（汾汾阳市贾家庄镇正在办理建设用地报批出具的说明，该公司正
15阳）光伏农业1809.79升压站出让
贾家庄村富民路手续在依法办理前述建设用科技有限公司地使用权的不动产权证
12拟取得土地方相关行政主管部门说明
序号 使用主体 坐落位置 2 面积（m ） 实际用途 办理进展式情况书，其办理取得相应不动产权证书不存在实质性障碍。在办理不动产权证书过程中，该公司可正常使用前述土地，不会给予其行政处罚根据怀来县自然资源和
规划局出具的说明，该公司正在依法办理前述建设用地使用权的不动中节能（怀已取得建设用地预审意产权证书，其办理取得河北省怀来县土
16来）光伏农业6666办公楼出让见，正在办理建设用地相应不动产权证书不存
木镇南侧科技有限公司报批手续在实质性障碍。在办理不动产权证书过程中，该公司可正常使用前述土地，不会给予其行政处罚根据新泰市自然资源和
规划局出具的说明，该公司正在依法办理前述建设用地使用权的不动中节能（新山东省新泰市泉已取得建设用地预审意产权证书，其办理取得
17泰）太阳能科沟镇高崖头和康3851.46升压站、办公楼出让见，正在办理建设用地
相应不动产权证书不存技有限公司乐庄报批手续在实质性障碍。在办理不动产权证书过程中，该公司可正常使用前述土地，不会给予其行政
13拟取得土地方相关行政主管部门说明
序号 使用主体 坐落位置 面积（ 2m ） 实际用途 办理进展式情况处罚根据新泰市自然资源和
规划局出具的说明，该公司正在依法办理前述建设用地使用权的不动
已取得建设用地初审，产权证书，其办理取得山东省新泰市泉
183138.71升压站、办公楼出让正在办理建设用地报批相应不动产权证书不存
沟镇孙家庄手续在实质性障碍。在办理不动产权证书过程中，该公司可正常使用前述土地，不会给予其行政处罚根据临沂市河东区自然
资源局出具的说明，该公司正在依法办理前述建设用地使用权的不动中节能（临已取得建设用地预审意产权证书，其办理取得临沂市河东区汤
19沂）光伏农业3266.68综合楼出让见，正在办理建设用地相应不动产权证书不存
头镇沟南村科技有限公司报批手续在实质性障碍。在办理不动产权证书过程中，该公司可正常使用前述土地，不会给予其行政处罚中节能太阳能安徽省淮安市寿已取得建设用地预审意根据寿县自然资源和规
20科技寿县有限县正阳关镇谭套3224升压站、综合楼出让见，正在办理建设用地划局出具的说明，依法
公司村报批手续履行用地手续后，可依
14拟取得土地方相关行政主管部门说明
序号 使用主体 坐落位置 2 面积（m ） 实际用途 办理进展式情况
法办理不动产权证书，无实质性障碍，其不会针对该宗土地给予行政处罚根据腾格里经济技术开发区自然资源局出具的说明，该公司正在依法腾格里经济技术
中节能腾格里综合楼、配电已签署土地出让合同并办理前述建设用地使用开发区新能源沙
21太阳能科技有20001.20室、升压站等厂出让支付土地出让金，正在权的不动产权证书，在
漠公园范围内、限公司前区建设办理不动产权证书办理不动产权证书过程葡萄墩片区西侧中，该公司可正常使用前述土地，不涉及违法违规及行政处罚的情况
中节能丰镇光综合楼、配电已取得建设用地批复，黑土台镇南瓦夭
22伏农业科技有30255室、升压站等厂出让待履行土地出让手续后无
村限公司前区建设办理不动产权证书
内蒙古香岛宇内蒙古包头市土综合楼、配电已取得建设项目选址意
23能农业有限公默特右旗苏波盖12174.58室、升压站等厂划拨见书，正在办理建设用无
司乡有房营村前区建设地报批手续
中节能大荔光陕西省渭南市大综合楼、配电已取得建设用地预审意
24伏农业科技有荔县许庄镇东汉15631室、升压站等厂划拨见，正在办理建设用地无
限公司村前区建设报批手续
合计/320630.68////
截至2021年9月30日，申请人及其子公司尚未取得权属证书的土地面积合计约320630.68平方米，其中序号为1至2的2宗面积为
1523466.18平方米的土地已于2021年9月30日后取得不动产权证书；序号为3至20项的18宗面积合计为219102.72平方米的土地已取得主
管部门出具的说明，办理不动产权证书无实质性障碍；序号为21的1宗面积为20001.20平方米的土地已签署土地出让合同并取得主管部门的说明，可正常使用前述土地且不涉及违法违规及行政处罚的情况。除前述21宗土地外，申请人及其子公司其他未办理取得不动产权证书的3宗土地占申请人及其子公司自有土地总面积的比例为0.23%，占申请人及其子公司自有土地总面积的比例较低，截至本回复出具之日，申请人及其子公司继续使用该等无证土地未遇到障碍且未受到主管部门责令退还土地的行政处罚，不存在其他第三方对上述无证土地提出权利请求或异议，该等无证土地不会对申请人的生产经营造成重大不利影响，不构成申请人本次非公开发行的实质性障碍。
2、正在办理权属证书的房产
截至2021年9月30日，申请人及其子公司尚未取得权属证书的房产共49处（除中节能山西潞安光伏农业科技有限公司外），办理进展具体情况如下：
序
使用主体 坐落位置 房屋用途 建筑面积（ 2m ） 办理进展 相关行政主管部门说明情况号已于2021年12月17日取得中节能（新山东省新泰市供水泵房、配电装置《不动产权证书》（鲁（2021）
1泰）太阳能科翟镇古子山村室及二次设备室、1391.8无
新泰市不动产权第0151578
技有限公司 光伏路 1 号 SVG 室、集控楼
号）鄯善县红山以根据鄯善县自然资源局出具的中节能太阳能北，柯柯亚路设备用房（逆变器说明，前述逆变器均为可移动
2300不适用鄯善有限公司以西鄯善二期室）集装箱式结构，不属于办理不电站动产登记范围
16上库产业园区根据巴州自然资源局上库园区
中节能太阳能内，库库高速设备用房（逆变器国土分局出具的说明，前述可
3科技库尔勒有300不适用公路北侧库尔室）移动集装箱式结构逆变器不属限公司勒电站于不动产登记范围已取得所占土地的不动产权证根据兰溪市自然资源和规划局
兰溪绿能太阳浙江省兰溪市书、建设工程规划许可证并免出具的不动产权属查询结果
4能科技有限公永昌街道胜岗综合楼、升压站908.9于办理施工许可证，待取得全单，该公司正在办理不动产权
司村部建设手续后办理房产的不动证，无实质性障碍，无行政处产权证书罚
根据长江源（可可西里）园区国家公园治多管理处生态环境和自然资源管理局出具的说
目前尚在办理所占土地的不动明，该公司正在依法办理前述中节能青海大
青海省玉树州综合楼、蓄电池室、产权证书，待取得土地不动产建设用地报批手续，待依法办
5柴旦发电有限3272
治多县逆变器室权证书及全部建设手续后办理理完成建设用地报批手续后其公司取得房产的不动产权证书办理取得相应不动产权证书不存在实质性障碍。在后续办理不动产权证书过程中，该公司可正常使用前述房产根据镇赉县自然资源局及镇赉县住房和城乡建设局村镇规划目前尚在办理所占土地的不动
出具的说明，该公司正在依法产权证书，已取得建设工程规中节能太阳能 35kV 配电装置室、主 办理房产的不动产权证书，其镇赉县黑鱼泡划许可证并免于办理施工许可
6科技（镇赉）控室、生活用房及备569.28办理取得相应不动产权证书不镇内证，待取得土地不动产权证书有限公司品备件库存在实质性障碍。在办理不动及全部建设手续后办理取得房
产权证书过程中，该公司可正产的不动产权证书
常使用前述房产，不会给予行政处罚
17根据通榆县自然资源局及通榆
县住房和城乡建设局村镇建设
目前尚在办理所占土地的不动科出具的说明，该公司正在依吉林省白城市产权证书，已取得建设工程规法办理房产的不动产权证书，警卫室、车库、综合
7通榆县开通镇1250.23划许可证，待取得土地不动产其办理取得相应不动产权证书
楼和配电室永丰村权证书及全部建设手续后办理不存在实质性障碍。在办理不取得房产的不动产权证书动产权证书过程中，该公司可正常使用前述房产，不会给予中节能太阳能行政处罚科技（通榆）根据通榆县自然资源局及通榆有限公司县住房和城乡建设局村镇建设
科出具的说明，该公司正在依目前尚在办理所占土地的不动
吉林省白城市法办理房产的不动产权证书，产权证书，待取得土地不动产
8通榆县向海乡办公楼、升压站3791.53其办理取得相应不动产权证书
权证书及全部建设手续后办理四井子梧赫村不存在实质性障碍。在办理不取得房产的不动产权证书
动产权证书过程中，该公司可正常使用前述房产，不会给予行政处罚根据乐平市自然资源和规划局
出具的说明，该公司正在依法目前尚在办理所占土地的不动办理前述房产的不动产权证中节能（乐产权证书，待取得土地不动产书，其办理取得相应不动产权
9平）光伏农业鸬鹚乡上脑村综合楼、中控楼1375
权证书及全部建设手续后办理证书不存在实质性障碍。在办科技有限公司
取得房产的不动产权证书理不动产权证书过程中，该公司可正常使用前述土地，不会给予行政处罚
18根据宁城县不动产登记中心出
具的说明，该公司正在依法办目前尚在办理所占土地的不动
宁城县大双庙理前述房产的不动产权证书，中节能宁城太产权证书，已取得建设工程规镇经六路东、配电室、配电室、冷其办理取得相应不动产权证书
10阳能科技有限1672.59划许可证，待取得土地不动产
经七路西、新藏库、门卫、水泵房不存在实质性障碍。在办理不公司权证书及全部建设手续后办理
铁仓街北动产权证书过程中，该公司可取得房产的不动产权证书
正常使用前述房产，不会给予行政处罚根据玉门市不动产事务中心出酒泉市玉门市目前尚在办理所占土地的不动
中节能太阳能具的说明，该公司正在依法办玉门镇昌马特产权证书，待取得土地不动产
11（酒泉）发电办公楼及配套设施1007.05理房产的不动产权证书，其办
许权风电场中权证书及全部建设手续后办理有限公司理取得相应的不动产权证书不控楼东取得房产的不动产权证书存在实质性障碍根据汾阳市自然资源局和汾阳市住房和城乡建设管理局出具的说明，该公司正在依法办理目前尚在办理所占土地的不动中节能（汾山西省汾阳贾前述房产的不动产权证书，其产权证书，待取得土地不动产
12阳）光伏农业家庄镇贾家庄办公楼、升压站1265办理取得相应不动产权证书不
权证书及全部建设手续后办理科技有限公司村富民路存在实质性障碍。在办理不动取得房产的不动产权证书
产权证书过程中，该公司可正常使用前述房产，不会给予其行政处罚
19根据芮城县自然资源局和芮城
县住房保障和城乡建设管理局
出具的说明，该公司正在依法目前尚在办理所占土地的不动中节能（运山西省运城市办理前述建设用地使用权的不产权证书，待取得土地不动产
13城）太阳能科芮城县大王镇升压站综合楼3191.38动产权证书，其办理取得相应
权证书及全部建设手续后办理技有限公司斜坡村不动产权证书不存在实质性障取得房产的不动产权证书碍。在办理不动产权证书过程中，该公司可正常使用前述土地，不会给予其行政处罚根据关岭县自然资源局出具的
目前尚在办理所占土地的不动说明，目前该局正在办理项目中节能太阳能贵州省关岭自
综合楼、配电装置产权证书，待取得土地不动产用地出让工作，截至目前项目
14关岭科技有限治县普利乡马1527.82
楼、门卫房权证书及全部建设手续后办理用地出让无实质性障碍，用地公司马崖村取得房产的不动产权证书出让后该局将依法进行该项目不动产登记根据巢湖市自然资源和规划局
出具的说明，该公司正在依法目前尚在办理所占土地的不动中节能太阳能办理前述房产的不动产权证
安徽省巢湖市综合楼和中控楼、开产权证书，待取得土地不动产
15科技巢湖有限1231书，其办理取得相应不动产权
坝镇青山村关室一体权证书及全部建设手续后办理公司证书不存在实质性障碍。在办取得房产的不动产权证书
理不动产权证书过程中，该公司可正常使用前述房产根据新泰市自然资源和规划局
出具的说明，该公司正在依法办理前述房产的不动产权证中节能（新已取得所占土地的不动产权证山东省新泰市综合用房、配电室、书，其办理取得前述房屋的不
16泰）太阳能科1314.67书，待取得全部建设手续后办
翟镇玥庄村附属用房动产权证书不存在实质性障技有限公司理房产的不动产权证书碍。在办理不动产权证书过程中，该公司可正常使用前述房产，不会给予其行政处罚
20根据新泰市自然资源和规划局
出具的说明，该公司正在依法目前尚在办理所占土地的不动办理前述房产的不动产权证山东省新泰市
产权证书，待取得土地不动产书，其办理取得相应不动产权
17泉沟镇高崖头升压站、办公楼641.25
权证书及全部建设手续后办理证书不存在实质性障碍。在办村和康乐庄村
取得房产的不动产权证书理不动产权证书过程中，该公司可正常使用前述房产，不会给予其行政处罚根据新泰市自然资源和规划局
出具的说明，该公司正在依法目前尚在办理所占土地的不动办理前述房产的不动产权证山东省新泰市
产权证书，待取得土地不动产书，其办理取得相应不动产权
18泉沟镇孙家庄升压站、办公楼504
权证书及全部建设手续后办理证书不存在实质性障碍。在办村
取得房产的不动产权证书理不动产权证书过程中，该公司可正常使用前述房产，不会给予其行政处罚根据平原县自然资源局出具的说明，该公司正在依法办理前山东省平原县述房产的不动产权证书，其办中节能（平综合楼、资材库、冷已取得所占土地的不动产权证经济开发区富理取得前述房屋的不动产权证
19原）太阳能科库、检修室、开关4704.92书，待取得全部建设手续后办
民路以北、笃书不存在实质性障碍。在办理技有限公司站、水泵房理房产的不动产权证书
马河以东不动产权证书过程中，该公司可正常使用前述房产，不会给予其行政处罚
21根据怀来县自然资源和规划局
和怀来县住房和城乡建设局出
具的说明，该公司正在依法办目前尚在办理所占土地的不动中节能（怀理前述房产的不动产权证书，河北省怀来县产权证书，待取得土地不动产
20来）光伏农业综合楼、开闭所1900.44其办理取得相应不动产权证书
土木镇土木村权证书及全部建设手续后办理科技有限公司不存在实质性障碍。在办理不取得房产的不动产权证书
动产权证书过程中，该公司可正常使用前述房产，不会给予其行政处罚根据费县住房和城乡建设局出
已取得所占土地的不动产权证具的说明，该公司正在依法办中节能（山书、建设工程规划许可证、施理前述房产的不动产权证书，东）太阳能科山东省费县朱
21办公楼、设备间1123.1工许可证明，待取得全部建设其办理取得前述房屋的不动产
技有限公司费田镇尤家庄村手续后办理房产的不动产权证权证书不存在实质性障碍。在县分公司
书办理不动产权证书过程中，该公司可正常使用前述房产根据临沂市河东区自然资源局
出具的说明，该公司正在依法目前尚在办理所占土地的不动办理前述房产的不动产权证中节能（临山东省临沂市办公楼、高低压配电产权证书，待取得土地不动产书，其办理取得相应不动产权
22沂）光伏农业1604.5
河东区汤头镇室、餐厅、门卫室权证书及全部建设手续后办理证书不存在实质性障碍。在办科技有限公司
取得房产的不动产权证书理不动产权证书过程中，该公司可正常使用前述房产，不会给予其行政处罚
22根据土默特右旗住房和城乡建
设局出具的说明，该公司正在依法办理前述房产的不动产权内蒙古包头市目前尚在办理所占土地的不动
内蒙古香岛宇证书，其办理取得前述房屋的土默特右旗苏综合楼、配电室、门产权证书，待取得土地不动产
23能农业有限公3500.38不动产权证书不存在实质性障
波盖乡油房营卫室、升压站权证书及全部建设手续后办理司碍。在办理不动产权证书过程村科园大道取得房产的不动产权证书中，如符合相关政策符合法律要求，该公司可正常使用前述房产，不会给予其行政处罚根据莲花县自然资源和规划局
出具的说明，该公司正在依法中节能莲花太已取得所占土地的不动产权证办理前述房产的不动产权证书莲花县良坊镇
24阳能科技有限综合楼、配电楼1705书，待取得全部建设手续后办该局将予以配合不存在实质性
下坊村公司理房产的不动产权证书障碍。在办理不动产权证书过程中，该公司可正常使用前述房产根据汉川市自然资源和规划局
出具的说明，该公司正在办理中节能（汉已取得所占土地的不动产权证前述房产的不动产权证书，其汉川市经济开
25川）光伏农业综合楼、配电楼734.38书，待取得全部建设手续后办办理取得前述房屋的不动产权
发区笋港村科技有限公司理房产的不动产权证书证书不存在实质性障碍。在办理不动产权证书过程中，该公司可正常使用前述房产
23根据贵溪市不动产权登记中心
出具的说明，该公司正在依法办理前述房产的不动产权证中节能贵溪太贵溪市流口镇已取得所占土地的不动产权证
电气综合楼、综合办书，其办理取得前述房屋的不
26阳能科技有限江家对门山、1396书，待取得全部建设手续后办
公楼动产权证书不存在实质性障公司新溪村理房产的不动产权证书碍。在办理不动产权证书过程中，该公司可正常使用前述房产根据监利市自然资源和规划局
出具的说明，该公司正在依法办理前述房产的不动产权证中节能（监已取得所占土地的不动产权证荒湖农场东湖书，其办理取得前述房屋的不
27利）太阳能科综合楼、配电楼1190.01书，正在办理建设工程规划手
办事处动产权证书不存在实质性障技有限公司续碍。在办理不动产权证书过程中，该公司可正常使用前述房产根据哈密市伊州区不动产登记
中心出具的说明，该公司正在已取得所占土地的不动产权证依法办理前述房产的不动产权
中节能太阳能哈密市伊州区书、建设工程规划许可证、施
综合楼、配电室、车证书，其办理取得前述房屋的
28科技哈密有限石城子光伏产926.98工许可证明，待取得全部建设
库、门卫室、水泵房不动产权证书不存在实质性障公司业园区手续后办理房产的不动产权证碍。在办理不动产权证书过程书中，该公司可正常使用前述房产，不会给予其行政处罚
24根据哈密市伊州区不动产登记
中心出具的说明，该公司正在哈密市东南部已取得所占土地的不动产权证依法办理前述房产的不动产权
中节能太阳能150公里处风电综合楼、生产用房、
书、施工许可证明，待取得全证书，其办理取得前述房屋的
29科技哈密有限二期木头井往车库、柴油发电机925.61
部建设手续后办理房产的不动不动产权证书不存在实质性障
公司南3公里处中房、警卫室产权证书碍。在办理不动产权证书过程节能景峡电站中，该公司可正常使用前述房产，不会给予其行政处罚根据互助土族自治县自然资源
中节能青海大青海省海东市目前尚在办理所占土地的不动局出具的说明，该公司在转为柴旦发电有限互助土族自治办公楼、升压站及光产权证书，待取得土地不动产复合型光伏项目，纳入到国土
301452
公司互助分公县红崖子沟乡伏电站配套设施权证书及全部建设手续后办理空间规划并依法办理农用地转
司上寨村取得房产的不动产权证书用和征收手续后，可办理不动产权证书，不存在实质性障碍根据寿县自然资源和规划局出目前尚在办理所占土地的不动
中节能太阳能安徽省淮安市具的说明，依法履行用地手续综合楼和中控室、开产权证书，待取得土地不动产
31科技寿县有限寿县正阳关镇945后，可依法办理不动产权证
关室一体权证书及全部建设手续后办理
公司谭套村书，无实质性障碍，该地上建取得房产的不动产权证书筑物其不会给予其行政处罚根据应城市住房保障和房屋管
理局出具的说明，将在上述房屋所在土地取得使用权证后为中节能湖北太应城市城北街已取得所占土地的不动产权证
该公司办理房屋产权证，该等
32阳能科技有限道办事处杨畈综合楼、配电房1222书，待取得全部建设手续后办
房屋建筑物在办理完毕房屋产公司村街道理房产的不动产权证书权证之前可继续使用且不被拆除，该公司亦不会因此受到我局的处罚
25嘉尔嘎勒赛汉
已取得所占土地的不动产权证镇阿拉善一期
33配电室201书，待取得全部建设手续后办根据腾格里经济技术开发区住
项目生活楼西中节能阿拉善理房产的不动产权证书房城乡建设和交通局出具的说侧
盟太阳能发电明，该公司在办理不动产权证嘉尔嘎勒赛汉
有限公司已取得所占土地的不动产权证书过程中，该公司可正常使用镇阿拉善一期
34警卫传达室21书，待取得全部建设手续后办前述房产，不会给予行政处罚
项目厂区大门理房产的不动产权证书口腾格里经济技根据腾格里经济技术开发区住术开发区中节目前尚在办理所占土地的不动中节能腾格里房城乡建设和交通局出具的说
能新能源沙漠办公楼、生产楼、警产权证书，待取得土地不动产
35太阳能科技有1212.7明，该公司在办理不动产权证
公园范围内，卫室、水泵房权证书及全部建设手续后办理限公司书过程中，该公司可正常使用葡萄墩片区西取得房产的不动产权证书
前述房产，不会给予行政处罚侧根据酒泉市自然资源局肃州分
局出具的说明，待该公司提供已取得所占土地的不动产权证中节能太阳能酒泉市肃州区建筑工程规划竣工验收合格书
办公楼及光伏配套设书、建设工程规划许可证，待
36（甘肃）科技东洞滩光电园2355.71（原件）、建设工程竣工验收施取得全部建设手续后办理房产
有限公司区备案表（原件）、房屋面积测的不动产权证书
绘报告（原件）等资料后，方可办理不动产权证书的流程
电控室、综合办公已取得所占土地的不动产权证中节能平罗光
平罗县高庄乡楼、仓库、包装车书、建设工程规划许可证，待
37伏农业科技有3485.3无
威镇村间、设备用房、冷藏取得全部建设手续后办理房产限公司室及预冷库的不动产权证书已取得乡村建设规划许可证及根据南皮县住房和城乡建设局
南皮新拓太阳村镇农（居）民建房许可证，出具的说明，该公司可正常使38能发电有限公西五拨村北宿舍、开关站852.18由于在租赁的建设用地建设，
用前述房产，不会给予其行政司暂时无法办理取得不动产权证处罚书26中节能（山山东省德州市已取得建设工程规划许可证及东）太阳能科经济开发区抬办公室、配电室、门建设工程施工许可证，由于在
39837.94无
技有限公司德头寺乡毛庄村卫室租赁的建设用地建设，暂时无州分公司南法办理取得不动产权证书惠农区河滨工业园区中节能根据石嘴山市自然资源和不动中节能宁夏太已取得所占土地的不动产权证
尚德石嘴山太产确权登记中心出具的说明，
40阳能发电有限羽毛球馆217.8书，待取得全部建设手续后办
阳能发电有限该不动产登记所需材料该中心公司理房产的不动产权证书
责任公司厂区已受理，正在审核办理中西南角惠农区河滨工中节能尚德石业园区中节能根据石嘴山市自然资源和不动已取得所占土地的不动产权证
嘴山太阳能发尚德石嘴山太产确权登记中心出具的说明，
41门卫房24.79书，待取得全部建设手续后办
电有限责任公阳能发电有限该不动产登记所需材料该中心理房产的不动产权证书
司责任公司厂区已受理，正在审核办理中西北角根据石嘴山市自然资源和不动中节能（石嘴已取得所占土地的不动产权证红果子镇下营产确权登记中心出具的说明，
42山）光伏农业门卫房、锅炉房73.3书，待取得全部建设手续后办
子村一队该不动产登记所需材料该中心科技有限公司理房产的不动产权证书已受理，正在审核办理中安徽省宿州市中节能太阳能已取得所占土地的不动产权证
埇桥区朱仙庄综合楼、库房、综合
43科技（安徽）1789.82书，待取得全部建设手续后办无
镇六合社区配电室及泵房有限公司理房产的不动产权证书（原沱北村）浙江省慈溪市慈溪协能新能滨海区镇龙六已取得所占土地的不动产权证
配电房、消防水池泵
44源科技有限公路与杭甬高速1926.82书，待取得全部建设手续后办无
房司交叉口往南50理房产的不动产权证书米
27中节能达拉特中节能达拉特已取得所占土地的不动产权证
配电室、主控室、综
45旗太阳能科技旗领跑者2号1165.92书，待取得全部建设手续后办无
合办公楼、警卫室有限公司项目升压站内理房产的不动产权证书由于暂时未解决房产建设手续
海原县振原光海原县振原光办理问题，无法办理房产的不
46伏发电有限公伏发电有限公门卫室14动产权证书；该等房产系门卫无
司司厂区门口用房，如被主管部门要求拆除不影响公司的生产经营陕西省渭南市
大荔县许庄镇电控楼、综合办公目前尚在办理所占土地的不动中节能大荔光
东汉村中节能楼、门卫室、粗加工产权证书，待取得土地不动产
47伏农业科技有3314.16无
大荔光伏农业车间、包装车间、备权证书及全部建设手续后办理限公司科技有限公司用库房及附属车棚取得房产的不动产权证书厂区内蒙古乌兰察目前尚在办理所占土地的不动
中节能丰镇光电控楼、综合办公
布市黑土台镇产权证书，待取得土地不动产
48伏农业科技有楼、暂存仓库、包装5020.19无
中节能光伏厂权证书及全部建设手续后办理
限公司厂、门卫室区取得房产的不动产权证书山东省招远市
中节能光伏农已取得施工许可证明，由于在蚕庄镇小诸流49业科技（招综合楼571.52租赁的建设用地建设，暂时无无村东澳鑫牧场
远）有限公司法办理取得不动产权证书院内
合计//71927.97//
28截至2021年9月30日，申请人及其子公司尚未取得权属证书的房产面积合计
约71927.97平方米，其中序号为1的1处面积为1391.8平方米的房产已于2021年9月30日后取得不动产权证书，序号为2至3项的2处面积合计为600平方米的房产已取得主管部门出具的说明，不属于办理不动产登记范围，序号为4至31项的28处面积合计为45630.02平方米的房产已取得主管部门出具的说明，办理不动产权证书无实质性障碍，序号为32至39项的8处面积合计为10187.83平方米的房产已取得主管部门出具的说明/办理取得建设工程规划许可证，不存在被拆除的风险；除前述39处房产外，申请人其他未办理取得不动产权证书的房产占申请人及其子公司自有房产总面积的比例为6.20%，占申请人及其子公司自有房产总面积的比例较低，且截至本回复出具之日，申请人及其子公司继续使用该等无证房产未遇到障碍且未受到主管部门责令拆除的行政处罚，不存在其他第三方对上述无证房产提出权利请求或异议，该等无证房产不会对申请人的生产经营造成重大不利影响，不构成申请人本次非公开发行的实质性障碍。
3、租赁国有土地瑕疵经核查，截至2021年9月30日，申请人及其子公司租赁的下述国有土地的租赁程序存在瑕疵，具体情况如下：
序租赁程序瑕出租方承租方面积办理进展号疵中节能（浙未取得县级嘉兴市秀洲
江）太阳能以上人民政尚在与主管部门沟通出具
1区油车港镇800亩
科技有限公府土地主管同意函人民政府司部门批准已取得山东澳鑫牧业有限
公司出具的说明，确认其正在依法办理前述土地的
中节能光伏不动产权证书，其办理取未提供出租山东澳鑫牧农业科技7000平方前述土地的不动产权证书
2方有权出租
业有限公司（招远）有米不存在实质性障碍。在办的证明文件
限公司理不动产权证书过程中，该公司可正常使用前述房产，其有权向该公司出租前述土地尚在与出租方沟通取得土浙江舒奇蒙阿克苏融创未提供出租地所有权人同意浙江舒奇
3能源科技有光电科技有257.3亩方有权转租
蒙能源科技有限公司转租限公司限公司的证明文件的文件
截至2021年9月30日，对于租赁国有土地，其中绝大部分已经履行了相关法律程序，符合我国相应法律法规的规定，尚有少量正在逐步完善法律程序，面
29积合计711866.70平方米，占申请人及其子公司使用土地总面积的比例为
0.70%，占申请人及其子公司使用土地总面积的比例较低。截至本回复出具之日，申请人及其子公司使用该等土地未受程序瑕疵的影响，未对申请人的生产经营造成重大不利影响，不构成申请人本次非公开发行的实质性障碍。
4、租赁集体土地瑕疵经核查，截至2021年9月30日，申请人及其子公司租赁的集体土地中，下述集体土地尚未履行完相应的审批程序，具体情况如下：
序面积出租方承租方租赁程序瑕疵办理进展号（亩）前述土地系用
于堆积淤泥，租赁合同将于
2022年5月到
嘉善风凌新未取得乡镇政期。由于嘉善嘉善县陶庄镇利生股1能源科技有69.9府（含上级人风凌新能源科份经济合作社限公司民政府）批准技有限公司已无需使用该等土地，故合同到期后将不再续期中节能（新未取得乡镇政新泰市泉沟镇孙家庄泰）太阳能尚在与泉沟镇27.8府（含上级人村民委员会科技有限公人民政府沟通民政府）批准司
截至2021年9月30日，对于租赁集体土地，其中绝大部分已经履行了相关法律程序，符合我国相应法律法规的规定，尚有少量正在逐步完善决策程序，面积合计77.7亩，占申请人及其子公司使用土地总面积的比例为0.05%。前述租赁土地中，69.9亩土地申请人已不再使用且租赁合同即将到期，7.8亩为道路用地，申请人及其子公司使用该等土地未受程序瑕疵的影响，该等租赁土地对发行人的生产经营不具有重要性，且占申请人及其子公司使用土地总面积的比例相对较低。截至本回复出具之日，申请人及其子公司使用该等土地未受程序瑕疵的影响，未对申请人的生产经营造成重大不利影响，不构成申请人本次非公开发行的实质性障碍。
5、以其他方式使用的土地
中节能太阳能（酒泉）发电有限公司建设的玉门昌马三期25兆瓦并网光伏
发电项目光伏场区位于玉门市玉门镇西南中节能昌马风电场中控楼东侧，使用
30土地面积约为667854平方米，经主管部门同意后续拟采取备案方式使用前述土地。根据玉门市不动产事务中心出具的说明，中节能太阳能（酒泉）发电有限公司玉门昌马三期25兆瓦并网光伏发电项目用地符合国家的相关土地政策等要求，待取得草原征占用批复后将进行用地备案。项目符合该市产业政策，项目用地落实不存在风险，取得所占用土地的备案不存在实质性障碍，不构成申请人本次非公开发行的实质性障碍。
（三）对于租赁的农用地相应农村集体经济组织是否已经履行相关决策程
序、相应补偿是否履行完毕、是否产生争议或潜在纠纷
1、租赁的农用地相应农村集体经济组织是否已经履行相关决策程序经核查，截至2021年9月30日，申请人及其子公司租赁的集体农用地中，下述农用地所在的农村集体经济组织尚未履行完相关决策程序，具体情况如下：
面积序号出租方承租方租赁程序瑕疵办理进展
（亩）前述土地系用于堆积淤泥，租赁合同将于2022年5月到嘉善县陶庄镇利嘉善风凌新能未取得乡镇政府期。由于嘉善风凌1生股份经济合作源科技有限公69.9（含上级人民政新能源科技有限公社司府）批准司已无需使用该等土地，故合同到期后将不再续期中节能（新未取得乡镇政府新泰市泉沟镇孙尚在与泉沟镇人民2泰）太阳能科7.8（含上级人民政家庄村民委员会政府沟通技有限公司府）批准
截至2021年9月30日，对于租赁集体农用地，其中绝大部分已经履行了相关法律程序，符合我国相应法律法规的规定，尚有少量正在逐步完善决策程序，面积合计77.7亩，占申请人及其子公司使用土地总面积的比例为0.05%。前述租赁土地中，69.9亩土地申请人已不再使用且租赁合同即将到期，7.8亩为道路用地，该等租赁土地对发行人的生产经营不具有重要性，且占申请人及其子公司使用土地总面积的比例相对较低。截至本回复出具之日，申请人及其子公司使用该等土地未受程序瑕疵的影响，未对申请人的生产经营造成重大不利影响，不构成申请人本次非公开发行的实质性障碍。
2、相应补偿是否履行完毕、是否产生争议或潜在纠纷
报告期内，申请人及其子公司已根据签署的土地租赁合同支付补偿款、租
31金。截至2021年9月30日，申请人及其子公司与出租方就租赁合同的履行不存在
未决争议或潜在纠纷。
（四）申请人的生产经营是否合法合规，相关内控制度是否健全并有效执行，相关风险是否充分披露
1、申请人的生产经营是否合法合规
申请人及其子公司报告期内不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社
会影响恶劣的违法行为，根据相关行政主管部门出具的说明，申请人及其子公司报告期末前36个月内受到的主要行政处罚不属于重大行政处罚，具体如下：
32不构成重大行政处
处罚决定文罚款金额相应采取的整改措序号处罚对象处罚机关处罚日期处罚事项及原因处罚方式罚的证明或法律依号（元）施情况据
罚款已缴纳，并向海西州消防支队申请消防设计专项审德令哈市消防救援
中节能太德公（消）查，由于主管部门西州消防责令停止施大队出具《证阳能科技行罚决字未经消防设计审发生变更，中节能
1支队德令2018.10.11工并处罚人30000.00明》，确认相关违
德令哈有〔2018〕核擅自施工太阳能科技德令哈哈大队民币30000元法行为属较轻处限公司0013号有限公司重新将相罚。
关资料提交至德令哈市住房和城乡建设局德令哈市水利局出
具《证明》，确认中节能太未经水行政主管罚款已缴纳并办理根据《水行政处罚阳能科技德令哈市德罚决字部门批准非法打罚款人民币
22021.2.2640000.00取得取水许可证，实施办法》相关规
德令哈有水利局[2021]第14号井1眼用于生活40000元
完成整改定，该行政处罚不限公司用水属于重大行政处罚。
德令哈市水利局出
未经水行政主管具《证明》，确认青海瑞德部门批准非法打罚款已缴纳并办理根据《水行政处罚兴阳新能德令哈市德罚决字罚款人民币
32021.2.26井1眼用于生活30000.00取得取水许可证，实施办法》相关规
源有限公水利局[2021]第21号30000元
用水、光伏组件完成整改定，该行政处罚不司清洗属于重大行政处罚。
33怀来县水务局出具
《证明》，确认相关行为未造成严重中节能公司取用地下水后果，不构成重大（怀来）怀水罚字未办理取水许可罚款已缴纳并停止
怀来县水违法违规行为，根4光伏农业2021.4.1【2021】第证，构成未经批罚款35000元35000.00违法取用地下水，务局据《河北省重大行科技有限2005号准擅自取水的行完成整改政处罚备案办公司为法》，相关行政处罚不属于重大处罚。
1．责令退还
非法占用的
3851.46平方
米土地；2.没收在非法占新泰市综合行政执未经依法批准，用的3851.46法局出具《证中节能非法占用泉沟镇平方米土地罚款已缴纳，中节明》，确认相关行（新泰）新泰市综新执行处字
高崖头村和康乐上建设的建能（新泰）太阳能为未造成严重后
5太阳能科合行政执2018.10.16〔2018〕57771.90
庄村集体土地筑物和其他科技有限公司正在果，不构成重大违技有限公法局05045号
3851.46平方米建设；3.并处办理用地批准手续法违规行为，相关
司建升压站非法占用采处罚不属于重大行矿用地政处罚。
3851.46平方
米*15元/平方
米=57771.90元的罚款
中节能新泰市综新执行处字未经依法批准，1.责令退还非罚款已缴纳，中节新泰市综合行政执
62018.10.1647080.65（新泰）合行政执〔2018〕非法占用泉沟镇法占用的能（新泰）太阳能法局出具《证
2
中节能（怀来）光伏农业科技有限公司已缴纳罚款并停止违法取用地下水。
34太阳能科法局05046号孙家庄村集体土3138.71平方科技有限公司正在明》，确认相关行
技有限公地3138.71平方米土地；2.没办理用地批准手续为未造成严重后
司米建升压站收在非法占果，不构成重大违用的3138.71法违规行为，相关平方米土地处罚不属于重大行上建设的建政处罚。
筑物和其他建设；3.并处非法占用采矿用地
3138.71平方
米*15元/平方
米=47080.65元的罚款
1.责令退还非
法占用的
3520.03平方
米土地；2.没
罚款已缴纳，并办收在非法占巢湖市自然资源和
理取得2831.84平方擅自在巢湖市坝用的土地上规划局出具《证米土地的不动产权中节能太镇湖东行政村龙新建的明》，确认相关违巢湖市自巢自然资规证书，土地用地手阳能科技王山占用5.28亩1242.51平方法行为不属于重大
7然资源和2020.1.10罚[2019]第6035200.00续已经合法化，完巢湖有限（3520.03平方米建筑物和违法违规行为，相规划局号成整改，剩余公司米）土地进行建其他建设；3.关行政处罚不属于
688.19平方米所占
设对非法占用情节严重的处罚事土地正在办理用地
的3520.03平项。
批准手续方米土地处
以10元/平方米共计人民币35200元的
35罚款
已根据中节能兴化
二期15MWp渔光互补光伏发电项目防兴化市水利局出具中节能兴未经有管理权限责令于45日洪后评价报告咨询
《证明》，确认相化太阳能兴化市水兴水罚的河道主管机关内纠正违法意见委托设计院补
82020.9.8-关违法行为不属于
发电有限利局[2020]1号审查同意，建成行为、采取充项目建设补偿方处罚事项中情节严公司光伏发电设施补救措施案及实施设计图重的违法行为。
纸，下一步将进行补偿方案的实施工作
1.停止违法行为，限期恢已缴纳罚款并经国宁夏盐池未经林业行政主
盐池县环盐林罚决字复原状；2.处土数据库比对所占
光大新能管部门批准，擅
9境保护和2019.4.1[2018]第093以每平方米64432.20用土地非林地，盐
源有限公自在林地内建设林业局号15元的罚池县自然资源局同司光伏项目款，共意结案，完成整改
64432.2元
盐池县自然资源局
1.停止违法行
出具《证明》，确为，限期恢已缴纳罚款并经国未经林业行政主认相关处罚不属于
宁夏江山盐池县环盐林罚决字复原状；2.处土数据库比对所占
管部门批准，擅情节严重的处罚事
10新能源有境保护和2019.4.1[2018]第094以每平方米31082.20用土地非林地，盐
自在林地内建设项。
限公司林业局号10元的罚池县自然资源局同光伏项目款，共意结案，完成整改
31082.2元
宁夏盐池未经林业行政主1.停止违法行已缴纳罚款并经国盐池县环盐林罚决字
兆亿新能管部门批准，擅为，限期恢土数据库比对所占
11境保护和2019.4.1[2018]第09529681.50
源有限公自在林地内建设复原状；2.处用土地非林地，盐林业局号司光伏项目以每平方米池县自然资源局同
3610元的罚意结案，完成整改款，共
29681.5元
腾格里经济技术开发区综合行政执法阿拉善腾
中节能阿未办理草原征占已缴纳罚款，并办局出具《证明》，格里经济腾综执罚决拉善盟太用审审核审批手警告并罚款理取得草原征用使确认相关违法行为
12技术开发2018.10.8字[2018]第77050.00
阳能发电续，擅自改变基77050元用审核同意书，完不属于重大违法违区综合行（012）号
有限公司本草原用途成整改规行为，相关行政政执法局处罚不属于情节严重的处罚事项。
腾格里经济技术开发区综合行政执法
阿拉善腾已缴纳罚款，正在中节能阿局出具《证明》，格里经济腾综执罚决办理草原征用使用拉善盟太未经批准非法使确认相关违法行为
13技术开发2021.8.15字[2021]第罚款11660元11660.00审核同意书，林草
阳能发电用草原不属于重大违法违区综合行04006号主管部门正在进行
有限公司规行为，相关行政政执法局相关审批工作处罚不属于情节严重的处罚事项。
注：上述行政处罚包括申请人及子公司在报告期末前36个月内受到的处罚金额大于1万元及其他影响较大的行政处罚。
经核查，申请人子公司的上述违法行为均不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情况。
综上所述，结合被处罚原因、处罚事项的后果及影响、处罚金额、后续整改情况及部分处罚机关出具的书面说明等因素，前述行政处罚未严重损害投资者合法权益或社会公共利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
372、相关内控制度是否健全并有效执行
（1）申请人内部控制制度健全
申请人制定了《子公司管理制度》《经营管理监督检查办法》《下属公司经营信息报告制度》《光伏电站收购流程》《项目投资管理办法》《项目投标管理办法》等
制度文件，加强对子公司及其投资经营电站项目的管理。
（2）内部控制情况根据立信出具的信会师报字[2021]第ZG11156号《中节能太阳能股份有限公司内部控制审计报告》及发行人编制的《中节能太阳能股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》，发行人于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（3）进一步强化内部控制措施
为进一步推进申请人建设用地使用权及房屋所有权确权办证事项，申请人进一步制定了《不动产确权办证工作管理办法（试行）》对建设用地使用权及房屋所有权确
权办证的工作要求、保障措施、考核与奖惩进行了规定，进一步防范行政处罚风险。
综上所述，申请人内部控制制度健全且有效执行。
3、相关风险是否充分披露
《关于中节能太阳能股份有限公司非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》
中“第九章风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“10、土地房产风险”已对瑕疵土地房产涉及风险披露如下：
“截至本报告出具日，发行人及子公司部分光伏电站项目的用地、房产存在未办理权属证书或暂时无法办理权属证书的情况。发行人及子公司正在与相关主管部门协商并积极办理审批手续，但由于确权办证工作受客观因素影响较大，最终能否办理相关权证存在不确定性。因此，可能存在被相关主管部门处罚或拆除的风险，导致发行人及子公司无法继续使用该等土地或房产，进而可能对发行人的生产经营产生不利影响。”二、中介机构核查意见
（一）保荐机构及律师执行的核查程序
保荐机构及律师主要履行了以下核查程序：
381、审阅了申请人关于未办理不动产证证书的土地、房产办证进展的说明；
2、审阅了申请人关于租赁土地租赁程序办理进展情况的说明；
3、审阅了申请人相关子公司未取得不动产权证书土地的用地预审意见、建设用地
批复、签署的土地出让合同及土地出让金缴纳凭证、主管部门出具的证明文件；
4、审阅了申请人相关子公司未取得不动产权证书房产的建设工程规划许可证/乡
村建设规划许可证、建筑工程施工许可证、主管部门出具的证明文件；
5、审阅了申请人相关子公司的土地租赁合同及村民代表大会决策文件等流转手续
文件/政府主管部门批准文件、报告期内的租金支付凭证及补偿款支付凭证；
6、取得了申请人关于租赁农用地租金支付及纠纷情况的说明；
7、审阅了申请人及子公司报告期内收到的行政处罚决定书及相应的罚款缴纳凭
证、整改情况资料、营业外支出的会计凭证等文件，核查违法事实及处罚依据、行政处罚政府主管部门出具的证明文件；
8、审阅了申请人《子公司管理制度》《经营管理监督检查办法》《下属公司经营信息报告制度》《光伏电站收购流程》《项目投资管理办法》《项目投标管理办法》
《不动产确权办证工作管理办法（试行）》等制度文件；
9、审阅了申请人报告期内董事会出具的内部控制自我评价报告；
10、审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》；
11、通过网络及公开资料检索申请人及子公司报告期内受到行政处罚、诉讼纠纷情况；
12、审阅了《关于中节能太阳能股份有限公司非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》。
（二）保荐机构及律师核查意见经核查，保荐机构、律师认为：
1、申请人针对瑕疵土地房产的规范已经制定明确的解决方案和措施；
2、对无证土地，申请人积极履行各项审批程序，除根据主管部门出具的说明办理
不动产权证书无障碍的无证土地外，申请人及其子公司未办理取得不动产权证书的土
39地占申请人及其子公司自有土地总面积的比例较低，且截至本回复出具之日，申请人
及其子公司继续使用该等无证土地未遇到障碍且未受到主管部门的责令退还土地的行政处罚，不存在其他第三方对上述无证土地提出权利请求或异议，该等无证土地不会对申请人的生产经营造成重大不利影响，不构成申请人本次非公开发行的实质性障碍；
3、对无证房产，申请人积极履行各项审批程序；除根据主管部门出具的说明办理
不动产权证书无障碍/不存在被拆除风险的无证房产外，申请人及其子公司未办理取得不动产权证书的房产占申请人及其子公司自有房产总面积比例较低，且截至本回复出具之日，申请人及其子公司继续使用该等无证房产未遇到障碍且未受到主管部门的责令拆除的行政处罚，不存在其他第三方对上述无证房产提出权利请求或异议，该等无证房产不会对申请人的生产经营造成重大不利影响，不构成申请人本次非公开发行的实质性障碍；
4、截至2021年9月30日，对于租赁国有土地，其中绝大部分已经履行了相关法律程序，符合我国相应法律法规的规定，尚有少量正在逐步完善法律程序，占申请人及其子公司使用土地总面积的比例相对较低。截至本回复出具之日，申请人及其子公司使用该等土地未受程序瑕疵的影响，未对申请人的生产经营造成重大不利影响，不构成申请人本次非公开发行的实质性障碍；
5、截至2021年9月30日，对于租赁集体土地，其中绝大部分已经履行了相关法律程序，符合我国相应法律法规的规定，尚有少量正在逐步完善决策程序，占申请人及其子公司使用土地总面积的比例相对较低。截至本回复出具之日，申请人及其子公司使用该等土地未受程序瑕疵的影响，未对申请人的生产经营造成重大不利影响，不构成申请人本次非公开发行的实质性障碍；
6、中节能太阳能（酒泉）发电有限公司正在办理用地备案文件，已取得主管部门
出具的用地备案不存在实质性障碍的说明，不构成申请人本次非公开发行的实质性障碍；
7、截至2021年9月30日，对于租赁集体农用地，其中绝大部分所在地农村集体经
济组织已经履行了相关法律程序，符合我国相应法律法规的规定，尚有少量正在逐步完善决策程序，占申请人及其子公司使用土地总面积的比例相对较低。截至本回复出具之日，申请人及其子公司使用该等土地未受程序瑕疵的影响，未对申请人的生产经
40营造成重大不利影响，不构成申请人本次非公开发行的实质性障碍；报告期内，申请
人及其子公司已根据签署的土地租赁合同支付补偿款、租金；截至2021年9月30日，申请人及其子公司与出租方就租赁合同的履行不存在争议或潜在纠纷；
8、申请人截至报告期末前36个月内受到的行政处罚未严重损害投资者合法权益或
社会公共利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定；相关内控制度健全并有效执行；相关风险已充分披露。
41问题二
关于光伏电站减值准备。申请人部分光伏电站可研电价较高，实际效益未达到承诺效益。请申请人：结合各光伏电站项目单位造价、可研电价、实际电价、可研利用小时数、平均利用小时数、净利润情况，说明光伏电站资产是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师说明核查依据与过程，并发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）结合各光伏电站项目单位造价、可研电价、实际电价、可研利用小时数、平均利用小时数、净利润情况，说明光伏电站资产是否存在减值迹象
1、减值迹象的判断方式
公司在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，并对存在减值迹象的固定资产，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
“（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者
将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产
预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
42（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产
所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”此外，参考《企业会计准则讲解》：“企业在资产负债表日应当判断资产是否存在可能发生减值的迹象，可从外部信息来源和内部信息来源两方面加以判断:从企业外部信息来源来看，如果出现了资产的市价在当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；企业经营所处的经济、技术或者法
律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；企业所有者权益的账面价值远高于其市值等，均属于资产可能发生减值的迹象。
从企业内部信息来源来看，如果有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润远远低于原来的预算或者预计金额、资产发生的营业损失远远高于原来的预算
或者预计金额、资产在建造或者收购时所需的现金支出远远高于最初的预算、资产在
经营或者维护中所需的现金支出远远高于最初的预算等，均属于资产可能发生减值的迹象。”
2、各光伏电站项目单位造价、可研电价、实际电价、可研利用小时数、平均利
用小时数、净利润情况
发行人制定了《中节能太阳能股份有限公司项目投资管理办法》等一系列内控制度，对光伏电站项目投资流程进行了规范。对自建光伏电站，需聘请第三方机构编制可行性研究报告，并在内部决策过程中，将经济效益测算作为决策项目投资的重要参考。对于收购光伏电站，需聘请第三方评估机构编制评估报告，并参考评估结果，将经济效益测算作为决策项目投资的重要参考，协商确定收购价格。
整体来看，编制可行性研究报告的主要参数，主要参考国家及地方法规政策、区
43域平均水平、行业平均水平、近期设备市场价格等因素确定，具备较高的合理性。由
于编制可行性报告后，公司需履行内部审批决策程序，实际招标时设备市场价格等可能相比编制可研报告时出现一定变化，此外，近年来市场化电力交易等新业务模式的出现，亦可能导致部分实际运行数据与可研报告预测参数不一致。选取发行人前次募集资金投入的电站和并网规模大于或等于 100MW 的电站项目（合计 28 个，占截至
2021年9月30日发行人全部并网装机容量的37.08%；2020年形成发电业务收入
128115.42万元，占发行人发电业务收入的31.59%），具体分析如下：
（1）光伏电站项目造价情况
对于自建项目，可研造价主要结合国家和行业管理部门有关的法规和标准、规范的规定以及编制可行性研究报告时发电设备市场价格等确定，项目完成内部决策后，主要通过招投标方式开展项目建设，参考招投标时市场价格，通过投标方竞价确定实际造价。因此，发行人光伏电站项目实际造价与可研造价相比，通常基本持平或随组件价格整体的下降趋势略有下浮。对于收购项目，参考评估价值与出售方协商确定收购价格并根据收购价格确认资产入账价值，实际收购单价与评估单价不存在重大差异，通常根据协商结果略低于评估单价。其中，发行人前次募集资金投入的电站和并网规模大于或等于 100MW 的电站项目可研单位造价/评估单价与实际单位造价/收购价
比较情况如下：
可研单位造实际单位
价/评估单造价/收购差异率项目名称项目类型注价（元/价（元1/瓦）瓦）中节能达拉特旗100兆瓦光伏领跑基地项
自建项目5.645.54-1.77%目投资项目
中节能武威四期 100MW 光伏并网发电项
自建项目10.569.09-13.92%目
白城光伏领跑奖励激励基地（2019）5号
自建项目5.665.17-8.66%项目中节能荒湖农场200兆瓦渔光互补光伏电
自建项目4.104.07-0.73%站一期100兆瓦建设项目投资项目慈溪舒能新能源科技有限公司100兆瓦渔
收购项目9.129.08-0.41%光互补光伏发电项目慈溪风凌新能源科技有限公司100兆瓦渔
收购项目8.178.10-0.85%光互补发电项目宁波镇海岚能新能源科技有限公司110兆
收购项目8.278.13-1.73%瓦渔光互补光伏发电项目
慈溪百益 200MWp 渔光多能互补太阳能光
收购项目7.207.09-1.45%
伏发电项目一期 110MW
44慈溪协能 200MWp 渔光多能互补太阳能光
收购项目7.247.18-0.90%
伏发电项目一期 110MW中节能关岭县普利100兆瓦农业光伏电站
自建项目4.103.96-3.41%项目投资项目
孪井滩三期50兆瓦光伏并网发电项目自建项目8.987.98-11.14%
吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目自建项目8.648.720.93%
嘉兴30兆瓦光伏并网发电项目自建项目8.408.35-0.60%民勤100兆瓦光伏并网发电项目一期30兆
自建项目8.888.78-1.13%瓦
中节能新泰20兆瓦光伏发电项目自建项目8.688.23-5.18%
贵溪一期20兆瓦光伏电站项目自建项目7.577.52-0.66%
贵溪二期50兆瓦光伏电站项目自建项目8.057.87-2.24%平原40兆瓦光伏农业科技大棚一期20兆
自建项目9.7510.194.51%瓦怀来20兆瓦光伏农业科技大棚并网发电项
自建项目14.9911.48-23.42%目上海广电电气5兆瓦分布式屋顶光伏发电
自建项目7.917.06-10.75%项目
中节能吉林通榆49.8兆瓦地面光伏发电项
自建项目8.718.08-7.23%目中节能四师63团二期20兆瓦光伏发电项
自建项目8.597.16-16.65%目
哈密50兆瓦光伏发电项目自建项目8.468.30-1.89%
轮台二期30兆瓦光伏发电项目自建项目8.687.02-19.12%
中节能巢湖二期 20MWp 光伏发电项目 自建项目 8.11 6.75 -16.77%中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项
自建项目7.416.68-9.85%目中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区70兆瓦水面
自建项目7.216.95-3.61%光伏发电项目
收购嘉善舒能新能源科技有限公司100%
收购项目8.107.91-2.30%股权
平均数8.117.59-6.49%
注：1、差异率=实际单位造价/可研单位造价-1或实际单位收购价/评估单价-1。
2、前募项目中“收购嘉善舒能新能源科技有限公司100%股权”具体包括“嘉善县陶庄镇夏墓荡
70MW 渔光互补光伏发电项目”和嘉善县南夏墓荡 35MW 渔光互补光伏发电项目两个光伏电站项目，相关数据为嘉善舒能新能源科技有限公司整体口径数据，后同。
3、对于收购项目，评估值及实际收购价格主要基于收购时项目所有者权益（即电站资产-负债），
为反映电站资产金额情况，以上列示数据已还原账面负债金额。
其中，平原40兆瓦光伏农业科技大棚一期20兆瓦项目实际造价高于可研造价，主要系农业大棚建设要求提高，增加了冬暖大棚的数量，导致实际总投资比可研有所提高，发电设备投资未做调整。吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目实际造价高于可研造价，主要系该项目申报时按49.8兆瓦进行可研测算，后因政府只批复了10兆瓦指标，项目实际建设规模调整为10兆瓦，导致分摊土地费用、变压设备等固定投入，单位造价升高。
45（2）光伏电站项目电价情况
对于自建项目电价，主要依据地方发布的电价政策及国家补贴标准等确定，整体来看电费政策具有一定期限性，编制可研报告时通常会考虑建设并网周期与电费政策周期的匹配情况综合预测电费，因此报告期内发行人光伏电站项目可研电价与实际交易电价整体不存在重大差异，个别项目因市场化交易、未取得预期补贴等因素，导致实际交易电价低于可研电价。对于收购项目电价，评估报告主要依据历史实际交易电价预测电价，通常与实际交易电价不存在重大差异。其中，发行人前次募集资金投入的电站和并网规模大于或等于 100MW 的电站项目报告期内实际交易电价与可研电价/
评估预测电价比较情况如下：
单位：元/千瓦时项可研电实际交易电价
目价/评核准电差异率项目名称2021年2020年2019年2018年报告期注类估预测价1
1-9月度度度平均
型电价中节能达拉特自旗100兆瓦光建
0.360.360.30890.32110.32750.36000.3294-8.50%
伏领跑基地项项目投资项目目中节能武威四自
期 100MW 光 建
1.001.000.85940.81700.85990.86920.8514-14.86%
伏并网发电项项目目白城光伏领跑自奖励激励基地建
0.380.380.38000.3800--0.38000.00%
（2019）5号项项目目中节能荒湖农场200兆瓦渔自光互补光伏电建
0.4390.4490.44900.44900.4490-0.44902.28%
站一期100兆项瓦建设项目投目资项目慈溪舒能新能收源科技有限公购
司100兆瓦渔1.081.081.08001.08001.08001.08001.08000.00%项光互补光伏发目电项目慈溪风凌新能收源科技有限公购
司100兆瓦渔1.071.071.07001.07001.07001.07001.07000.00%项光互补发电项目目
46宁波镇海岚能
收新能源科技有购
限公司110兆0.930.930.93000.93000.9300-0.93000.00%项瓦渔光互补光目伏发电项目慈溪百益
200MWp 渔光 收
多能互补太阳购
0.780.780.78000.78000.7800-0.78000.00%
能光伏发电项项目一期目
110MW
慈溪协能
200MWp 渔光 收
多能互补太阳购
0.780.780.78000.78000.7800-0.78000.00%
能光伏发电项项目一期目
110MW
中节能关岭县自普利100兆瓦建
0.4380.4480.44800.44800.4480-0.44802.28%
农业光伏电站项项目投资项目目一期
10兆
0.82780.81800.82620.83410.8265-8.17%
瓦：
0.90
自二期孪井滩三期建10兆
50兆瓦光伏并0.900.41170.47960.5000-0.4638-48.47%
项瓦：
网发电项目
目0.50三期
30兆
0.2819---0.2819-68.68%
瓦：
0.2829
自
吉林镇赉49.8建
兆瓦光伏并网0.950.950.95000.95000.95000.95000.95000.00%项发电项目目自嘉兴30兆瓦建
光伏并网发电1.101.101.10001.10001.10001.10001.10000.00%项项目目民勤100兆瓦自光伏并网发电建
0.900.900.75790.72130.74500.75670.7410-17.67%
项目一期30项兆瓦目自中节能新泰建
20兆瓦光伏发1.201.001.00001.00001.00001.00001.0000-16.67%
项电项目目贵溪一期20自
1.201.201.20001.20001.20001.20001.20000.00%
兆瓦光伏电站建
47项目项
目自贵溪二期50建
兆瓦光伏电站1.201.201.20001.20001.20001.20001.20000.00%项项目目平原40兆瓦自光伏农业科技建
1.201.001.00001.00001.00001.00001.0000-16.67%
大棚一期20项兆瓦目怀来20兆瓦自光伏农业科技建
1.000.950.95000.95001.00001.05000.9875-1.25%
大棚并网发电项注项目6目上海广电电气自
5兆瓦分布式建
1.121.08551.07210.95911.36871.38131.19536.72%
屋顶光伏发电项项目目一期
10兆
0.95000.95000.95000.95000.95000.00%
中节能吉林通自瓦：
榆49.8兆瓦地建0.95
0.95
面光伏发电项项二期目目10兆
0.37310.3731--0.3731-60.73%
瓦：
0.3731
中节能四师自
63团二期20建
0.950.950.82960.78330.79300.80000.8015-15.63%
兆瓦光伏发电项项目目自哈密50兆瓦建
0.900.900.84810.85620.85620.85620.8542-5.09%
光伏发电项目项目自轮台二期30建
兆瓦光伏发电0.950.950.88780.87530.87550.89630.8837-6.98%项项目目自中节能巢湖二建
期 20MWp 光 1.23 0.6344 0.6344 0.6344 0.6344 0.6344 0.6344 -48.42%项伏发电项目目
8.55兆
中节能寿县正自瓦：0.88000.88000.88000.88000.8800-10.20%
阳关一期20建0.88
0.98
兆瓦光伏发电项11.45注
项目5目兆瓦：0.38440.38440.38440.38440.3844-60.78%
0.3844
中节能埇桥朱自
仙庄采煤沉陷建0.74800.74800.74800.74800.74800.74800.7480-0.00%区70兆瓦水项
48面光伏发电项目
目收购嘉善舒能收新能源科技有购
1.071.071.07001.07001.07001.07001.07000.00%
限公司100%项股权目
注：1、差异率=报告期实际交易电价平均数/可研电价-1或报告期实际交易电价平均数/评估预测电价-1。
2、以上价格均为含税电价，后同。
3、实际交易电价=当期确认总收入/和电网公司结算的总上网电量。
4、“-”代表项目当年尚未形成发电业务收入或未完成收购。
5、中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目2021年之前并未列入补贴名录，2021年其中
8.55MW 部分完成申请列入国补名录，该部分电站自运营之日起实际交易电价为 0.88 元/千瓦时。
6、怀来20兆瓦光伏农业科技大棚并网发电项目可研电价为1元/千瓦时，项目2016年取得电价批复，批复核准电价为0.95元/千瓦时，2016年6月至2019年6月实际执行电价为1.05元/千瓦时（其中包含省补0.1元/千瓦时），2019年6月后实际执行电价为0.95元/千瓦时。
其中，中节能新泰20兆瓦光伏发电项目和平原40兆瓦光伏农业科技大棚一期20兆瓦实际交易电价低于可研电价主要由于山东省于2017年6月份取消核准电价中的省补部分。中节能巢湖二期 20MWp 光伏发电项、中节能吉林通榆 49.8 兆瓦地面光伏发电项目和中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目实际交易电价低于可研电价，主要由于项目全部或部分未取得国家可再生能源补贴。孪井滩三期50兆瓦光伏并网发电项目实际电价低于可研电价，主要系实际并网时间较可研出现滞后，其中：一期10兆瓦于2015年12月27日并网，并网电价0.9元/度；二期10兆瓦于2019年6月29日并网，并网电价0.5元/度；三期30兆瓦于2021年4月1日并网，并网电价0.2829元/度。其余实际交易电价低于可研电价的项目，主要原因为项目根据当地电网公司要求，部分发电量参与了市场交易，交易价格（除补贴部分）低于标杆电价，因此实际交易电价低于可研电价。
（3）光伏电站项目平均利用小时数情况
对于利用小时数，主要依据建设地气象数据分析所得的日照资源情况进行预测，整体来看，报告期内发行人光伏电站项目可研利用小时数\评估预测利用小时数与平均利用小时数不存在重大差异。其中，发行人前次募集资金投入的电站和并网规模大于或等于 100MW 的电站项目报告期内实际平均利用小时数与可研平均利用小时数\评估
预测利用小时数情况如下：
单位：小时项目名称项目可研平均实际利用小时数差异率
49注
类型利用小时1
数/评估预2021年2020年2019年2018年报告期
测利用小1-9月度度度平均时数中节能达拉特旗100兆瓦光自建
1635.001358.991829.391910.62注3-1850.6713.19%
伏领跑基地项项目目投资项目中节能武威四自建
期 100MW 光伏 1428.32 1283.17 1688.38 1568.30 1465.50 1608.27 12.60%项目并网发电项目白城光伏领跑奖励激励基地自建
1801.331351.30853.01--1801.730.02%
（2019）5号项项目目中节能荒湖农场200兆瓦渔光互补光伏电自建
1058.38890.01645.75注3--1186.6812.12%
站一期100兆项目瓦建设项目投资项目慈溪舒能新能源科技有限公收购
司100兆瓦渔1068.00917.121080.171099.311242.081161.108.72%项目光互补光伏发电项目慈溪风凌新能源科技有限公收购
司100兆瓦渔1068.00939.381093.511116.011264.531181.6410.64%项目光互补发电项目宁波镇海岚能新能源科技有收购
限公司110兆瓦1155.00914.421076.341110.94-注41135.50-1.69%项目渔光互补光伏发电项目慈溪百益
200MWp 渔 光
收购
多能互补太阳1169.791099.851297.021351.554-注1371.6817.26%项目能光伏发电项
目一期 110MW慈溪协能
200MWp 渔 光
收购
多能互补太阳1169.791084.741280.091315.54-注41347.3115.18%项目能光伏发电项
目一期 110MW中节能关岭县普利100兆瓦自建
1034.27911.151074.113-注-1144.4910.66%
农业光伏电站项目项目投资项目
50孪井滩三期50
兆瓦光伏并网自建
1570.001212.001934.471885.991967.311850.9417.89%发电项目（一项目期）
吉林镇赉49.8自建
兆瓦光伏并网1265.601139.651551.071563.501531.531541.4121.79%项目发电项目嘉兴30兆瓦光自建
伏并网发电项976.00924.481153.041147.521197.691182.7221.18%项目目民勤100兆瓦光伏并网发电自建
1600.001477.081927.551755.151660.081828.0514.25%
项目一期30兆项目瓦中节能新泰20自建
兆瓦光伏发电1072.761115.281396.181490.121488.891465.5636.62%项目项目贵溪一期20兆自建
瓦光伏电站项964.82909.661049.821159.051011.761108.3814.88%项目目贵溪二期50兆自建
瓦光伏电站项909.52906.171063.67952.071008.141058.0316.33%项目目平原40兆瓦光自建
伏农业科技大1120.491020.731321.531377.741315.201343.8619.93%项目棚一期20兆瓦怀来20兆瓦光伏农业科技大自建
1481.501165.011590.031410.381462.651504.101.53%
棚并网发电项项目目上海广电电气5兆瓦分布式屋自建
971.12772.86974.00959.661036.841000.253.00%
顶光伏发电项项目目中节能吉林通
榆49.8兆瓦地自建
1381.681018.801572.061636.361530.401524.3110.32%
面光伏发电项项目目中节能四师63自建
团二期20兆瓦1246.071259.251568.581375.761115.681434.7615.14%项目光伏发电项目哈密50兆瓦光自建
1419.021336.041716.801793.571582.841718.6521.12%
伏发电项目项目轮台二期30兆自建
瓦光伏发电项1258.001205.751311.231346.771191.151364.208.44%项目目中节能巢湖二自建
期 20MWp 光伏 1083.00 915.62 1106.24 1083.10 1065.65 1118.95 3.32%项目发电项目
51中节能寿县正
阳关一期20兆自建
1160.00938.691033.861234.581115.041158.77-0.11%
瓦光伏发电项项目目中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷自建
1109.90942.591159.801228.041135.521195.047.67%
区70兆瓦水面项目光伏发电项目收购嘉善舒能新能源科技有收购
963.66943.301164.781198.871232.451213.4625.92%
限公司100%股项目权
平均数1219.321069.751304.021362.821315.281371.4512.48%
注：1、差异率=报告期实际利用小时数平均值/可研平均利用小时数-1或报告期实际利用小时数平
均值/评估报告预测利用小时数-1，其中计算报告期实际利用小时数平均值时，2021年1-9月利用
小时数已年化，并网首年利用小时数不参与平均值计算。
2、“-”代表项目当年尚未形成发电业务收入或未完成收购。
3、中节能达拉特旗100兆瓦光伏领跑基地项目投资项目于2018年12月底并网，中节能荒湖农场
200兆瓦渔光互补光伏电站一期100兆瓦建设项目投资项目、中节能关岭县普利100兆瓦农业光伏
电站项目投资项目于2019年12月底并网，有当年电价，但发电时间不满一月，当年无结算电量。
4、该3个项目属于收购项目，于2019年纳入公司合并报表，因此2018年实际利用小时数以“-”列示，下同。
（4）光伏电站项目净利润情况
整体来看，报告期内发行人光伏电站项目整体盈利情况较好。其中，发行人前次募集资金投入的电站和并网规模大于或等于 100MW 的电站项目报告期内实际净利润
情况如下：
单位：万元实际净利润
项目名称2021年1-9
2020年度2019年度2018年度
月中节能达拉特旗100兆瓦光伏领跑基注
494.971237.06891.482-
地项目投资项目
中节能武威四期 100MW 光伏并网发
4123.104400.244287.953809.60
电项目
白城光伏领跑奖励激励基地（2019）
1809.891389.08--
5号项目
中节能荒湖农场200兆瓦渔光互补光注
伏电站一期100兆瓦建设项目投资项1032.5932.443--目慈溪舒能新能源科技有限公司100兆
3319.454040.984478.395441.67
瓦渔光互补光伏发电项目
52慈溪风凌新能源科技有限公司100兆
3509.604142.154588.975561.37
瓦渔光互补发电项目宁波镇海岚能新能源科技有限公司
3069.484004.633894.49-
110兆瓦渔光互补光伏发电项目
慈溪百益 200MWp 渔光多能互补太
3375.763517.752302.20-
阳能光伏发电项目一期 110MW
慈溪协能 200MWp 渔光多能互补太
3102.443044.832268.71-
阳能光伏发电项目一期 110MW中节能关岭县普利100兆瓦农业光伏注
1187.061139.314--
电站项目投资项目孪井滩三期50兆瓦光伏并网发电项
778.39255.01-361.60-249.00
目
吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项
353.61533.76355.90584.31
目
嘉兴30兆瓦光伏并网发电项目1233.611571.631215.421630.23民勤100兆瓦光伏并网发电项目一期
1502.781830.221424.861369.80
30兆瓦
中节能新泰20兆瓦光伏发电项目718.06965.81929.671273.31
贵溪一期20兆瓦光伏电站项目1091.77664.661008.601742.31
贵溪二期50兆瓦光伏电站项目3156.864845.003923.291149.94平原40兆瓦光伏农业科技大棚一期
635.261106.68935.81930.20
20兆瓦
怀来20兆瓦光伏农业科技大棚并网
395.10527.15422.70635.03
发电项目上海广电电气5兆瓦分布式屋顶光伏
176.93147.24389.83338.66
发电项目
中节能吉林通榆49.8兆瓦地面光伏
551.96449.97436.41825.67
发电项目中节能四师63团二期20兆瓦光伏发
946.53911.89984.92809.18
电项目
哈密50兆瓦光伏发电项目2396.133615.973946.972412.56
轮台二期30兆瓦光伏发电项目1562.691297.731423.511241.58
中节能巢湖二期 20MWp 光伏发电项
342.36413.22460.53133.44
目中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏注
1912.04-749.65120.735-
发电项目
53中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区70兆
1626.812583.063059.28346.98
瓦水面光伏发电项目收购嘉善舒能新能源科技有限公司
2440.803349.433842.243696.78
100%股权
注：1、“-”代表项目当年尚未形成发电业务收入或未完成收购。
2、中节能达拉特旗100兆瓦光伏领跑基地项目投资项目2018年并网，2019年转固，转固前的试
运行收入冲减在建工程，因此2018年没有计入损益。
3、中节能荒湖农场200兆瓦渔光互补光伏电站一期100兆瓦建设项目投资项目2019年并网，2020年转固，转固前的试运行收入冲减在建工程，因此2019年没有计入损益。
4、中节能关岭县普利100兆瓦农业光伏电站项目投资项目2019年并网，2020年转固，转固前的
试运行收入冲减在建工程，因此2019年没有计入损益。
5、中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目并网后，于2018年年底转固，转固前的试运行收
入冲减在建工程，因此2018年没有计入损益。
3、光伏电站资产是否存在减值迹象
发行人综合考虑各光伏电站项目单位造价、可研\评估电价、实际交易电价、可研\
评估利用小时数、实际平均利用小时数、净利润等因素，判断光伏电站资产是否存在减值迹象。上述前次募集资金投入的电站和并网规模大于或等于 100MW 的电站项目中，中节能巢湖二期 20MWp 光伏发电项目、中节能寿县正阳关一期 20 兆瓦光伏发电项目，存在全部或部分未如预期取得国家可再生能源补贴指标的情况；孪井滩三期50兆瓦光伏并网发电项目存在实际并网时间较可研出现滞后，后续并网部分核准电价低于可研电价的情况。以上项目实际造价低于可研，同时运行状态良好，实际发电小时数及与可研预测基本持平或高于可研预测，但基于谨慎性原则，发行人于2020年末进行减值迹象判断时，认定上述三个项目存在潜在减值迹象，并进行了减值测试，经测试，上述电站资产不存在减值，具体情况详见本题回复之“（二）减值准备计提是否充分”。
此外，报告期内，发行人部分太阳能发电设备出现逆变器不满足地区电网公司省调要求、组价发电转换效率低和外送线路闲置等减值迹象，发行人已相应计提减值准备，具体情况详见本题回复之“（二）减值准备计提是否充分”。
整体来看，发行人光伏电站项目运营情况良好，造价、电价、利用小时数等情况与可研报告/评估报告预测数据不存在重大差异，部分差异存在合理原因。从利润情况看，报告期内发行人光伏电站项目整体盈利情况较好。除前述个别资产存在减值迹象外，报告期内各年末发行人主要光伏电站资产不存在重大减值迹象。
54（二）减值准备计提是否充分
1、减值准备计提情况
（1）光伏电站资产组减值测试情况
根据对光伏电站资产减值迹象的分析，发行人对存在潜在减值迹象的中节能巢湖二期 20MWp 光伏发电项目、中节能寿县正阳关一期 20 兆瓦光伏发电项目、孪井滩三
期50兆瓦光伏并网发电项目等项目进行了减值测试，以历史发电量数据、实际交易电价等历史数据为基础，对项目未来现金净流量进行了预测。经测算，上述项目预计未来现金净流量现值大于资产组账面价值，无需计提资产减值准备。
（2）发电设备减值准备计提情况
报告期内，申请人对部分太阳能发电设备出现逆变器不满足地区电网公司省调要求、组件发电转换效率低和外送线路闲置等减值迹象，公司对该部分资产计提减值准备，具体情况如下：
1）2019年发电设备减值计提情况
单位：万元
其中：本期末账面余期末累计折期末累计期末账面价所属公司固定资产类别期计提减额旧减值准备值值准备
中节能（临沂）光伏农发电设备-无功
153.5936.43114.06114.063.10
业科技有限公司补偿设备
中节能光伏农业科技发电设备-无功
123.7234.5586.3886.382.79（招远）有限公司补偿设备
中节能（怀来）光伏农发电设备-通信
75.0420.0654.1854.180.80
业科技有限公司系统
中节能（汾阳）光伏农发电设备-逆变
227.5239.56180.76180.767.20
业科技有限公司器
中节能（山东）太阳能
发电设备-逆变
科技有限公司德州分公1529.38565.76914.82914.8248.80
器、变压器司
中节能太阳能鄯善有限发电设备-薄膜
608.62175.64402.55402.5530.43
公司组件
中节能宁夏太阳能发电发电设备-逆变
73.1618.8654.1054.100.20
有限公司器
中节能平罗光伏农业科发电设备-逆变
79.9612.9466.6266.620.40
技有限公司器
中节能中卫太阳能发电发电设备-逆变
71.5715.6655.7155.710.20
有限公司器
中节能吴忠太阳山光伏发电设备-逆变
711.22252.07458.15458.151.00
发电有限责任公司器
55中节能吴忠太阳山光伏发电设备-架空
1081.02220.07819.55819.5541.40
发电有限责任公司线路
中节能阿拉善盟太阳能发电设备-逆变
201.9649.89150.07150.072.00
发电有限公司器
合计4936.761441.493356.963356.96138.32
2）2020年发电设备减值计提情况
单位：万元
其中：本期末账面余期末累计折期末累计期末账面价所属公司固定资产类别期计提减额旧减值准备值值准备中节能太阳能科技（镇发电设备-分布
2195.87312.91641.77641.771241.19
江）有限公司式光伏
中节能吴忠太阳山光伏发电设备-逆变
3520.061137.072213.902213.90169.09
发电有限责任公司器
中节能尚德石嘴山太阳发电设备-逆变
2254.32920.921324.401324.409.00
能发电有限责任公司器
中节能甘肃武威太阳能发电设备-通信
1157.19424.74674.16674.1658.29
发电有限公司系统
中节能太阳能（酒泉）发电设备-逆变
247.8970.47177.42177.42-
发电有限公司器
合计9375.332866.115031.655031.651477.57
2、减值准备金额的确认方式及计提充分性
固定资产可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产
预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。
对于上述存在潜在减值迹象的光伏电站资产组，公司通过测算未来现金流量现值确定其可收回金额；对于上述存在减值迹象的发电设备，公司通过向第三方询价方式确定其可回收金额，同时计提相应的资产减值准备，其中，对于部分无法取得第三方询价的发电设备，公司根据谨慎性原则，全额计提减值准备。因此，相关减值准备计提充分。
综上所述，发行人光伏电站项目运营情况良好，造价、电价、利用小时数等情况与可研报告/评估报告预测数据不存在重大差异，部分差异存在合理原因；从利润情况看，报告期内发行人光伏电站项目整体盈利情况较好，各年末发行人主要光伏电站资产不存在重大减值迹象。对于部分存在减值迹象的光伏电站资产，申请人通过测算未来现金流量现值或向第三方询价方式确定其可收回金额并相应计提减值，对于部分无法取得第三方询价的发电设备全额计提减值，因此，减值准备计提充分。
56二、中介机构核查意见
（一）保荐机构及会计师执行的核查程序
1、了解与电站建设、发电设备相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、向申请人管理层了解申请人判断光伏电站资产是否存在减值迹象的判断依据，
取得并复核申请人对光伏电站资产进行减值测试的明细表；
3、取得了申请人关于电站项目单位造价、可研电价、实际电价、可研利用小时
数、平均利用小时数、净利润情况的说明，了解申请人电站项目相关数据的整体情况；
4、获取了前次募集资金投入电站及并网规模达到 100MW 的电站的可研报告或收
购时的评估报告，并与该部分电站建造成本\收购价格以及报告期内实际交易电价、实际平均利用小时数情况进行比较；获取了报告期内发行人全部项目申请人的财务报表，复核项目净利润情况，核实申请人管理层判断光伏电站资产是否存在减值迹象的判断依据是否准确。
（二）保荐机构及会计师核查意见经核查，保荐机构、会计师认为：
1、申请人光伏电站项目整体运营情况良好，整体来看，造价、电价、利用小时数
等情况与可研报告/评估报告预测数据不存在重大差异，部分差异存在合理原因；从利润情况看，报告期内申请人光伏电站项目整体盈利情况较好，各年末申请人主要光伏电站资产不存在重大减值迹象；
2、对于部分存在减值迹象的光伏电站资产，申请人通过测算未来现金流量现值或
向第三方询价方式确定其可收回金额并相应计提减值，对于部分无法取得第三方询价
的发电设备全额计提减值，因此，减值准备计提充分。
57问题三
关于电池组件资产减值准备。申请人电池组件板块报告期毛利率为负或者微利，由于与同行业龙头公司相比议价能力较低，应收账款周转率远低于同行业可比公司。
请申请人说明：（1）电池组件固定资产是否存在减值迹象，结合报告期业绩及减值准备测试时的主要假设说明减值准备计提是否充分；（2）应收账款减值准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师说明核查依据与过程，并发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）电池组件固定资产是否存在减值迹象，结合报告期业绩及减值准备测试时的主要假设说明减值准备计提是否充分
1、减值迹象的判断方式发行人固定资产减值迹象的判断方式，详见本回复问题二之“一、（一）1、减值迹象的判断方式”
2、电池组件固定资产是否存在减值迹象
中节能太阳能科技（镇江）有限公司（以下简称“镇江公司”）是以光伏组件生产
为主业的三级子公司，在2018年“5.31”政策出台的基础上，2019年国内先后出台了多项光伏政策，光伏发电市场进入无补贴平价上网与享受国家补贴竞争配置、存量项目建设等多种项目模式并存的新阶段。新公布的政策通过竞价以合理的新增规模支撑上游制造业发展，促进行业的优胜劣汰，激励降低成本和度电补贴。在相关政策的影响下，组件销售价格持续下降，镇江公司经营出现亏损，报告期各年末，电池组件生产相关固定资产存在减值迹象。
公司始终密切关注持续电池组件设备的减值迹象，基于谨慎考虑，根据《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，聘请
第三方评估机构对电池组件设备进行持续评估，并根据评估结果对该部分资产计提减值准备。
3、报告期业绩情况
发行人电池组件生产销售主要由镇江公司经营，报告期内，镇江公司业绩情况如
58下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业总收入178839.26158841.68154397.82190637.46
营业总成本192224.33173879.32163975.36206635.69
利润总额-9823.74-17313.45-18510.15-21706.71
净利润-9823.74-17313.45-18510.15-21706.71
注：2021年1-9月财务数据未经审计。
4、结合太阳能产品制造设备减值准备测试时的主要假设，说明减值准备计提是
否充分
报告期内，发行人聘请第三方评估机构对镇江公司资产组/存在减值迹象的固定资产共进行了四次评估/评估咨询，各次评估/评估咨询情况如下所示：
（1）2018年12月31日资产评估咨询镇江公司聘请了银信资产评估有限公司以2018年12月31日为基准日对镇江公司
资产组可收回价值进行了估值，根据《评估咨询报告》主要假设情况如下：
1）估值方法
本次估值采用收益法作为镇江公司资产组可收回价值的估值方法。选用自由现金流模型，即预期收益是资产组产生的现金流。以未来若干年度内的资产组自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出资产组可收回价值。计算公式：
资产组可收回价值=
其中：r—所选取的折现率（税前）
N—收益年期
Fi—未来第 i 个收益期的预期资产组自由现金流量
Fi=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额+期末资产组残值
收回+期末营运资金收回
2）主要假设
59*资产组营业收入的预测
根据本次估值假设，资产组在未来经营期内将依据基准日时的经营管理模式持续经营，且生产线容量、固定资产状况、主营业务等仍保持其最新的状态持续，而不发生变化。
资产组营业收入具体预测如下：
单位：万元预测数据序号项目
2019年2020年2021年2022年2023年
一主营业务收入207000.00203000.00197000.00191000.00184000.00
1产品一：组件
1-1 产销量（MW） 980.00 1000.00 1000.00 1000.00 1000.00
1-2 销售单价（元/W） 1.50 1.46 1.43 1.40 1.36
1-3销售金额147000.00146000.00143000.00140000.00136000.00
2产品二：电池片
2-1 产销量（MW） 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00
2-2 销售单价（元/W） 1.00 0.95 0.90 0.85 0.80
2-3销售金额60000.0057000.0054000.0051000.0048000.00
二其他业务收入1852.232344.392222.222139.292067.20
1咨询服务费资产组评估不予以考虑
2残料销售83.39105.55100.0596.3293.07
3其他1768.842238.842122.172042.981974.13
合计208852.23205344.39199222.22193139.29186067.20
注：以上销售单价为不含税价格。
*资产组营业成本的预测
营业成本主要由材料成本、人工成本、营运费用组成。通过分析历史年度的镇江公司成本费用构成项目，分别对各项成本进行分析预测。
资产组营业成本具体预测如下：
单位：万元序预测数据项目号2019年2020年2021年2022年2023年
1人员经费7140.247140.247140.247140.247140.24
人员数量850.00850.00850.00850.00850.00
60单个人员成本6.156.156.156.156.15
1-1工资及津贴5227.505227.505227.505227.505227.50
1-2职工教育经费0.520.520.520.520.52
1-3员工社保1440.701440.701440.701440.701440.70
1-4职工福利费306.85306.85306.85306.85306.85
1-5住房公积金164.67164.67164.67164.67164.67
2营运费用3723.474004.303804.824163.504070.06
2-1修理费458.76--513.58501.61
2-2租赁费339.50555.40527.01380.08371.22
2-3保险费-----
2-4办公费28.3217.1216.2431.7030.97
2-5业务招待费19.469.759.2521.7821.28
2-6差旅费25.2249.5747.0428.2427.58
2-7邮递费6.652.542.417.447.27
2-8通讯费-----
2-9水电费2705.933215.003050.163029.292958.682-警卫消防费（安全生-----
10产计提）
2-
运输费50.0051.5053.0554.6456.28
11
2-
装卸费59.6273.4269.6666.7565.19
12
2-
其他30.0030.0030.0030.0030.00
13
4折旧及摊销费5944.036063.586050.356012.455964.71
5材料费180300.00169700.00164750.00159800.00154000.00
5-1材料耗用量980.001000.001000.001000.001000.00
5-2材料单价183.98169.70164.75159.80154.00
合计197107.74186908.11181745.42177116.20171175.01
*资产组自由现金流
资产组自由现金流量的预测=息税前利润+折旧-资本性支出-营运资金增加额+期末
资产组残值回收+期末营运资金回收
自由现金流量预测如下：
单位：万元预测数据项目详细预测期经营稳定期
612019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年
自由
-
现26694.925752.322337.019683.413157.313163.713163.713163.754121.9
37724.3
金952203339
7
流量
*折现率本次估算采用风险累加法确定折现率。
累加法的理论依据是当投资者愿意投资于某一风险性资产时，它必然会要求对其额外承担的风险及其额外的负担有所补偿。因此累加法是将无风险的报酬率加上对各种风险及负担的补偿率作为折现率的一种方法。
累加法的数学表达式如下：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
无风险报酬率是不考虑风险报酬情况的利息率，一般是指国债利率。
风险报酬率=技术风险报酬率+市场风险报酬率+管理风险报酬率+财务风险报酬率
经上述测算，最终确定资产组折现率最终确定为9.55%。
3）估值结果
镇江公司聘请了银信资产评估有限公司以2018年12月31日为基准日对镇江公司资产组可收回价值进行了估值。根据银信资产评估有限公司出具的《中节能太阳能科技（镇江）有限公司拟对外财务报告所涉及的中节能太阳能科技（镇江）有限公司资产组可收回价值评估咨询报告》，本次采用收益法进行估值，资产组可回收价值为
87710.00万元，较账面价值86419.26万元，估值增值1290.74万元，增值率1.49%。
4）估值假设的合理性分析
从销售单价来看，此次减值测试预测单价主要依据2018年市场价格进行估计，并考虑了后续年度一定程度的下浮。实际来看，行业技术更新速度较快，且随着光伏平价上网时代来临，光伏产品价格整体呈下降趋势，并受原材料价格影响存在一定波动，属于超出估值假设的政策及市场变动，因此相关差异具备一定合理性。
从成本来看，此次减值测试预测材料成本主要依据2018年的材料成本进行假设，并考虑了后续年度一定程度的下浮。实际来看，行业技术更新速度较快，2019、202062年申请人电池组件生产成本整体呈下降趋势，但2020下半年因新疆硅料厂爆炸事件，
玻璃减产，化工厂爆炸导致硅料、玻璃、EVA 等原材料价格大幅上涨，2021 年上半年硅料价格不稳定，上涨较快；以上因素导致报告期内发行人组件电池生产成本呈先降后升趋势。以上价格波动属于超出估值假设的政策及市场波动，因此相关差异具备一定合理性。
（2）2019年12月31日资产评估镇江公司聘请了银信资产评估有限公司以2019年12月31日为基准日对镇江公司
资产组可收回价值进行了充分的分析和评估，根据《评估报告》，主要假设情况如下：
1）评估方法本次评估采用与2018年相同的收益法进行评估，详见本题“一、（一）4、（1）
2018年12月31日资产评估咨询”
2）评估主要假设
*资产组营业收入的预测
根据本次评估假设，资产组在未来经营期内将依据基准日时的经营管理模式持续经营，且生产线容量、固定资产状况、主营业务等仍保持其最新的状态持续，而不发生变化。
资产组营业收入具体预测如下：
单位：万元预测数据序号项目
2020年2021年2022年2023年2024年
一主营业务收入146070.80144549.56144549.56144549.56144549.56
1产品一：组件
1-1 产销量(MW) 882.00 900.00 900.00 900.00 900.00
1-2 销售单价（元/W） 1.46 1.42 1.42 1.42 1.42
1-3销售金额128787.61128130.53128130.53128130.53128130.53
2产品二：电池片
产能217.00217.00217.00217.00217.00
2-1 产销量(MW) 217.00 217.00 217.00 217.00 217.00
2-2 销售单价（元/W） 0.80 0.76 0.76 0.76 0.76
63预测数据
序号项目
2020年2021年2022年2023年2024年
2-3销售金额17283.1916419.0316419.0316419.0316419.03
二其他业务收入7022.008135.808135.808135.808135.80
1咨询服务费资产组评估不予以考虑
2材料销售200.00200.00200.00200.00200.00
3其他6543.557935.807935.807935.807935.80
合计152814.35152685.35152685.35152685.35152685.35
注：以上销售单价为不含税价格。
*资产组营业成本的预测
营业成本主要由材料成本、人工成本、营运费用组成。通过分析历史年度的镇江公司成本费用构成项目，分别对各项成本进行分析预测。
资产组营业成本具体预测如下：
单位：万元数据预测序号项目
2020年2021年2022年2023年2024年
1人员经费8492.128488.168742.809005.089275.24
人员数量879.00853.00853.00853.00853.00
单个人员成本7.167.377.597.828.06
1-1工资及津财6292.326289.396478.076672.416872.58
1-2职工教育经费0.630.630.650.670.69
1-3员工社保1636.001635.241684.301734.831786.87
1-4职工福利费372.51372.33383.50395.01406.86
1-5住房公积金190.66190.57196.29202.17208.24
2营运费用3549.263584.933620.973657.373694.15
2-1修理费297.55300.52303.53306.56309.63
2-2租赁费
2-3保险费
2-4办公费6.196.326.446.576.70
2-5业务招待费7.007.007.007.007.00
2-6差旅费24.9625.4625.9726.4927.02
2-7邮递费3.003.003.003.003.00
2-8通讯费6.006.006.006.006.00
64数据预测
序号项目
2020年2021年2022年2023年2024年
2-9水电费2.982.613012.443042.563072.993103.722-10警卫消防费《安全生产计提)
2-11运输费3.023.083.143.203.27
2-12装卸费8.368.458.538.628.70
2-13其他210.56212.67214.80216.95219.11
4折旧及摊销费6546.546623.346622.506609.796657.29
5材料费117205.27117041.39117041.39117041.39117041.39
5-1材料耗用量1099.001117.001117.001117.001117.00
5-2材料单价106.65104.78104.78104.78104.78
合计135793.18135793.18135737.81136027.66136313.63
*资产组自由现金流
资产组自由现金流量的预测=息税前利润+折旧-资本性支出-营运资金增加额+期末
资产组残值回收+期末营运资金回收
经上述评估，自由现金流量预测如下：
单位:万元预测数据项详细预测期经营稳定期目
2024
2020年2021年2022年2023年2025年2026年2027年2028年
年自由
现12989.812823.212410.412030.11831.611818.455457.7
-674.1011904.77金77764078流量
*折现率折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。WACC 代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。
65指标依据参数
证券交易所上市交易的长期国债(截止评估基准日剩余期限
Rf 无风险利率 3.39%
5-10年)到期收益率平均值
选定电力行业上市公司作为样本，计算出行业剔除财务杠β e 值 0.41%
杆调整的 Beta 值
ERP 市场风险溢
参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果得出6.99%价企业特有风险值
根据目前宏观经济状况、太阳能行业面临的经营风险3%
Rc
股权收益率 Re Re=Rf+β e×ERP 十 Rc 9.97%
债务资本成本 Rd 基准日中长期贷款利率 4.90%加权平均资本成
本 WACC 根据公式得出 WACC=Re +Rd(1-T)
14.29%
息税前折现率 R 根据公式得出 R=WACC/(1-t) 9.42%
3）评估结果根据银信资产评估有限公司出具的《中节能太阳能科技（镇江）有限公司拟对外财务报告所涉及的中节能太阳能科技（镇江）有限公司资产组可回收价值资产评估报告》（银信评报字【2020】沪第0032号），采用收益法评估后镇江公司资产组可收回价值为83670.00万元，较账面价值86384.36万元，评估减值2714.36万元。
4）评估假设的合理性分析
从销售单价来看，此次减值测试预测单价主要依据2019年市场价格进行估计，并考虑了后续年度一定程度的下浮。实际来看，行业技术更新速度较快，且随着光伏平价上网时代来临，光伏产品价格整体呈下降趋势，并受原材料价格影响存在一定波动，属于超出估值假设的政策及市场变动，因此相关差异具备一定合理性。
从成本来看，此次减值测试预测材料成本主要依据2019年的材料成本假设，并考虑了后续年度一定程度的下浮。实际来看，行业技术更新速度较快，2020年申请人电池组件生产成本相比2019年整体呈下降趋势，但2020下半年因新疆硅料厂爆炸事件，玻璃减产，化工厂爆炸导致硅料、玻璃、EVA 等原材料价格大幅上涨，2021 年上半年硅料价格不稳定，上涨较快；以上因素导致发行人组件电池生产成本呈先降后升趋势。以上价格波动属于超出估值假设的政策及市场波动，因此相关差异具备一定合理性。
66（3）2020年9月30日资产评估
因镇江公司拟引入战略投资者进行增资扩股，聘请了上海东洲资产评估有限公司以2020年9月30日为基准日对镇江公司全部资产及全部负债进行资产评估。
1）评估方法
本次评估采用资产基础法评估结果作为镇江公司全部资产及全部负债的评估结果。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
在收益法的测算中，考虑疫情、行业市场波动等外部不确定因素，对未来预测的各种假设存在着较高的不确定性，相对而言，资产基础法更为稳健，因此选用资产基础法评估结果作为此次评估结果。
其中对于设备资产评估，主要采用重置成本法计算设备公允价值的基础上扣减一定比例的处置费用，即为资产的可回收价值。
即评估值=重置全价 x 成新率-处置费用。
*重置全价的确定:
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价，即:重置全价=重置现价+运杂、安装调试费+其它合理费用
=重置现价 x(1+运杂安装费费率)+其它合理费用
根据2008年11月10日发布的《中华人民共和国国务院令第538号》自2009年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》之第八条规定:“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”重置全价=设备现价 x(1+运杂、安装费费率)+其它合理费用-增值税额
67*成新率的确定
A、对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定：在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式:综合成新率=理论成新率 x 调整系数 K
其中:
理论成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)x100%
调整系数 K=K1xK2xK3xK4xK5 等，即:综合成新率=理论成新率 xK1xK2xK3xK4xK5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保
养(包括大修理等)情况、设备的利用率、设备的环境状况等。
B、对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，计算公式:
成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)x100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。
*处置费用的确定
外置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费、拆除过程中涉及
的拆除费用和易损件的损耗费用以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，本次视委估资产的实际情况及所处市场行情合理确定处置费用。
2）评估假设及参数
A、重置全价评估师通过向《机电产品报价手册》的编撰机构“机械工业信息研究院机械工业出版社”询价、咨询生产厂家或通过“中国机电产品销售网”等其他公开渠道，获得该设备或类似设备的购买价格，再综合考虑各类税费、安装调试成本及资金成本后，选定设备评估基准日当日的重置全价。
B、成新率的确定
68评估师综合考虑不同设备的经济使用寿命和已使用年限，估测其理论成新率。再
通过考虑以上评估方法中提到的调整系数，确定综合成新率。
3）评估结果根据上海东洲资产评估有限公司出具的《中节能太阳能科技（镇江）有限公司拟增资扩股所涉及的中节能太阳能科技（镇江）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果整体增值，但机器设备存在减值，具体情况如下：
总资产账面值220601.19万元，评估值224729.58万元，评估增值4128.39万元，增值率1.87%。其中电池组件生产类设备资产账面净值23540.83万元（未扣除账面减值准备），评估价值15760.08万元，减值7780.77万元。
4）评估假设的合理性分析
此次评估假设主要依据评估师询价结果、公开信息及根据实际情况计算的成新率得出，具备较高合理性。
（4）2020年12月31日资产评估镇江公司聘请上海东洲资产评估有限公司的评估师参考2020年9月30日评估过
程及评估结果，对经2020年9月30日评估后存在减值迹象的机器设备，继续以资产基础法，对该部分设备资产2020年12月31日的可收回金额进行了复核确认。
1）评估方法
资产基础法介绍详见本题回复之“一、（二）4、（2）2020年9月30日资产评估”
2）评估假设及参数本次评估与2020年9月30日评估假设与参数选取类似，详见本题回复之“一、
（二）4、（2）2020年9月30日资产评估”。
3）评估结果
镇江公司聘请了上海东洲资产评估有限公司以2020年12月31日为基准日对镇江公司资产组可收回价值进行了充分的分析和评估。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《中节能太阳能科技（镇江）有限公司以财务报告为目的涉及的部分资产-机器设
69备减值测试资产评估报告》，本次评估采用成本法进行评估，评估价值为15004.16万元万元，较账面净值22763.71万元（未扣除账面减值准备），评估减值7759.56万元。
4）评估假设的合理性分析
详见本题“一、（二）4、（2）2020年9月30日资产评估”。
（4）减值准备计提是否充分
综上所述，报告期内评估师对镇江公司电池组件生产设备出具的评估报告/评估咨询报告中，评估方法与假设具备一定合理性。根据上述估值结论，公司在2019年末和
2020年末分别对电池组件生产设备计提了减值准备，计提金额分别为2714.36万元和
5066.42万元。整体来看，公司报告期各年末对电池组件设备的减值准备计提较为充分。
（二）应收账款减值准备计提是否充分
1、太阳能产品制造业务应收账款计提政策
发行人对于太阳能产品制造业务应收账款采用单项计提或账龄组合法计提。发行人对于与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项或已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等采用单项计提方式计提坏账准备；将其余应收账款
归于账龄组合中，计提坏账准备。发行人应收账款计提政策如下：
（1）发行人2019年1月1日前适用的坏账计提政策
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：公司将金额为人民币1000000.00元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
702）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
组合1：账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备
组合2：个别认定计提坏账准备的组应收电网公司电费、关联方往来、备用金、保证金、押
合金、职工借款该组合独测试，一般不计提坏账准备组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年）
其中：6个月以内0.000.00
7-12个月5.005.00
1-2年10.0010.00
2-3年30.0030.00
3-4年50.0050.00
4-5年80.0080.00
5年以上100.00100.00
*单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
（2）发行人2019年1月1日起适用的坏账计提政策
公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。
公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过30日，即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，即认为该金融工具的信用风险自
71初始确认后并未显著增加。
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则在单项基础上对该金融资产计提减值准备。
对于由《企业会计准则第14号——收入》（2017）规范的交易形成的应收款项和
合同资产，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于租赁应收款，公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合具体情况如下：
1）2021年9月1日前适用的计提方法：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
公司依据近期五个完整年度期末应收款项余额和账龄，采用组合1：账龄组合矩阵法并考虑公司实际情况及前瞻性信息，计算出期末应收款项在整个存续期内各账龄年度预期信用损失率。
应收电网公司电费、关联方往来、备用金、保证金、押金、
组合2：个别认定计提坏账准备的组合职工借款，根据客户信用状况及近年的信用损失情况判定其信用风险较低，一般不计提坏账准备。
2）2021年9月1日起适用的计提方法：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
公司依据近期五个完整年度期末应收款项余额和账龄，采用组合1：账龄组合矩阵法并考虑公司实际情况及前瞻性信息，计算出期末应收款项在整个存续期内各账龄年度预期信用损失率。
关联方往来、备用金、保证金、押金、职工借款根据客户
组合2：个别认定计提坏账准备的组合信用状况及近年的信用损失情况判定其信用风险较低，一般不计提坏账准备。
根据客户信用状况、近年的信用损失情况及资金时间成本因
组合3：电力销售应收账款组合素结合行业政策及同行业情况综合确定预期信用损失率。
2、太阳能产品制造业务应收账款计提金额
报告期内，发行人太阳能产品制造业务坏账准备计提金额如下表所示：
单位：万元
722021年9月302020年12月312019年12月312018年12月31
业务项目日日日日应收账款账面余
54312.3944906.8397088.17149283.39
额太阳能产品制
造坏账准备18434.2419553.6921926.5314876.18
计提比例33.94%43.54%22.58%9.97%
报告期各期末，发行人太阳能产品制造业务应收账款余额分别为149283.39万元、97088.17万元、44906.83万元、54312.39万元，坏账计提比例分别为9.97%、
22.58%、43.54%、33.94%，最近三年呈上升趋势。主要原因为：*自2018年开始发
行人加强了对太阳能产品制造板块赊销业务的管控，同时发行人加强了对过往应收账款回款管理，导致最近三年太阳能产品制造业务应收账款余额下降；*部分长账龄应收账款存在回收风险，公司已进行单项计提坏账准备处理，单项计提比例较高。
（1）单项计提情况
报告期各期末公司均对部分太阳能产品制造业务应收账款计提坏账准备，具体情况如下：
单位：万元债务人名称账面金额坏账金额计提比例账龄
2021年9月30日
江苏容纳光伏科技有限公司210.03210.03100%5年以上四川隆欣新能源设备有限公
2535.462408.6995%5年以上
司江苏孟弗斯新能源工程有限
3171.812854.6390%4-5年
公司
西藏东旭电力工程有限公司2654.991327.4950%3-4年辽宁立德电力电子股份有限
812.74487.6560%2-3年、3-4年
公司
浙江昱辉阳光能源有限公司1763.541675.3795%2-3年、3-4年江西瑞晶太阳能科技有限公
1036.06984.2695%2-3年、3-4年
司常熟市悦昌光伏科技有限公
861.42430.7150%2-3年
司
合计13046.0510378.83--
2020年12月31日
江苏容纳光伏科技有限公司210.03210.03100%5年以上四川龙芮新能源设备有限公
351.77351.77100%5年以上
司四川隆欣新能源设备有限公
2537.322410.4695%4-5年
司
73江苏孟弗斯新能源工程有限
3171.812854.6390%4-5年
公司
西藏东旭电力工程有限公司2654.991327.4950%3-4年辽宁立德电力电子股份有限
812.74487.6560%2-3年
公司
浙江昱辉阳光能源有限公司1763.541675.3795%1-2年2-3年江西瑞晶太阳能科技有限公
1036.06984.2695%2-3年
司常熟市悦昌光伏科技有限公
867.39433.6950%1-2年
司
合计13405.6410735.33--
2019年12月31日
江苏容纳光伏科技有限公司210.03210.03100%5年以上四川龙芮新能源设备有限公
1051.77351.7733.45%4-5年
司四川隆欣新能源设备有限公
2537.322410.4695%3-4年
司江苏孟弗斯新能源工程有限
3171.811903.0860%3-4年
公司
西藏东旭电力工程有限公司2654.991327.4950%2-3年辽宁立德电力电子股份有限
822.53246.7630%1-2年
公司
浙江昱辉阳光能源有限公司1763.54881.7750%1年以内、1-2年合计12211.987331.36--截至2018年12月31日
江苏容纳光伏科技有限公司210.03210.03100%4-5年四川龙芮新能源设备有限公
1051.77841.4180%3-4年
司四川隆欣新能源设备有限公
2537.322029.8680%2-3年
司江苏孟弗斯新能源工程有限
3794.381897.1950%2-3年
公司
合计7593.504978.49--
注：以上应收账款单项计提坏账准备原因均为涉及诉讼，预计全部或部分无法收回.
（2）按账龄组合计提情况
报告期各期末发行人对太阳能产品制造业务应收账款按组合计提情况如下：
单位：万元计提比例账龄账面余额坏账准备
（%）
2021年9月30日
1年以内27680.45393.061.42%
74计提比例
账龄账面余额坏账准备
（%）
1-2年2509.51139.035.54%
2-3年2088.58263.3712.61%
3-4年343.25159.5846.49%
4-5年7047.775503.6178.09%
5年以上1596.791596.79100.00%
合计41266.358055.4319.52%
2020年12月31日
1年以内11772.22167.171.42%
1-2年4613.80255.605.54%
2-3年4485.02565.5612.61%
3-4年1763.07819.6546.49%
4-5年8461.316607.4478.09%
5年以上402.95402.95100.00%
合计31498.368818.3628.00%
2019年12月31日
1年以内36536.35675.921.85%
1-2年14507.391063.397.33%
2-3年22556.586766.9730.00%
3-4年9312.454656.2250.00%
4-5年1630.871304.7080.00%
5年以上127.97127.97100.00%
合计84671.6114595.1817.24%
2018年12月31日
1年以内82083.98515.310.63%
1-2年37096.803709.6810%
2-3年15415.524624.6630%
3-4年1833.86916.9350%
4-5年163.89131.1180%
5年以上--100%
合计136594.059897.697.25%
（3）期后回款情况
75报告期内发行人太阳能产品制造业务期后回款情况如下表所示：
单位：万元业务板2021年9月302020年12月312019年12月312018年12月31项目块日日日日应收账款期末
54312.3944906.8397088.17149283.39
太阳能余额
产品制期后回款金额4124.7022716.1763953.5789689.68造业务
回款比例7.59%50.59%65.87%60.08%
注：期后回款以报告期各期末客户应收账款余额为限统计期后12个月内回款金额，2021年9月30日期后回款统计至2021年12月31日。
报告期各期末，发行人太阳能产品制造业务期后回款比例分别为60.08%、
65.87%、50.59%和7.59%。最近三年末，期后回款比例整体保持平稳状态，较为合理。
（4）可比公司情况分析发行人太阳能产品制造业务应收账款坏账准备计提情况与同行业可比公司比较情
况如下表所示：
单位：万元
2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
公司名称坏账准备余坏账准备坏账准备坏账准备坏账准备余额坏账准备余额额计提率计提率计提率
隆基股份24126.733.21%13807.235.57%14978.853.32%
天合光能55764.7411.64%48303.329.39%40189.717.66%
东方日升67851.4915.40%48513.1013.59%71066.8115.82%
亿晶光电13948.0916.21%13884.9214.56%18897.9223.90%
平均值-11.62%-10.78%-12.68%
太阳能19553.6943.54%21926.5322.58%14876.189.97%
注：可比公司未披露2021年9月30日坏账准备计提情况
2018年末，发行人太阳能产品制造业务应收账款坏账计提率略低于可比公司平均水平；2019年末及2020年末高于可比公司平均水平，主要原因为部分账龄较长的应收账款，公司已采用诉讼等手段追收，并单项计提坏账准备，计提坏账准备金额较高。
综上所述，发行人电池组件板块应收账款坏账准备计提金额符合公司业务特点，期后回款情况合理，部分长账龄应收账款存在回收风险，公司已进行单项计提坏账准备处理，与可比公司差异具备合理性，坏账准备计提充分。
76二、中介机构核查意见
（一）保荐机构及会计师执行的核查程序
1、了解与电池组件固定资产相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、向公司管理层了解申请人判断电池组件固定资产是否存在减值迹象的判断依据，取得并复核申请人对固定资产进行减值测试的明细表；
3、获取期末电池组件固定资产减值测试评估报告，复核减值测试报告中关键假
设、参数的合理性；
4、获取并复核申请人太阳能产品制造业务应收账款明细及坏账准备计提情况；
5、获取申请人太阳能产品制造业务应收账款期后回款情况，结合申请人现金日记
账、银行流水等进行核对分析；
6、查阅了同行业上市公司公开信息，进行比对分析。
（二）保荐机构及会计师核查意见经核查，保荐机构、会计师认为：
1、报告期内，申请人电池组件生产销售主要由镇江公司经营，该公司持续亏损，
报告期各年末申请人部分电池组件固定资产存在减值迹象，申请人已结合评估师出具的评估报告/评估咨询报告，确定相关资产的可收回价值，并相应计提减值准备。从各次评估/估值时点看，资产评估/估值假设较为合理，整体来看，申请人报告期各年末对电池组件固定资产的减值准备计提较为充分；
2、申请人电池组件板块应收账款坏账准备计提金额符合申请人业务特点，期后回
款情况合理，部分长账龄应收账款存在回收风险，申请人已进行单项计提坏账准备处理，与可比公司差异具备合理性，坏账准备计提充分。
77问题四
关于中节能财务有限公司（节能财务）。请申请人：（1）说明节能财务的股东结构、主营业务、报告期末的财务状况和经营成果情况；（2）说明报告期末申请人在节
能财务是否有存款、存款及资金使用是否存在受限情形，如有，具体原因及合理性；
（3）说明报告期末申请人在节能财务的长短期贷款情况，并结合节能财务向申请人及
下属子公司提供综合授信额度占申请人获得综合授信额度总额的占比情况，说明申请人是否存在对节能财务的依赖；（4）结合申请人在外部商业银行的存贷款利率差异的
比较情况，说明利率标准是否公允，是否与同期经营规模相匹配，是否存在控股股东、实际控制人通过节能财务变相非经营性占用申请人资金的情形。请保荐机构、申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）说明节能财务的股东结构、主营业务、报告期末的财务状况和经营成果情况
1、节能财务的股东结构
中节能财务有限公司为中国节能环保集团有限公司全资子公司。
2、节能财务的主营业务
节能财务的主营业务为：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算
及相关的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷
款及融资租赁；（九）从事同业拆借；（十）经批准发行财务公司债券；（十一）承销成
员单位企业债券；（十二）有价证券投资（除股票投资外）；（十三）成员单位产品的消费信贷、买方信贷、融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
783、节能财务报告期末的财务状况和经营成果情况
报告期各期，节能财务的财务状况和经营成果良好，具体情况如下：
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目
/2021年1-9月/2020年度/2019年度/2018年度
资产总额2403712.113039419.071801085.801509731.02
负债总额2040575.552638466.251409520.301135929.87
所有者权益363136.56400952.82391565.50373801.15
营业总收入50272.2159189.3749789.3846864.45
利润总额29024.2927378.2336430.4335123.07
净利润21987.5221914.7428663.9527399.90吸收成员单位
2017106.012626282.651404635.761132177.25
存款余额
（二）说明报告期末申请人在节能财务是否有存款、存款及资金使用是否存在受限情形，如有，具体原因及合理性
1、发行人与节能财务签署《金融服务协议》中约定的主要服务内容
根据发行人与节能财务签署的《金融服务协议》，双方同意进行合作，由节能财务按照协议约定为公司提供相关金融服务，双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行协议。节能财务向公司提供以下金融服务：存款服务、结算服务、信贷服务、其他金融服务。在协议有效期内，公司在节能财务公司日均存款余额原则上不高于30亿元；节能财务给予公司的综合授信原则上不
高于70亿元；公司在节能财务的存款余额最高不超过公司当日货币资金余额的60%。
2、发行人在节能财务存款情况
报告期各期末，申请人在节能财务的存款情况如下：
单位：万元
2020年12月312019年12月312018年12月31
项目2021年9月30日日日日
存款金额70335.3476940.9157686.7061729.29
货币资金余额135828.62144237.21106966.15109918.15
占比51.78%53.34%53.93%56.16%
报告期内公司在节能财务存款余额均不高于其货币资金余额的60%，且存款性质均为活期存款。
79根据发行人与节能财务签署的《金融服务协议》，公司有权自主选择其他金融机构
提供的金融服务；公司在节能财务开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在节能财务开立的存款账户；节能财务保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。节能财务未能按时足额向公司支付存款的，公司有权终止本协议，并可对节能财务应付公司的存款与公司在节能财务的贷款进行抵消。《金融服务协议》除约定了存款的最高额度外，没有对资金使用作出限制性约定。
因此，报告期内发行人在节能财务存款及资金不存在使用受限情形。
（三）说明报告期末申请人在节能财务的长短期贷款情况，并结合节能财务向申
请人及下属子公司提供综合授信额度占申请人获得综合授信额度总额的占比情况，说明申请人是否存在对节能财务的依赖
1、申请人在节能财务的长短期贷款情况
根据发行人与节能财务签署的《金融服务协议》，在符合国家有关法律法规的前提下，节能财务根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用节能财务提供的综合授信额度办理贷款、银团贷款、票据承兑、票据贴现、信用证、保
函、担保及其他形式的资金融通业务。在协议有效期内，节能财务给予公司的综合授信原则上不高于70亿元。
报告期各期末，申请人在节能财务的长短期贷款情况如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
短期借款40000.00140000.0090000.0070000.00
长期借款301507.19323007.02171560.11227289.00
合计341507.19463007.02261560.11297289.00
2、节能财务向申请人及下属子公司提供综合授信额度占申请人获得综合授信额
度总额的占比情况
截止2021年9月30日，申请人综合授信额度总额为364.85亿元，其中节能财务向申请人及下属子公司提供综合授信额度为70.00亿元，占比为19.19%。具体授信情况如下表所示：
单位：万元
80序号金融机构授信额度已使用额度未使用额度
1国家开发银行股份有限公司801829.14761829.1440000.00
2中国工商银行股份有限公司706453.70530733.70175720.00
3中节能财务有限公司700000.00350048.04349951.96
4进出口银行股份有限公司436942.96226942.96210000.00
5中国建设银行股份有限公司390747.41210150.41180597.00
6平安银行股份有限公司100000.008859.9491140.06
7国新融资租赁有限公司75200.00075200.00
8招商银行股份有限公司60000.00060000.00
9华夏银行股份有限公司50000.0019500.0030500.00
10民生银行股份有限公司50000.0010000.0040000.00
11兴业银行股份有限公司50000.0016048.7933951.21
12中节能（天津）融资租赁有限公司45815.0021815.0024000.00
13交通银行股份有限公司40000.008878.9031121.10
14星展银行（中国）有限公司35000.00035000.00
15宁波银行股份有限公司30000.00030000.00
16北京农商银行25000.0010000.0015000.00
17工银金融租赁有限公司22327.0822327.080
18江苏银行股份有限公司15000.003529.9611470.04
19中国农业银行股份有限公司7700.007700.000
20中国光大银行股份有限公司6507.356507.350
合计3648522.642214871.271433651.37
3、申请人是否存在对节能财务的依赖
截至2021年9月30日，公司在节能财务借款余额为341507.19万元，占公司有息负债总额2206178.60万元的比例仅为15.48%。
除节能财务外，发行人拥有多元的股权及债权融资方式，为公司运营提供资金支持。发行人在除节能财务外的19家金融机构中拥有294.85亿元授信额度。此外发行人已注册20亿元绿色公司债券用于偿还有息债务和补充流动资金，并将通过本次非公开发行为未来业务发展募集资金。
综上，发行人对节能财务不存在依赖。
81（四）结合申请人在外部商业银行的存贷款利率差异的比较情况，说明利率标准
是否公允，是否与同期经营规模相匹配，是否存在控股股东、实际控制人通过节能财务变相非经营性占用申请人资金的情形
1、结合申请人在外部商业银行的存贷款利率差异的比较情况，说明利率标准是
否公允
截至报告期各期末，发行人及其子公司在节能财务与在外部商业银行存贷款实际执行的利率比较情况如下：
类节能财务存贷款实际执行的利与境内商业银行存贷款实际执行的利项目型率区间率区间截至2021年9月30日
存活期存款0.30%-0.35%0.30%-0.35%款
协定存款1.15%1.15%五年以内
3.45%-4.05%3.20%-4.02%贷（含）款
五年以上4.05%-4.50%4.05%-4.90%截至2020年12月31日
存活期存款0.30%-0.35%0.30%-0.35%款
协定存款1.15%1.15%五年以内
3.50%-4.05%3.20%-4.32%贷（含）款
五年以上4.05%-4.655%4.05%-5.145%截至2019年12月31日
存活期存款0.30%-0.35%0.30%-0.35%款
协定存款1.15%1.15%五年以内
4.13%-4.57%4.13%-5.75%贷（含）款
五年以上4.66%-4.90%4.41%-5.15%截至2018年12月31日
存活期存款0.30%-0.35%0.30%-0.35%款
协定存款1.15%1.15%贷五年以内
4.35%-4.57%4.28%-5.75%款（含）
82五年以上4.66%-4.90%4.41%-5.15%经比较，报告期各期末发行人在节能财务存贷款实际执行的利率区间与境内商业银行存贷款实际执行的利率区间并无显著差异，执行利率符合同期市场利率水平，利率标准公允。
2、是否与同期经营规模相匹配
（1）存款与同期经营规模匹配情况
1）存款规模占其资产比例较小
报告期各期末，发行人持有银行存款主要为满足公司日常经营及项目投资需要，占公司总资产及流动资产比例较小，具体情况如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
银行存款128819.05132199.7497448.2998444.64
流动资产1231787.461056175.59876411.31818111.17
占比10.46%12.52%11.12%12.03%
总资产4060322.893915441.313744985.603421938.74
占比3.17%3.38%2.60%2.88%
2）满足偿还债务的需要
报告期各期末，公司货币资金、短期借款、一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
银行存款128819.05132199.7497448.2998444.64
短期借款80078.33140155.42230087.89200000.00一年内到期的
367682.25171234.57184445.09171604.27
非流动负债短期借款与一
年内到期的非447760.58311389.99414532.98371604.27流动负债合计
从上表可见，报告期各期末短期借款、一年内到期的非流动负债余额较大，公司根据债务到期年限分布及债务偿还安排，需持有一定规模的货币资金，以备偿付到期债务。
综上所述，发行人存款与同期经营规模相匹配。
83（2）贷款与同期经营规模匹配情况
1）发行人贷款与同期经营情况
报告期各期末，发行人贷款金额分别为2114274.75万元、2083191.06万元、
1901667.68万元、1576589.42万元，占发行人总资产比例分别为52.07%、53.20%、
50.78%、46.07%，占发行人当期营业收入比例分别为4.06倍、3.93倍、3.79倍、3.13倍，总体保持稳定水平。具体情况如下：
单位：万元
2021年9月302020年12月312019年12月312018年12月31
项目
日/2021年1-9月日/2020年度日/2020年度日/2020年度
短期借款80078.33140155.42230087.89200000.00
长期借款1683690.661788212.581509531.301248721.30一年内到期的长期借
350505.76154823.06162048.49127868.12
款
贷款合计2114274.752083191.061901667.681576589.42
资产总计4060322.893915441.313744985.603421938.74
贷款占总资产比例52.07%53.20%50.78%46.07%
营业收入合计520503.86530500.57501108.53503697.40
贷款/营业收入（倍）4.063.933.793.13
2）同行业比较情况
2018至2020年末，发行人与可比上市公司贷款余额占当期公司总资产比例的比
较情况具体如下表所示：
股票代码公司名称2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
600905.SH 三峡能源 42.93% 39.91% 31.32%
002218.SZ 拓日新能 21.53% 28.65% 32.45%
600032.SH 浙江新能 51.86% 45.50% 47.07%
601778.SH 晶科科技 13.84% 19.30% 16.79%
平均数32.54%33.34%31.91%
000591.SZ 太阳能 53.20% 50.78% 46.07%
注：可比公司未披露2021年9月30日一年内到期的长期借款数据，无法比较。
发行人贷款占总资产比例高于可比公司平均水平，主要原因为发行人融资方式和业务结构与可比公司不同。
*发行人光伏电站主要采用抵质押贷款的融资方式，计入长期借款，而可比公司
84使用融资租赁模式融资较多，该部分债务计入长期应付款而不计入借款，因此导致公
司贷款金额占比低于可比公司。报告期各期末可比公司长期应付款占总资产比例情况如下表所示：
股票代码公司名称2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
600905.SH 三峡能源 5.3% 8.4% 3.5%
002218.SZ 拓日新能 13.6% 12.4% 4.7%
600032.SH 浙江新能 3.5% 4.2% 5.7%
601778.SH 晶科科技 19.1% 22.2% 24.4%
平均数10.4%10.4%11.8%
000591.SZ 太阳能 1.1% 1.6% 2.0%
*三峡能源及浙江新能发电业务占比较高，资金需求较高，因此其贷款占总资产比例相对较高，与发行人情况一致；拓日新能光伏产品制造业务占比为63.61%，相关业务资金需求量较低。
3、是否存在控股股东、实际控制人通过节能财务变相非经营性占用申请人资金
的情形
报告期内，申请人与节能财务签订《金融服务协议》，申请人基于此协议履行了必要的决策程序并相应进行了信息披露。申请人根据自身业务及资金使用、存放需求，自主选择与节能财务办理存款及申请贷款业务，不存在实际控制人、控股股东及其他关联方占用公司资金、影响公司资金使用的情形。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构及会计师执行的核查程序
1、查阅申请人与节能财务签署的《金融服务协议》并对条款进行分析；
2、了解申请人在节能财务和商业银行存贷款余额与执行利率情况；分析申请人在
节能财务与外部商业银行的存贷款利率及规模的差异及合理性；
3、通过查询公开信息，登录国家企业信用信息公示系统、信用中国及地方金融工
作办公室网站查询，了解节能财务基本信息、信用情况等；
4、查阅申请人历次董事会、股东大会决议及信息披露文件；
5、获取申请人有关与节能财务合作情况的说明文件；
6、获取节能财务2018年至2020年、2021年9月财务报表，了解节能财务财务状
况和经营成果；
857、获取申请人综合授信额度和已使用授信额度明细。
（二）保荐机构及会计师核查意见经核查，保荐机构、会计师认为：
1、报告期内节能财务的财务状况和经营成果良好；
2、申请人在节能财务存款及资金不存在受限情形；
3、申请人在节能财务授信额度占其总授信额度比例较低，不存在对节能财务的依赖；
4、申请人在节能财务的存贷款利率与在外部商业银行的存贷款利率无显著差异，
申请人存贷款规模与其同期经营规模相匹配，不存在控股股东、实际控制人通过节能财务变相非经常性占用申请人资金的情形。
86（本页无正文，为《关于中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签章页）中节能太阳能股份有限公司
2022年4月11日87（本页无正文，为《关于中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签章页）
保荐代表人签名：杜锡铭刘思远中国国际金融股份有限公司
2022年4月11日
88关于中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复
保荐机构首席执行官声明本人已认真阅读《关于中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
首席执行官：黄朝晖中国国际金融股份有限公司
2022年4月11日
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