江山股份:上海市浩信律师事务所关于南通江山农药化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

上海市浩信律师事务所
关于南通江山农药化工股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
_______________________________________________________________________________
地址：上海市徐汇区龙华中路600号绿地中心B座9楼
电话：021-33632298传真：021-33632359目录
目录....................................................1
第一部分引言................................................3
第二部分正文................................................4
一、公司实行本次激励计划的条件.......................................4
二、关于本次激励计划的内容.........................................5
三、实施本次激励计划涉及的法定程序....................................30
四、本次激励计划激励对象的确定......................................32
五、本次激励计划的信息披露义务......................................33
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................33
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................33
八、本次激励计划涉及的回避表决情况....................................34
九、结论意见...............................................34
1上海市浩信律师事务所
关于南通江山农药化工股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
（2022）沪浩律顾字第0041号
致：南通江山农药化工股份有限公司
上海市浩信律师事务所（以下简称“本所”）受托担任南通江山农药化工股
份有限公司（以下简称“江山股份”或“公司”）2022年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的特聘专项
法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合《南通江山农药化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监
会的有关规定以及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2第一部分引言
本所关于律师工作有关事项说明：
1、本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
3、本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
4、本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同进行披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
6、本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的。
8、公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
3第二部分正文
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）公司依法设立且有效存续公司系经江苏省人民政府苏政复[1997]173号《省政府关于同意设立南通江山农药化工股份有限公司的批复》批准设立。2000年12月经中国证监会证监发行字[2000]182号文《关于核准南通江山化工股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司在上海证券交易所上市，股票代码为：600389。
公司现持有统一社会信用代码为 91320600138299113X 的《营业执照》，法定代表人：薛健，注册资本：29700万元，住所：南通市经济技术开发区江山路998号，经营范围：化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物、纳米材料、耐火绝热产品制造、加工、销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营
本企业的进料加工和“三来一补”业务。化学技术咨询服务。工业盐的零售。
在港区内从事货物装卸、仓储经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，公司的登记状态为：存续。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形根据信永中和会计师事务所出具的《南通江山农药化工股份有限公司2020年度审计报告》（XYZH/2021SUAA20053）、《南通江山农药化工股份有限公司
2020 年度内部控制审计报告》（XYZH/2021SUAA20054）及公司的书面确认，并
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下述不得实行股权激
4励的情形：
“（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。”
综上所述，本所律师认为，江山股份为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件。
二、关于本次激励计划的内容2022年4月8日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《南通江山农药化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）。激励计划（草案）由释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票来源、数量和分配，限制性股票激励计划的时间安排，限制性股票的授予价格及其确定方法，限制性股票的授予和解除限售条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理以及对公司业绩的影响，限制性股票激励计划的实施程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司、激励对象发生变化时的处理，限制性股票回购注销的原则，附则等内容组成。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》的有关规定，对本次激励计划的主要内容进行了核查：
（一）本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人
5员及其他领导班子成员、中级管理人员、核心技术（业务及管理）人员、事业
部/子公司领导班子成员和核心技术（业务及管理）人员的积极性、责任感和使命感，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，以不断提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的和原则，符合《管理办法》
第九条第（一）款的规定。
（二）本激励计划的管理机构
1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及本激
励计划的变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董
事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易
所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过限制性股票激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
6激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
（三）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象的范围
本计划涉及的首次激励对象共计80人，人员比例占江山股份2021年末在册员工总数的4.39%，包括：
（1）公司董事、高级管理人员及其他领导班子成员；
（2）公司中级管理人员；
（3）公司核心技术（业务及管理）人员；
（4）事业部/子公司领导班子成员和核心技术（业务及管理）人员等。
激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、子女、父母。
所有激励对象均在公司（含控股子公司）任职，并已与公司（含控股子公司）签署劳动合同、领取薪酬，并且必须在本激励计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并已与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会前，在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
7（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（3）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）款的规定；激励对象的资格、范围、核实程序符合《管理办法》第八条、第三十七条的有关规定。
（四）限制性股票来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
2、授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票为885.06万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额
29700.00万股的2.98%。其中，首次授予840.81万股，占本次限制性股票授
予总量的95.00%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的2.831%；预留44.25万股，占本次限制性股票授予总量的5.00%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.149%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时
公司总股本的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予激励对象限制性股票的分配情况如下：
8获授的限制性
占授予限制性占目前股本序号姓名职位股票量（万股票总数的比例总额的比例
股）
1薛健董事长、党委书记70.848.00%0.2384%
2刘为东董事、总经理53.106.00%0.1788%
3王利常务副总经理44.255.00%0.1490%
4茅云龙纪委书记44.255.00%0.1490%
5宋金华副总经理、董事会秘书44.255.00%0.1490%
6樊文新党委副书记44.255.00%0.1490%
7王旭副总经理44.255.00%0.1490%
8石进副总经理44.255.00%0.1490%
9庞长国副总经理44.255.00%0.1490%
10孟长春副总经理44.255.00%0.1490%
11杜辉首席研发官44.255.00%0.1490%中级管理人员及核心技术（业务及管理）人员共69318.6236.00%1.0728%名
首次授予部分合计840.8195.00%2.8310%
预留部分44.255.00%0.1490%
合计885.06100.00%2.9800%
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的本激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。以上股票数量以万股为计量单位，精确到小数点后2位，以上数据如有偏差，系四舍五入所致。
注2：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象中没有独立董事和监事。
注3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。
限制性股票登记完成前，由董事会将激励对象放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确规定了公司拟授出权益数量、来源及占公司股本总额的百分比，以及各激励对象的姓名、职务、可获授的限制性股票数量及占比，符合《管理办法》第九条第（三）款、第（四）款及《管理办法》第十二条、第十四条的规定。
9（五）限制性股票激励计划的时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在首次授予完成的12个月内授出，具体由董事会决定。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入
决策之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、激励计划的限售期和解除限售安排
激励计划首次授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、
36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交
第一个解除限售期易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交40%易日当日止
第二个解除限售期自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交30%
10解除限售安排解除限售时间解除限售比例
易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交
第三个解除限售期易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交30%易日当日止预留股票的解除锁定安排参照首次授予股票的解除锁定安排执行。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
4、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划明确规定了有效期、授予日、限售期、禁售
11期等安排，相关内容符合《管理办法》第九条第（五）款及《管理办法》第十
三条、第二十四条、第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股24.03元，即满足授予条件后，激励对象可以每股24.03元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股48.0421元的50%，为每股24.03元；
（2）本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即每股41.1751元的
50%，为每股20.59元。
3、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均
价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
12经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票的
价格及确定方法等，符合《管理办法》第九条第（六）款及《管理办法》第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予和解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
13解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象
发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限
14售条件。各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排业绩考核目标
1、以2019年至2021年三年扣非净利润平均值为基数，2022年实
现扣非净利润较上述基数的增长率不低于35%，且不低于同行业
第一个解除限售期平均业绩；
2、2022年净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均业绩；
3、2022年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。
1、以2019年至2021年三年扣非净利润平均值为基数，2022年和
2023年实现扣非净利润的平均值较上述基数的增长率不低于35%
第二个解除限售期，且不低于同行业平均业绩；
2、2023年净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均业绩；
3、2023年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。
1、以2019年至2021年三年扣非净利润平均值为基数，2022年、
2023年和2024年实现扣非净利润的平均值较上述基数的增长率不
第三个解除限售期低于40%，且不低于同行业平均业绩；
2、2024年净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均业绩；
3、2024年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。
注1：对标企业参考申万农药指数（850333.SI）所纳入的成分股，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。
注2：上述“扣非净利润”=上市公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润+本次股权激励计划相关股份支付费用对当期净利润的影响金额。
注3：上述“净资产收益率”指以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利
润作为计算依据的加权平均净资产收益率；在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核公司制定的《南通江山农药化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。
激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为优秀、良好或合格，才可按照本激励计划规定的解除限售比例进行解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格等级，则激励对象按照本激励计划不能解除当期限售额度，该部分限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
15息之和。
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核两个层次。
公司层面业绩指标为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长
率、加权平均净资产收益率和年度分红比例，形成了一个完善的指标体系。归属于上市公司股东的净利润反映了公司的盈利能力和成长性，加权平均净资产收益率反映了公司价值创造能力和收益质量，年度分红比例反映了公司向股东的回报。在综合考虑公司现阶段经营状况、历史业绩、所处行业发展状况、宏观经济环境以及公司未来发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力工作，提高公司业绩水平。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的战略发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在公司层面和个人层面两个指标同时达成的情况下，激励对象才能解除限售。
综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予和解除限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）款、第十条、第十一条的规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
16若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生
派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q=Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
17利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）款的规定。
（九）限制性股票的会计处理以及对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
18个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司以授予日 A 股股票收盘价作为限制性股票的公允价格，以授予日 A 股股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司首次向激励对象授予限制性股票840.81万股，按照上述方法测算（待定）授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益费用总额为
21028.66万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本
激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，如2022年6月底授予，则
2022年至2026年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元总激励成本2022年2023年2024年2025年2026年
21028.663942.877885.755782.882.628.58788.57
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
19本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确规定了限制性股票的会计处理方法及对公司业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）款的规定。
（十）限制性股票激励计划的实施程序
1、本激励计划生效程序（1）薪酬委员会负责拟定本计划和《南通江山农药化工股份有限公司
2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
（2）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（3）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（4）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对本激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（5）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其
他股东（即“中小股东”）的投票情况。
20公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（6）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
2、本激励计划的权益授予程序（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予限制性股票协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对首次授予
部分激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本计划股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
21会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4、本激励计划的变更、终止程序
（1）本计划的变更程序
a、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
b、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（a）导致提前解除限售的情形；
（b）降低授予价格的情形。
（2）本计划的终止程序
a、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
b、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
c、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
d、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
e、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
22认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确规定了限制性股票激励计划的实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）款、第（十一）款的规定。
（十一）公司与激励对象各自的权利义务
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，公司回购注销尚未解除限售的限制性股票。
（3）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销其尚未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还因已解除限售的限制性股票而获得的收益。
（4）若激励对象与公司或分公司、子公司签订《竞业禁止协议》后出现该
协议中禁止行为的，公司有权回购注销该激励对象尚未解除限售的限制性股票，并要求其返还因已解除限售的限制性股票而获得的收益。
（5）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（6）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
（7）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（8）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对
23象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（9）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（6）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（7）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（8）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《授予限制性股票协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（9）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
3、其他说明
公司确定本限制性股票激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同书》确定对员工的聘用关系。
24综上，本所律师认为，本次激励计划明确规定了公司的权利义务、激励对
象的权利义务等，符合《管理办法》第九条（十四）款及《管理办法》第二十条的规定。
（十二）公司、激励对象发生变化时的处理
1、公司情况发生变化
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
e、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，继续按照本激励计
划实施执行：
a、公司控制权发生变更；
b、公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况变化的处理方式
25（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已解除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：
a、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、证监会认定的其他情形。
（2）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。
（3）在激励计划有效期内，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违
反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的
职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，以及公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；董事会可以
决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格按授予价格与回购时市场价格孰低原则回购。“回购时市场价格”是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
（4）在激励计划有效期内，经股东委派或职工代表大会（或委员会）选举
成为监事的激励对象，董事会可以决定根据本计划，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（5）激励对象离职
a、激励对象因辞职、公司裁员而离职时，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
26b、激励对象因退休而离职，授予的限制性股票当年已达到可解除限售时间
限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可以在离职（或可行使）之日起半年内解除限售，半年后权益失效；尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。
c、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（a）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
（b）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（6）激励对象身故
a、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
b、激励对象因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（7）其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
3、银行同期存款利息确定原则
本计划同期存款利息确定原则是公司回购日与获授限制性股票时点之间的天数差，不足1年的按1年期银行同期存款利率计算利息，1年以上不足2年的按2年期银行同期存款利率计算利息，2年以上不足3年的按3年期银行同期存款利率计算利息。
4、公司与激励对象之间争议的解决
27公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予限制性股票协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确规定了公司情况发生变化的处理、激励对象个人情况发生变化的处理、银行同期存款利息确定原则、公司与激励
对象之间争议的解决等，符合《管理办法》第九条第（十二）款、第（十三）款的规定。
（十三）限制性股票回购注销的原则
1、回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q=Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
28（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发、配股或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除
权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
3、回购数量和回购价格的调整程序
29（1）公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会
做出决议，并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；
（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》规定进行处理。
（3）股东大会批准回购方案后，公司应向证券交易所、登记结算公司提交申请并完成相应手续。
公司应聘请律师事务所就回购股份方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本激励计划的安排出具专业意见。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规的情形。
三、实施本次激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序1、2022年4月8日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案；
2、2022年4月8日，公司独立董事发表《关于公司第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，同意公司实施2022年限制性股票激励计划；
303、2022年4月8日，公司第八届监事会第十四次会议审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案；
4、公司已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书。
（二）尚待履行的法定程序
1、公司董事会发出召开股东大会的通知，独立董事就本次激励计划向所有
股东征集委托投票权；
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、监事会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股
东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前6个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
5、股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，作为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的
授权办理具体的限制性股票的授予事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
31四、本次激励计划激励对象的确定
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》，本计划涉及的首次激励对象共计80人，人员比例约占江山股份2021年末在册员工总数的4.39%，包括：（1）公司董事、高级管理人员及其他领导班子成员；（2）公司中级管理人员；（3）公司核心技术（业务及管理）人员；（4）事业部/子公司领导班子成员和核心技术（业务及管理）人员等。激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、子女、父母。本次激励计划激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书之“二、关于本次激励计划的内容之（三）激励对象的确定依据和范围”。
（二）根据公司第八届监事会第十四次会议决议并经公司确认，本次激励
计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
（三）根据《激励计划(草案)》并经公司确认，本次激励计划的激励对象
不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
（四）经公司确认，本次激励计划的激励对象不存在《激励计划(草案)》公告前六个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
综上，本所律师认为，列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激
励的资格，符合《管理办法》第八条的规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
32五、本次激励计划的信息披露义务
公司已按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决
议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《公司
2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等文件。
因此，本所律师认为，公司就本次激励计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》及其他法律、法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事意见、公司出具的确认函，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反
有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益或违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
33八、本次激励计划涉及的回避表决情况2022年4月8日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。其中董事长薛健先生、董事刘为东先生为公司2022年限制性股票激励计划的受益人，属于关联董事，已回避表决。
本所律师认为，公司本次激励计划拟激励对象为公司董事、高级管理人员及其他领导班子成员；公司中级管理人员；公司核心技术（业务及管理）人员；
事业部/子公司领导班子成员和核心技术（业务及管理）人员等。其中作为本次激励对象或与激励对象存在关联关系的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条第（一）款的规定。
九、结论意见综上，本所律师认为：
1、公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2、公司本次激励计划的内容符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件以及《公司章程》的规定；
3、公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要的法定程序，公司尚需根据
项目进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章规定的法定程序;
4、本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格；
5、公司就本次激励计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，公司尚需
按照《管理办法》及其他法律、法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务；
6、公司不存在为本次激励计划激励对象提供财务资助的情形；
347、本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益或违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形；
8、董事会审议与本次激励计划相关议案过程中，关联董事已回避表决，符
合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
9、本次激励计划尚须公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）35（本页无正文，为《上海市浩信律师事务所关于南通江山农药化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）上海市浩信律师事务所
单位负责人：杨波__________
经办律师：陈育芳__________
李克俭__________年月日
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