金力泰:关于公司无控股股东及无实际控制人的提示性公告

证券代码：300225证券简称：金力泰公告编号：2022-046
上海金力泰化工股份有限公司
关于公司无控股股东及无实际控制人的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”、“金力泰”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2020修正）》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《首发业务若干问题解答》（2020年修订）（以下简称“《首发问答》”）、《证券期货法律适用意见第1号——《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用》（以下简称“《适用意见第1号》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，经审慎判断，认为公司目前无控股股东及无实际控制人。现将情况说明如下：
一、公司前十大股东及持股情况根据中国证券登记结算有限公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（业务单号：110011690470），截至 2022 年 4 月 8 日，公司前十大股东及持股情况如下：
序号前十大股东名称/姓名持股数量（股）持股比例海南大禾企业管理有限公司
17357660015.04%（以下简称“大禾公司”）绍兴柯桥领英实业有限公司
2201725004.12%（以下简称“柯桥领英”）
3吴国政168619263.45%
4高秀忠83473001.71%
15石河子怡科股权投资合伙企业（有限合伙）75770341.55%
6胡晓珅57251001.17%
7景总法37277250.76%
8香港中央结算有限公司33532010.69%
9严家华31239900.64%
上海子午投资管理有限公司－子午潜道六
1028999000.59%
号私募证券投资基金截至本公告披露日，1）公司前十大股东之间不存在就一致行动或共同控制事宜达成任何协议或作出任何安排；2）公司前十大股东之间不存在其他影响控股股东及实际控制人认定的关联关系；3）公司前十大股东之间不存在与金力泰
的任何董事、高级管理人员签署相关法律文件共同控制公司，亦无共谋共同控制的合意。除前十大股东以外，其他股东均未向公司主动披露存在一致行动人关系。
根据公司可以取得联系的部分重要股东的书面确认，截至本公告披露日，1）前述股东未与金力泰的其他股东就一致行动或共同控制事宜达成任何协议或作
出任何安排（包括但不限于表决权委托、股权代持等）；2）前述股东与金力泰的其他股东之间不存在其他影响控股股东及实际控制人认定的关联关系；3）前
述股东未与金力泰的任何董事、高级管理人员签署相关法律文件共同控制公司，亦无共谋共同控制的合意。
二、公司董事会成员选任情况
截至本公告披露日，公司第八届董事会成员及提名情况如下：
序号姓名职务提名/推荐主体
1袁翔董事长大禾公司
2景总法董事大禾公司
3汤洋董事大禾公司
4罗甸董事吴国政
5吴纯超董事吴国政
26王超董事柯桥领英
7涂涛独立董事董事会
8马维华独立董事董事会
9于绪刚独立董事吴国政
其中景总法、汤洋由大禾公司提名，王超由柯桥领英提名，三人均由2019
年第二次临时股东大会通过累积投票制、以普通决议方式选举产生；袁翔由大禾
公司提名，由2020年第二次临时股东大会通过非累积投票制、以普通决议方式选举产生；马维华由董事会提名，于绪刚由吴国政提名，两人均由2022年第三次临时股东大会通过累积投票制、以普通决议方式选举产生；罗甸、吴纯超由吴
国政提名，两人均由2022年第三次临时股东大会通过累积投票制、以普通决议方式选举产生；涂涛由董事会提名，由2022年第一次临时股东大会通过非累积投票制、以普通决议方式选举产生。
上述董事会成员的提名及选举程序符合《上海金力泰化工股份有限公司章
程》第八十二条、第九十六条的规定。
三、公司控股股东及实际控制人的认定
（一）上市公司控股股东、实际控制人认定的法律依据
1、《公司法》的规定
根据《公司法》第二百一十六条，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五
十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
2、《收购管理办法》的规定
根据《收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控
3制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际
支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表
决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上
市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
3、《上市规则》的规定
根据《上市规则》第13.1条第（五）项、第（六）项、第（七）项，控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的人。控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表
决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半
数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东
大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。
4、《首发问答》及《适用意见第1号》
根据《首发问答》问题10，关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应
如何把握？答：（1）基本原则。实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见；……根据《适用意见第1号》第二条的规定，“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权
4投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的
实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
（二）公司控股股东及实际控制人的认定
1、公司不存在持股50%以上的股东或可以实际支配上市公司股份表决权超
过30%的股东根据中国证券登记结算有限公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（业务单号：110011690470），截至 2022 年 4 月 8 日，公司不存在持股50%以上的股东。
目前公司第一大股东为大禾公司，持股数量为73576600股，持股比例为
15.04%，根据《上市公司信息披露管理办法》第四十一条、第六十二条规定其负
有向金力泰主动披露与他人存在一致行动人关系的义务，但其未向金力泰主动披露过与他人存在一致行动人关系。经可以取得联系的部分前十大股东的书面确认，也未与他人存在一致行动人关系，截至本公告披露日，公司不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东。
2、公司单一股东无法通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半
数以上成员选任。
2019年12月30日，公司召开2019年第二次临时股东大会，会议完成第八
届董事会换届选举，后又经过2020年第二次临时股东大会补选非独立董事及
2022年第一次临时股东大会补选独立董事，截至2022年3月31日，大禾公司
提名的候选人当选董事，分别为非独立董事袁翔、景总法、严家华、刘金梅、汤洋及独立董事王澜，大禾公司实际控制公司董事会超过半数以上的成员。基于独立董事的独立性，因此公司在认定单一股东是否能够决定董事会半数以上成员选任情形时仅考虑非独立董事的选任，不包括独立董事。
2022年4月1日，公司召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了部分
董事候选人的补选议案，大禾公司提名的候选人当选董事仅剩袁翔、景总法、汤洋，未能超过董事会半数以上。鉴于公司第一大股东大禾公司持股比例为
515.04%，若公司未来股东大会参会股本数在总股本的31%及以上，大禾公司则
无法保证超过董事会半数以上的其提名的候选人当选。
公司目前也不存在能够通过其表决权单独决定董事会半数以上成员人选的其他股东。
3、公司单一股东无法依其可实际支配的上市公司股份表决权对公司股东大
会的决议产生重大影响。
根据《公司法》、《上海金力泰化工股份有限公司章程》及《上海金力泰化工股份有限公司股东大会议事规则》，公司股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权1/2以上通过，股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
在大禾公司参加的五次股东大会中，有四次大禾公司投票表示同意的议案获得通过，有一次（即2022年第三次临时股东大会）大禾公司投票表示反对的议案也获得通过。在2022年第三次临时股东大会中，出席会议的全部股东持有表决权股份数为102689875股，占公司股份总数的20.9912%，大禾公司仅以26543000股参与表决投票（至于其投票有效性公司及公司法律顾问需另行核查），并对其中议案一、议案二投票表示反对。即使大禾公司以全部股份参与表
决并投票表示反对，经计算，该两项议案仍能以普通决议方式通过。2022年第三次临时股东大会的表决结果表明大禾公司实际支配公司的股份表决权对公司
股东大会的决议已无法产生重大影响。且，第一大股东大禾公司持股比例仅占
15.04%，若公司未来股东大会参会股本数在总股本的31%及以上，大禾公司也
无法对股东大会决议产生决定性影响。
综上所述，公司认为，在目前的股权结构下，公司不存在《公司法》《收购管理办法》《上市规则》等有关法律法规规定的控股股东和实际控制人，是一家无控股股东和实际控制人的上市公司。
上海市海华永泰律师事务所出具了《关于上海金力泰化工股份有限公司控股
6股东及实际控制人认定事宜之法律意见书》，公司已于同日将该法律意见书在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
特此公告。
上海金力泰化工股份有限公司董事会
2022年4月11日
7