纳川股份:福建天衡联合（福州）律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书

福建天衡联合（福州）律师事务所
关于福建纳川管材科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的
法律意见书法律意见书
目录
引言....................................................2
一、释义..................................................2
二、律师声明事项..............................................3
正文....................................................5
一、本次预留授予的批准和授权........................................5
二、本次预留授予的授予日..........................................7
三、本次预留授予的激励对象.........................................7
四、本次预留授予的授予条件.........................................8
五、总体结论性意见.........................................律师事务所关于福建纳川管材科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的
法律意见书
〔2020〕天衡福顾字0026-15号
致：福建纳川管材科技股份有限公司
福建天衡联合（福州）律师事务所接受福建纳川管材科技股份有限公司的委托，指派陈威律师和陈张达律师，担任福建纳川管材科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并于2021年3月24日出具了〔2020〕天衡福顾字第0026-10号《关于福建纳川管材科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》，于2021年4月26日出具了〔2020〕天衡福顾字0026-11号《关于福建纳川管材科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就福建纳川管材科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予的相关事项出具本法律意见书。
-1-法律意见书引言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
公司是指福建纳川管材科技股份有限公司
本次股权激励计划、本是指2021年4月12日公司2021年第二次临时股东
激励计划、《激励计划》大会审议通过并生效的《福建纳川管材科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》
限制性股票、第二类限是指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足制性股票相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象是指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务（技术）骨干人员
本次预留授予是指根据股权激励计划，公司授予激励对象限制性股票预留部分的行为授予日是指公司向激励对象授予限制性股票预留部分的日期
授予价格是指根据本次股权激励计划，公司向激励对象授予限制性股票预留部分时所确定的、激励对象获得公司股份的价格
《公司法》是指《中华人民共和国公司法》
《证券法》是指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》是指《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》是指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》中国证监会是指中国证券监督管理委员会
《公司章程》是指《福建纳川管材科技股份有限公司章程》
本所是指福建天衡联合（福州）律师事务所
本所律师、天衡律师是指陈威律师、陈张达律师元是指人民币元
-2-法律意见书
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。
二、律师声明事项
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
天衡律师进行上述核查验证，已经得到公司、激励对象以及其他相关方的保证：
向天衡律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件
资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名
与印章均是真实有效的；已向天衡律师提供与本次授予相关的全部文件资料，已向天衡律师披露与本次授予相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书是天衡律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性
文件的理解而作出的。天衡律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。
天衡律师不对本次授予涉及的会计、审计、验资、财务分析、投资决策和业
务发展等法律之外的其他专业事项发表意见，天衡律师不具备对该等专业事项进行专业查验和评价的适当资格。本法律意见书对相关会计报表、审计报告、验资报告或其他专业报告的数据、结论等内容的引述，并不意味着天衡律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。
本所及本所律师同意本法律意见书作为本次授予所必备的法律文件，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
-3-法律意见书本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。
-4-法律意见书正文
一、本次预留授予的批准和授权2021年3月24日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟作为激励对象的董事陈志江、肖仁建、傅义营回避表决。
公司独立董事于2021年3月24日对《2021年限制性股票激励计划（草案）》
发表了独立意见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司于2021年3月24日召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于核实公司的议案》议案，认为《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
2021年4月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。拟作为激励对象的关联股东陈志江回避表决。
2021年4月8日，公司监事会出具《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为本激励计划预留授予的激励对象名单人-5-法律意见书
员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的
任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》、《激励计划》规定的激励对象条件。
2021年4月26日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年4月26日为本次股权激励计划首次授予日，并以2.40元/股的授予价格向63名激励对象授予1680万股
第二类限制性股票。拟作为激励对象的董事陈志江、肖仁建、傅义营回避表决。
公司独立董事对第五届董事会二次会议审议通过的事项发表了独立意见，同意以2021年4月26日为本次股权激励计划的首次授予日，并以2.40元/股的授予价格向63名激励对象授予1680万股第二类限制性股票。
2021年4月26日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2022年4月11日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2022年4月11日为预留授予日，并以2.11元/股的授予价格向78名激励对象320万股第二类限制性股票。
2022年4月11日，公司独立董事对第五届董事会八次会议审议通过的事项发
表了独立意见，同意以以2022年4月11日为预留授予日，并以2.11元/股的授予价格向78名激励对象320万股第二类限制性股票。
2022年4月11日，公司监事会出具《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，认为本激励计划预留授予的激励对象符合相关法律、法规等规定的条件，其作为本次2021年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
2022年4月11日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
经查验，天衡律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本次预留授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。
-6-法律意见书
二、本次预留授予的授予日2021年4月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2022年4月11日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意本次股权激励计划的预留授予的授予日为2022年4月11日。
经查验，天衡律师认为，本激励计划的预留授予日为交易日，且在股东大会审议通过本激励计划后12个月内，上述授予日及其确定符合《管理办法》《激励计划》的规定。
三、本次预留授予的激励对象2022年4月11日，公司监事会出具《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，认为本激励计划预留授予的激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》、《激励计划》规定的激励对象条件。
2022年4月11日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2022年4月11日为预留授予日，并以2.11元/股的授予价格向78名激励对象320万股第二类限制性股票。
2022年4月11日，公司独立董事就公司实施本次预留授予的相关事项发表了
独立意见，认为本次预留授予的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2021年限制性股票激励计划规定的预留授予条件均已成就。公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
-7-法律意见书2022年4月11日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为本次预留授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
经查验，天衡律师认为，本次预留授予的激励对象符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的规定。
四、本次预留授予的授予条件
根据《激励计划》，激励对象在同时满足以下条件时，可获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
-8-法律意见书
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经查验，天衡律师认为，截至本法律意见书出具日，激励对象获授权益的条件已成就，本次预留授予符合《管理办法》和《激励计划》的规定。
五、总体结论性意见综上，天衡律师认为，公司预留授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次预留授予的授予日和授予对象符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的规定；预
留授予的授予条件已经成就，公司实施预留授予符合《管理办法》和《激励计划》的规定。
-9-法律意见书（此页系《福建天衡联合（福州）律师事务所关于福建纳川管材科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》的签章页，无正文）
福建天衡联合（福州）律师事务所经办律师：
负责人：林晖陈威陈张达年月日