海大集团:2021年度独立董事述职报告（刘运国）

广东海大集团股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！
本人作为广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2021年度，公司共召开11次董事会会议和4次股东大会，本人积极参加董
事会及公司股东大会，会议上认真听取公司股东对公司经营和管理发表的意见。
在召开会议之前，本人认真仔细审阅了会议议案及相关材料，与相关人员沟通，主动了解、调查并获取作出决策所需的信息及资料；在会议上，认真审议每个议案，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会的正确、科学决策发挥积极作用，维护了全体股东的利益。公司在2021年度召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2021年度本人对公司董事会各项议案及其它事项没有提出异议的情况。
2021年度，我出席董事会会议及列席股东大会会议的情况如下：
本报告期以通讯方式委托出席是否连续两次出席股独立董现场出席董缺席董事应参加董参加董事会董事会次未亲自参加董东大会事姓名事会次数会次数事会次数次数数事会会议次数刘运国117400否2
二、发表独立意见情况根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定，作为公司第五届董事会独立董事，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依照自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下事前认可意见及独立意见：
序意见会议日期会议名称事项内容号类型关于变更部分募集资金投资项目的独立意见同意关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立
第五届董同意意见
12021/1/18事会第十
关于2021年对外担保的独立意见同意四次会议关于2021年开展套期保值业务的独立意见同意关于变更公司董事的独立意见同意
第五届董
22021/3/4事会第十关于调整回购股份方案的独立意见同意
六次会议关于《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激同意
第五届董励计划（草案）》及其摘要的独立意见
32021/4/6事会第十关于2021年股票期权激励计划设定考核指标的科学
同意七次会议性和合理性的独立意见关于终止回购公司股份方案的独立意见同意关于2021年日常关联交易事项事前认可意见同意关于2020年度利润分配预案的独立意见同意
关于《公司2020年度内部控制自我评价报告》的独立同意意见关于《2020年年度募集资金存放与使用情况的专项报同意告》的独立意见关于回购注销部分限制性股票的独立意见同意关于2016年限制性股票激励计划符合解锁条件的独
第五届董同意立意见
42021/4/17事会第十
关于2021年日常关联交易的独立意见同意八次会议关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理同意的独立意见关于子公司申请银团贷款及为其提供担保的独立意见同意关于对外提供担保的独立意见同意关于核心团队员工持股计划之四期计划的独立意见同意关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明同意及独立意见关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见同意序意见会议日期会议名称事项内容号类型关于公司日常关联交易的专项说明及独立意见同意关于《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激
第五届董同意励计划（草案修订稿）》及其摘要的独立意见
52021/4/29事会第十
关于2021年股票期权激励计划设定考核指标的科学九次会议同意性和合理性的独立意见关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激
第五届第同意励对象名单及授予权益数量的独立意见
62021/6/10二十次会
关于向公司2021年股票期权激励计划首次授予激励议同意对象授予股票期权的独立意见关于日常关联交易的事前认可意见同意关于《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项同意报告》的独立意见
第五届第关于对外提供担保的独立意见同意
72021/7/23二十一次
关于对日常关联交易的独立意见同意会议关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明同意及独立意见关于公司对外担保的专项说明及独立意见同意
第五届第
82021/9/23二十二次关于调整外汇套期保值业务的独立意见同意
会议
关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司同意
2021年度审计机构的事前认可意见
第五届第关于日常关联交易的事前认可意见同意
92021/10/18二十三次关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
同意会议2021年度审计机构的独立意见关于进行证券投资及衍生品交易的独立意见同意关于日常关联交易的独立意见同意
第五届第使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见同意
102021/9/23二十四次
关于变更内审负责人的独立意见同意会议
三、对公司经营状况、内部控制等检查情况
2021年，本人通过参加董事会、董事会专门委员会、股东大会及日常工作
考察等方式对公司的生产经营和财务情况进行了了解，听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，财务管理、关联交易、募集资金、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料与相关人员沟通，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
四、出席董事会下属委员会会议情况
作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会及审计委员会召集人、提名委员会委员，本人认真学习了《独立董事制度》及《董事会专门委员会工作制度》，严格履行职责，召集及参加了三个委员会2021年的相关会议。
1、作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会召集人，2021年度本人认真履行职责，召集了5次董事会薪酬与考核委员会会议，积极完善公司职位体系及薪酬体系，积极推动股票期权激励计划、核心团队员工持股计划以及限制性股票回购注销等事宜。
2、作为公司第五届董事会审计委员会召集人，2021年度本人认真履行职责，
召集了8次董事会审计委员会会议，就公司的定期报告、关联交易情况、控股股东和其他关联方占用公司资金情况、会计政策变更、内部审计部门工作报告及计
划等进行了审议，提名了公司内部审计负责人，聘请年度审计机构；并就2020年度财务报告审计工作及2021年度财务报告审计计划与外聘审计师进行沟通，督促审计工作进展，认真履行了监督、核查职能。
3、作为公司第五届董事会提名委员会委员，2021年度本人认真履行职责，
参加了2次董事会提名委员会会议，对公司非独立董事候选人及核心管理人员人选进行审核。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司更加严
格地按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所有关规则以及公司《信息披露制度》的有关规定，进行信息管理和披露，确保公司在2021年度真实、准确、及时、完整地完成了信息披露工作。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。2021年度，不定期对公司经营管理
和内部控制制度等方面的建设和执行情况及董事会决议执行情况进行现场调查。
对需经董事会审议决策的重大事项，事先对会议资料进行充分研究审核，深入了解公司的经营管理和内部控制制度的完善及制度执行情况，与相关业务部门人员进行沟通，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
3、对公司关联交易、募集资金管理和使用、对外担保、套期保值业务的监督。报告期内本人持续关注关联交易、募集资金管理和使用、对外担保、套期保值等业务事项，严格按照《关联方和关联交易管理制度》等相关制度对公司与关联方之间的交易的公允性和合理性、募集资金使用合规、对外担保的必要性和合
理性以及套期保值业务的必要性和合理性进行核实，保证公司及时披露相关信息，审议程序的合法、有效，业务风险处于公司可控的范围之内切实维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
4、2021年期间，本人积极自主学习深交所及广东证监局下发的各项规范解
读文件、法制工作通讯文件、法律法规，不断提高自己的履职能力。
六、其他
2021年度，通过董事会审计委员会提议聘请2021年度审计机构；除此之外，
未有提议召开董事会以及独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
七、联系方式
电子邮箱：mnsygliu@mail.sysu.edu.cn
2022年，本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继
续认真、忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，促进公司更加稳健经营、规范运作，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股民的合法权益发挥自己的作用。
最后，对公司董事会、经营管理层和相关工作人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示感谢。
（以下无正文）（本页无正文，为《广东海大集团股份有限公司独立董事述职报告》签字页）独立董事：刘运国
2022年4月10日