关于对广东紫晶信息存储技术股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕32号
───────────────关于对广东紫晶信息存储技术股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
广东紫晶信息存储技术股份有限公司，A股简称：紫晶存储，A 股证券代码：688086；
郑穆，广东紫晶信息存储技术股份有限公司实际控制人暨时任董事长；
罗铁威，广东紫晶信息存储技术股份有限公司实际控制人暨时任董事；
钟国裕，广东紫晶信息存储技术股份有限公司时任董事兼总－1－经理；
李燕霞，广东紫晶信息存储技术股份有限公司时任董事兼财务总监；
王炜，广东紫晶信息存储技术股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况经查明，广东紫晶信息存储技术股份有限公司（以下简称公司）在信息披露和规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。
（一）公司未履行相关决策程序和信息披露义务，多次违规对外提供大额担保
2022年3月14日，公司披露自查涉及违规担保事项的公告称，截至2022年3月10日，公司及子公司广州紫晶存储科技有限公司（以下简称广州紫晶）、梅州晶铠科技有限公司（以下简称梅州晶铠）存在定期存单违规质押担保，合计金额37300万元，共为14家第三方累计提供16笔担保。2021年3月至4月共发生4笔，合计金额23250万元，占公司2019年经审计净资产的25.89%；2021年10月至2022年3月共发生12笔，合计金额14050万元，占公司2020年经审计净资产的7.59%。其中，2021年3月5日，广州紫晶向广州银行存单质押10000万元，
占公司2019年经审计净资产的11.14%，质押期限自2021年3月5日至2022年3月5日，为浙江景朝贸易有限公司提供担保；
－2－2021年3月25日，梅州晶铠向广州银行存单质押10000万元，占公司2019年经审计净资产的11.14%，质押期限自2021年3月25日至2022年3月25日，为浙江景朝贸易有限公司提供担保。
对于上述对外担保事项，公司均未按规定履行相应董事会决策程序，也未及时予以披露，迟至2022年3月14日才履行信息披露义务。其中，两笔担保单笔金额超过上一年度经审计净资产的10%，已达到股东大会审议标准，但公司也未履行股东大会决策程序。此外，2022年3月5日，广州紫晶存于广州银行的10000万元存单质押担保的债务到期，相应资金已于2022年3月11日被转至被担保方银行账户，该笔资金占公司2020年经审计净利润的96.37%。
公司公告称，上述违规担保由实际控制人暨时任董事长郑穆授意安排完成，公司法定代表人郑穆、广州紫晶法定代表人罗铁威、梅州晶铠法定代表人钟国裕分别签署存单质押协议。
（二）资金受限相关信息披露前后不一致，信息披露不真实、不准确
2021年8月28日，公司披露2021年半年度报告，未提及
前述定期存单质押担保事宜。2021年10月1日，公司披露2021年半年度报告问询函回复公告称，公司2021年6月末货币资金除开具银行承兑汇票使用的保证金为受限资金外，其余函证银行资金不存在因质押、担保等导致资金受限的情形。但2022年3月14日，公司披露公告显示，2021年3月至4月，公司及子公－3－司共发生4笔违规担保，合计金额23250万元，涉及公司及子公司在广州银行、河南卢氏农村商业银行开立的银行账户。
上市公司银行账户是否存在因质押、担保等导致资金受限的情况，是上市公司重要的经营信息，上市公司应当保证相关信息披露的真实、准确、完整。但公司上述问询函回复与实际情况不符，与2022年3月14日公告存在信息披露前后不一致，相关信息披露不真实、不准确。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司多次违规提供大额担保，均未按规定履行董事会、股东大会决策程序，也未及时履行相关信息披露义务，导致公司巨额资金被扣划、后续面临实际承担担保责任而遭受重大损失的风险，违规性质恶劣、情节严重。同时，公司关于资金受限情况的信息披露前后不一致，相关问询函回复不真实、不准确。公司的上述行为严重违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第七条、第九条，《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）
第1.4条、5.1.1条、第5.1.2条、第7.1.16条等相关规定。
责任人方面，公司实际控制人暨时任董事长郑穆作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，违反公司决策程序和内控制度，利用其职权及控制地位策划、指使相关人员实施违规担保行为，未能保证公司信息披露真实、准确、完整，对公司违规行为负有主要责任。公司实际控制人暨时任董事罗铁威、时任董事兼－4－总经理钟国裕作为董事会成员、日常经营管理事项主要负责人，未能勤勉尽责，未能有效监督公司依法合规运营，接受郑穆指使实际实施违规担保行为。公司时任董事兼财务总监李燕霞作为董事会成员、公司财务管理的主要负责人，未能勤勉尽责及时发现并纠正公司违规担保行为，也未能保证资金受限相关信息披露真实、准确、完整。上述人员对公司违规行为也负有主要责任。时任董事会秘书王炜作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对其任期内公司相关违规行为负有相应责任。前述人员违反了《科创板股票上市规则》第1.4条、第4.1.1条、第4.1.3
条、第4.1.4条、第4.1.5条、第4.2.3条、第4.2.4条、第4.2.8条、第5.1.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）异议理由及申辩意见
在规定期限内，时任董事会秘书王炜提出异议但未提出听证，公司及其他责任人无异议。时任董事会秘书王炜在异议回复中申辩称，其自2020年1月起一直在泰国生活，不具备履行职务的客观条件，且于2020年10月已同意公司提出的转岗方案，对公司披露自查涉及的违规担保事项不知情。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为不能成立，不予采纳。作为公司时任董事会秘书，王炜是公司信息披露具体负责人，理应承担相应职责，充分关注公司经营情况，督促公司依法合规履行信息披露义务。但其因个人原因长期脱离－5－岗位，未能勤勉尽责履行职责义务，导致未能及时发现并督促公司披露相关事项，不具备履职条件等不能作为减免违规责任的合理理由。另经查明，违规担保系由实际控制人暨时任董事长郑穆授意安排完成，郑穆、罗铁威、钟国裕分别签署存单质押协议，未履行董事会审议程序，并未告知王炜。作为公司董事会秘书，王炜在其职责范围内及时发现违规担保事项客观存在一定困难，且其仅对任期内公司发生的部分违规行为负有一定责任，可酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《科创板股票上市规则》第
14.2.3条、第14.2.4条、第14.2.5条的有关规定，本所作出如下
纪律处分决定：对广东紫晶信息存储技术股份有限公司及实际控
制人暨时任董事长郑穆、实际控制人暨时任董事罗铁威、时任董
事兼总经理钟国裕、时任董事兼财务总监李燕霞予以公开谴责，对时任董事会秘书王炜予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和广东省人民政府，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《科创板股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司实际控制人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事、高级管理人
－6－员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年四月八日
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