欧科亿:欧科亿2021年年度股东大会会议资料

株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
证券代码：688308证券简称：欧科亿
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
2022年4月株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
目录
2021年年度股东大会会议须知.......................................1
2021年年度股东大会会议议程.......................................3
议案一：2021年度董事会工作报告.....................................5
议案二：2021年度监事会工作报告.....................................9
议案三：2021年年度报告及摘要.....................................12
议案四：2021年度财务决算报告.....................................13
议案五：关于2021年度利润分配预案的议案................................17
议案六：关于2022年度日常关联交易预计的议案..............................18
议案七：关于续聘会计师事务所的议案....................................21
议案八：关于公司董事薪酬方案的议案....................................22
议案九：关于公司监事薪酬方案的议案....................................23
议案十：关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案 .....................24
议案十一：关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案 ..............25
（一）发行股票的种类和面值........................................25
（二）发行方式和发行时间.........................................25
（三）发行对象及认购方式.........................................25
（四）定价基准日、发行价格及定价原则...................................25
（五）发行数量..............................................26
（六）限售期...............................................26
（七）募集资金规模及用途.........................................26
（八）股票上市地点............................................27
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排...................................27
（十）本次发行决议的有效期限.......................................27
议案十二：关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案 ..............28
议案十三：关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案 29
议案十四：关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案.................................................30
议案十五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案.........................31
议案十六：关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主
体承诺的议案...............................................39
议案十七：关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案.......40
议案十八：关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明.....................41
议案十九：关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案.....................................................49
2021年度独立董事述职报告.......................................51
附件 1：2022 年度向特定对象发行 A股股票预案 ..........................56
附件 2：2022 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告 .................99
附件 3：2022 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告 ......114
附件 4：关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺 ...... 123
附件5：未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划.....................会会议资料株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大
会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权股份总数之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前15分钟向会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可方可发言。
有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东
代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄
露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司
董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要
随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东
大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年3月30日披露于上海证券交易所网站的《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司关于召开
2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-016）。
十五、为配合当前新冠肺炎疫情防控的相关安排，鼓励各位股东通过网络投票方式参会，确需现场参加股东大会的股东及股东代理人请配合相关防疫部门、会议地点及公司各项防疫管控规定和要求（包括但不限于佩戴口罩、进行体温检测、出示健康码等），符合防疫管控规定和要求的人员方可进入会场参加股东大会，请予以配合。
2株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
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2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022年4月21日14点00分
（二）现场会议地点：株洲市芦淞区董家塅高科园创业四路8号公司二楼会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年4月21日至2021年4月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）会议召集人：株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有表决权的股份数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案：
议案1：2021年度董事会工作报告
议案2：2021年度监事会工作报告
议案3：2021年年度报告及摘要
议案4：2021年度财务决算报告
议案5：关于2021年度利润分配预案的议案
议案6：关于2022年度日常关联交易预计的议案
议案7：关于续聘会计师事务所的议案
议案8：关于公司董事薪酬方案的议案
议案9：关于公司监事薪酬方案的议案
议案 10：关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案
议案 11.00:关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案
3株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
11.01发行股票的种类和面值
11.02发行方式和发行时间
11.03发行对象及认购方式
11.04定价基准日、发行价格及定价原则
11.05发行数量
11.06限售期
11.07募集资金规模及用途
11.08股票上市地点
11.09本次发行前滚存未分配利润的安排
11.10本次发行决议的有效期限
议案 12：关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案
议案 13：关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案
议案 14：关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
议案15：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
议案16：关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案
议案17：关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案
议案18：关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明
议案19：关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案
备注：本次会议还将听取公司2021年度独立董事述职报告。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场投票结果与网络投票结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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议案一：
2021年度董事会工作报告
2021年，公司董事会依据《公司法》、《证券法》等法律、法规，《公司章程》《董事会议事规则》等公司规章制度，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策、积极推动公司各项业务发展。紧紧围绕公司总体发展战略目标，以回报股东为宗旨，经过管理层和全体员工的共同努力，公司各项工作有序推进保持了良好的发展态势。现将董事会2021年度工作情况汇报如下：
一、2021年公司经营情况分析
2021年，在全球经济步入后疫情时代、原材料价格持续上涨的宏观背景下，公司经
营团队围绕年度经营目标，不断加大技术创新和产品开发力度，产品结构持续优化，销售渠道不断完善，新增产能快速释放，实现产销两旺，经营业绩规模增长，进一步推动了国产刀具进口替代加速。报告期内，公司实现营业收入99038.87万元，同比增长
41.04%；实现归属于上市公司股东的净利润22222.23万元，同比增长106.82%。
1.业务增长强劲，盈利能力持续提升
报告期内，公司产品结构逐步优化，数控刀具新增产能快速释放，高端数控刀片占比逐步提升，产品盈利能力进一步增强。2021年，数控刀具产品实现营业收入45520.37万元，同比增长50.14%，销量同比增长43.11%，毛利率同比提升3.09%；硬质合金制品实现营业收入53227.08万元，同比增长34.05%，销量同比增长24.41%，毛利率同比提升1.77%。2021年，公司净利率为22.44%同比增长7.14%。此外，公司硬质合金棒材产品增长迅速，报告期内销量同比增长64.34%，为公司整体硬质合金刀具业务的规模扩张奠定了基础。
2.加大研发投入，坚持产品创新
报告期内，公司研发投入同比增长47.88%，年内开展研发项目35个，同比增加9个。公司重视研发产品储备，新增数控刀片产品近2000种，同时，公司加大了高端产品研发储备，新产品品种中价格大于10元的占比40%以上。
报告期内，公司产品系列开拓取得显著成果。公司重点完善了赛尔奇品牌终端系列、不锈钢精加工及半精加工、多角度铣刀、模具铣刀牌号、小零件加工、螺纹刀片等专有
市场或专用产品。同时，公司加大了金属陶瓷刀片及高性能金属陶瓷锯齿的产品开发，
5株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
重点金属陶瓷产品性能对标进口高端金属陶瓷品牌，并形成批量稳定订单。公司还加大了终端客户整体刀具解决方案开发，主要包括数控刀片配套刀体及工具系统设计、棒材及整体硬质合金刀具开发等，突破了重点终端客户的刀具配套项目及刀具方案优化项目。
2021 年，公司钢件车削产品获得“金锋奖”，钢件切削用 OC 系列 CVD 涂层刀片荣
获“荣格技术创新奖”，锯齿刀片产品荣获“湖南省制造业单项冠军产品”。
3.强化市场策略，深入品牌推广
公司坚持“重点产品、重点市场、重点客户”的原则，深入各专业领域市场，深耕终端，市场占有率和品牌影响力不断提升。报告期内，公司终端客户及终端经销商的销售占比逐步提升。2021年，公司迅速在全国市场布局刀具商店，截至报告期末，完成刀具商店布局近50家，进一步完善了公司终端销售渠道。公司在海外疫情及物流低效等情形下，深挖海外存量客户，在巴西和土耳其布局刀具商店，加工铸铁及钢件等系列数控刀片产品在海外市场影响力进一步提升。公司连续成功举办了三届数控刀具行业高峰论坛，组织或协办各类研讨会、峰会、国际论坛等，取得了很好的品牌推广效应；公司还通过参加或委托参加国内外展会、视频号、公众号、直播平台等方式进行品牌深入推广。
4.加快项目投资建设，为公司规模扩张提供持续动力报告期内，公司快速推进募投项目“年产4000万片高端数控刀片智造基地建设项目”，项目进展顺利，提前进入设备调试阶段。同时，公司成立全资子公司并投资建设数控刀具产业园。随着公司数控刀片扩产项目和数控刀具产业园项目陆续建成投产，将为公司规模扩张提供持续动力。
5.加强信息披露，重视投资者关系管理
报告期内，公司不断完善内部治理，建立健全公司内部控制制度，认真履行信息披露义务，维护全体股东尤其是中小股东的利益。报告期内，公司非常重视投资者关系管理工作，通过上证 e互动、业绩说明会、现场调研接待、电话会议等多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的沟通和交流，全年接待投资者调研共119场，组织业绩说明会
2场。公司通过加强投资者关系管理，传递公司价值，维护广大投资者利益，为公司树
立了良好的资本市场形象。
二、2021年董事会日常工作情况
1.2021年董事会运作情况
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2021年，公司根据相关法律法规要求完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》等公司治理制度，以进一步规范董事会的决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。公司董事会共召开8次会议，审议通过了包括括募集资金、关联交易、银行授信额度、定期报告、聘请审计机构、对外投资等相关议案共计30项，历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专
门委员会，各专门委员会委员结合各自的专业优势，发挥了在公司发展战略与规划、薪酬体系管理、考核管理、内部审计、规范运作等方面的作用，为董事会科学、高效决策提供了有力支持。
2.董事会对股东大会决议的执行情况2021年公司共召开一次年度股东大会、一次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
三、2022年公司董事会工作计划
1.完善数控刀具产品开发，加快整体解决方案布局
2022年，公司将依托数控刀具产业园的建设，完善数控刀具产品开发，加快终端整
体解决方案布局，逐步成为数控刀具综合供应商和系统服务商。首先，重点突破金属陶瓷刀具、高效精加工刀具、高温合金及难加工材料等高端刀具的技术瓶颈；其次，完善标准及部分非标刀具配套的工具系统的设计开发及工艺，为公司核心数控刀片产品提供刀具配套；此外，加快整体硬质合金铣刀、钻头等整体刀具开发，优化部分工艺项目，为规模化量产奠定基础。
2.深入国内终端市场，加快海外市场开拓
2022年，公司将进一步深入国内终端市场，加大数控刀具商店布局，辐射区域内终端客户，同时，加强赛尔奇品牌、专有市场及专用产品的推广，提升大中型终端整体解决方案的服务能力。2022年，公司还将加快海外市场开拓，将部分重点市场的系列产品导入海外市场，开设海外刀具商店，加大自主品牌的海外推广，同时，建立增量市场的海外合作伙伴关系，拓宽海外渠道布局。
7株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
3.快速推进项目建设，积极拓展外延式发展
公司将快速推进募投项目和自建项目的新增产能建设，确保公司业绩持续稳步增长；同时，积极发挥资本市场的平台作用，整合与公司主营业务产生协同效应的业务板块，快速拓展公司规模，提升企业综合竞争力及影响力，实现公司规模与产业布局的跨越式发展。
4.融资计划和人才培养机制
高端数控刀具属于资金密集型和技术密集型行业，为了确保公司的市场地位和竞争力，公司将根据自身发展需要，充分利用资本市场多样化的融资手段，为公司项目建设提供资金保障。2022年，公司将加大人才培养和高端人才引进，完善有利于人才引进、培育的激励机制，把考核制度、分配制度、人事任免制度、培训制度、奖励制度紧密结合起来，营造良好的人才成长环境，不断提高现有员工业务素质和技能，充分调动每位员工的积极性和创造性。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2022年4月21日
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议案二：
2021年度监事会工作报告
2021年度，株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严
格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司全体股东负责的原则，切实履行了监督职能，积极开展相关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，为促进公司规范运作、维护股东合法权益发挥了积极作用。现将2021年度公司监事会工作报告如下：
一、2021年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开7次会议，全体监事均出席会议，具体内容如下：
序号召开时间会议届次会议议案1.审议《关于使用承兑汇票、信用证及
12021/2/25第二届监事会自有外汇等方式支付募集资金投资项
第六次会议目并以募集资金等额置换的议案》。
1.审议《2020年度监事会工作报告》；2.审议《2020年年度报告全文及摘要》;3.审议《2020年度财务决算报告》；4.审议《关于2020年度利润分配预案的议案》;5.审议《关于2021
22021/3/24第二届监事会年度日常关联交易预计的议案》;6.审第七次会议议《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;7.审议《关于续聘2021年度审计机构的议案》;8.审议《关于公司监事薪酬方案的议案》;9.审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。
32021/4/26第二届监事会1.审议《2021年第一季度报告全文及
第八次会议正文》。
42021/5/31第二届监事会1.审议《关于使用部分闲置募集资金暂
第九次会议时补充流动资金的议案》。
1.审议《2021年半年度报告全文及摘要》；2.审议《关于2021年半年度募
52021/8/9第二届监事会集资金存放与实际使用情况的专项报
第十次会议告》；3.审议《关于会计政策变更的议案》。
62021/10/20第二届监事会1.审议《2021年第三季度报告》。
第十一次会议72021/11/23第二届监事会1.审议《关于使用超募资金增加全资子
第十二次会议公司实收资本用于新建研发办公楼的
9株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案》。
除召开监事会会议外公司监事2021年还列席和出席了公司的董事会会议及股东大会会议听取了公司各项重要提案和决议了解了公司各项重要决策的形成过程掌握了公司经营业绩情况同时履行了监事会的知情监督检查职能。
二、监事会对公司相关事项的核查意见
报告期内，公司监事会认真履行监督职责，对公司依法运作、财务情况、关联交易情况等各方面进行了全面的监督和检查，对报告期内公司有关事项发表意见如下：
1.公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律法规的规定，依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，监事会认为：公司严格依照《公司法》《证券法》《公司章程》《信息披露管理制度》及有关法律法规规范运作，决策程序合法；公司董事会会议、股东大会的召集、召开和决议均符合相关法律、法规的规定；公司内部控制
制度较为完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；董事会能够认真履行股东大会决议，无损害公司利益和股东利益的情形。
2.检查公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果等进行了有效的监督、检
查和审核，监事会认为：公司财务运作规范、财务状况良好，公司各财务报告真实反映了公司当期的财务状况和经营成果。报告期内，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
3.募集资金存放与使用情况
报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
4.公司关联交易的情况
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报告期内，公司未发生重大关联交易事项。公司严格遵守《公司章程》的规定，公司发生的关联交易是按照公开、公正、公平原则以市场价格进行，未发现损害公司和股东利益的行为，无违反法律法规、公司章程的行为。
5.公司内部控制制度执行情况
报告期内，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了监督，监事会认为公司现有的内部控制制度符合国家法律法规要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司生产经营管理的各个关键环节起到了较好的控制和防范作用。
6.公司对外担保情况根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，报告期内，公司没有发生任何形式的对外担保事项，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
三、监事会2022年度工作计划
2022年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法独立履
行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。2022年度，监事会还将进一步加强监督公司内部控制及规范的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，继续规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
本议案已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司监事会
2022年4月21日
11株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案三：
2021年年度报告及摘要
公司根据相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定编制了2021年年度报告，并在规定时间内进行了披露，具体内容详见公司于2022年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度报告》及摘要。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2022年4月21日
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议案四：
2021年度财务决算报告根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的《审计报告》，根据审计结果编制2021年度财务决算报告如下：
一、财务报告的范围和执行的会计制度
1、报告范围：母公司及2个全资子公司均纳入合并报表范围
（1）母公司：株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
（2）全资子公司：炎陵欧科亿数控精密刀具有限公司
（3）全资子公司：株洲欧科亿切削工具有限公司2、财务报告编制：以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则――基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。
二、经审计后各项财务数据（所有财务数据均为合并报表数据，以万元为金额单位）
1、财务状况
序号项目2021/12/312020/12/31增减幅度
一、资产
1资产合计193296.03162170.8419.19%
2流动资产113676.59113322.100.31%
其中：1)货币资金18911.7964645.82-70.75%
2)交易性金融资产25638.201000.002463.82%
3)应收票据23127.4214031.1664.83%
4)应收账款13273.3212220.828.61%
5)应收款项融资1636.471869.58-12.47%
6)预付账款1029.18165.11523.33%
7)其他应收款27.2838.36-28.88%
8)存货27212.9618135.2150.06%
9)其他流动资产2819.961216.04131.90%
3非流动资产79619.4548848.7462.99%
其中：1)固定资产47524.9039659.1719.83%
2)在建工程16694.932529.75559.94%
3)无形资产10860.734007.24171.03%
4)长期待摊费用1093.89622.1775.82%
5)递延所得税资产452.11588.68-23.20%
6)其他非流动资产2992.881441.73107.59%
二、负债
13株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
序号项目2021/12/312020/12/31增减幅度
1负债合计43847.8331444.2339.45%
2流动负债38647.8626288.3747.02%
其中：1)短期借款500.561001.24-50.01%
2)应付票据2219.90
3)应付账款10210.769694.065.33%
4)预收款项
5)合同负债675.16365.184.92%
6)应付职工薪酬3149.942670.5417.95%
7)应交税费2195.781121.5595.78%
8)其他应付款166.13428.88-61.26%
9)一年内到期的非流动负债200.561338.01-85.01%
10)其他流动负债19329.089668.9999.91%
3非流动负债5199.975155.860.86%
其中：1)长期借款300.00
2)长期应付款
3)递延收益4473.954625.65-3.28%
4)递延所得税负债426.02530.21-19.65%
三、所有者权益
1所有者权益合计149448.20130726.6014.32%
其中:1)股本10000.0010000.000.00%
2)资本公积93012.7993012.790.00%
3)盈余公积4491.352836.7658.33%
4)专项储备182.84383.47-52.32%
5)未分配利润41761.2224493.5770.50%
2021年，公司经营业绩飞速增长，主要因此公司净资产增长14.32%。本年度公司
4000万刀片募投项目持续投入，数控刀具产业园成功竞拍土地使用权，公司非流动资产
增长62.99%，总资产增长19.19%。
2、经营成果
2021年度2020年度
序项目占营业占营业增减幅度号金额金额
收入%收入%
1营业收入99038.87100.00%70220.91100.00%41.04%
2营业成本64990.3165.62%48136.6068.55%35.01%
3销售费用2760.682.79%2533.703.61%8.96%
4管理费用2920.462.95%2749.063.91%6.23%
5研发费用4898.034.95%3312.194.72%47.88%
6财务费用59.700.06%567.580.81%-89.48%
7信用减值损失-70.04-0.07%-224.91-0.32%-68.86%
8资产减值损失-459.46-0.46%-383.59-0.55%19.78%
9其他收益1418.351.43%299.660.43%373.32%
14株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2021年度2020年度
序项目占营业占营业增减幅度号金额金额
收入%收入%
10营业外收入1102.681.11%204.430.29%439.39%
11营业外支出43.550.04%9.370.01%364.76%
12资产处置收益-118.22-0.12%-8.89-0.01%1229.78%
13利润总额25501.2925.75%12340.4117.57%106.65%
14所得税费用3279.063.31%1595.552.27%105.51%
15净利润22222.2322.44%10744.8615.30%106.82%
归属于母公司所有者
1622222.2322.44%10744.8615.30%106.82%
的净利润
17基本每股收益(元)2.221.4355.24%
2021年公司营业收入与净利润均保持较高速度增长，营业收入同比增长41.04%，
净利润同比增长106.82%。
3、现金流状况
项目本期2021上期2020增减变动
经营活动产生的现金流量净额15953.2712564.6426.97%
投资活动产生的现金流量净额-58362.89-8664.15573.61%
筹资活动产生的现金流量净额-4751.5245066.51
现金及现金等价物净增加额-47257.1348796.16
2021年公司募投项目与其他固定资产投资项目投入较多，同时为提高资金使用效率，公司进行了闲置资金理财，投资活动产生的现金流出增长较大。
4、所有者权益变动情况
项目2021年末2020年末增减变动增减幅度
所有者权益合计149448.20130726.6018721.6014.32%
其中：1)股本10000.0010000.000.000.00%
2)资本公积93012.7993012.790.000.00%
3)盈余公积4491.352836.761654.5958.33%
4)专项储备182.84383.47-200.63-52.32%
5)未分配利润41761.2224493.5717267.6570.50%
2021年末，公司所有者权益14.94亿元，比年初增加1.87亿元，增长比例为14.32%，
主要因为本期公司实现的经营净利润增加所有者权益。
5、主要财务指标
序号指标类别主要指标2021年2020年
1资产负债率22.68%19.39%
2偿债能力流动比率2.944.31
3速动比率2.213.61
15株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
序号指标类别主要指标2021年2020年
4利息保障倍数153.4322.03
5总资产增长率19.19%60.97%
6发展能力销售增长率41.04%16.45%
7净利润增长率106.82%21.50%
8销售净利润率22.44%15.30%
9加权平均净资产收益率15.89%14.83%
加权平均净资产收益率(扣除非
10盈利能力13.99%14.21%经常性损益)
11加权平均每股收益2.221.43
加权平均每股收益(扣除非经常
121.961.37
性损益)
13应收账款周转率(次)7.346.09
经营效率
14存货周转率(次)2.802.76
15每股经营活动产生的现金净流量1.601.26
现金能力
16每股净现金流量-4.734.88
归属上市公司股东每股净资产
17其他14.9413.07
(摊薄)
2021年公司资产结构进一步优化，盈利能力与经营效率均得到有效提升。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2022年4月21日
16株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案五：
关于2021年度利润分配预案的议案
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司归属于上市公司股东的净利润为222222319.07元；截至2021年12月31日，公司未分配利润为人民币
417612189.55元母公司未分配利润为人民币336963535.80元。
公司拟定2021年度利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），截至2021年12月31日公司总股本100000000股，以此计算合计拟派发现金红利7000万元（含税）。本年度公司现金分红金额占归属于上市公司股东净利润的比例为31.50%。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2022年4月21日
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议案六：
关于2022年度日常关联交易预计的议案
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，同时结合公司生产经营需要，对2022年全年累计发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：
一、日常关联交易预计的基本情况
(一)2022年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元本年年初至本次预计金占同类披露日与关占同类额与上年实关联交本次预计上年实际关联人业务比联人累计已业务比际发生金额易类别金额发生金额例（%）发生的交易例（%）差异较大的金额原因向关联格林美股份预计业务需
人采购有限公司及8000.0015.51087.503303.086.4求增加商品其子公司
合计/8000.0015.51087.503303.086.4/
（三）2021年度日常关联交易情况
单位：万元关联交2021年预计金2021年实际发生金额预计金额与实际发生金额差异较关联人
易类别额（不含税）大的原因向关联格林美股份公司结合自身经营和市场变化情
人采购有限公司及6100.003303.08况，部分商品未按照预期采购。
商品其子公司
合计/6100.003303.08/
二、关联人基本情况和关联关系
（一）基本情况公司名称格林美股份有限公司成立时间2001年12月28日
注册资本478352.2257万元
企业类型股份有限公司（上市）法定代表人许开华
18株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
注册地 深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦 A 栋 20 层 2008 号房
办公地址 深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦 A 栋 20 层 2008 号房深圳市汇丰源投资有限公司是格林美的第一大股东，持有其9.50%的股权（截至主要股东或
2021年9月30日）；许开华持有深圳市汇丰源投资有限公司60%的股权，王敏持
实际控制人
有深圳市汇丰源投资有限公司40%的股权，许开华、王敏为格林美的实际控制人。
二次资源循环利用技术的研究、开发；生态环境材料、新能源材料、超细粉体材
料、光机电精密分析仪器、循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务；投资
兴办实业（具体项目另行申报）：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营）；普通货运（不含危险品，凭《道路运输经营许可证》经经营范围营）；超细镍粉、超细钴粉的生产、销售及废旧电池的收集与暂存（由分支机构经营）。塑木型材及铜合金制品的生产、销售及废线路板处理（由分支机构经营）；
废旧金属、电池厂废料、报废电子产品、废旧家电、报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃回收、处置与销售（以上经营项目由分支机构经营）；废旧车用动力蓄电池的收集、贮存、处置（以上经营项目由分支机构经营）
主要财务数截至2021年9月30日，格林美总资产为325.37亿元、净资产为139.78亿元；
据2021年前三季度营业收入为128.92亿元、净利润7.16亿元。
（二）关联关系
格林美股份有限公司（以下简称“格林美”）是持有公司5%以上股份的法人，同时公司董事穆猛刚担任格林美副总经理、财务总监、代行董事会秘书，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人采购钴粉、碳化钨等原材料，为公司开展日常经营活动所需。所有交易均将与关联方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。每月按实际数量结算，双方每月按实际金额结算。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，对于日常关联交易，公司将按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
19株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生不利影响。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2022年4月21日
20株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案七：
关于续聘会计师事务所的议案
鉴于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，认真出色地完成了公司各项审计工作，表现出较高的专业水平。公司拟续聘续聘中天运为公司2022年度财务及内控审计机构，聘任期限为一年，并提请股东大会授权公司经营管理层决定中天运2022年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2022年4月21日
21株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案八：
关于公司董事薪酬方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司制定了董事2022年度薪酬方案，现将具体内容如下：
公司非独立董事袁美和、谭文清按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事津贴；
公司非独立董事杨献福、穆猛刚、董冬冬、陈汉钿不在公司任职，不领取董事津贴；公司独立董事在公司领取独立董事津贴6万元/年（税前）。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2022年4月21日
22株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案九：
关于公司监事薪酬方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司制定了监事2022年度薪酬方案，现将具体内容如下：
公司监事张奕、黄跃云按其在公司岗位领取岗位薪酬，不另外领取监事津贴；监事谢敏华不在公司任职，不领取监事津贴。
本议案已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司监事会
2022年4月21日
23株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十：
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照科创板上市公司向特定对象发行 A股股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会认为公司具备向特定对象发行 A股股票的资格和条件。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2022年4月21日
24株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次发行股票方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投
资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（即“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整方法如下：
25株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之二十。
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过2000万股。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予
以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币80000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资金额募集资金拟投入金额
26株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
1株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目7489060000
2补充流动资金2000020000
合计9489080000
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额少于上述项目的募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
（八）股票上市地点本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排本次向特定对象发行股票完成前滚存的公司未分配利润由全体新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期限公司本次发行决议的有效期为股东大会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2022年4月21日
27株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十二：
关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合本次向特定对象发行 A股股票的发行方案制定了《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案》，具体内容详见文末附件 1：《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案》。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2022年4月21日
28株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十三：
关于公司 2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理
性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等法规规定事行了论证和分析，编制了《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见文末附件2：《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2022年4月21日
29株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十四：
关于公司 2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、技术储备等情况以及募集资金拟投资项目的建设背景及投资情况，编制了《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见文末附件 3：《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2022年4月21日
30株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十五：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
按照中国证监会《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司编制了《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，具体内容详见附件。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的截至2021年12月31日止的前次募集资金使用情况专项报告进行了专项鉴证，出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》(中天运[2022]核字第90128号)。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2022年4月21日
31株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的规定，株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2021年12月31日前次募集资金使用情况专项报告。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）募集资金基本情况
1．募集资金到位情况根据中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2980号文《关于同意株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，本公司向社会公开发行 2500 万股人民币普通股 A股股票，每股面值1元，每股发行价格为人民币23.99元，募集资金总额为人民币599750000元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币533377292.71元。上述资金已于2020年12月8日全部到位，并经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了中天运[2020]验字第90070号《验资报告》。
2．本年度募集资金的实际使用及结余情况
截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金人民币216719802.80元投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），其中本年度使用募集资金人民币216719802.80元投入募投项目。截至
2021年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币289695670.93元（含结构性存款），具体情
况如下：
单位：人民币元项目金额
募集资金实际到账金额注550570500.00
减：支付的其他发行费用17193207.19
置换预先投入募集项目资金17675916.44
直接投入募集项目资金199043886.36
补充流动资金30000000.00
32株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
项目金额
加：利息收入扣除手续费净额1660736.94
募集资金理财产品收益金额1377443.98
截至2021年12月31日募集资金余额（含结构性存款）289695670.93
注：扣除主承销商承销费后公司实际收到募集资金为550570500.00元。
（二）募集资金管理情况
1．募集资金的管理情况公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定了《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），《募集资金管理制度》已经公司2020年度
第一次临时股东大会审议通过。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规以及
规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》，公司于2020年12月8日与北京银行股份有限公司株洲分行、保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司于2020年12月8日与中国工商银行股份有限公司株洲董家段支行、民
生证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司于2020年12月8日与株洲农村商业银行
股份有限公司、民生证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述《募集资金专户存储三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2．募集资金专户存储情况
根据《募集资金管理制度》的要求，公司开设了募集资金专户，截至2021年12月31日，募集资金专户的活期存款余额如下：
单位：人民币元银行名称账号存储方式截止日余额
北京银行股份有限公司株洲分行2000300037835750活期25028897.73
中国工商银行股份有限公司株洲南华支行1903100319100024049活期123729.38
株洲农村商业银行股份有限公司82010600002428266活期14543043.82
合计39695670.93
33株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
为提高募集资金使用效益，公司将部分暂时闲置募集资金购买结构性存款，截至2021年12月
31日，未到期的结构性存款情况如下：
单位：人民币元存放银行产品名称余额到期日预计年化收益率存款期限中国工商银行股份有
结构性存款250000000.002022/1/141.30%-3.00%一年限公司株洲南华支行
合计250000000.00
二、前次募集资金使用情况截至2021年12月31日止，本公司前次募集资金使用对照情况，详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。
三、前次募集资金变更情况
截至2021年12月31日止，本公司前次募集资金投资项目未发生变更情况。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
（一）截至2021年12月31日止，本公司前次募集资金投资项目未发生对外转让情况。
（二）截至2021年12月31日止，本公司前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020年12月30日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币17675916.44元置换已投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币
4711475.16元置换预先支付的发行费用，合计使用募集资金人民币22387391.60元置换预先投入的自筹资金。上述事项由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的鉴证报告》（中天运[2020]核字第90546号）。独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见。
截至本报告期末，该募集资金已全部置换完毕。
2021年2月25日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换。独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见。
截止本报告期末，公司使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并已以募集资金等额置换共计90865889.1元。
34株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
五、前次募集资金投资项目最近2年实现效益的情况
详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
2021年11月23日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议审议通
过了《关于使用超募资金增加全资子公司实收资本用于新建研发办公楼的议案》，同意公司使用超募资金2490万元增加全资子公司株洲欧科亿切削工具有限公司的实收资本用于数控刀具产业园项目（研发办公楼）的建设。独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见。截至本报告期末，该笔资金暂未支付。
七、闲置募集资金的使用
（一）对暂时闲置募集资金的现金管理情况
为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，公司于2020年12月30日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用最高余额不超过人民币3.5亿元（含3.5亿）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月，公司授权董事长在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。
独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见。
截至本报告期末，公司使用部分暂时闲置募集资金购买的结构性存款余额为25000万元。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，根据募集资金投资项目资金使用计划及项目的建设进度，公司于2021年5月31日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币10000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见。
截至本报告期末，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为3000万元。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
35株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
截至2021年12月31日止，本公司前次募集资金净额533377292.71元，实际使用募集资金216719802.80元（其中包括以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金17675916.44元），尚未使用募集资金289695670.93元（含结构性存款）。
尚未使用的原因：尚未使用的募集资金系投资项目尚在建设中，部分未项尚未使用支付所致。
剩余资金使用计划和安排：本公司按照募集资金承诺投资情况切实保障剩余募集资金的合理使用。
九、前次募集资金使用的其他情况本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露内容不存在差异。
附件1：前次募集资金使用情况对照表
附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
2022年3月28日
36株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
金额单位：人民币元
募集资金总额：599750000.00已累计使用募集资金总额：216719802.80
变更用途的募集资金总额：0各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：0.00%2021年：216719802.80投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定实际投资金额与募集前承诺投资募集后承诺投资募集前承诺投资募集后承诺投资可使用状态序号承诺投资项目实际投资项目实际投资金额实际投资金额募集后承诺投资金额金额金额金额日期金额的差额年产4000万片高端年产4000万片高
1数控刀片智造基地建端数控刀片智造基450460000.00450460000.00172523828.03450460000.00450460000.00172523828.03-277936171.972022年6月
设项目地建设项目数控精密刀具研发平数控精密刀具研发
258000000.0058000000.0044195974.7758000000.0058000000.0044195974.77-13804025.232022年12月
台升级项目平台升级项目
3超募资金超募资金不适用24917292.71-不适用24917292.71--24917292.71不适用
合计508460000.00533377292.71216719802.80508460000.00533377292.71216719802.80-316657489.91
37株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
金额单位：人民币元实际投资项目截止日投资项目累最近两年实际效益承诺效益截止日累计实现效益是否达到预计效益序号项目名称计产能利用率20202021年产4000万片高端数控刀片智造
1未完成建设期建设期建设期不适用不适用
基地建设项目
2数控精密刀具研发平台升级项目不适用建设期建设期建设期不适用不适用
3超募资金不适用不适用不适用不适用不适用不适用
38株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十六：
关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，同意公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析及提出的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，具体内容详见文末附件4：《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺》。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2022年4月21日
39株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十七：
关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》之规定，制定了《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，具体内容详见文末附件5：《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2022年4月21日
40株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十八：
关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“公司”）根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，对2022年度向特定对象发行A股股票募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，制定了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》（以下简称“本说明”），具体内容如下：
一、公司的主营业务
公司是一家专业从事硬质合金制品和数控刀具产品的研发、生产和销售，具有自主研发和创新能力的高新技术企业。公司生产的硬质合金制品主要是锯齿刀片、棒材和圆片，经下游企业加工制成硬质合金锯片、整体刀具、圆片铣刀等硬质合金切削刀具，广泛应用于切割各种非金属和金属材料工件。公司生产的数控刀具产品主要是数控刀片。数控刀片是数控机床实现切削功能的“牙齿”，是工作母机的关键部件，广泛应用于加工不锈钢、钢、铸铁、有色金属等金属材料工件。
二、本次募集资金投向方案
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过80000万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元序募集资金使用金项目名称投资额号额
1株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业7489060000
园项目
2补充流动资金2000020000
合计9489080000
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额少于上述项目的募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整，募集资
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金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目
1、项目概况根据硬质合金刀具行业的发展趋势及公司的经营战略，公司规划建设“株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目”。本项目建成达产后，可形成年产1000吨高性能棒材、300万支整体硬质合金刀具、20万套数控刀具、500万片金属陶瓷刀片及10吨金属陶瓷锯齿的生产能力。
2、项目实施的背景
刀具行业是机械制造与重大技术领域的基础性行业。切削加工约占整个机械加工工作量的90％左右，刀具技术在汽车行业、模具行业、通用机械、工程机械、能源装备、轨道交通和航空航天等现代机械制造领域发挥着越来越重要的作用。据统计，高效先进刀具可明显提高加工效率，使生产成本降低10%～15%。
刀具的质量直接决定了机械制造行业的生产水平，更是制造业提高生产效率和产品质量的最重要因素。
国家《“十四五”智能制造发展规划》提出，智能制造是制造强国建设的主攻方向，加强关键核心技术攻关，开发应用超精密加工等先进工艺技术。以高精度、高效率、高可靠性和专业化为特征的先进数控加工技术，是超精密加工等先进工艺技术的基础。近年来，数控刀具制造及应用技术发展迅速，大量高速、高效、柔性、复合、环保的数控技工刀具及应用技术不断涌现。“十四五”期间，随着“中国制造2025”和“一带一路”国家战略的深入实施，铁路建设、交通运输、航空航天、装备制造、能源建设、建筑等领域获得广阔的发展机遇，这将提升应用领域对数控刀具产品的需求，同时对国内切削刀具行业提出了更高的要求。
从全球刀具行业发展趋势看，一方面，现代切削刀具生产企业从传统的单纯加工型企业逐步发展成为涉及刀具基础材料、表面处理、基础工艺和成套服务等
具有高科技特征的综合开发型企业；另一方面，现代切削刀具企业向用户提供的已不是单纯的切削刀具产品，而是包括先进刀具和优质服务在内的对于用户切削加工问题的整体解决方案。因此，是否具备刀具新材料、涂层技术和先进数控加
42株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
工技术的研发和应用能力，及向用户提供切削刀具、切削方案、刀具管理和现场技术支持等全方位优质服务的能力，成为衡量现代切削刀具企业竞争力的重要方面。
面对日益增长的市场需求，公司顺应行业发展趋势，规划本次发行募集资金投资项目建设，加大刀具新材料的技术储备，开发多元化的刀具产品，提升面向客户的综合切削服务能力。
3、项目实施的必要性
（1）满足国内高端数控刀具市场需求，全面实现进口替代的需要近年来，随着我国航空航天、汽车行业、钢铁工业的高速发展，机械加工领域对高端硬质合金数控刀具的需求量快速增长。过去国内成系统、有规模和具有设计开发生产能力的切削刀具企业极少，导致国内高端硬质合金数控刀具的市场缺口巨大，主要依赖国外进口。国外进口数控刀具价格贵，供货周期长，售后服务响应慢，在一定程度上制约了国内先进制造业的发展。
因此，加快发展国产高效率、高性能、高精度和专用性的数控加工刀具，满足我国先进制造业快速发展的需要，迅速改变国内中低端刀具产能过剩而高端刀具依赖进口的局面，是非常必要的，具有十分重要的战略意义。
（2）丰富产品结构，提升公司综合切削服务能力的需要
现代高效刀具（数控刀具）主要包括可转位刀具和整体刀具，整体刀具与可转位刀具相比，其直径不受机械装夹结构限制，加工精度亦不受刀体与刀片适配性影响，适用于精密与超精密加工领域。整体刀具是由硬质合金棒材通过精密加工、涂层等工序制成的刀具，常见的整体刀具有钻头、立铣刀、整体铰刀、雕刻刀等。2021年我国硬质合金棒材产量约1.5万吨，同比增长32.5%，创造历史最高。随着我国硬质合金材料技术提升和精密加工需求增大，我国硬质合金棒材和整体刀具还会迎来进一步的增长。
可转位刀具是将刀体（刀盘/刀杆）与刀片采用机械装夹方式组合的刀具。
我国存在刀体企业和刀片企业各自独立生产的局面，如果不能有效的解决刀片与刀体的适配性问题，就无法满足客户对刀具性能的更高要求。公司紧跟行业发展趋势，拟提高数控刀具供应和配套能力，从而提升公司刀具产品性能和市场竞争力，扩大市场份额。
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金属陶瓷是一类金属+陶瓷复合材料，其制造工艺与硬质合金类似。金属陶瓷材质的刀具不仅能对高硬度材料进行粗、精加工，也可进行铣削、连续切削的粗车加工，加工传统刀具难以胜任的高硬度材料，同时其耐磨性相较普通刀具更好，可减少加工换刀次数，可用于高速断续切削加工。
公司目前的数控刀具产品以满足众多中小企业金属切削共性需求的通用数
控刀片为主，不能一站式满足终端客户整体用刀需求。通过本次募集资金投资项目，公司将新增硬质合金整体刀具、数控刀具、金属陶瓷产品等产能，具备向终端客户提供整体解决方案的能力。
（3）提高盈利能力，增强竞争优势，促进公司可持续发展的需要
公司依托多年的人才、技术积累以及先进装备的引进和消化吸收，产品切削性能已处于国内先进水平，进入了由欧美和日韩刀具企业长期占据的中高端市场。通过本项目建成投产后，公司将填补棒材、整硬刀具、刀体、金属陶瓷产品等配套产品，与现有产品形成互补，扩大公司产品覆盖广度。同时，终端客户在使用新产品后，也将进一步提升其对公司数控刀片的粘性，从而扩大现有产品的销售规模。因此，本次募集资金投资项目建成有利于进一步提高公司盈利能力，增强公司在行业中的竞争优势，促进公司可持续发展。
4、项目实施可行性
（1）项目建设符合国家产业政策要求
本项目打造“高端数控刀具产业园”的整体定位，符合国家产业政策重点支持方向。本项目所处行业属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”范畴及《战略性新兴产业分类（2018）》《新材料产业发展指南》等产业政策鼓励发展的新材料领域。此外，本项目符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《机械工业“十四五”发展纲要》《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》有关大力发展高档数控机床及其核心控制和功能部件的要求。上述国家产业政策的支持和引导为本项目的实施奠定了良好的政策基础。
（2）项目产品市场空间广阔
根据 QYResearch 的分析报告，2016 年和 2017 年全球切削工具消耗量分别为331亿美元和340亿美元，全球金属切削工具市场预计到2022年将从2016
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年的331.06亿美元增长到389.84亿美元，2016年至2022年的复合年增长率为
2.7％。
欧美等发达国家的硬质合金工业体系成熟，对材料基础原理和涂层原理的研究成果较多，通过持续不断的优化硬质合金材质、涂层和刀具结构，提高硬质合金刀具的高效加工性能，使硬质合金刀具能够最大范围地应用到机械加工领域。
在世界范围内，硬质合金刀具占主导地位，比重超过60%。
2020年中国切削刀具市场消费总额为421亿元，达到历史最高水平。随着
我国制造业发展水平持续升级，综合性能更优越的硬质合金刀具作为参与数字化制造的主导刀具，未来市场需求将不断增加。
（3）公司已具备实施该项目的相关人员和技术基础
经过二十多年的持续研发和产品迭代，公司形成了一套成熟的人才培养机制、高效的研发机制，以及有效的成果评价体系。公司及其下属子公司已获得中国国家知识产权局授权的14项发明专利、57项实用新型专利和24项外观设计专利。公司企业技术中心被评为“湖南省企业技术中心”。
近年来，公司在数控刀具产品全产业链持续投入研发资源，引进先进设备和专业人才，对研发技术迭代升级，开发新产品，开拓新应用市场，针对应用终端和特定应用场景的产品配套方案已取得重要成果。公司依托在硬质合金基体材料领域的技术积淀，开发了应用于高硬材料、不锈钢、3C 加工领域的硬质合金棒材并实现产业化，棒材销售额逐年快速增长。公司自主研发的整体刀具、金属陶瓷刀片和锯齿均已推向市场，公司开发了多个系列的刀体产品，与公司现有数控刀片形成良好的产品协同和互补效应。
（4）公司拥有稳定的客户资源
公司凭借技术积累和工艺进步，以优质的产品和服务，赢得了众多下游实力客户的认可，良好优质的客户群体为公司未来的发展奠定了基础。本募投项目产品的客户定位与公司现有客户群体存在一定重合，未来将进一步开拓新客户、挖掘现有客户需求。棒材的客户群体主要是整体刀具生产企业，公司已导入较多整体刀具企业客户。整体刀具、数控刀具、金属陶瓷刀片与公司现有数控刀片形成良好的产品协同和互补效应，使产品产线延伸，公司已建立较为完整的经销商网络，将主要通过现有经销商体系实现销售。公司金属陶瓷锯齿主要面向金属材料
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锯切领域，公司与国内主要锯片企业都存在合作关系，主要通过现有客户实现销售。
随着项目逐步投产，公司将不断维护、深化与现有优质客户的合作关系，充分挖掘客户的市场潜力，不断开发新产品，满足客户日益增长的性能需求，增强客户粘性，进一步拓展公司客户群体。
5、项目实施主体和投资概算
本项目由株洲欧科亿切削工具有限公司实施建设，建设场地选址位于株洲市国家高新技术开发区新马工业园989地块内。
本项目预计建设期为18个月，项目总投资74890万元，拟投入募集资金
60000万元。
6、项目预计经济效益
本项目建成达产后，将提升公司研发和生产能力，为公司带来较好的经济效益。
7、审批进展情况本项目已获得《株洲市天元区发展和改革局企业投资项目备案文件》（株天发改备〔2021〕273号），项目编号为2105-430211-04-01-170559。
2022年2月25日，株洲生态环境局出具了《关于株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目环境影响报告书的批复》（株环评〔2022〕9号）。
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司拟使用20000.00万元募集资金用于补充流动资金，占本次发行拟募集资金总额的25%。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，符合公司未来经营发展需求。
2、补充流动资金的必要性分析
补充流动资金系为满足公司现有业务扩张对流动资金的需求。流动资金的增加将有助于降低公司的资产负债率，进一步优化财务结构，增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。未来，随着公司现有产能的释放和新增产能的投产，公司对营运资金的需求将进一步扩大，补充流动资金将有助于提升公司营运能力和扩
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张公司业务规模。
3、补充流动资金的可行性分析本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，具有实施的可行性。本次向特定对象发行股票的募集资金部分用于补充流动资金，将为公司提供较为充足的营运资金，提升公司在技术研发、生产制造、产业扩张等方面的市场竞争力，有利于公司经济效益持续提升和企业可持续发展。
三、本次募集资金投向属于科技创新领域
（一）本次募集资金主要投向科技创新领域
公司是一家专业从事硬质合金制品和数控刀具产品的研发、生产和销售，具有自主研发和创新能力的高新技术企业。公司所处行业属于《战略性新兴产业分
类（2018）》国家战略性新兴产业之“新材料产业”之“先进有色金属材料”之“硬质合金及制品制造（3.2.8）”，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条规定的“新材料领域/先进有色金属材料”行业
领域的高新技术产业和战略新兴产业，因此公司主营业务属于科技创新领域。
公司募集资金投向与现有业务在技术路线、生产工艺、产业链构成等方面具
有较强相关性，是现有业务的配套补充和产业链延伸。本募投项目建成达产后，可形成年产1000吨高性能棒材、300万支整体硬质合金刀具、20万套数控刀具、
500万片金属陶瓷刀片及10吨金属陶瓷锯齿的生产能力。棒材是生产整体刀具的关键基材。整体刀具、数控刀具及金属陶瓷产品与公司现有数控刀片形成良好的产品协同和互补效应，能够扩大公司产品覆盖广度，从而提升公司综合切削服务能力，扩大市场份额，加速国产刀具对进口刀具的替代。
公司本次募集资金投资项目为“株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目”及补充流动资金，旨在提高公司科技创新水平，延伸产业链，并补充流动资金以满足公司发展战略与主营业务扩张需求，持续保持并进一步加强公司的科创实力。因此，本次募集资金主要投向科技创新领域，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。
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（二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升
本次募投项目产品作为重要的机床耗材，配套安装在数控金属切削机床上，应用于通用机械、汽车、模具、工程机械、轨道交通、航空航天等领域。随着我国产业结构升级速度加快，机械加工产品结构的复杂化和加工精度要求将进一步提高，数控机床及配套产品的市场需求不断提升。切削工具作为数控机床的易耗部件，其产品配套能力、生产工艺技术及精密度要求也不断升级，以满足行业发展需要。
本次募投项目将扩充公司产品品类，完善产品结构，延伸产业链，增强公司面向客户切削刀具整体解决方案的服务能力，促进公司科技创新水平的提升，进一步提高公司市场地位，增强公司核心竞争力。
四、结论
综上所述，公司认为：公司本次募集资金投向紧密围绕公司主营业务开展，是公司紧抓行业发展机遇，加强和扩大核心技术及优势，实现公司发展战略目标的重要举措，公司本次募集资金投向均属于科技创新领域，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定的要求。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2022年4月21日
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议案十九：
关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案
根据公司本次向特定对象发行的安排，为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结
合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜。
（2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整。
（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于聘请中介机构、根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜。
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件。
（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜。
（6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案。
（7）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜。
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（8）若与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市
场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整。
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止。
（10）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2022年4月21日
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听取事项：
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
作为株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2021年度工作中，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有
关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司利益和中小股东的合法权益。现将2021年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
（1）易丹青，男，1953年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授、博士生导师。1985年12月至1991年12月，任中南工业大学材料系助教、讲师；1992年1月至1997年12月在瑞典查尔姆斯工业大学留学，获工学博士学位；1998年1月至2019年10月，任中南大学材料科学与工程学院教授、博士生导师，其中，2002年5月至2010年10月，任中南大学材料学院院长；2010年10月至2014年12月，任材料学院党委书记；2017年6月至今，任公司独立董事。
（2）欧阳祖友，男，1964年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，注册会计师，副教授。1986年7月至1998年1月，任株洲冶金工业学校会计及财务管理教师；1998年2月至2008年12月，任湖南冶金职业技术学院经管系财务会计教研室主任、会计及财务管理教师；2009年1月至今，历任湖南工业大学会计系会计及财务管理教师、经济与贸易学院硕士研究生导师；
2020年7月至今，任公司独立董事。
（3）肖加余，男，1956年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授。1976年12月至1978年2月，任职于原广州铁路局株洲工务段；1982年
1月至1987年12月，任国防科技大学材料燃料系教员；1993年1月至1993年
51株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料10月，在法国巴黎国立工艺研究院博士后研究；1993年11月至1999年9月，
历任国防科技大学材料系教员、教研室主任、新材料研究所总工程师；1999年
10月至2008年3月，任国防科技大学一院副院长兼新型陶瓷纤维及其复合材料
国防科技重点实验室主任；2008年4月至2016年5月，任国防科技大学一院材料系教授；2019年12月至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属均不持有公司股份，未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司或公司控股股东无关联关系；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任
公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议的情况、相关决议及表决结果
1、董事会、股东大会
2021年度，公司共召开8次董事会、2次股东大会，独立董事出席情况如
下：
参加股东大参加董事会情况会情况姓名本年应参加亲自出席委托出席缺席出席股东大董事会次数次数次数次数会的次数肖加余88002易丹青88002欧阳祖友88002
2、董事会专门委员会
2021年度，公司共召开了9次审计委员会会议，讨论定期财务报告、利润
分配、关联交易、会计机构聘任、会计政策变更、募集资金使用等事项；共召
开薪酬与考核委员会会议2次，讨论员工薪酬及业绩考核、董事高管人员薪酬情况等事项；召开战略委员会会议2次，讨论对外投资建立全资子公司及新建项目事项。报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，认真审阅会议议案及其他相关材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自专业
52株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
知识和工作经验的优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。2021年度，我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各项议案均投同意票。
（二）现场考察
2021年，我们多次对公司以及新建项目进行实地考察，深入生产现场和募
投项目建设现场；同时，通过电话、会谈等多种形式与公司、会计师保持沟通，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决
议执行情况进行检查，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，督促公司规范运作。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司为保证独立董事有效行使职权，为我们提供了必要的条件，公司管理层也非常重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，为独立董事履行职责提供了较好的协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定，就公司报告期内日常关联交易事项的必要性、审批程序的合规性等方面进行了审核，公司发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，有利于公司业务的开展，关联交易定价公允，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，未损害公司及股东的利益，交易的审议程序符合法律法规及公司章程的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2021年，公司及控股子公司均不存在对外担保，亦不存在非经营性资金被控
股股东及其他关联方占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规和公司《募集资金管理制度》等制度文件的规定；公司对募集资金进
行了专户存储和专项使用，及时、准确披露募集资金使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情
53株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料形。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组事项。
（五）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的确定与公司经营情况相结合，兼顾了对董事、监事和高级管理人员诚信责任、勤勉尽职的评价，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，我们认真审议了公司2020年度业绩快报和2021年半年度业绩预告，重点关注了报告的真实性、准确性和完整性，认为符合法律、法规及规范性文件的有关规定。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，公司聘任审计机构的程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司2020年年度股东大会审议通过，公司已完成2020年年度利润分配，利润分配总额为3300万元。公司2020年度利润分配方案，结合了公司财务状况、经营发展规划、盈利状况等因素，该利润分配方案不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东违反承诺情况。
（十）信息披露的执行情况
公司严格执行《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和公司
各项信息披露相关制度的规定，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者及时了解公司重大事项，维护了投资者的合法权益。
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（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、
完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，报告期内，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司开展了数控刀具产业园项目的投资与建设，拟新建研发办公楼，建设棒材、整体硬质合金刀具、数控刀体、金属陶瓷等产品生产线，将进一步优化公司的产业布局和产品结构，有助于公司抢占市场先机，提升市场占有率，提升公司综合竞争力和盈利能力。
（十四）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
独立董事认为公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需予以改进的其他重要事项。
四、总体评价和建议
2021年度，本着客观、公正、独立的原则忠实履行独立董事职责，我们认真
对公司提供的资料进行审核，主动向有关人员了解情况，我们严格按照监管法规及公司相关制度的要求，并且深入了解业务发展和项目的进展情况，主动与公司管理层进行沟通，充分行使监督检查职能。
2022年，我们将继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，
促进董事会决策的客观性和科学性，维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：易丹青、肖加余、欧阳祖友
2022年3月28日
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附件1：
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
OKE Precision Cutting Tools Co. Ltd.（湖南省株洲市炎陵县中小企业创业园创业路）
2022年度向特定对象发行 A股股票预案
二零二二年三月
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发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规
及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经2022年3月28日召开的公司第二届董事
会第十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象不超过35名符合中国证监会规定条件的投资者，包
括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（即“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价按照上海证券交易所
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的相关规则相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过本次发行前公司总股本的百分之二十。
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过2000万股。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
5、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币80000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元募集资金拟投入序号项目名称总投资金额金额株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园
17489060000
项目
2补充流动资金2000020000
合计9489080000
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额少于上述项目的募集资金拟
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投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
7、本次向特定对象发行股票完成前滚存的公司未分配利润由全体新老股东
按发行后的股份比例共享。
8、公司本次发行决议的有效期为股东大会作出通过本次发行相关议案的决
议之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
9、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节利润分配政策及执行情况”。
11、本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
60株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
欧科亿/发行人/公指株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司司株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022年度向特定对象发本预案指
行A股股票预案本次向特定对象发株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022年度向特定对象发
行股票/本次向特定指
行A股股票的行为
对象发行/本次发行
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元公司章程指株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司章程
控股股东、实际控
指袁美和、谭文清制人董事会指株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司向特定对象发行股票认购协议指之附条件生效的股份认购协议》
中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》本项目指株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目定价基准日指计算发行底价的基准日
二、专业释义机械制造中用于切削加工的工具。刀具按工件加工表面的形刀具/切削刀具指式可分为五类，加工各种外表面的刀具、孔加工刀具、螺纹加工刀具、刨削刀具、切断刀具。
利用切削刀具将金属材料多余的部分去除，按照一定的技术规金属切削指范或要求进行生产，并保证加工精度的一种加工过程。主要包括车削、铣削、钻削等工艺方法。
由难熔金属硬质化合物（WC、TiC等)和粘接金属（Co、Ni等）通过粉末冶金工艺生产的合金制品。
硬质合金制品指
中国钨业协会按产品用途将硬质合金分为切削刀片、棒材、耐
磨件、矿用合金、钢结合金、其他合金。
广义的数控刀具指的是数控机床用刀具，一般由刀片、刀垫、数控刀具指夹紧元件和刀体组成。
狭义的数控刀具指的是数控刀体，用于夹装刀片。本次募集
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资金投资项目建设内容所提到的“数控刀具”，系指“数控刀体”。
硬度可与金刚石相比拟的材料，目前使用的超硬材料主要是金超硬材料指
刚石与立方氮化硼（CBN）。
数控机床用可转位刀片的总称，数控刀片主要由硬质合金制数控刀片指造。数控刀片可应用在金属的车削、铣削、孔加工、切断切槽、螺纹车削等领域，是现代金属切削应用领域的主流产品。
棒材指硬质合金圆棒，作为生产硬质合金整体刀具的原材料根据加工对象及实际加工中切削三要素范围，设置适用的刃口结构和排屑槽，以达到稳定切削和合理排屑的效果。刀片槽型指
槽型主要由切削刃+排屑槽两部分组成。切削刃结构影响刀片的性能，排屑槽结构影响切屑的形状。
数字控制机床（Numerical Control Machine）的简称，是一种通过程序控制的自动化机床。数控机床通过应用自动化控制数控机床指
技术、综合现代精密传动控制技术和精密制造技术，实现高速、高精度、高效率、高质量产品制造生产。
生产硬质合金的主要原材料，充当硬质相，化学符号为 WC。
其由金属钨粉和炭黑为原料，经过配碳、碳化、球磨、过筛碳化钨指
工序制成，黑色六方晶体，有金属光泽，为电、热的良好导体，具有较高熔沸点，化学性质非常稳定。
生产硬质合金的主要原材料，充当粘结剂，元素符号 Co，银钴粉指白色铁磁性金属。
本预案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。
62株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第一节本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
中文名称：株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
英文名称： OKE Precision Cutting Tools Co. Ltd.股票简称：欧科亿
股票代码：688308
股票上市地：上海证券交易所
注册资本：10000.00万元人民币
法定代表人：袁美和
董事会秘书：韩红涛
成立日期：1996年1月23日
注册地址：湖南省株洲市炎陵县中小企业创业园创业路
办公地址：湖南省株洲市炎陵县中小企业创业园创业路
邮政编码：412500
电话号码：0731-22673968
传真号码：0731-22673961
互联网网址： http://www.oke-carbide.com
电子信箱： oke_info@oke-carbide.com
统一社会信用代码：914302001843451689
经营范围：硬质合金及相关原料、工模具加工、销售（需专项审批的除外）；机电产品、政策允许的有色金属、矿产品、化工原料的销售；刀具、工具制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）二、本次向特定对象发行股票的背景和目的刀具行业是机械制造与重大技术领域的基础性行业。切削加工约占整个机械加工工作量的90％左右，刀具技术在汽车行业、模具行业、通用机械、工程机械、能源装备、轨道交通和航空航天等现代机械制造领域发挥着越来越重要的作用。据统计，高效先进刀具可明显提高加工效率，使生产成本降低10%～15%。
刀具的质量直接决定了机械制造行业的生产水平，更是制造业提高生产效率和产品质量的最重要因素。
国家《“十四五”智能制造发展规划》提出，智能制造是制造强国建设的主攻
63株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料方向，加强关键核心技术攻关，开发应用超精密加工等先进工艺技术。以高精度、高效率、高可靠性和专业化为特征的先进数控加工技术，是超精密加工等先进工艺技术的基础。近年来，数控刀具制造及应用技术发展迅速，大量高速、高效、柔性、复合、环保的数控技工刀具及应用技术不断涌现。“十四五”期间，随着“中国制造2025”和“一带一路”国家战略的深入实施，铁路建设、交通运输、航空航天、装备制造、能源建设、建筑等领域获得广阔的发展机遇，这将提升应用领域对数控刀具产品的需求，同时对国内切削刀具行业提出了更高的要求。
从全球刀具行业发展趋势看，一方面，现代切削刀具生产企业从传统的单纯加工型企业逐步发展成为涉及刀具基础材料、表面处理、基础工艺和成套服务等
具有高科技特征的综合开发型企业；另一方面，现代切削刀具企业向用户提供的已不是单纯的切削刀具产品，而是包括先进刀具和优质服务在内的对于用户切削加工问题的整体解决方案。因此，是否具备刀具新材料、涂层技术和先进数控加工技术的研发和应用能力，及向用户提供切削刀具、切削方案、刀具管理和现场技术支持等全方位优质服务的能力，成为衡量现代切削刀具企业竞争力的重要方面。
面对日益增长的市场需求，公司顺应行业发展趋势，规划本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的建设，加大刀具新材料的技术储备，开发多元化的刀具产品，提升面向客户的综合切削服务能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定
64株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
65株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（即“发行底价”）。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之二十。
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过2000万股。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
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（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金规模及用途本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币80000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元募集资金拟投入序号项目名称总投资金额金额
1株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园7489060000
2项目补充流动资金2000020000
合计9489080000
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额少于上述项目的募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
（八）股票上市地点本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排本次向特定对象发行股票完成前滚存的公司未分配利润由全体新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期限公司本次发行决议的有效期为股东大会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的
67株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为100000000股。公司的控股股东为袁美和与谭文清。袁美和直接持有发行人18.06%的股份，通过员工持股平台株洲精锐间接持有发行人1.78%的股份。谭文清直接持有发行人10.25%的股份。袁美和与谭文清二人合计直接和间接持有公司股份比例为30.09%，合计控制的表决权比例为28.31%，并通过签署《一致行动协议》，成为公司的共同实际控制人。
本次发行完成后，袁美和与谭文清仍能控制公司经营决策和财务决策，为本公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序本次发行已经2022年3月28日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
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第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过80000万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元总投资募集资金拟投入序号项目名称金额金额
1株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目7489060000
2补充流动资金2000020000
合计9489080000
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额少于上述项目的募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目
1、项目概况根据硬质合金刀具行业的发展趋势及公司的经营战略，公司规划建设“株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目”。本项目建成达产后，可形成年产1000吨高性能棒材、300万支整体硬质合金刀具、20万套数控刀具、500万片金属陶瓷刀片及10吨金属陶瓷锯齿的生产能力。
2、项目实施的背景
刀具行业是机械制造与重大技术领域的基础性行业。切削加工约占整个机械加工工作量的90％左右，刀具技术在汽车行业、模具行业、通用机械、工程机械、能源装备、轨道交通和航空航天等现代机械制造领域发挥着越来越重要的作
69株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料用。据统计，高效先进刀具可明显提高加工效率，使生产成本降低10%～15%。
刀具的质量直接决定了机械制造行业的生产水平，更是制造业提高生产效率和产品质量的最重要因素。
国家《“十四五”智能制造发展规划》提出，智能制造是制造强国建设的主攻方向，加强关键核心技术攻关，开发应用超精密加工等先进工艺技术。以高精度、高效率、高可靠性和专业化为特征的先进数控加工技术，是超精密加工等先进工艺技术的基础。近年来，数控刀具制造及应用技术发展迅速，大量高速、高效、柔性、复合、环保的数控技工刀具及应用技术不断涌现。“十四五”期间，随着“中国制造2025”和“一带一路”国家战略的深入实施，铁路建设、交通运输、航空航天、装备制造、能源建设、建筑等领域获得广阔的发展机遇，这将提升应用领域对数控刀具产品的需求，同时对国内切削刀具行业提出了更高的要求。
从全球刀具行业发展趋势看，一方面，现代切削刀具生产企业从传统的单纯加工型企业逐步发展成为涉及刀具基础材料、表面处理、基础工艺和成套服务等
具有高科技特征的综合开发型企业；另一方面，现代切削刀具企业向用户提供的已不是单纯的切削刀具产品，而是包括先进刀具和优质服务在内的对于用户切削加工问题的整体解决方案。因此，是否具备刀具新材料、涂层技术和先进数控加工技术的研发和应用能力，及向用户提供切削刀具、切削方案、刀具管理和现场技术支持等全方位优质服务的能力，成为衡量现代切削刀具企业竞争力的重要方面。
面对日益增长的市场需求，公司顺应行业发展趋势，规划本次发行募集资金投资项目建设，加大刀具新材料的技术储备，开发多元化的刀具产品，提升面向客户的综合切削服务能力。
3、项目实施的必要性
（1）满足国内高端数控刀具市场需求，全面实现进口替代的需要近年来，随着我国航空航天、汽车行业、钢铁工业的高速发展，机械加工领域对高端硬质合金数控刀具的需求量快速增长。过去国内成系统、有规模和具有设计开发生产能力的切削刀具企业极少，导致国内高端硬质合金数控刀具的市场缺口巨大，主要依赖国外进口。国外进口数控刀具价格贵，供货周期长，售后服务响应慢，在一定程度上制约了国内先进制造业的发展。
70株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料因此，加快发展国产高效率、高性能、高精度和专用性的数控加工刀具，满足我国先进制造业快速发展的需要，迅速改变国内中低端刀具产能过剩而高端刀具依赖进口的局面，是非常必要的，具有十分重要的战略意义。
（2）丰富产品结构，提升公司综合切削服务能力的需要
现代高效刀具（数控刀具）主要包括可转位刀具和整体刀具，整体刀具与可转位刀具相比，其直径不受机械装夹结构限制，加工精度亦不受刀体与刀片适配性影响，适用于精密与超精密加工领域。整体刀具是由硬质合金棒材通过精密加工、涂层等工序制成的刀具，常见的整体刀具有钻头、立铣刀、整体铰刀、雕刻刀等。2021年我国硬质合金棒材产量约1.5万吨，同比增长32.5%，创造历史最高。随着我国硬质合金材料技术提升和精密加工需求增大，我国硬质合金棒材和整体刀具还会迎来进一步的增长。
可转位刀具是将刀体（刀盘/刀杆）与刀片采用机械装夹方式组合的刀具。
我国存在刀体企业和刀片企业各自独立生产的局面，如果不能有效的解决刀片与刀体的适配性问题，就无法满足客户对刀具性能的更高要求。公司紧跟行业发展趋势，拟提高数控刀具供应和配套能力，从而提升公司刀具产品性能和市场竞争力，扩大市场份额。
金属陶瓷是一类金属+陶瓷复合材料，其制造工艺与硬质合金类似。金属陶瓷材质的刀具不仅能对高硬度材料进行粗、精加工，也可进行铣削、连续切削的粗车加工，加工传统刀具难以胜任的高硬度材料，同时其耐磨性相较普通刀具更好，可减少加工换刀次数，可用于高速断续切削加工。
公司目前的数控刀具产品以满足众多中小企业金属切削共性需求的通用数
控刀片为主，不能一站式满足终端客户整体用刀需求。通过本次募集资金投资项目，公司将新增硬质合金整体刀具、数控刀具、金属陶瓷产品等产能，具备向终端客户提供整体解决方案的能力。
（3）提高盈利能力，增强竞争优势，促进公司可持续发展的需要
公司依托多年的人才、技术积累以及先进装备的引进和消化吸收，产品切削性能已处于国内先进水平，进入了由欧美和日韩刀具企业长期占据的中高端市场。通过本项目建成投产后，公司将填补棒材、整硬刀具、刀体、金属陶瓷产品等配套产品，与现有产品形成互补，扩大公司产品覆盖广度。同时，终端客户在
71株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
使用新产品后，也将进一步提升其对公司数控刀片的粘性，从而扩大现有产品的销售规模。因此，本次募集资金投资项目建成有利于进一步提高公司盈利能力，增强公司在行业中的竞争优势，促进公司可持续发展。
4、项目实施可行性
（1）项目建设符合国家产业政策要求
本项目打造“高端数控刀具产业园”的整体定位，符合国家产业政策重点支持方向。本项目所处行业属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”范畴及《战略性新兴产业分类（2018）》《新材料产业发展指南》等产业政策鼓励发展的新材料领域。此外，本项目符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《机械工业“十四五”发展纲要》《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》有关大力发展高档数控机床及其核心控制和功能部件的要求。上述国家产业政策的支持和引导为本项目的实施奠定了良好的政策基础。
（2）项目产品市场空间广阔
根据 QYResearch 的分析报告，2016年和 2017年全球切削工具消耗量分别为331亿美元和340亿美元，全球金属切削工具市场预计到2022年将从2016年的331.06亿美元增长到389.84亿美元，2016年至2022年的复合年增长率为
2.7％。
欧美等发达国家的硬质合金工业体系成熟，对材料基础原理和涂层原理的研究成果较多，通过持续不断的优化硬质合金材质、涂层和刀具结构，提高硬质合金刀具的高效加工性能，使硬质合金刀具能够最大范围地应用到机械加工领域。
在世界范围内，硬质合金刀具占主导地位，比重超过60%。
2020年中国切削刀具市场消费总额为421亿元，达到历史最高水平。随着
我国制造业发展水平持续升级，综合性能更优越的硬质合金刀具作为参与数字化制造的主导刀具，未来市场需求将不断增加。
（3）公司已具备实施该项目的相关人员和技术基础
经过二十多年的持续研发和产品迭代，公司形成了一套成熟的人才培养机制、高效的研发机制，以及有效的成果评价体系。公司及其下属子公司已获得中国国家知识产权局授权的14项发明专利、57项实用新型专利和24项外观设计
72株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料专利。公司企业技术中心被评为“湖南省企业技术中心”。
近年来，公司在数控刀具产品全产业链持续投入研发资源，引进先进设备和专业人才，对研发技术迭代升级，开发新产品，开拓新应用市场，针对应用终端和特定应用场景的产品配套方案已取得重要成果。公司依托在硬质合金基体材料领域的技术积淀，开发了应用于高硬材料、不锈钢、3C加工领域的硬质合金棒材并实现产业化，棒材销售额逐年快速增长。公司自主研发的整体刀具、金属陶瓷刀片和锯齿均已推向市场，公司开发了多个系列的刀体产品，与公司现有数控刀片形成良好的产品协同和互补效应。
（4）公司拥有稳定的客户资源
公司凭借技术积累和工艺进步，以优质的产品和服务，赢得了众多下游实力客户的认可，良好优质的客户群体为公司未来的发展奠定了基础。本募投项目产品的客户定位与公司现有客户群体存在一定重合，未来将进一步开拓新客户、挖掘现有客户需求。棒材的客户群体主要是整体刀具生产企业，公司已导入较多整体刀具企业客户。整体刀具、数控刀具、金属陶瓷刀片与公司现有数控刀片形成良好的产品协同和互补效应，使产品产线延伸，公司已建立较为完整的经销商网络，将主要通过现有经销商体系实现销售。公司金属陶瓷锯齿主要面向金属材料锯切领域，公司与国内主要锯片企业都存在合作关系，主要通过现有客户实现销售。
随着项目逐步投产，公司将不断维护、深化与现有优质客户的合作关系，充分挖掘客户的市场潜力，不断开发新产品，满足客户日益增长的性能需求，增强客户粘性，进一步拓展公司客户群体。
5、项目实施主体和投资概算
本项目由株洲欧科亿切削工具有限公司实施建设，建设场地选址位于株洲市国家高新技术开发区新马工业园989地块内。
本项目预计建设期为18个月，项目总投资74890万元，拟投入募集资金
60000万元。
6、项目预计经济效益
本项目建成达产后，将提升公司研发和生产能力，为公司带来较好的经济效
73株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料益。
7、审批进展情况本项目已获得《株洲市天元区发展和改革局企业投资项目备案文件》（株天发改备〔2021〕273号），项目编号为2105-430211-04-01-170559。
2022年2月25日，株洲生态环境局出具了《关于株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目环境影响报告书的批复》（株环评〔2022〕9号）。
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司拟使用20000.00万元募集资金用于补充流动资金，占本次发行拟募集资金总额的25%。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，符合公司未来经营发展需求。
2、补充流动资金的必要性分析
补充流动资金系为满足公司现有业务扩张对流动资金的需求。流动资金的增加将有助于降低公司的资产负债率，进一步优化财务结构，增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。未来，随着公司现有产能的释放和新增产能的投产，公司对营运资金的需求将进一步扩大，补充流动资金将有助于提升公司营运能力和扩张公司业务规模。
3、补充流动资金的可行性分析本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，具有实施的可行性。本次向特定对象发行股票的募集资金部分用于补充流动资金，将为公司提供较为充足的营运资金，提升公司在技术研发、生产制造、产业扩张等方面的市场竞争力，有利于公司经济效益持续提升和企业可持续发展。
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三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次募集资金投资项目顺应国家产业政策和行业发展趋势，符合公司战略发展的需要，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次向特定对象发行股票募集资金用于“株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目”和补充流动资金，是在现有主营业务的基础上，结合市场需求和未来发展趋势，加大对公司核心业务领域重点产品的投资力度。通过募投项目的顺利实施，可以有效提升公司的技术水平和生产规模，并加强公司对研发人才的吸引力，保持并扩大公司在核心领域的竞争优势，进而提高公司的竞争实力、持续盈利能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产规模有所增长。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施。
随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。
四、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明
公司是一家专业从事硬质合金制品和数控刀具产品的研发、生产和销售，具有自主研发和创新能力的高新技术企业。公司所处行业属于《战略性新兴产业分
类（2018）》国家战略性新兴产业之“新材料产业”之“先进有色金属材料”之“硬质合金及制品制造（3.2.8）”，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条规定的“新材料领域/先进有色金属材料”行业领域的高新技术产业和战略新兴产业。
公司募集资金投向与现有业务在技术路线、生产工艺、产业链构成等方面具
有较强相关性，是现有业务的配套补充和产业链延伸。本募投项目建成达产后，可形成年产1000吨高性能棒材、300万支整体硬质合金刀具、20万套数控刀具、
500万片金属陶瓷刀片及10吨金属陶瓷锯齿的生产能力。棒材是生产整体刀具的关键基材。整体刀具、数控刀具及金属陶瓷产品与公司现有数控刀片形成良好
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的产品协同和互补效应，能够扩大公司产品覆盖广度，从而提升公司综合切削服务能力，扩大市场份额，加速国产刀具对进口刀具的替代。
因此，公司本次向特定对象发行股票募集资金投向紧密围绕科技创新领域展开，属于科技创新领域的业务，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司自成立以来专注于硬质合金刀具产品的研发、生产和销售。公司立足成为“国内领先、国际知名的数控刀具综合供应商和系统服务商”，围绕高技术、高性能、高效率的硬质合金刀具产品，不断优化性能和扩充品类。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于“株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目”和补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本将相应增加，公司将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
除上述情况外，公司尚无对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人仍为袁美和与谭文清。
综上所述，本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股本结构发生重大变化。
77株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响本次向特定对象发行股票不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截止本预案公告日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行股票的方案符合现行法律法规的相关规定，方案合理、切实可行。本次向特定对象发行股票募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化。有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，且本次募投项目存在一定的建设周期，因此在项目实现效益前，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能存在一定程度的摊薄。
本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目实现效益后，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升。
78株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步投入，公司投资活动产生的现金流出量也将大幅增加。
在募投项目完成并实现效益后，公司收入规模和利润水平预计将逐步提高，公司未来经营活动现金流入将显著增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及实际控制人以及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，公司控股股东及实际控制人以及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。本次发行完成后，亦不会导致公司在业务经营方面与控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被共同控股股东及实际控制人以及其关联人占用的情况，亦不存在为共同控股股东及实际控制人以及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被共同控股股东及实际控制人以及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，将提升公司的资产规模，公司的资产负债率将进一步降低。
本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
79株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）业务与经营风险
1、市场竞争加剧的风险
以技术密集和资金密集为特点的数控刀具产品制造领域，发行人面临着来自国内外企业的激烈竞争。尽管国内数控刀具企业的制造能力、产品质量在提高，一定程度上替代了部分国际刀具企业的产品，国内数控刀具市场还是以进口品牌产品为主。由于进口产品具有先发优势、技术优势及品牌优势，国内市场被进口品牌产品占据绝大部分份额的局面预计将会持续相当长的时间。如果发行人不能保持并强化自身的竞争优势和核心竞争力，将无法迅速、显著地扩大国内市场份额，从而影响发行人未来的经营业绩增长。
2、主要产品销售受下游应用领域行业政策、需求变化影响的风险
发行人数控刀具产品主要应用于通用机械、汽车和模具等领域。通用机械和汽车行业对切削刀具的使用需求最大。在通用机械领域，公司产品主要用于加工工业阀门、法兰、轴承等，相关领域受到我国装备制造业的产业政策影响较大。
同时，近年来我国汽车产量增长放缓甚至出现下滑，如果未来汽车产量下滑，可能影响发行人数控刀具产品的市场销售。
（二）募投项目无法达到预期收益的风险
发行人募投项目“株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目”计划
总投资7.489亿元，其中拟使用募集资金投入金额约6亿元。本项目建成投产后，发行人新增固定资产折旧金额有较大规模的增长，导致短期内财务成本压力增大；本次发行募投项目产品主要原材料—碳化钨粉、钴粉的价格在未来存在上涨的可能，导致募投项目生产成本上升；或由于未来市场需求不及预期，本次发行募投项目新增产能不能及时消化，这些都将影响募投项目预期效益的实现。同时，行业内企业竞争的加剧都将对本次募投项目预期效益的实现产生一定的影响。
（三）技术风险
1、数控刀具产品开发的风险
数控刀具产品系列丰富且个性化需求明显。公司目前主要生产数控刀片，配
80株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
套整体刀具和数控刀具仍在开发过程中；而国内硬质合金刀具龙头企业株洲钻
石、厦门金鹭以及国外竞争对手均具有数控刀片配套整体刀具和数控刀具的生产能力。
如果公司持续创新能力不足，产品研发不能跟上市场需求变化，扩大公司产品的应用面，将会对公司的核心竞争力和长远发展带来不利影响，进而削弱公司的市场地位和可持续发展能力。
2、产品被替代的风险
切削刀具经过数百年的发展历史，形成以硬质合金为主，高速钢、陶瓷、立方氮化硼、金刚石等多种材料并存的刀具消费结构；其中硬质合金刀具是世界上
使用量最大的刀具品种，占比超过60%。随着刀具材料技术的发展，其他材质的刀具应用领域正在不断扩大。目前，超硬材料刀具在部分领域冲击硬质合金刀具，例如金刚石锯片在人造板加工领域，CBN 刀片在淬硬钢高速精加工领域等。如果超硬材料刀具的应用领域扩大，同时使用成本大幅降低，将对硬质合金刀具产生部分替代，从而对公司的持续经营能力造成不利影响。
（四）环保风险
公司产品生产过程会产生废水、废气、噪声及固体废物。公司一直注重环境保护，近年来大力发展清洁生产和循环经济，保证“三废”排放符合国家和地方环境质量标准及排放标准，并取得了良好的经济效益和社会效益。公司具有较为完善的环保设施和管理措施。
随着整个社会环保意识的增强，国家环境保护力度不断加强，并可能在未来出台更为严格的环保标准，对行业内企业提出更高的环保要求。环保标准的提高需要公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能会对公司利润水平带来一定影响。
（五）与本次发行相关的风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。
81株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2、发行风险
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合条件的
特定对象发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
（六）股票价格波动的风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票价格还受到行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
（七）不可抗力风险
本次新冠肺炎疫情目前仍在全球范围存在，未完全受到控制。受疫情影响，全球经济面临较大下行压力，本次疫情对相关行业上下游的影响仍在持续，对公司所处行业上下游的影响也可能传递至公司，从而对公司的经营造成一定影响。
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第四节利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
（一）利润分配形式和期间间隔公司可以采用现金或者现金与股票相结合的方式分配股利；在同时符合现金
及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（二）现金分红的条件和最低比例
公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对金额超过5000万
83株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料元。
（三）股票股利分配的条件
公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）利润分配方案的决策机制与程序
1、公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
2、董事会审议利润分配具体方案，需经全体董事过半数表决通过并经1/2
以上独立董事表决通过，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全
体监事半数以上表决通过。
4、董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。股
东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见，并提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。在上述情况下，公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。
84株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（五）调整或变更利润分配政策的决策机制与程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整或者变更利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策
调整或变更的议案由董事会制定，并提交董事会审议，董事会审议时需经全体董事过半数同意并经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配政策调整或变更发表独立意见，监事会应对利润分配政策调整提出审核意见；
调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利”。
二、最近三年公司利润分配情况2019年年度利润分配方案为：公司向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本75000000股，以此计算合计派发现金红利12750000.00元（含税）。本年度合并报表中归属上市公司股东净利润为
88437756.04元，本年度公司现金分红比例为14.42%。
2020年年度利润分配方案为：公司向全体股东每10股派发现金股利3.3元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本100000000股，共分配现金股利人民币
33000000元（含税），占公司2020年度合并报表归属于上市公司股东净利润的
30.71%。本年度公司不送红股、不以资本公积转增股本。
2021年年度利润分配预案为：公司拟向全体股东每10股派发现金股利7元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本100000000股，以此计算合计拟派发现金红利70000000元（含税）。本年度合并报表中归属上市公司股东净利润为
222222319.07元，公司现金分红比例为31.50%。本年度公司不实施资本公积转增股本，不送红股。本次利润分配预案尚需股东大会审议通过。
最近三年公司现金分红具体情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
85株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
归属于母公司股东的净利润22222.2310744.868843.78
分红所属年度对应现金分红金额（含税）7000.003300.001275.00
现金分红金额/归属于母公司股东的净利润31.50%30.71%14.42%
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。
三、未来三年（2022年-2024年）股东回报规划为进一步规范和完善株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等文件要求和《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年（2022年-2024年股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）本规划制定考虑因素
公司制定本规划着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、未来发展目标、股东意愿、现金流状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制定原则
在符合相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，并结合独立董事和监事的意见，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，实行积极、持续、稳定的利润分配政策。
（三）公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报具体规划
1、利润分配形式和期间间隔
公司可以采用现金或者现金与股票相结合的方式分配股利；在同时符合现金
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及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、现金分红的条件和比例
公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对金额超过5000万元。
3、股票股利分配的条件
公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
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（四）本规划的相关决策机制
1、公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
2、董事会审议利润分配具体方案，需经全体董事过半数表决通过并经1/2
以上独立董事表决通过，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全
体监事半数以上表决通过。
4、董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。股
东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见，并提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。在上述情况下，公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。
6、调整或变更利润分配政策的决策机制与程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整或者变更利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策
调整或变更的议案由董事会制定，并提交董事会审议，董事会审议时需经全体董事过半数同意并经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配政策调整或变更发表独立意见，监事会应对利润分配政策调整提出审核意见；
88株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
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第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响、公司采取的措施及承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
（一）测算假设及前提
1、假设本次向特定对象发行股票预计于2022年11月完成。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的20%，
即不超过2000万股，若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整；
3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测
算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为22222.23万元和19556.18万元。假设公司2022年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
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净利润分别在上年同期的基础上按照（1）增长10%、（2）增长20%、（3）增长30%，进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司
2022年基本每股收益的影响，具体情况如下表所示：
2022年度/
2021年度/
项目2022年12月31日
2021年12月31日
本次发行前本次发行后
总股本（万股）10000.0010000.0012000.00
情形1：2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司的净利润较2021年增长10%扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的
22222.2324444.4524444.45净利润(万元）扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
19556.1821511.8021511.80净利润(万元）
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）2.222.442.40
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）1.962.152.12
情形2：2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司的净利润较2021年增长20%扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的
22222.2326666.6826666.68净利润(万元）扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
19556.1823467.4223467.42净利润(万元）
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）2.222.672.62
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）1.962.352.31
情形3：2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司的净利润较2021年增长30%扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的
22222.2328888.9028888.90净利润(万元）扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
19556.1825423.0425423.04净利润(万元）
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）2.222.892.84
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）1.962.542.50注1：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；
注2：本次发行前扣除非经常性损益前/后基本每股收益=当期扣除非经常性损益前/后归属于
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母公司股东的净利润÷发行前总股本；
注3：本次发行后扣除非经常性损益前/后基本每股收益=当期扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。
由上表可知，本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，而本次募集资金投资项目效益的实现需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
（一）本次向特定对象发行股票的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
为进一步拓展公司主营业务，丰富公司产品结构并延伸产业链，为公司数控刀具业务发展提供可靠、有力的资源保障，同时一站式解决客户的刀具产品供应问题，公司拟通过本次发行募集资金用于“株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目”建设并补充流动资金。
公司通过“株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目”的实施，可以
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充分发挥资本优势，进一步扩大产品产能，提升公司的盈利能力；同时使用部分募集资金用于补充流动资金，有助于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，缓解公司的资金压力，保障公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展。由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
2、符合公司经营发展规划本次向特定对象发行股票募集资金的运用符合公司成为“国内领先、国际知名的数控刀具综合供应商和系统服务商”的战略愿景。募集资金投资项目建设完成后，公司可以有效扩充公司产品品类，提升公司综合切削服务能力。本次向特定对象发行股票符合公司未来经营发展规划，有利于公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。
3、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
与股权融资相比，通过贷款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为公司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，另一方面会产生较高的利息费用，挤压降低公司整体的利润空间，不利于公司的稳健发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
（二）本次向特定对象发行股票的合理性
公司是国内重要的硬质合金刀具研发、生产和销售企业。公司自成立之日起，便致力于硬质合金制品的研制，积累了丰富的生产工艺和质量管理经验。公司目前是国内锯齿刀片生产规模最大的企业。公司依托成熟的硬质合金制品生产经验，将业务延伸至数控刀片制造领域，形成产业协同优势，现已发展成为国产数控刀片的主要制造商之一。公司核心团队均在市场上耕耘了二十多年，充分了解硬质合金刀具行业的发展动态。同时，受益于我国数控机床及附件相关的配套政策以及广阔的市场空间，本次向特定对象发行股票具备良好的政策环境和市场环
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综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次向特定对象发行股票募集资金用于“株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目”和补充流动资金，是在现有主营业务的基础上，结合市场需求和未来发展趋势，加大对公司核心业务领域重点产品的投资力度。
本次发行完成后，公司资产规模将进一步扩大，主营业务将进一步加强。建成将形成年产1000吨高性能棒材、300万支整体硬质合金刀具、20万套数控刀具、
500万片金属陶瓷刀片及10吨金属陶瓷锯齿的生产能力，进而使上市公司业务规
模和盈利能力实现显著提升。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
刀具行业专业化程度高，经过多年积累，公司在管理、研发、营销和生产领域培养、储备了一批专业化人才。公司的管理人员在硬质合金刀具产品的生产与技术研发等方面有丰富的经验，核心管理层拥有十年以上的行业经验，深刻了解国内外刀具行业的发展趋势，能够及时制定和调整公司的发展战略，使本公司能够在市场竞争中抢得先机。公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
2、技术储备情况
经过多年生产和技术积累，公司已具备较强的研发优势，已掌握硬质合金基体材料、刀具制造、设计与应用等方面的核心技术。截至2021年12月31日，公司拥有95项专利，其中发明专利14项。公司先后被认定为“专精特新‘小巨人’企
94株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料业”“湖南省新材料企业”“湖南省企业技术中心”，优势产品锯齿刀片被认定为“湖南省单项冠军产品”。公司持续加大研发投入及人才队伍建设，对于本次募投项目，公司已经提前布局，形成了稳定的研发人员团队和相应技术储备公司的技术和研发实力能够保障项目的推进，项目在技术上具有可行性。
3、市场储备情况
公司已建立覆盖立足国内、辐射全球的营销体系，积淀了一批较为稳定的客户群体。公司将不断维护、深化与现有优质客户的合作关系，充分挖掘客户的市场潜力，通过募投项目的实施，丰富公司产品类别，满足客户综合切削需求，增强客户粘性。公司积极开拓海外市场，进一步拓展公司客户群体。稳定的客户资源为本项目产能的顺利消化提供了坚实可靠的保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次发行募集资金将主要投入数控刀具产业园建设项目，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，提升公司综合研发实力，契合公司未来发展战略。
项目实施后，将进一步扩大公司的业务规模，提高公司的核心竞争力。本次募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专
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户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。
（四）严格执行利润分配政策公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，制订了《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（五）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
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六、公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司
本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人承诺：
1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中
国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中
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国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司于2022年3月28日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表独立意见，上述议案尚需提交股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
二〇二二年三月二十八日
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附件2：
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
OKE Precision Cutting Tools Co. Ltd.（住所：湖南省株洲市炎陵县中小企业创业园创业路）
2022年度向特定对象发行 A股股票方案的
论证分析报告二零二二年三月
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株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称公司或发行人）为在上
海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强公司的研发能力和综合竞争力，提升盈利能力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）等相关规定，拟向特定对象发行股票不超过
2000万股（含本数），募集资金不超过80000万元（含本数）。
一、本次向特定对象发行 A股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况
为进一步优化产品结构，满足市场需求，公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过80000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元总投资募集资金拟投入序号项目名称金额金额
1株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目7489060000
2补充流动资金2000020000
合计9489080000
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额少于上述项目的募集资金拟投入金额，公司将根据募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
（二）本次向特定对象发行股票的背景刀具行业是机械制造与重大技术领域的基础性行业。切削加工约占整个机械加工工作量的90％左右，刀具技术在汽车行业、模具行业、通用机械、工程机械、能源装备、轨道交通和航空航天等现代机械制造领域发挥着越来越重要的作用。据统计，高效先进刀具可明显提高加工效率，使生产成本降低10%～15%。
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刀具的质量直接决定了机械制造行业的生产水平，更是制造业提高生产效率和产品质量的最重要因素。
国家《“十四五”智能制造发展规划》提出，智能制造是制造强国建设的主攻方向，加强关键核心技术攻关，开发应用超精密加工等先进工艺技术。以高精度、高效率、高可靠性和专业化为特征的先进数控加工技术，是超精密加工等先进工艺技术的基础。近年来，数控刀具制造及应用技术发展迅速，大量高速、高效、柔性、复合、环保的数控技工刀具及应用技术不断涌现。“十四五”期间，随着“中国制造2025”和“一带一路”国家战略的深入实施，铁路建设、交通运输、航空航天、装备制造、能源建设、建筑等领域获得广阔的发展机遇，这将提升应用领域对数控刀具产品的需求，同时对国内切削刀具行业提出了更高的要求。
从全球刀具行业发展趋势看，一方面，现代切削刀具生产企业从传统的单纯加工型企业逐步发展成为涉及刀具基础材料、表面处理、基础工艺和成套服务等
具有高科技特征的综合开发型企业；另一方面，现代切削刀具企业向用户提供的已不是单纯的切削刀具产品，而是包括先进刀具和优质服务在内的对于用户切削加工问题的整体解决方案。因此，是否具备刀具新材料、涂层技术和先进数控加工技术的研发和应用能力，及向用户提供切削刀具、切削方案、刀具管理和现场技术支持等全方位优质服务的能力，成为衡量现代切削刀具企业竞争力的重要方面。
面对日益增长的市场需求，公司顺应行业发展趋势，规划本次向特定对象发行股票募集资金投资项目建设，加大刀具新材料的技术储备，开发多元化的刀具产品，提升面向客户的综合切削服务能力。
（三）本次向特定对象发行股票的目的
1、满足国内高端数控刀具市场需求，全面实现进口替代的需要近年来，随着我国航空航天、汽车行业、钢铁工业的高速发展，机械加工领域对高端硬质合金数控刀具的需求量快速增长。过去国内成系统、有规模和具有设计开发生产能力的切削刀具企业极少，导致国内高端硬质合金数控刀具的市场缺口巨大，主要依赖国外进口。国外进口数控刀具价格贵，供货周期长，售后服务响应慢，在一定程度上制约了国内先进制造业的发展。
因此，加快发展国产高效率、高性能、高精度和专用性的数控加工刀具，满
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足我国先进制造业快速发展的需要，迅速改变国内中低端刀具产能过剩而高端刀具依赖进口的局面，是非常必要的，具有十分重要的战略意义。
2、丰富产品结构，提升公司综合切削服务能力的需要
现代高效刀具（数控刀具）主要包括可转位刀具和整体刀具，整体刀具与可转位刀具相比，其直径不受机械装夹结构限制，加工精度亦不受刀体与刀片适配性影响，适用于精密与超精密加工领域。整体刀具是由硬质合金棒材通过精密加工、涂层等工序制成的刀具，常见的整体刀具有钻头、立铣刀、整体铰刀、雕刻刀等。2021年我国硬质合金棒材产量约1.5万吨，同比增长32.5%，创造历史最高。随着我国硬质合金材料技术提升和精密加工需求增大，我国硬质合金棒材和整体刀具还会迎来进一步的增长。
可转位刀具是将刀体（刀盘/刀杆）与刀片采用机械装夹方式组合的刀具。
我国存在刀体企业和刀片企业各自独立生产的局面，如果不能有效的解决刀片与刀体的适配性问题，就无法满足客户对刀具性能的更高要求。公司紧跟行业发展趋势，拟提高数控刀具供应和配套能力，从而提升公司刀具产品性能和市场竞争力，扩大市场份额。
金属陶瓷是一类金属+陶瓷复合材料，其制造工艺与硬质合金类似。金属陶瓷材质的刀具不仅能对高硬度材料进行粗、精加工，也可进行铣削、连续切削的粗车加工，加工传统刀具难以加工的高硬度材料，同时其耐磨性相较普通刀具耐磨性更好，可减少加工换刀次数，可用于高速断续切削加工。
公司目前的数控刀具产品以满足众多中小企业金属切削共性需求的通用数
控刀片为主，不能一站式满足终端客户整体用刀需求。通过本次募集资金投资项目，公司将新增硬质合金整体刀具、数控刀具、金属陶瓷产品等产能，具备向终端客户提供整体解决方案的能力。
3、提高盈利能力，增强竞争优势，促进公司可持续发展的需要
公司依托多年的人才、技术积累以及先进装备的引进和消化吸收，产品切削性能已处于国内先进水平，进入了由欧美和日韩刀具企业长期占据的中高端市场。通过本项目建成投产后，公司将填补棒材、整硬刀具、刀体、金属陶瓷产品等配套产品，与现有产品形成互补，扩大公司产品覆盖广度。同时，终端客户在使用新产品后，也将进一步提升其对公司数控刀片的粘性，从而扩大现有产品的
102株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料销售规模。因此，本次募集资金投资项目建成有利于进一步提高公司盈利能力，增强公司在行业中的竞争优势，促进公司可持续发展。
二、本次发行股票及其品种选择的必要性
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行股票的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
根据刀具行业发展现状、未来发展趋势和公司近三年产品盈利情况及未来发展战略，公司规划建设“株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目”，进一步优化公司产品结构，提升公司盈利能力。
通过“株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目”的实施，公司可以进一步填补棒材、整硬刀具、刀体、金属陶瓷产品等配套产品，与公司现有产品形成互补，为公司的终端客户提供产品整体解决方案，实现公司业务的进一步拓展，扩大公司产品覆盖广度；同时，使用部分募集资金用于补充流动资金，有助于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，缓解公司的资金压力，保障公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展。
由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
2、符合公司经营发展规划
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的运用符合公司战略发展方向。募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司的风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位为公司带来新的业绩增长点。因此，本次向特定对象发行 A 股股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司长期稳定的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
3、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式
与股权融资相比，通过贷款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为公
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司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，另一方面会产生较高的利息费用，挤压公司整体的利润空间，不利于公司的稳健发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
综上，公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
综上所述，公司本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《管理办法》的规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据合理本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股东大会授权公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管
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部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为 P1。
综上所述，本次发行的定价原则及依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行定价的方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体
上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行的定价原则和依据合理公司本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行方案符合《管理办法》的相关规定
1、公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
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见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
2、公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定：
“（一）应当投资于科技创新领域的业务；（二）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
（三）发行方案符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定公司本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定：
1、关于融资规模
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问
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2、关于时间间隔
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用上述规定。
2022年3月28日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了与本次
发行相关的议案。公司前次募集资金净额53337.73万元已于2020年12月8日到账，并经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了中天运[2020]验
字第90070号《验资报告》。公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔15个月以上。
截至2021年12月31日，公司已累计使用前次募集资金21671.98万元，公司前次募集资金实际投资项目与承诺投资项目一致，前次募集资金投向未发生变更，且正按计划进行投入。
综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于时间间隔的要求。
3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、
未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。
通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
本次发行募集资金总额不超过80000万元，用于补充流动资金的金额不超过20000万元，本次用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%。
综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问
107株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料答》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（五）发行程序合法合规
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经公司第二届董事会第十六次会议审慎研究并审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过公司第二届董事会第十六次会议审议并通
108株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
（一）测算假设及前提
1、假设本次向特定对象发行股票预计于2022年11月完成。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的20%，
即不超过2000万股，若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整；
3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测
算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
109株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
于母公司所有者的净利润分别为22222.23万元和19556.18万元。假设公司2022年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别在上年同期的基础上按照（1）增长10%、（2）增长20%、（3）增长30%，进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司
2022年基本每股收益的影响，具体情况如下表所示：
2022年度/
2021年度/
项目2022年12月31日
2021年12月31日
本次发行前本次发行后
总股本（万股）10000.0010000.0012000.00
情形1：2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司的净利润较2021年增长10%扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的
22222.2324444.4524444.45净利润(万元）扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
19556.1821511.8021511.80净利润(万元）
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）2.222.442.40
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）1.962.152.12
情形2：2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司的净利润较2021年增长20%扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的
22222.2326666.6826666.68净利润(万元）扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
19556.1823467.4223467.42净利润(万元）
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）2.222.672.62
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）1.962.352.31
情形3：2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司的净利润较2021年增长30%扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的
22222.2328888.9028888.90净利润(万元）扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
19556.1825423.0425423.04净利润(万元）
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）2.222.892.84
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）1.962.542.50
110株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料注1：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；
注2：本次发行前扣除非经常性损益前/后基本每股收益=当期扣除非经常性损益前/后归属于
母公司股东的净利润÷发行前总股本；
注3：本次发行后扣除非经常性损益前/后基本每股收益=当期扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。
由上表可知，本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次发行募集资金将主要投入数控刀具产业园建设项目，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，提升公司综合研发实力，契合公司未来发展战略。
项目实施后，将进一步扩大公司的业务规模，提高公司的核心竞争力。本次募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专
户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
3、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。
4、严格执行利润分配政策
111株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，制订了《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
5、加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
6、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
112株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
2、董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）本承诺出具日后至公司本次向本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步提高公司的核心竞争力，完善公司业务布局，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2022年3月28日
113株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件3：
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
OKE Precision Cutting Tools Co. Ltd.（住所：湖南省株洲市炎陵县中小企业创业园创业路）
2022年度向特定对象发行 A股股票
募集资金使用的可行性分析报告
二〇二二年三月
114株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过80000万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元总投资募集资金拟投入序号项目名称金额金额
1株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目7489060000
2补充流动资金2000020000
合计9489080000
如本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额少于拟投入募集资总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。公司董事会授权经营管理层负责项目建设相关事宜。
二、本次募集资金运用具体情况
（一）株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目
1、项目概况根据硬质合金刀具行业的发展趋势及公司的经营战略，公司规划建设“株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目”。本项目建成达产后，可形成年产1000吨高性能棒材、300万支整体硬质合金刀具、20万套数控刀具、500万片金属陶瓷刀片及10吨金属陶瓷锯齿的生产能力。
2、项目实施的背景
刀具行业是机械制造与重大技术领域的基础性行业。切削加工约占整个机械加工工作量的90％左右，刀具技术在汽车行业、模具行业、通用机械、工程机械、能源装备、轨道交通和航空航天等现代机械制造领域发挥着越来越重要的作用。据统计，高效先进刀具可明显提高加工效率，使生产成本降低10%～15%。
刀具的质量直接决定了机械制造行业的生产水平，更是制造业提高生产效率和产
115株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
品质量的最重要因素。
国家《“十四五”智能制造发展规划》提出，智能制造是制造强国建设的主攻方向，加强关键核心技术攻关，开发应用超精密加工等先进工艺技术。以高精度、高效率、高可靠性和专业化为特征的先进数控加工技术，是超精密加工等先进工艺技术的基础。近年来，数控刀具制造及应用技术发展迅速，大量高速、高效、柔性、复合、环保的数控技工刀具及应用技术不断涌现。“十四五”期间，随着“中国制造2025”和“一带一路”国家战略的深入实施，铁路建设、交通运输、航空航天、装备制造、能源建设、建筑等领域获得广阔的发展机遇，这将提升应用领域对数控刀具产品的需求，同时对国内切削刀具行业提出了更高的要求。
从全球刀具行业发展趋势看，一方面，现代切削刀具生产企业从传统的单纯加工型企业逐步发展成为涉及刀具基础材料、表面处理、基础工艺和成套服务等
具有高科技特征的综合开发型企业；另一方面，现代切削刀具企业向用户提供的已不是单纯的切削刀具产品，而是包括先进刀具和优质服务在内的对于用户切削加工问题的整体解决方案。因此，是否具备刀具新材料、涂层技术和先进数控加工技术的研发和应用能力，及向用户提供切削刀具、切削方案、刀具管理和现场技术支持等全方位优质服务的能力，成为衡量现代切削刀具企业竞争力的重要方面。
面对日益增长的市场需求，公司顺应行业发展趋势，规划本次向特定对象发行股票募集资金投资项目建设，加大刀具新材料的技术储备，开发多元化的刀具产品，提升面向客户的综合切削服务能力。
3、项目实施的必要性
（1）满足国内高端数控刀具市场需求，全面实现进口替代的需要近年来，随着我国航空航天、汽车行业、钢铁工业的高速发展，机械加工领域对高端硬质合金数控刀具的需求量快速增长。过去国内成系统、有规模和具有设计开发生产能力的切削刀具企业极少，导致国内高端硬质合金数控刀具的市场缺口巨大，主要依赖国外进口。国外进口数控刀具价格贵，供货周期长，售后服务响应慢，在一定程度上制约了国内先进制造业的发展。
因此，加快发展国产高效率、高性能、高精度和专用性的数控加工刀具，满足我国先进制造业快速发展的需要，迅速改变国内中低端刀具产能过剩而高端刀
116株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
具依赖进口的局面，是非常必要的，具有十分重要的战略意义。
（2）丰富产品结构，提升公司综合切削服务能力的需要
现代高效刀具（数控刀具）主要包括可转位刀具和整体刀具，整体刀具与可转位刀具相比，其直径不受机械装夹结构限制，加工精度亦不受刀体与刀片适配性影响，适用于精密与超精密加工领域。整体刀具是由硬质合金棒材通过精密加工、涂层等工序制成的刀具，常见的整体刀具有钻头、立铣刀、整体铰刀、雕刻刀等。2021年我国硬质合金棒材产量约1.5万吨，同比增长32.5%，创造历史最高。随着我国硬质合金材料技术提升和精密加工需求增大，我国硬质合金棒材和整体刀具还会迎来进一步的增长。
硬质合金棒材硬质合金整体刀具
可转位刀具是将刀体（刀盘/刀杆）与刀片采用机械装夹方式组合的刀具。
我国存在刀体企业和刀片企业各自独立生产的局面，如果不能有效的解决刀片与刀体的适配性问题，就无法满足客户对刀具性能的更高要求。公司紧跟行业发展趋势，拟提高数控刀具供应和配套能力，从而提升公司刀具产品性能和市场竞争力，扩大市场份额。
117株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
金属陶瓷是一类金属+陶瓷复合材料，其制造工艺与硬质合金类似。金属陶瓷材质的刀具不仅能对高硬度材料进行粗、精加工，也可进行铣削、连续切削的粗车加工，加工传统刀具难以加工的高硬度材料，同时其耐磨性相较普通刀具耐磨性更好，可减少加工换刀次数，可用于高速断续切削加工。
公司目前的数控刀具产品以满足众多中小企业金属切削共性需求的通用数
控刀片为主，不能一站式满足终端客户整体用刀需求。通过本次募集资金投资项目，公司将新增硬质合金整体刀具、数控刀具、金属陶瓷产品等产能，具备向终端客户提供整体解决方案的能力。
（3）提高盈利能力，增强竞争优势，促进公司可持续发展的需要
公司依托多年的人才、技术积累以及先进装备的引进和消化吸收，产品切削性能已处于国内先进水平，进入了由欧美和日韩刀具企业长期占据的中高端市场。通过本项目建成投产后，公司将填补棒材、整硬刀具、刀体、金属陶瓷产品等配套产品，与现有产品形成互补，扩大公司产品覆盖广度。同时，终端客户在使用新产品后，也将进一步提升其对公司数控刀片的粘性，从而扩大现有产品的销售规模。因此，本次募集资金投资项目建成有利于进一步提高公司盈利能力，增强公司在行业中的竞争优势，促进公司可持续发展。
4、项目实施可行性
（1）项目建设符合国家产业政策要求
本项目打造“高端数控刀具产业园”的整体定位，完全符合国家产业政策重点支持方向。本项目所处行业属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”范畴及《战略性新兴产业分类（2018）》《新材料产业发展指南》等产业政
118株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料策鼓励发展的新材料领域。此外，本项目符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《机械工业“十四五”发展纲要》
《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》有关大力发展高档数控机床及其核心控制和功能部件的要求。上述国家产业政策的支持和引导为本项目的实施奠定了良好的政策基础。
（2）项目产品市场空间广阔
根据 QYResearch 的分析报告，2016年和 2017年全球切削工具消耗量分别为331亿美元和340亿美元，全球金属切削工具市场预计到2022年将从2016年的331.06亿美元增长到389.84亿美元，2016年至2022年的复合年增长率为
2.7％。
欧美等发达国家的硬质合金工业体系成熟，对材料基础原理和涂层原理的研究成果较多，通过持续不断的优化硬质合金材质、涂层和刀具结构，提高硬质合金刀具的高效加工性能，使硬质合金刀具能够最大范围地应用到机械加工领域。
在世界范围内，硬质合金刀具占主导地位，比重超过60%。
2020年中国切削刀具市场消费总额为421亿元，达到历史最高水平。随着
我国制造业发展水平持续升级，综合性能更优越的硬质合金刀具作为参与数字化制造的主导刀具，未来市场需求将不断增加。
（3）公司已具备实施该项目的相关人员和技术基础
经过二十多年的持续研发和产品迭代，公司形成了一套成熟的人才培养机制、高效的研发机制，以及有效的成果评价体系。公司及其下属子公司已获得中国国家知识产权局授权的14项发明专利、57项实用新型专利和24项外观设计专利。公司企业技术中心被评为“湖南省企业技术中心”。
近年来，公司在数控刀具产品全产业链持续投入研发资源，引进先进设备和专业人才，对研发技术迭代升级，开发新产品，开拓新应用市场，针对应用终端和特定应用场景的产品配套方案已取得重要成果。公司依托在硬质合金基体材料领域的技术积淀，开发了应用于高硬材料、不锈钢、3C加工领域的硬质合金棒材并实现产业化，棒材销售额逐年快速增长。公司自主研发的整体刀具、金属陶瓷刀片和锯齿均已推向市场，公司开发了多个系列的刀体产品，与公司现有数控刀片形成良好的产品协同和互补效应。
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（4）公司拥有稳定的客户资源
公司凭借技术积累和工艺进步，以优质的产品和服务，赢得了众多下游实力客户的认可，良好优质的客户群体为公司未来的发展奠定了基础。本募投项目产品的客户定位与公司现有客户群体存在一定重合，未来将进一步开拓新客户、挖掘现有客户需求。棒材的客户群体主要是整体刀具生产企业，公司已导入较多整体刀具企业客户。整体刀具、数控刀具、金属陶瓷刀片与公司现有数控刀片形成良好的产品协同和互补效应，使产品产线延伸，公司已建立较为完整的经销商网络，将主要通过现有经销商体系实现销售。公司金属陶瓷锯齿主要面向金属材料锯切领域，公司与国内主要锯片企业都存在合作关系，主要通过现有客户实现销售。
随着项目逐步投产，公司将不断维护、深化与现有优质客户的合作关系，充分挖掘客户的市场潜力，不断开发新产品，满足客户日益增长的性能需求，增强客户粘性，进一步拓展公司客户群体。
5、项目实施主体和投资概算
本项目由株洲欧科亿切削工具有限公司实施建设，建设场地选址位于株洲市国家高新技术开发区新马工业园989地块内。
本项目预计建设期为18个月，项目总投资74890万元，拟投入募集资金
60000万元。
6、项目预计经济效益
本项目建成达产后，将提升公司研发和生产能力，为公司带来较好的经济效益。
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司拟使用20000.00万元募集资金用于补充流动资金，占本次发行拟募集资金总额的25%。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，符合公司未来经营发展需求。
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2、补充流动资金的必要性分析
补充流动资金系为满足公司现有业务扩张对流动资金的需求。流动资金的增加将有助于降低公司的资产负债率，进一步优化财务结构，增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。未来，随着公司现有产能的释放和新增产能的投产，公司对营运资金的需求将进一步扩大，补充流动资金将有助于提升公司营运能力和扩张公司业务规模。
3、补充流动资金的可行性分析本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，具有实施的可行性。本次向特定对象发行股票的募集资金部分用于补充流动资金，将为公司提供较为充足的营运资金，提升公司在技术研发、生产制造、产业扩张等方面的市场竞争力，有利于公司经济效益持续提升和企业可持续发展。
三、募集资金投资项目涉及报批事项情况公司“株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目”已获得《株洲市天元区发展和改革局企业投资项目备案文件》（株天发改备〔2021〕273号），项目编号为2105-430211-04-01-170559。
2022年2月25日，株洲生态环境局出具了《关于株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目环境影响报告书的批复》（株环评〔2022〕9号）。
补充流动资金项目无需履行报批手续。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次募集资金投资项目顺应国家产业政策和行业发展趋势，符合公司战略发展的需要，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次向特定对象发行股票募集资金用于“株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目”和补充流动资金，是在现有主营业务的基础上，结合市场需求和未来发展趋势，加大对公司核心业务领域重点产品的投资力度。通过募投项目的顺利实施，可以有效提升公司的技术水平和生产规模，并加强公司对研发人才
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的吸引力，保持并扩大公司在核心领域的竞争优势，进而提高公司的竞争实力、持续盈利能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。
五、可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票是公司紧抓行业发展机遇、加强和扩大竞争优势、实现公司战略发展目标的重要举措。公司本次向特定对象发行股票的募集资金投向紧密围绕科技创新领域及公司主营业务开展，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益。通过本次募投项目的实施，公司将进一步扩大业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。
综上所述，本次募集资金投资项目具有较强的可行性。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
二○二二年三月二十八日
122株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件4：
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“欧科亿”或“公司”）拟向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”，A股股票以下简称“股票”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
（一）测算假设及前提
1、假设本次向特定对象发行股票预计于2022年11月完成。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的20%，
即不超过2000万股，若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整；
3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测
算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为22222.23万元和19556.18万元。假设公司2022年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
123株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
净利润分别在上年同期的基础上按照（1）增长10%、（2）增长20%、（3）增长30%，进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司
2022年基本每股收益的影响，具体情况如下表所示：
2022年度/
2021年度/
项目2022年12月31日
2021年12月31日
本次发行前本次发行后
总股本（万股）10000.0010000.0012000.00
情形1：2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司的净利润较2021年增长10%扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的
22222.2324444.4524444.45净利润(万元）扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
19556.1821511.8021511.80净利润(万元）
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）2.222.442.40
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）1.962.152.12
情形2：2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司的净利润较2021年增长20%扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的
22222.2326666.6826666.68净利润(万元）扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
19556.1823467.4223467.42净利润(万元）
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）2.222.672.62
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）1.962.352.31
情形3：2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司的净利润较2021年增长30%扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的
22222.2328888.9028888.90净利润(万元）扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
19556.1825423.0425423.04净利润(万元）
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）2.222.892.84
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）1.962.542.50注1：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；
注2：本次发行前扣除非经常性损益前/后基本每股收益=当期扣除非经常性损益前/后归属于
母公司股东的净利润÷发行前总股本；
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注3：本次发行后扣除非经常性损益前/后基本每股收益=当期扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。
由上表可知，本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，而本次募集资金投资项目效益的实现需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
（一）本次向特定对象发行股票的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
为进一步拓展公司主营业务，丰富公司产品结构并延伸产业链，为公司数控刀具业务发展提供可靠、有力的资源保障，同时一站式解决客户的刀具产品供应问题，公司拟通过本次发行募集资金用于“株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目”建设并补充流动资金。
公司通过“株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目”的实施，可以充分发挥资本优势，进一步扩大产品产能，提升公司的盈利能力；同时使用部分募集资金用于补充流动资金，有助于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，缓解公司的资金压力，保障公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展。由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或
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进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
2、符合公司经营发展规划本次向特定对象发行股票募集资金的运用符合公司成为“国内领先、国际知名的数控刀具综合供应商和系统服务商”的战略愿景。募集资金投资项目建设完成后，公司可以有效扩充公司产品品类，提升公司综合切削服务能力。本次向特定对象发行股票符合公司未来经营发展规划，有利于公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。
3、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
与股权融资相比，通过贷款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为公司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，另一方面会产生较高的利息费用，挤压降低公司整体的利润空间，不利于公司的稳健发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
（二）本次向特定对象发行股票的合理性
公司是国内重要的硬质合金刀具研发、生产和销售企业。公司自成立之日起，便致力于硬质合金制品的研制，积累了丰富的生产工艺和质量管理经验。公司目前是国内锯齿刀片生产规模最大的企业。公司依托成熟的硬质合金制品生产经验，将业务延伸至数控刀片制造领域，形成产业协同优势，现已发展成为国产数控刀片的主要制造商之一。公司核心团队均在市场上耕耘了二十多年，充分了解硬质合金刀具行业的发展动态。同时，受益于我国数控机床及附件相关的配套政策以及广阔的市场空间，本次向特定对象发行股票具备良好的政策环境和市场环境。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目主要是在现有主营业务的基础上，结合未来市场
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发展的需求扩充生产能力和产品品类。
本次发行完成后，公司资产规模将进一步扩大，主营业务将进一步加强。建成将形成年产1000吨高性能棒材、300万支整体硬质合金刀具、20万套数控刀具、
500万片金属陶瓷刀片及10吨金属陶瓷锯齿的生产能力，进而使上市公司业务规
模和盈利能力实现显著提升。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
刀具行业专业化程度高，经过多年积累，公司在管理、研发、营销和生产领域培养、储备了一批专业化人才。公司的管理人员在硬质合金刀具产品的生产与技术研发等方面有丰富的经验，核心管理层拥有十年以上的行业经验，深刻了解国内外刀具行业的发展趋势，能够及时制定和调整公司的发展战略，使本公司能够在市场竞争中抢得先机。公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
2、技术储备情况
经过多年生产和技术积累，公司已具备较强的研发优势，已掌握硬质合金基体材料、刀具制造、设计与应用等方面的核心技术。截至2021年12月31日，公司拥有95项专利，其中发明专利14项。公司先后被认定为“专精特新‘小巨人’企业”“湖南省新材料企业”“湖南省企业技术中心”，优势产品锯齿刀片被认定为“湖南省单项冠军产品”。公司持续加大研发投入及人才队伍建设，对于本次募投项目，公司已经提前布局，形成了稳定的研发人员团队和相应技术储备公司的技术和研发实力能够保障项目的推进，项目在技术上具有可行性。
3、市场储备情况
公司已建立立足国内、辐射全球的营销体系，积淀了一批较为稳定的客户群体。公司将不断维护、深化与现有优质客户的合作关系，充分挖掘客户的市场潜力，通过募投项目的实施，丰富公司产品类别，满足客户综合切削需求，增强客户粘性。公司积极开拓海外市场，进一步拓展公司客户群体。稳定的客户资源为本项目产能的顺利消化提供了坚实可靠的保障。
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五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次发行募集资金将主要投入数控刀具产业园建设项目，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，提升公司综合研发实力，契合公司未来发展战略。
项目实施后，将进一步扩大公司的业务规模，提高公司的核心竞争力。本次募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专
户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。
（四）严格执行利润分配政策公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，制订了《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
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（五）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司
本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人承诺：
1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中
国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
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式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中
国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
二○二二年三月二十八日
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附件5：
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划为进一步规范和完善株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等文件要求和《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、本规划制定考虑因素
公司制定本规划着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、未来发展目标、股东意愿、现金流状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制定原则
在符合相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，并结合独立董事和监事的意见，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，实行积极、持续、稳定的利润分配政策。
三、公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报具体规划
（1）利润分配形式和期间间隔公司可以采用现金或者现金与股票相结合的方式分配股利；在同时符合现金
及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（2）现金分红的条件和比例
公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配
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利润为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对金额超过5000万元。
（3）股票股利分配的条件
公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
四、本规划的相关决策机制
1、公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
2、董事会审议利润分配具体方案，需经全体董事过半数表决通过并经1/2
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以上独立董事表决通过，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全
体监事半数以上表决通过。
4、董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。股
东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见，并提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。在上述情况下，公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。
6、调整或变更利润分配政策的决策机制与程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整或者变更利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策
调整或变更的议案由董事会制定，并提交董事会审议，董事会审议时需经全体董事过半数同意并经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配政策调整或变更发表独立意见，监事会应对利润分配政策调整提出审核意见；
调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
五、本规划的制定周期和调整机制
1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并根据形势或政策变
化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公
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司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，可以重新制订股东回报规划。
六、本规划的生效机制
本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过之日起实施。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
二○二二年三月二十八日
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